山水比德:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:山水比德:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：山水比德 股票代码：300844 广州山水比德设计股份有限公司 S.P.I LANDSCAPE DESIGN CO.,LTD. 广州市海珠区新港东路1166号 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 二〇二一年八月 目录 特别提示 ..................................................................................................................... 3 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................ 4 一、重要声明 ..................................................................................................... 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ................................................. 4 三、特别风险提示 ............................................................................................. 5 第二节 股票上市情况 .............................................................................................. 10 一、股票注册及上市审核情况 ....................................................................... 10 二、股票上市的相关信息 ............................................................................... 11 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达 到所选定的上市标准及其说明 ....................................................................... 12 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 .............................................................. 14 一、公司基本情况 ........................................................................................... 14 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ... 14 三、控股股东及实际控制人的情况 ............................................................... 16 四、股权激励与员工持股计划 ....................................................................... 18 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ....................................................... 18 六、本次发行后公司前十名股东的情况 ....................................................... 19 七、本次发行战略配售的情况 ....................................................................... 19 第四节 股票发行情况 .............................................................................................. 20 一、首次公开发行股票数量 ........................................................................... 20 二、发行价格 ................................................................................................... 20 三、每股面值 ................................................................................................... 20 四、发行市盈率 ............................................................................................... 20 五、发行市净率 ............................................................................................... 20 六、发行方式及认购情况 ............................................................................... 20 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ........................... 21 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ........................................... 21 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ........................... 22 十、发行后每股净资产 ................................................................................... 22 十一、发行后每股收益 ................................................................................... 22 十二、超额配售选择权情况 ........................................................................... 22 第五节 财务会计资料 .............................................................................................. 23 第六节 其他重要事项 .............................................................................................. 24 一、关于本公司存在退市风险的说明 ........................................................... 24 二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ........................................... 24 三、其他事项 ................................................................................................... 24 第七节 上市保荐机构及其意见 .............................................................................. 26 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ................................................... 26 二、保荐机构的有关情况 ............................................................................... 26 三、持续督导保荐代表人的具体情况 ........................................................... 26 第八节 重要承诺事项 .............................................................................................. 28 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ........... 28 二、关于持股意向和减持意向的说明和承诺 ............................................... 30 三、关于稳定股价的预案及具体措施 ........................................................... 30 四、关于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏以及股份回购的承诺 ............................................... 33 五、关于对欺诈发行上市股份购回的承诺 ................................................... 37 六、关于未履行承诺的约束措施 ................................................................... 38 七、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ................... 42 八、中介机构核查意见 ................................................................................... 42 特别提示 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行 人”或“山水比德”）股票将于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板市场 上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、 退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场 的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依 法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因 素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资 风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例 为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票， 上市后的前5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为20%；创 业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。创业板股 票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月。本次发行后， 公司总股本为4,040万股，公司无限售条件流通股票数量1,010万股，占发行后 总股本的比例为25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风 险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融 券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进 行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股 票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在 交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持 保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖 券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司 招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）创新风险 优秀的景观设计作品是景观设计企业的核心竞争力，而不同景观项目面临 的地理环境、人文环境、受众审美情趣均有差异，因此园林景观设计需因地制 宜、因时制宜、因人而异。同时，随着人们审美和生活情趣的提升，园林景观 设计企业理念、思维需要不断创新，设计风格、设计手法需要与时俱进， 同时 做到科学性和艺术性，并在实践中不断地推出创新作品。此外，现代科技如计 算机软件技术等，对复杂景观项目设计的效果、效率具有显著提升作用，也在 快速发展演变中。在此背景下，景观设计企业需具备较强的持续创新能力，以 保持竞争力。 公司的持续创新能力建立在对园林景观及其密切相关行业整体发展趋势的 敏感性把握和先进技术、先进手法持续投入的基础上，在设计方法、设计技术、 设计作品等方面力求不断创造革新。若未来公司不能把握行业发展方向和保持 持续创新创意能力，将很难产生优秀作品，可能在市场中面临竞争力不足、经 营业绩下降的风险。 （二）核心人员流失风险 园林景观设计行业属于人才和智力密集型行业，目前国内设计行业的中高 端人才仍较为缺乏，因而员工素质和数量是决定业内企业发展的首要因素。一 直以来，业内企业对于人才的争夺十分激烈。自设立以来，公司将稳定人才队 伍作为工作的重心，并采取了给予管理精英和业务骨干股权激励等一系列长效 激励措施，但若公司内部管理、激励政策、分配制度等方面不能够持续完善， 可能无法留住相关的专业人才，将面临优秀人才流失的风险。 （三）经营风险 1 、宏观经济波动风险 公司以园林景观设计为核心业务，主要服务于社区景观、文化旅游、商业 空间、市政公共等领域的客户，而社区景观、文化旅游、商业空间、市政公共 等领域的发展均需大量投资，因而公司业务发展与国民经济景气度有很强关联 性，受宏观经济形势及社会固定资产投资规模变动的直接影响。宏观经济波动 可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。 2 、政府调控政策变动风险 报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。近年来，政府采用 金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发商资 金紧张，支付能力下降，影响到开发商的开 发规模和开发进度，也可能会导致 开发商回款较慢甚至出现坏账，使开发商的资金使用效率和经营业绩受到不利 影响。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了 商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。这些经济 政策都会对发行人住宅类景观设计业务的发展、盈利能力、应收账款回款形成 较大不利影响。 2020年8月，监管部门出台政策收紧房地产融资，新规设置“三道红线” 将房地产企业分为四档，并根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增 长。“三道红线”是对全行业的经营能力、管理能力、抗风险能力的考验， “三道红线”对于已经具备规模，采取有限杠杆+高周转模式进行扩张，且债务 负担较轻的龙头房企影响有限，此类坚持高周转、区域布局较好、自身造血能 力强的房企将保持稳定；高杠杆房企则被迫刹车、销售增速将持续回落，基于 三道红线政策主要系根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长，部 分房地产企业在融资政策收紧的预期下融资难度加大，现金流更加紧张，不排 除未来下游相关客户经营不善或资金流趋紧，从而传导至公司，对公司销售回 款和公司短期经营业绩产生不利影响。 3 、市场竞争风险 随着我国经济发展水平的不断提升，居民和政 府的绿化意识和生态环境的 可持续发展意识逐步加强，为园林景观设计行业创造了巨大的市场需求，同时 也吸引了更多企业加入竞争行列，但由于行业集中度较低，企业数量众多、业 务能力参差不齐，导致市场竞争不断加剧。 公司如果不能具备业内领先的设计 能力，则可能难以从竞争中脱颖而出， 将导致市场份额下降，并进一步影响公 司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。 4 、品牌竞争力下降的风险 报告期内，公司景观设计业务服务对象涵盖众多知名地产企业以及部分政 府和事业单位，业务范围遍布全国，进一步提升了自身的品牌影响力和知名度。 但受到整体行 业竞争加剧等因素的影响，若公司未来不能持续推出优秀作品， 则有可能导致自身品牌竞争力下降，进而影响承接业务的数量与规模，对公司 的经营业绩造成不利影响。 5 、人力成本上升的风险 园林景观设计行业是人才和智力密集型行业，企业经营成本主要为人员薪 酬。报告期内，公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重分别为 74.65% 、 77.80% 和 79.83% ，若未来人员工资水平上涨过快，或与员工薪酬相关的其他福利等支 出过快提升，与公司发展增速不相匹配，则将对公司的经营业绩造成不利影响。 6 、人才规模与业务规模不匹配的风险 本次 募投项目建设完成后，公司的业务范围和服务区域、服务深度将进一 步拓宽，公司对优秀设计人员和管理人员的需求也将越来越大。目前，公司已 制定了一套完善的人才培养和引进制度，但一名优秀设计人员的成长需要吸收 多学科知识，经历过两个以上设计项目的锻炼，通常 2 - 3 年才能独当一面，如 公司不能结合业务发展趋势，充分储备和挖掘相关人才，则将面临人才规模不 能满足业务发展的风险。同样，如公司未来业务拓展无法跟上团队建设速度， 则公司将面临人员过剩的风险，对公司团队建设和经营业绩都将带来不利影响。 7 、项目管理风险 园林景观设计项目包括 概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施 工配合等多个阶段，涉及与客户、施工方等多方沟通，若公司管理层、项目管 理人员不注重对项目关键节点的把控，则容易出现项目质量下降、与客户沟通 不畅等项目管理风险，影响设计质量及设计效果的最终呈现，从而导致公司整 体品牌形象受损，进而影响未来的业务承揽，对公司业绩造成不利影响。 8 、跨区域经营管理风险 为了便于业务开展、更好地服务客户，公司除广州总部外，在北京、上海、 深圳、成都、长沙、武汉等地设立了 15 家分公司，实施贴近客户的全国发展战 略布局，实现跨区域业务扩张。未来公司仍 将根据业务需要，在重点城市新设 分公司并扩充设计队伍规模，使公司的业务能够辐射更多的区域。跨区域经营 有助于实现公司业务的快速扩张，但同时也对公司的组织管理、市场开拓、项 目质量管理、人员管理等方面提出了更高的要求，若公司管理能力跟不上跨区 域经营需要，将对公司品牌形象、经营业绩造成不利影响。 9 、募集资金投向未达到预期收益风险 本次募集资金拟用于设计服务网络建设、总部运营中心建设、技术研发中 心升级建设、信息化管理平台建设等项目。上述募集资金投资项目是在公司现 有业务良好发展态势和充分市场调研的基础上提出的，若能得到 顺利实施，公 司的市场营销能力、技术水平将得以有效提升，业务规模和区域范围也将进一 步扩展，有利于公司增强核心竞争力和盈利能力，并能够在提高市场占有率等 方面产生积极影响。但是，上述项目的实施过程中，仍不能排除外部经济环境 等要素发生重大变化的可能，除可能影响项目的顺利实施外，也可能导致项目 实施后公司业务发展和经营业绩无法达到预期。 10 、未来经营业绩无法持续高增长的风险 报告期内，公司经营业绩呈现持续高增长的态势，营业收入分别为 28,744.51 万元、 40,048.78 万元和 49,021.48 万元 ， 2018 年、 2 019 年和 2020 年 分别同比增长 52.43% 、 39.33% 和 22.40% ；净利润分别为 4,144.25 万元、 7,569.15 万元和 10,206.94 万元 ， 2018 年、 2019 年和 2020 年分别同比增长 500.78% 、 82.64% 和 34.85% 。随着业务规模基数的不断扩大，公司存在未来经 营业绩无法保持高速增长的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》 编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本 情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批 复》（证监许可〔2021〕2358号）文注册同意，内容如下： 1、同意山水比德首次公开发行股票的注册申请。 2、山水比德本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，山水比德如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广州山水比德设计股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕804号同意，山水比德发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“山水比德”，股票代 码“300844”。公司首次公开发行中的1,010万股人民币普通股股票自2021年 8月13日起可在深圳证券交易所上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网 （www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网 （www.zqrb.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021年8月13日 （三）股票简称：山水比德 （四）股票代码：300844 （五）本次公开发行后的总股本：4,040万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,010万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,010万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：3,030万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本 次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价，未采用战略配售 的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事 项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺 事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次上市股份的其它限售安排：除上述（十）（十一）外，本次上市股份 无其它限售安排。 （十三）公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称/姓名 本次发行后的股本结构 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 首次公 山水集团 16,300,000 40.35 2024年8月13日 开发行 前已发 行的股 份 孙虎 8,500,000 21.04 2024年8月13日 山盛投资 2,000,000 4.95 2024年8月13日 硕煜投资 1,550,000 3.84 2024年8月13日 秦鹏 600,000 1.49 2022年8月13日 利征 500,000 1.24 2022年8月13日 蔡彬 450,000 1.11 2024年8月13日 梅卫平 400,000 0.99 2022年8月13日 小计 30,300,000 75.00 / 本次向 社会公 众发售 的股份 网上发行股份 10,100,000 25.00 2021年8月13日 小计 10,100,000 25.00 / 合计 40,400,000 100.00 / （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公 开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的上市条件为： “（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件； （二）发行后股本总额不低于3,000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （四）市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标 准；本公司为境内企业且不存在表决权差异安排按照《深圳证券交易所创业板 股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两 年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。” （五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。” （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2020年第50次审议会议结 果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2020年11 月24日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，山水比德符合发行条件、 上市条件和信息披露要求；于2021年7月14日获中国证券监督管理委员会 《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2021〕2358号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条 件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为3,030万元，本次向社会公开发 行的股份数为1,010万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为 4,040万元，不低于人民币3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为1,010万股，本次公开发行后股份 总数为4,040万股。公司本次公开发行的股份数不低于发行后公司股份总数的 25%。 4、市值及财务指标： 根据立信事务所出具的信会师报字[2021]第ZF10165号《审计报告》，发 行人2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为7,569.15万元、 10,206.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,956.46、9,934.43万元，最近两年累计净利润为17,890.89万元；公司2020年 的营业收入为49,021.48万元。 发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十 二条第（一）款规定的上市指标：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低 于人民币5,000万元”，作为其首次公开发行股票并在创业板上市的具体上市标 准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司 法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称 广州山水比德设计股份有限公司 英文名称 S.P.I Landscape Design Co.,Ltd. 本次发行前注册资本 30,300,000元 法定代表人 孙虎 有限公司成立日期 2007年4月9日 股份公司成立日期 2017年2月20日 住所 广州市海珠区新港东路1166号201房，202房，203房，204 房，205房，301房（部位：自编A），302房，303房，304 房，305房，401房，402房，403房，404房，405房，407房 （部位：自编A），408房，409房，410房，301室（部位： 自编B） 经营范围 旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；城 市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑 工程设计服务；市政工程设计服务；建筑材料设计、咨询服 务；雕刻艺术创作服务 主营业务 园林景观设计 行业分类 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的 规定，公司所处行业属于“专业技术服务业”，行业代码“M74” 邮政编码 510330 联系电话 020-37039775 传真 020-37039770 互联网网址 http://www.gz-spi.com 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露和投资者 关系的部门 证券事务部 董事会秘书 周乔 电话 020-37039775 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债 券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有 本公司股份、债券情况如下： 序号 姓名 职务 任职起止 日期 直接持股数 量 （万股） 间接持股数量（万 股） 合计持股 数量（万 股） 占发行前 总股本比 例 持有债 券情况 1 孙虎 董事长、总 经理 2020.2.14- 2023.2.13 850.00 通过山水集团间接 持股1,385.32万 股，通过硕煜投资 间接持股87.50万 股，通过山盛投资 间接持股98.50万 股，合计间接持有 1,571.32万股 2,421.32 79.92% - 2 蔡彬 董事 2020.2.14- 2023.2.13 45.00 通过硕煜投资间接 持股5.00万股， 通过山盛投资间接 持股1.00万股， 合计6.00万股 51.00 1.68% - 3 秦鹏 董事、副总 经理、总裁 2020.2.14- 2023.2.13 60.00 通过山水集团间接 持股97.79万股 157.79 5.21% - 4 利征 董事、副总 经理、执行 总裁 2020.2.14- 2023.2.13 50.00 通过山水集团间接 持股81.51万股 131.51 4.34% - 5 刘宋敏 董事 2020.2.14- 2023.2.13 - 通过硕煜投资间接 持股7.00万股 7.00 0.23% - 6 金荷仙 独立董事 2020.2.14- 2023.2.13 - - - - - 7 金浪 独立董事 2020.2.14- 2023.2.13 - - - - - 8 徐驰 独立董事 2020.2.14- 2023.2.13 - - - - - 9 梅卫平 监事会主席 2020.2.14- 2023.2.13 40.00 通过山水集团间接 持股65.15万股 105.15 3.47% - 10 伍蕴华 监事 2020.2.14- 2023.2.13 - 通过硕煜投资间接 持股7.00万股 7.00 0.23% - 11 詹文 监事 2020.2.14- 2023.2.13 - 通过硕煜投资间接 持股7.00万股 7.00 0.23% - 12 邹炯 董事 2020.2.14- 2023.2.13 - 通过硕煜投资间接 持股5.50万股 5.50 0.18% - 13 周乔 董事会秘 书、财务总 监 2020.2.14- 2023.2.13 - 通过山盛投资间接 持股6.00万股 6.00 0.20% - 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 1、公司控股股东情况 公司控股股东为山水集团。山水集团持有公司1,630万股，占公司本次发 行前总股本的53.80%，其表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为 公司控股股东。 山水集团基本情况如下： 公司名称 山水比德集团有限公司 成立日期 2017年5月5日 统一社会信用代码 91440101MA59MDM77G 法定代表人 孙虎 注册资本 8,000.00万元 实收资本 1,630.00万元 注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301- D6855（集群注册）（JM） 经营范围 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服 务；数字动漫制作；智能化安装工程服务；教育咨询服务 主营业务及其与公司主营业务 的关系 从事股权投资，与公司不存在同业竞争 最近一年主要财务数据 日期 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2020年12月31日 /2020年度 44,016.35 25,307.14 9,392.72 注：山水 集团最近一年财务数据已经广州而翔会计师事务所（普通合伙）审计 截至本上市 公告书签署日，山水集团股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 实收资本 出资比例 1 孙虎 6,800.00 1,385.50 85.00% 2 秦鹏 480.00 97.80 6.00% 3 利征 400.00 81.50 5.00% 4 梅卫平 320.00 65.20 4.00% 合 计 8,000.00 1,630.00 100.00% 截至本上市公告书签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接所持 有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、实际控制人 公司实际控制人为 孙虎、蔡彬夫妇 。 孙虎直接持有公司 28.05% 的股份，蔡 彬直接持有公司 1.48% 的股份，二人合计直接持有公司 29.53% 的股份。此外， 孙虎、蔡彬通过山水集团、硕煜投资及山盛投资间接控制公司 65.52% 的股份， 即二人合计控制公司 95.05% 的股份 ，且二人签署了《一致行动协议》，在公司 重大决策方面均保持一致，因此孙虎、蔡彬为公司的实际控制人。 报告期内， 实际控制人一直为孙虎、蔡彬夫妇，未发生变更 。 孙虎，男，1975年4月出生，中国国籍，无境外居留权，园林专业本科、 工程硕士，风景园林设计高级工程师，历任广州市荔湾区荔枝湾园林艺术公司、 广州园林建筑规划设计院工程师，山水有限执行董事、总经理、首席设计师， 公司创新研究院院长，现任公司董事长、总经理、首席设计师，山水集团董事 长，硕煜投资执行事务合伙人。 蔡彬，女，1975年9月出生，中国国籍，无境外居留权，园林专业本科学 历，历任广州市市政园林局、广州市城市管理委员会主任科员，现任公司董事， 山水视界、山水文化、花山夜宴执行董事，山盛投资执行事务合伙人。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 截至本上市公告书签署日，本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股 权结构如下所示： 北 京 分 公 司 上 海 分 公 司 深 圳 分 公 司 南 京 分 公 司 山 东 分 公 司 广州山水比德设计股份有限公司 4.95% 成 都 分 公 司 3.84% 重 庆 分 公 司 长 沙 分 公 司 华 中 分 公 司 云 南 分 公 司 山 水 集 团 硕 煜 投 资 山 盛 投 资 孙 虎 蔡 彬 秦 鹏 梅 卫 平 利 征 40.35%1.11%21.04%1.49%0.99%1.24% 5%4%6%56.45%85%3.23%0.50% 49.25% 郑 州 分 公 司 海 南 分 公 司 杭 州 分 公 司 贵 阳 分 公 司 西 安 分 公 司 本次 发行 的社 会公 众股 25.00% 四、股权激励与员工持股计划 截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经 制定或实施股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前已完成、已经 制定或实施员工持股计划的情况。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 序号 股东名称/姓名 发行前 发行后 限售期限 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 一、限售流通股份 1 山水集团 16,300,000 53.80 16,300,000 40.35 自上市之日起 锁定36个月 2 孙虎 8,500,000 28.05 8,500,000 21.04 自上市之日起 锁定36个月 3 山盛投资 2,000,000 6.60 2,000,000 4.95 自上市之日起 锁定36个月 4 硕煜投资 1,550,000 5.12 1,550,000 3.84 自上市之日起 锁36个月 5 秦鹏 600,000 1.98 600,000 1.49 自上市之日起 锁定12个月 6 利征 500,000 1.65 500,000 1.24 自上市之日起 锁定12个月 7 蔡彬 450,000 1.48 450,000 1.11 自上市之日起 锁定36个月 8 梅卫平 400,000 1.32 400,000 0.99 自上市之日起 锁定12个月 小计 30,300,000 100.00 30,300,000 75.00 / 二、无限售流通股份 网上发行股份 - - 10,100,000 25.00 无限售期限 小计 - - 10,100,000 25.00 / 合计 30,300,000 100.00 40,400,000 100.00 / 注：公司不存在表决权差异安排。 注：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次发行后公司前十名股东的情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为20,201户，其中公司的前十名股 东及其持有股票的情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售期限 1 山水比德集团有限公司 16,300,000.00 40.35 自上市之日起锁定36个月 2 孙虎 8,500,000.00 21.04 自上市之日起锁定36个月 3 珠海山盛投资合伙企业 （有限合伙） 2,000,000.00 4.95 自上市之日起锁定36个月 4 广州硕煜投资合伙企业 （有限合伙） 1,550,000.00 3.84 自上市之日起锁定36个月 5 秦鹏 600,000.00 1.49 自上市之日起锁定12个月 6 利征 500,000.00 1.24 自上市之日起锁定12个月 7 蔡彬 450,000.00 1.11 自上市之日起锁定36个月 8 梅卫平 400,000.00 0.99 自上市之日起锁定12个月 9 民生证券股份有限公司 14,361.00 0.04 无限售期限 10 黄坚 500.00 0.00 无限售期限 合计 30,314,861.00 75.04 / 公司不存在表决权差异安排。 七、本次发行战略配售的情况 本次发行未进行战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票1010万股，占发行后公司股份总数的比例为25%，全部 为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为80.23元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币1.00元。 四、发行市盈率 （一） 24. 47 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准 则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本 计算）； （二） 2 3 . 82 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准 则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本 计算）； （ 三 ） 3 2 . 63 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准 则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本 计算）； （四） 3 1 . 76 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准 则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本 计算）。 五、发行市净率 发行市净率：3.53倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存 托凭证市值的公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行， 不进行网下询价和配售，本次发行全部为公开发行新股，不安排老股转让。发 行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行数量为1,010万股，发行价格 为80.23元/股。本次发行中网上发行1,010万股，占本次发行总量的100%。 根据《广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 网上定价发行申购情况及中签率公告》，本次网上定价发行有效申购户数为 15,087,485户，有效申购股数为111,747,292,000股，网上定价发行的中签率为 0.0090382503%，网上投资者有效申购倍数为11,064.08832倍。 根据《广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购10,085,639股，认购金额为 809,170,816.97元。放弃认购数量为14,361股，放弃认购金额为1,152,183.03元。 网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，保荐机构（主承销商）包销股 份数量为14,361股，包销金额为1,152,183.03元，保荐机构（主承销商）包销 股份数量占总发行数量的比例为0.1422%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币81,032.30万元，扣除各项发行费用 （不含税）人民币共计11,901.21万元，募集资金净额为人民币69,131.09万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月9日对公司首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZF10820号” 《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用共计11,901.21万元（发行费用均不含增值税金额），具体如 下： 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 9,531.35 2 审计及验资费用 1,452.83 3 律师费用 430.19 4 发行手续费及材料制作费用 19.43 5 本次发行相关的信息披露费用 467.42 合计 11,901.21 注：上述发行费用均不含增值税金额。 本次发行新股每股发行费用为11.78元/股。（每股发行费用=发行费用总额 ÷本次发行股本） 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 发行人募集资金净额为69,131.09万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产：22.74元/股（按公司2020年12月31日经审计的净资 产及本次发行新增净资产除以发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益：2.5265元/股（按2020年归属于母公司所有者净利润除 以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2021]第ZF10165号”标准无保 留意见《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会 计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招 股说明书。 公司2021年1-6月财务数据未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审阅并出具了“信会师报字[2021]第ZF10801号”《审阅报告》。 2021年1-9月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相 关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报表审计截止日 后的主要财务信息和经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之 “十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。”敬请投资者注 意。 第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的 最低要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条，如持有本公司10% 以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人 买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件 的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办 理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据中国证监会的相关规定及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2020年修订）》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民 生证券股份有限公司及募集资金专户存储银行签订《募集资金三方监管协议》。 募集资金账户开设情况如下： 开户主体 银行 账户 广州山水比德设计股份有限公司 中国工商银行股份有 限公司广州花城支行 3602114029100091835 广州山水比德设计股份有限公司 广州银行淘金支行 800273819509022 广州山水比德设计股份有限公司 兴业银行股份有限公 司广州江南支行 391130100100122036 广州山水比德设计股份有限公司 招商银行股份有限公 司广州龙口支行 120908265410106 三、其他事项 本公司自2021年7月30日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项， 具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重 大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于广州山水 比德设计股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保 荐意见如下： 广州山水比德设计股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券 法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规 定，同意担任广州山水比德设计股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其 股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构的有关情况 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 法定代表人 冯鹤年 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、 2104A室 电话 0571-56310700 传真 010-85127999 保荐代表人 朱仙掌、曹倩华 项目协办人 骆玉伟 项目组其他成员 孙闽、王梦茜、张弛、武粮林、金成烨 联系人 朱仙掌 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订），民生证券 股份有限公司作为发行人广州山水比德设计股份有限公司的保荐机构，将对发 行人股票上市后当年剩余期间及其后三个完整会计年度进行持续督导，由保荐 代表人朱仙掌、曹倩华具体负责持续督导工作。 朱仙掌，保荐代表人，硕士学历，现任民生证券投资银行事业部董事总经 理，其保荐业务执业情况主要如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 荣盛石化首发项目 项目主要成员 否 卫星石化首发项目 项目协办人 否 宁波高发首发项目 项目主要成员 否 华统股份首发项目 保荐代表人 否 奇精机械首发项目 项目主要成员 否 寿仙谷首发项目 项目主要成员 否 杭州园林首发项目 保荐代表人 否 曹倩华，保荐代表人，硕士学历，现任民生证券投资银行事业部总监， 其保荐业务执业情况主要如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 仙坛股份首发项目 项目协办人 否 华宇软件非公开发行项目 保荐代表人 否 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 （一）控股股东 公司控股股东山水集团承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发 行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价 格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2022年2月13 日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形， 本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司股票在此期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 本公司作出的上述承诺在本公司持有股份公司股票期间持续有效。 （二）实际控制人 公司实际控制人孙虎、蔡彬承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行 前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接 和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。 本人所持公司股票锁定期限届满后2年内减持的，减持股份的价格不低于 发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整）。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个 交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2022年2月13日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价低于 本次发行的发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（若 公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整）。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （三）公司其他股东 公司股东硕煜投资、山盛投资承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发 行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司作出的上述承诺在本公司持有股份公司股票期间持续有效。 （四）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司董事、高级管理人员秦鹏、利征、邹炯、刘宋敏、周乔承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接 和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。 本人所持公司股票锁定期限届满后2年内减持的，减持股份的价格不低于 发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个 交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2022年2月13日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价低于 本次发行的发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（若 公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整）。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 2、公司监事梅卫平、伍蕴华、詹文承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接 和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 二、关于持股意向和减持意向的说明和承诺 公司控股股东山水集团、5%以上股东硕煜投资及山盛投资持股及减持意向 如下： 1、在股份锁定期内不减持公司股份； 2、在股份锁定期满后的2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次 公开发行的发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价应相应调整； 3、在其实施减持时，将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序， 并积极配合公司的公告等信息披露工作。 三、关于稳定股价的预案及具体措施 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收 盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（以下简称“启动条 件”，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末 公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公 司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相 应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董 事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下： （一）公司回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公 众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。 出现下述情形之一时，回购方案可以不再实施：1、回购方案的实施期间内 或实施前，公司股票连续3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资 产的；2、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购 股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控 股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当 轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个 会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措 施，但遵循下述原则： 1、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母 公司所有者的净利润的10%； 2、单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计 的归属于母公司所有者的净利润的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （二）控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告 的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计 年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定制定增持股份方案。 出现下述情形之一时，增持方案可以不再实施：1、增持方案的实施期间或 实施前，公司股票连续3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产 的；2、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控 股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当 轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个 会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的 措施，但遵循下述原则： 1、单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公 司现金分红金额的20%； 2、单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自 公司获得的公司现金分红金额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会 计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 （三）董事、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低 于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份 方案。 出现下述情形之一时，增持方案可以不再实施：（1）增持方案的实施期间 内或实施前，公司股票连续3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净 资产的；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控 股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当 轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个 会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取 增持股份的措施，但遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间 的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人 员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 本公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事除 外）和高级管理人员应当遵守上述稳定公司股价预案关于本公司董事、高级管 理人员的义务及责任的规定，本公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人 员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理人员遵守本预 案。 四、关于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏以及股份回购的承诺 （一）公司承诺 山水比德就《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏以及股份回购的承诺如下： 1、本公司保证首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带的法律责任。 2、若中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司招股说明 书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在收到中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或 生效判决后十个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行 的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文 件及本公司《公司章程》等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购 价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期 存款利息。如本公司本次公开发行后有利润分配、送配股份、公积金转增股本 等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股 份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 3、因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。本公司将在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门的 最终处理决定或生效判决后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、控股股东承诺 山水比德控股股东山水集团就《首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏以及股份回购的承诺如下： 1 、本企业保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本企业对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带的法律责任。 2 、若中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司招股说明书 及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将敦促公司在收到中 国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的最终认 定或生效判决后十个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开 发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范 性文件及安联锐视《公司章程》等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。 回购价格不低于公司股票发行价加算股票发 行后至回购时相关期间 银行同期活 期存款利息。如公司本次公开发行后有利润分配、送配股份、公积金转增股本 等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股 份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 3 、如中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定招股说明书及其 他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。本企业将在收到中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决后，将本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投 资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损 失。 4 、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应赔偿责任；本企业持有的公司 股份将不得转让，同时公司有权暂时扣留应付本企业的现金分红，直至本企业 实际履行上述承诺义务为止。 2、实际控制人承诺 山水比德实际控制人孙虎、蔡彬就《首次公开发行股票并在 创业板上市招 股说明书》无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏以及股份回购的承诺如下： 1 、本人保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带的法律责任。 2 、若中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司招股说明书 及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将敦促公司在收到中国 证监会、证券交易所或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的最终认 定 或生效判决后十个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发 行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性 文件及安联锐视《公司章程》等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。 回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银 行同期活 期存款利息。如公司本次公开发行后有利润分配、送配股份、公积金转增股本 等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股 份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 3 、如中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定招股说明 书及其 他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在收到中国证监会、证 券交易所或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决后，将本着简化程 序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资 者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4 、若违反上述承诺，本人将依法承担相应赔偿责任；如本人持有公司股份 或领取薪酬的，则本人持有的公 司股份将不得转让，同时公司有权暂时扣留应 付本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 山水比德全体董事、监事及高级管理人员就《首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏以及股份回购的承诺 如下： 1、本人保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带的法律责任。 2、如中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定招股说明书及其 他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在收到中国证监会、证 券交易所或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决后，将本着简化程 序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资 者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应赔偿责任；如本人持有公司股份 或领取薪酬的，则本人持有的公司股份将不得转让，同时公司有权暂时扣留应 付本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 （四）证券服务机构承诺 1、保荐机构承诺 民生证券股份有限公司为广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），就发行人首次公开发行股票的文 件制作及出具事宜做出如下声明和承诺：如本公司为发行人首次公开发行股票 并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者 造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 2、发行人会计师承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为广州山水比德设计股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的审计机构及验资机构，就发行人首次公开发 行股票的文件制作及出具事宜做出如下声明和承诺：如立信事务所为发行人首 次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，给投资者造成损失的，立信事务所将依法赔偿投资者损失，并承担相应 的法律责任。 3、发行人律师承诺 北京大成律师事务所为广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的专项法律顾问，就发行人首次公开发行股票的文件制作及出 具事宜做出如下声明和承诺：因大成律所为发行人首次公开发行股票并在创业 板上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，大成律所将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构承诺 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为广州山水比德设计股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的资产评估机构，就发行人首次公开发 行股票的文件制作及出具事宜做出如下声明和承诺：如联信评估为发行人首次 公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给投资者造成损失的，联信评估将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法（未完）  |