[中报]南侨食品:南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年半年度报告
原标题:南侨食品:南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年半年度报告 公司代码：605339 公司简称：南侨食品 南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司 全体董事出席 董事会会议。 三、本半年度报告 未经审计 。 四、公司负责人 陈正文 、 主管 会计工作负责人 廖美惠 及会计机构负责人（会计主管人员） 向书贤 声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截至 2021 年 6 月 30 日，南侨食品集团（上海）股份有限公司期末可供分配利润为人民币 516,415,206.81元（未经审计）。公司2021年中期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分 配利润。本次利润分配预案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2021年8月12日，公司总股本 423,529,412股，以此计算合计拟派发现金红利110,117,647.12元（含税）。 2、公司2021年中期不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配 总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。 六、前瞻性陈述的 风险 声明 □适用 √不适用 七、是否存在被控股 股东 及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反 规定 决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、是否存在半数 以上 董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险 提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对 的风险部分。 十一、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ........... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....................... 7 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 15 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ......................... 16 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 17 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ................. 31 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 35 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ............................. 36 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 37 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的财务报表。 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 南侨食品、公司、本公 司、发行人 指 南侨食品集团（上海）股份有限公司 南侨开曼、控股股东 指 NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.、南侨（开曼岛）控股公 司 南新国际 指 南新国际有限公司 南侨投控 指 南侨投资控股股份有限公司 上海其志、其志咨询 指 上海其志商务咨询有限公司 Alfred & Chen 指 Alfred & Chen Partners Co. Ltd. Intro-Wealth 指 Intro-Wealth Partners Co. Ltd. 侨祥投资 指 宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业（有限合伙） 侨欣投资 指 宁波梅山保税港区侨欣投资管理合伙企业（有限合伙） 天津南侨 指 天津南侨食品有限公司 广州南侨 指 广州南侨食品有限公司 上海南侨 指 上海南侨食品有限公司 天津吉好 指 天津吉好食品有限公司 广州吉好 指 广州吉好食品有限公司 重庆侨兴 指 重庆侨兴企业管理有限公司 武汉侨兴 指 武汉侨兴企业管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司章程、章程 指 公司过往及现行有效的章程 报告期 指 2021年1月1日至2021年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 烘焙食品 指 以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油脂、乳品、 鸡蛋等，经一系列工艺手段烘焙而成的食品 烘焙油脂 指 供烘焙食品加工制造所需的油脂类原料产品 人造奶油 指 用植物油加部分动物油、水、调味料经调配加工而成的可塑性的油脂 品，用以代替从牛奶取得的天然奶油 起酥油 指 经精炼的动植物油脂、氢化油或上述油脂的混合物，经急冷、捏合而 成的固态油脂，或不经急冷、捏合而成的固态或流动态的油脂产品 淡奶油 指 以食用油脂及乳制品为主要原料、添加或不添加食品添加剂，经乳化、 均质、灭菌、充填等加工工艺制成的，一般做为蛋糕表面裱花等的制 作使用 鲜奶油 指 从牛奶中提取的脂肪，打发成浆状之后可以在蛋糕上裱花，也可以加 在咖啡、冰淇淋、水果、点心上，甚至直接食用 乳制品 指 使用牛乳或羊乳及其加工制品为主要原料，经加工制成的含乳制品 冷冻面团 指 以谷物粉、油脂、水为主要原料，食用酵母等配料为辅料，或同时配 以油脂、坚果类、果料等配料为馅料，经调制、成型、发酵或烘烤等 最终冷冻而成的主要用于生产糕点、面包、饼干的冷冻半成品面团 伴手礼 指 在探亲访友、赠别饯行时赠送的礼品。伴手礼并非价值不菲的名贵产 品，而是代表着人与人之间情感的联系，体现了送礼者心意 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南侨食品集团（上海）股份有限公司 公司的中文简称 南侨食品 公司的外文名称 Namchow Food Group（Shanghai）Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Namchow Food 公司的法定代表人 陈正文 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈宙经 张恩杰 联系地址 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12F 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12F 电话 021-61955678 021-61955678 传真 021-61955768 021-61955768 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层 公司办公地址 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 www.ncbakery.com 电子信箱 [email protected] 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的网站地址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 南侨食品 605339 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,362,171,163.92 982,634,426.99 38.62 归属于上市公司股东的净利润 195,364,773.52 119,859,245.54 63.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 190,711,298.48 115,876,919.20 64.58 经营活动产生的现金流量净额 110,114,116.26 113,001,860.37 -2.56 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,130,841,003.05 1,944,198,957.70 61.04 总资产 4,059,898,217.88 2,892,712,155.04 40.35 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.52 0.33 57.58 稀释每股收益（元／股） 0.52 0.33 57.58 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.51 0.32 59.38 加权平均净资产收益率（%） 8.85 6.53 增加2.32个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.64 6.32 增加2.32个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -12,741.58 按税前金额列示 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,650,267.38 按税前金额列示 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 -35,825.48 按税前金额列示 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -579,668.61 按税前金额列示 少数股东权益影响额 5,714.10 所得税影响额 -1,374,270.77 合计 4,653,475.04 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 (一)公司主营业务与市场地位 公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。 公司经营油脂逾25年，国内拥有天津、广州、上海三地生产基地，始终秉持追求设备第一、技术 第一、质量第一、服务第一的目标和使命，服务广大烘焙餐饮、食品相关市场。以先进的研发技术、严 谨的品质管理、360度顾问式全方位的售后服务，在烘焙油领域成功塑造金字招牌，客户遍及中国主要 城市。 (二)公司主要产品 公司专业生产烘焙油脂相关产品以及淡奶油、进口乳制品、冷冻面团、馅料五大系列，涵盖200 多 种品类。 1、烘焙应用油脂系列 为公司主要产品，包括南侨经典系列、南侨维佳系列、南侨澳仕系列、南侨欧仕系列、玉峰系列以 及侨饼家汉饼专用油系列等。 本公司系以提供最高安全规格、卫生、品质的产品为经营宗旨，获得广大客户支持。近年来更因应 国内外市场趋势，应用最新研发与生产技术，开发、推出符合客户需求的各系列烘焙油脂，并成功导入 市场。满足烘焙、餐饮等不同领域客户的多样需求，为烘焙油脂领域头部品牌之一。 2、淡奶油系列 主要为侨艺800淡奶油、霜享Joy Q奶盖、霜艺奶浆系列； （1）侨艺800淡奶油：因应消费者对于蛋糕风味、口感的要求、一人食蛋糕的风行；公司研发、 销售用于制作蛋糕等西点的侨艺800淡奶油，提供客户更细分的选择。 （2）霜享Joy Q：茶饮+烘焙市场的蓬勃发展下，公司研发、推出霜享Joy Q，以All in one的强 大功能性、解决客户多种原料调制的繁琐过程,可用于饮品之厚乳、奶盖、雪顶等多种用途，有效提升 门店效率，增加产品的附加价值。 （3）霜艺奶浆：为软冰淇淋奶浆产品，有香草及巧克力风味霜淇淋奶浆可供客户选择。随取随用、 操作便利省时，用料实在、口感温润绵密，除一般烘焙店家选用，更深获餐厅、游乐园、电影院等客户 肯定，为消费者创造甜蜜的休闲时光。 3、进口乳制品系列 主要为米吉稀奶油系列、嘉瑞吉奶油芝士以及加得兰黄油、富比威黄油系列。 （1）米吉稀奶油系列：现今“网红食尚”、“私人定制”、“家庭烘焙”热潮崛起，米吉稀奶油 系列口感顺滑细腻，为制作西点、蛋糕之优选乳脂稀奶油，受到高端酒店、烘焙客户、网络蛋糕、私房 烘焙以及新兴业态，如茶饮、餐饮客户的推崇青睐。 （2）嘉瑞吉奶油芝士系列：随著国内饮食多元化，奶油芝士不只应用于烘焙，在奶盖饮料、咸食 等也是大量使用，奶油芝士进口量逐年增加，深受国内消费者喜爱。公司引进嘉瑞吉奶油芝士、为提供 国内客户不同的高品质进口奶油芝士，具差异化的“质地软、口味清爽”特色，能创造全新商品风味。 （3）加得兰黄油、富比威黄油：进口黄油品牌众多，进口量逐年增长，顾客对于进口乳制品需求 日益增加，公司引进加得兰黄油、富比威黄油，主要应用于烘焙产品中有乳脂升级需求客户。加得兰黄 油来自英国北爱尔兰、金黄色泽，具新鲜牛乳风味，富比威黄油来自比利时，黄油风味浓郁；两款具有 风味特色差异的黄油产品，能满足不同顾客的需求。 4、冷冻面团系列 公司冷冻面团产品种类包括：菠萝系列、可颂系列、丹麦系列、起酥系列、汤种系列、欧包系列、 分享系列、美点系列、多拿滋系列及基础面团系列等。客户囊括国内外烘焙业者、高端酒店、餐饮业者、 商超量贩、空厨、公司、学校、团膳以及食品加工厂等不同客户群，深受肯定。 冷冻面团产品日益受到市场肯定，除可解决客户研发、生产技术人员的短缺、门店人员的招工不易、 店面租金和人工持续上涨、门店坪效等因素外，更能因应消费者追求现烤的健康美味。公司更可根据客 户需求不同，如客户的现烤环境、设备与人力的条件，供应不同工序所需的产品，为客户开创亮眼业绩。 5、馅料系列 主要以焙可芯、焙可诗系列为主。质地柔滑、风味多样，易与公司各系列产品搭配，即食馅料能维 持稳定品质，同时操作简单，节省客户成本。能针对客户需求，于焙烤前后使用，协助客户打造时尚多 样、风味醇厚的各式烘焙品。 (三)公司主要经营模式 1、采购模式 采购工作严格按照采购管理办法、采购控制程序、供应商评审程序等规章制度执行，同时公司建立 健全了原物料类采购计划、进口品采购计划、供应商选定机制、供应商管理、询价、议价、采购以及物 资到货验收等机制。每年根据各事业部年度销售计划制定采购计划，再由各子公司根据每月滚动三至六 个月的供应计划进行实际采购。 2、生产模式 以市场需求为导向，建立以销定产、计划性与机动性有效平衡的生产模式。生产部门根据年度计划 作出费用预算、产销计划，并每月发出滚动三个月预测，以便生产管理部门精确排程，根据各产线需求 安排人力。 生产过程中严格遵守作业标准，以确保产品质量。不同批次油品分开储存，先进先出，可溯源。罐 区采用自动化管理系统，控制收发油量、品种、批号、油温。 3、销售模式 公司产品通过南侨食品与重庆侨兴两个主体对外销售。 （1）直营和经销的销售模式 公司采用直营和经销模式，直营渠道主要以大型或品牌知名度高的客户为主。公司为该类客户提供 适用、专用烘焙油脂，并协助烘焙品的研发、升级，提供技术支援、人员培训、门店营运管理咨询等协 助、辅导，以建立长期合作的同盟关系。 报告期内，公司向经销商的销售均为买断式销售，对二、三、四线城市及物流配送不便的中小型客 户，借助其广阔的辐射网络影响力，达到覆盖市场的渗透度。依据经销商销量、行为等进行考核，定期 判定经销商等级。 （2）国内和国外销售情况 报告期内，公司主要在国内进行销售，仅极少量马来西亚、越南等地的外销订单交易，且均为公司 烘焙油脂常规产品，外销销售收入占比不到1%。未来，公司将积极开拓东南亚市场，致力全球化经营。 （3）360度全方位顾问式行销服务 公司始终秉承“全方位“的服务理念，以完整的专业服务、卓越技术，提供客制化建议与产品规格， 与客户保持积极良性的互动，为客户创造特有的竞争优势，从而赢得商机，并为合作事业伙伴提供高质 量的烘焙产业服务项目。 (四)业绩驱动因素 我国近年来茶饮+烘焙、餐饮+烘焙等业态不断蓬勃发展，且国内消费者的生活品质以及可支配收入 日益提升，对于食品安全更为重视，对于食品选择、风味等更为挑剔，直接带动消费的升级。 公司以提供最高安全规格、卫生、品质的产品为经营宗旨，并拥有全国各地的团队，提供客制化、 在地化的服务，以上因素更驱动公司全线产品受到客户肯定、蓬勃发展。 1、十四五规划促动内循环经济，带动消费升级： 2020年10月29日,第十九届中央委员会第五次全体通过关于制定国民经济和社会发展第十四个五 年规划和二〇三五年远景目标的建议（以下简称“十四五规划”）。国家对于国民食品安全保障与相关 权益更为重视。同时高铁沿线发展经济、城镇化加速进行以及疫情促使产业结构变化、内循环消费的快 速提升，加速了三四线城市烘焙、餐饮市场的蓬勃发展。 2、新式中点、烘焙店崛起： 近年来国风盛行，连带催化“新式中点、烘焙店”崛起，并受到广大消费者青睐。与公司率先提倡 的“汉饼复兴”、“一城一饼”的理念相互呼应。此业态客户品项中式但不传统、复古却不守旧，并加 入多种经典西式烘焙品于产品结构中点缀。辅以鲜明IP形象、门店陈列、行销设计等，为烘焙产业注 入多元面貌与旺盛活力。 3、茶饮+烘焙，饮品市场热潮持续： 近年来，为满足消费者多元化的购物需求与消费习惯，饮品行业迅速崛起，烘焙店中增设水吧，茶 饮、咖啡门市也提供丰富的烘焙品，此类复合型客户增长迅速，更直接推动烘焙油行业的活跃与发展。 4、后疫情时代消费习惯改变，冷冻面团产品深获青睐： 疫情常态化下，内循环消费持续增长，消费者消费习惯改变，购物场景更加多元化，以下因素促使 冷冻面团业绩提升： （1）消费者提升于超市、量贩店、高端会员店购买烘焙品的机率与需求，消费者习惯“一站式购 足”，同时更为重视食品安全、品质、口感等因素，故公司冷冻面团在超市、高端会员店的业绩均有亮 眼成长。 （2）冷冻面团产品能协助烘焙业者在人力成本提高、人才短缺等状况下，为店内烘焙商品带来量 与质的提升。 （3）消费者饮食习惯，由外食转为在家料理，同时家庭烘焙日益风行。冷冻面团能提供消费者在 家中轻松动手，享受安心、便捷的烘焙美味。 5、食品安全意识提升，家庭烘焙、烹饪崛起，带动淡奶油、稀奶油、黄油等原料需求： 近年来消费者日益重视食品安全，追求美味和健康的大前提下，各式家庭烘焙、料理崛起，透过互 联网的推波助澜下，更是掀起一股食尚风潮。 各项优质烘焙原料，如淡奶油、稀奶油、黄油等，在消费者为自己健康的严格把关下获得了极大的 肯定，线上、线下需求旺盛。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、历史悠久、经验丰富 公司经营油脂逾25年，始终秉持追求设备、技术、质量、服务第一的目标和使命、服务广大烘焙 餐饮、食品相关市场。以先进的研发技术、严谨的品质管理、360度顾问式全方位的售后服务，在烘焙 油领域成功塑造金字招牌，客户遍及中国主要城市。拥有丰富的生产和营销管理经验，适合不同类型客 户的工艺及多元的市场需求。 2、研发实力雄厚 公司注重研发能力的积累，自 1996 年进入中国大陆发展后，广纳优秀技术人才，拥有多位年资超 过 15 年的资深员工，让南侨经验、技术薪火相传。天津、广州、上海三地的生产基地资源与技术相互 共享，通过案例交流、人员轮调或实习，整合三地的资源，互相协助解决问题，提高人员成长。 3、个性化开发能力强 为更好地满足客户以及不同地区对产品的差异化需求等，公司致力于个性化开发。通过全国客户服 务中心、研发部对各区域气候环境、消费习惯及客户经营模式等进行收集、研究。公司成功开发了裹油 类丹麦面包油脂、巧克力等多风味丹麦油脂、速层条状油、高保湿乳化型液态乳化油等多种新产品，深 受客户好评，并为其带来显著的效益及技术提升。 4、精益求精、品质保障、食品安全 公司以高标准的产品质量要求，获得 ISO9001、HACCP、清真等国际认证。天津、广州、上海先后 通过由美国焙烤技术研究所颁发的AIB（American Institute of Baking 美国焙烤协会）认证，公司 成为中国烘焙油脂行业首家获此殊荣企业。 公司工厂对原料油按不同批次独立进行油槽存放，生产过程中不同批次原料油不混杂，储罐及进出 油管线均使用食品级不锈钢制造，避免铁锈及涂料剥落造成食品安全隐患。同时，运输管理亦严谨要求， 运输工作中的管理规定均有具体守则载明。 5、产品多元化 通过不断研发创新，根据品牌定位、市场趋势、消费群体购买喜好等因素，设计新品和配方，推出 多样产品，以适用于多种烘焙品。 如“侨艺 800 淡奶油”入口即化。经典系列、王牌、欧仕、澳仕系列烘焙油用于面团搅拌、曲奇 制作、丹麦起酥类等各式烘焙品，受到众多客户指定青睐。 此外，研发团队还可根据客户各类需求，定制烘焙油，使产品适用于客户的生产条件，实现长期合 作。 6、全方位顾问式服务 公司为规模较大的烘焙客户提供全方位服务，包含技术指导、行销策略与形象经营等。公司从原料 油脂的选用操作、自动化生产线的设置调整、配方调整的建议，到门店的陈列、动线等进行全方位指导。 三、 经营情况的讨论与分析 回顾2021年上半年，公司的主营业务与主要产品结构并未发生重大变化，总体营收情况平稳良好， 实现了业绩的稳步增长。 报告期内，公司实现营业收入为136,217.12万元，较上年同期增长了38.62%，实现归属于上市公 司股东净利润为19,536.48万元，较上年同期增长了63.00%。在新冠疫情持续挑战下，仍取得亮丽成 果。 报告期内，公司重点开展了以下工作： 1、深耕烘焙市场 尤其针对近年成长快速的三、四、五线城市，深挖、启动在地市场成长动能；通过树立城市标杆客 户，带动地方烘焙市场的发展。透过大型行业展会、各地区执行依照客户需求所量身定制的产品、服务 推广等，全力推动三、四、五线烘焙市场的蓬勃发展。 2、拓展非传统烘焙市场、新兴业态的发展 烘焙消费场景日益多元化，尤其是在一、二线城市益发明显。公司采取了积极措施，与之成长。 （1）一、二线城市便利店快速发展：通过加强和便利店供应商的合作，开发、提供因应客户需求 的功能性油脂和冷冻产品，使得便利店业绩显着成长。 （2）一、二线城市茶饮和餐饮市场持续发展：建立专职团队聚焦经营，并给予细分培训，加强人 员于此新兴市场的认知与维护。通过强化茶饮、餐饮通路经销商的合作，因应、满足客户需求，确实取 得市场业绩增长。 （3）掌握市场趋势、扩充产品线：面对传统烘焙及新业态客户不同需求，持续产品细分、多元化： 扩大进口乳制品产品线，增加黄油、芝士等产品；同时强化公司研发、生产的冷冻产品、淡奶油系列产 品扩充，例如侨艺800淡奶油适合蛋糕制作、Joy Q霜享适合茶饮客户制作奶盖、雪顶以及用于软冰淇 淋的霜艺奶浆等。以满足不同客户的细分需求，同时确实获取业绩增长。 3、推动冷冻面团销售成长： （1）持续与国际品牌、管理模式严谨的量贩超市系统、会员店烘焙区密切合作，助力客户提高坪 效。 （2）持续开拓与茶饮、餐饮、咖啡市场：与客户密切互动下，深入了解客户在烘焙品的需求，进 而提出解决方案的建议与服务。通过将西式点心类产品升级为年轻化的造型、风味，协助开发不同消费 者族群的市场。使客户在短时间内体验到冷冻面团所带来的效益。 4、规划、建设上海冷冻面团生产基地：为因应各领域客户对冷冻面团产品的需求、满足冷冻面团 产品高速的成长，公司正于上海积极规划、兴建冷冻面团第二座生产基地，为顾客提供更为及时、创新 的各项产品与服务。 5、改造、升级客户服务中心：为了强化各地产品培训、示范、展示、烘焙品制作的功能，深耕当 地的烘焙客户以及建立在地服务团队；在考量GDP、城镇消费者购买力、城镇化及发达程度以及国家战 略、政策等因素，公司将原先的客户服务中心重新分级，升级调整。致力带给客户更佳的服务，创造更 为亮眼的业绩。 6、CRM系统的投入与应用：帮助团队管理客户信息，做好客户关系。同时依据客户、市场的需求, 协助管理层即时、快速反应并做出决策，实现扩展性和灵活应变，满足公司对于大数据量存储、深挖、 处理、分析的需求。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有 重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一)主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 1,362,171,163.92 982,634,426.99 38.62 营业成本 854,222,521.10 618,386,065.77 38.14 销售费用 147,800,564.83 113,926,374.95 29.73 管理费用 77,892,258.16 66,518,853.40 17.10 财务费用 - 6,422,546.21 1,954,192.70 - 428.65 研发费用 37,032,755.01 23,939,341.86 54.69 经营活动产生的现金流量净额 110,114,116.26 113,001,860.37 - 2.56 投资活动产生的现金流量净额 8,600,283.82 - 21,112,129.21 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 947,562,931.81 47,825,776.53 1,881.28 营业收入变动原因说明： 营业收入增加，主要是本期产品销售数量增加和销售价格上升。 营业成本变动原因说明： 营业成本增加，主要是本期产品销售数量增加和原材料采购单价上升。 销售费用变动原因说明： 销售费用增加，主要是本期薪酬费用、运输费、差旅费、展会费增加。 管理费用变动原因说明： 管理费用增加，主要是本期薪酬费用、折旧和摊销费用增加。 财务费用变动原因说明： 财务费用增加，主要是本期利息收入增加。 研发费用变动原因说明 ： 研发费用增加，主要是本期发生的新品研发支出增加。 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期经营活动产生的现金流量净额减少，主要是本期购 买商品和接受劳务支付的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期投资活动产生的现金流量净额增加，主要是上年同 期购买的交易性金融资产于本期到期结算而收回投资所致。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本期收 到首发募集资金所致。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上年期末数 上年期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上年期 末变动比例 （%） 货币资金 2,155,111,974.51 53.08 1,078,667,113.61 37.29 99.79 应收款项 148,146,824.39 3.65 156,253,036.18 5.40 -5.19 存货 455,878,547.94 11.23 350,952,403.57 12.13 29.90 投资性房地产 8,723,866.24 0.21 9,095,974.30 0.31 -4.09 固定资产 1,065,513,340.25 26.24 1,089,755,126.21 37.67 -2.22 在建工程 5,771,041.41 0.14 12,773,191.34 0.44 -54.82 使用权资产 75,337,897.88 1.86 0.00 100.00 短期借款 418,429,971.51 10.31 469,213,919.10 16.22 -10.82 合同负债 83,639,633.36 2.06 95,426,117.92 3.30 -12.35 租赁负债 67,172,271.33 1.65 0.00 100.00 其他说明 1)货币资金增加，主要是本期收到首发募集资金导致银行存款增加。 2)应收账款减少，主要是本期回款情况较佳以及现结比例较高。 3)存货增加，主要是本期产成品和原材料余额增加，产成品余额增加是因计划8月部分生产设备保养 而提前备货，原材料余额增加是采购单价增长和采购量上涨的综合影响。 4)投资性房地产减少，主要是本期折旧所致。 5)固定资产减少，主要是本期折旧所致。 6)在建工程减少，主要是本期自有办公楼装修完工转入固定资产。 7)使用权资产增加，主要是自2021年1月1日起执行新租赁准则，对除短期租赁和低价值租赁以外的 租赁确认使用权资产和租赁负债。 8)短期借款减少，主要是本期偿还信用借款所致。 9)合同负债减少，主要是本期预收货款减少和实物商品返利奖励增加的共同影响。 10)租赁负债增加，主要是自2021年1月1日起执行新租赁准则，对除短期租赁和低价值租赁以外的 租赁确认使用权资产和租赁负债。 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四)投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 详见本报告第十节 九 公允价值的披露 (五)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津南侨 烘焙油脂制品 生产与销售 20,751 82,536 38,374 28,735 3,869 3,317 广州南侨 烘焙油脂制品 生产与销售 14,271 83,905 55,900 29,066 4,188 3,601 上海南侨 烘焙油脂制品 生产与销售 2,300 万美元 106,858 22,589 40,869 4,865 3,568 重庆侨兴 烘焙油脂制品 销售 2,000 30,791 16,785 46,285 3,068 2,621 天津吉好 烘焙油脂制品 生产与销售 3,316 17,561 11,674 7,472 284 222 广州吉好 烘焙油脂制品 生产与销售 10,000 19,815 16,259 9,375 1,610 1,205 武汉侨兴 烘焙油脂制品 技术服务 5,000 4,942 4,849 504 88 66 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业竞争剧烈风险 公司主要营油脂逾25年，获得多数企业、消费者支持，在细分市场中具较强优势。但随市场环境 快速变化，国际知名公司等相继进入竞争，如不能长期保持竞争优势，将面临行业高度竞争的风险。 2、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为大豆油、棕榈油、椰子油等原料油。短期内，产品价格不会根据原材料价 格变动作出调整。如未来主要原材料价格波动较大，未能采取有效措施控制采购成本，将对生产成本和 经营业绩产生影响。 3、食品安全的风险 公司建立了严格的食品安全管控制度，但如出现突发质量问题，存在被监管部门处罚以及赔偿的风 险。在产品流通环节、运输过程中的偶发性事件，也有可能造成食品卫生安全问题。如未及时、妥善处 理相关问题，将致业绩产生不良影响。 4、核心技术失密风险 公司具有自主知识产权的核心技术，是公司保持行业竞争优势的关键和核心竞争力的体现。公司已 经建立了较为完善的保密制度和相关措施，切实保护自身知识产权。但是，公司未来仍有可能因为未能 有效执行保密制度和措施等原因导致公司核心技术失密，进而对公司的生产经营产生不利影响。 5、经销商管理风险 公司通过经销商对外销售产品的比例较大。通过经销商渠道，能加强终端客户的维护，快速回收货 款、节省运输、储藏成本。通过与经销商的合同，对经销商进行规范和管理，如果经销商不能较好地理 解公司的品牌理念和发展目标，或对其管理不到位，可能对公司品牌形象形成不利影响。同时，如经销 商在运输存储过程中出现问题，可能会产生产品品质纠纷，进而影响公司声誉。 6、新冠肺炎疫情持续、复发风险 新冠肺炎疫情有可能持续、长期存在，国内部分地区亦存在突发、新增情况，有可能引致部分地区 采取严格管控措施，从而可能对公司的产品需求、原材料供应、生产、货款回收等方面产生不利影响。 7、汇率风险 公司进口原材料、进口商品主要使用美元及欧元，受人民币汇率水平变化的影响。随着生产、销售 规模的扩大，公司的原材料及商品进口金额、外汇结算量不断增加，如未来人民币贬值，公司的境外原 材料及商品采购价格将受到影响，如果公司不能规避汇率风险，将对公司的经营业绩造成影响。 8、税收政策风险 报告期内，公司子公司天津南侨作为高新技术企业，享有15%的所得税优惠税率；公司子公司广州 南侨通过了高新技术企业新的复审认证，继续享受企业所得税优惠税率；公司子公司重庆侨兴依西部大 开发优惠政策，享有15%所得税优惠税率。如果未来企业优惠政策变化或上述子公司不再符合申请的条 件，将对公司经营业绩造成不利影响。 (二)其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2020年年度 股东大会 2021年 6月8日 http://www.sse.com.cn 2021年 6月9日 详见临2021-014南侨 食品集团（上海）股份 有限公司2020年年度 股东大会决议公告 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股派息数(元)（含税） 2.6 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 截至 2021 年 6 月 30 日，南侨食品集团（上海）股份有限公司期末可供分配利润为人民币 516,415,206.81元（未经审计）。公司2021年中期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数分配利润。本次利润分配预案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2021年8月12日，公司总股 本423,529,412股，以此计算合计拟派发现金红利110,117,647.12元（含税）。 2、公司2021年中期不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分 配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二)重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内未发生因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形 。 2. 参照 重点排污单位 披露其他环境信息 □ 适用 √ 不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 天津南侨2021年上半年汰旧换新3个500吨原料油储罐的保温，预计年节约蒸汽520吨，约合49 吨标煤，平均每年减排120吨左右二氧化碳。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 实际控制人陈飞龙、陈飞 鹏、陈正文、陈怡文 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积 转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 实际控制人陈正文、陈怡文 在担任公司董事期间内，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二 十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 控股股东南侨开曼、控股股 东控制的公司股东上海其志 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股 份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积 转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 公司股东 Alfred & Chen 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送 股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 公司股东 Intro-Wealth、 侨祥投资、侨欣投资 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 实际控制人外直接或间接持 有公司股份的董事、高级管 理人员李勘文、魏亦坚、林 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市 后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 不适用 不适用 昌钰、周兰欣、陈宙经、廖 美惠 行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除 息事项，上述发行价作相应调整。 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 实际控制人外直接或间接持 有公司股份的董事、高级管 理人员李勘文、魏亦坚、林 昌钰、周兰欣、陈宙经、廖 美惠 在任职公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份 总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 公司监事汪时渭、吴智明 在任职公司监事期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二 十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 控股股东南侨开曼 如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵守中国证监 会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、 开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关 承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量 的5%。 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年 内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价 作相应调整。拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行 人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所 的规则及时、准确的履行信息披露义务（但本公司持有发行人股份低于5%以下时除外）；如违反有关 股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿 接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。 减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 公司股东上海其志、Alfred & Chen 如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将根据中国证监会、 上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开 展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对 所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年 内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价 作相应调整。拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行 人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所 的规则及时、准确的履行信息披露义务；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因 减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规 范性文件对其予以处罚。 减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 关联 交易 控股股东南侨开曼 本公司 NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.及本公司所控制的除南侨食品集团（上海）股 份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如 有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。 在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的 价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定 履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按 照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。 本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有 关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公 平合理，不发生损害所有股东利益的情况。 本公司及本公司的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何 资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本公司将对南侨食品、 南侨食品的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 在本公司及本公司的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 关联 交易 实际控制人陈飞龙、陈飞 鹏、陈正文、陈怡文 本人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文及本人所控制的除南侨食品集团（上海）股份有限公司（以 下简称“南侨食品”）及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称 “关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。 在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的 价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定 履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按 照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。 本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关 规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平 合理，不发生损害所有股东利益的情况。 本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、 资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本人将对南侨食品、南 侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 在本人及本人的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 关联 交易 除实际控制人以外的董事、 监事、高级管理人员 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与南 侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。 如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵 循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比 较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交 易价格，以保证交易价格公允。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关 规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平 合理，不发生损害所有股东利益的情况。 本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、 资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本人将对南侨食品、南 侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 在本人及本人的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 南侨投控和南侨油脂 （1）不在除台湾地区外的任何区域，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、 合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营、从事或协助从事任何可能与南侨股份业务构成竞争或 可能构成竞争的任何业务或活动； （2）不向与南侨股份从事竞争业务的其他公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助； （3）不在除台湾地区以外的任何区域，以任何形式争取与南侨股份业务相关的客户进行或试图进 行交易。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 南侨投控 如果南侨油脂和南侨投控及其控制的其他子公司或拥有实际控制权的其他公司或运营主体现有经 营活动可能在将来与南侨股份主营业务发生同业竞争或与南侨股份发生重大利益冲突，南侨股份、南 侨投控和南侨油脂将采取以下任一措施： （1）在符合中国及运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，将拥有的、可能与南侨股份发生 同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司或主体，以公允的市场价格，在适 当时机全部注入南侨股份；或 （2）在运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，采取中国法律、法规及中国证券监督管理委 员会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与南侨股份发生同业 竞争的业务交由南侨股份经营以避免同业竞争。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 控股股东南侨开曼 本企业目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”） 及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形； 本企业将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获 得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本企业将立即通知南 侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品及其控股子公司； 本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在 商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体 的权益。 本企业将促使本企业直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的其他企业（如有）履行 本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 实际控制人陈飞龙、陈飞鹏 除南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）外，本人目前不存在直接或间接从事与 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上 构成任何竞争的业务及活动的情形。本人将促使本人控制的南侨投资控股股份有限公司、南侨油脂履 行其与南侨食品签署的《避免同业竞争的协议》。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商 业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的 权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。 本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得 的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食 品，并尽力将该商业机会让予南侨食品； 本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业（如有）履行本《关于 避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 实际控制人陈正文、陈怡文 本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司及其控股子公司相同、相 似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形； 本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得 的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食 品，并尽力将该商业机会让予南侨食品； 本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商 业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的 权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。 本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业（如有）履行本《关于 避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 公司除实际控制人以外的董 事、监事、高级管理人员 本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”） 及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形； 本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得 的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食 品，并尽力将该商业机会让予南侨食品； 本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商 业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的 权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。 本人将促使本人直接或者间接控股的企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与 其相同的义务。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 公司、控股股东、实际控制 人、董事（不含独立董 事）、高级管理人员 （一）触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价（如果派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低 于公司最近一期经审计的每股净资产，公司在满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定的 前提下，将启动股价稳定方案如下： 1、发行人回购公司股票； 2、控股股东、实际控制人增持公司股票； 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 （二）终止股价稳定方案的条件 长期有 效 否 是 不适用 不适用 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形， 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施 1、发行人回购公司股票 （1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，发行人应在符合 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补 充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权 分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外， 还应符合下列各项：1）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产；2）发行人用于回购股 份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；3）发行人单次回购股份不超过 发行人总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人股票发行后总股本的 2%。 （3）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续 10 个交易日收盘价超过最近一期经审 计的每股净资产，或继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终 止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （4）在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司 经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金 成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上 独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东南侨开曼、实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文应在符合《上市公司收购管 理办法》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布 不符合上市条件的前提条件下，自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司 流通股份。 公司控股股东和实际控制人（1）单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的 25%；（2）单次增持公司股份不超过公司总股本的 1%； 单一会计年度累计增持公司股份的数量不超 过公司发行后总股本的 2%；如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）公司回购股份的价 格不高于上一期经审计的每股净资产。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件 的规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股 票进行增持。在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员用于单次及/ 或连续十二个月 增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的 25%，但不超 过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的 75%。增持股份的价格不高于公司上一期经审计 的每股净资产。 若公司三年内新聘任在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同 中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东、实际控制人增持公司 股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘 价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由公司控股股东、实际控制人实施股票增 持计划； 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连 续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由在公司领取薪酬的 董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在 履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以 公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额 为限承担相应的赔偿责任。 控股股东、实际控制人如未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公 开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。（未完）  |