格科微:格科微首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:格科微:格科微首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 C:\Users\rd\Desktop\未标题-1.jpg 声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其 对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其 对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和 主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 一、 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 二、发行 股数 发行人本次发行的股票数量 为 249,888,718 股 ， 本次发行 不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，亦不采用超 额配售选择权 ， 本次发行股数占 公司 发行后总股本的比例 约 为 1 0 .00% 。 三 、 每股面值 0.0000 1 美元 四 、 每股 发行价格 人民币 14.38 元 五 、发行日期 2021 年 8 月 9 日 六 、上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 七、发行后总股本 2,498,887,173 股 八 、保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 九、联席主承销商 高盛高华证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公 司、 摩根士丹利证券（中国）有限公司 十、招股说明书签署日期 2021 年 8 月 13 日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅 读招股说明书正文内容： 一、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险： （一） 红筹企业境内上市的风险 1 、 本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险 本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转 发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国 办发〔 2018 〕 21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范 等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地 股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。 本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目 前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参 与重大决策、剩余财产分配 、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况详见 本招股说明书 “ 第七节 公司治理与独立性 ” 之 “ 二、注册地的公司法律制度、 《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异 ” 。 2 、 依赖境内运营子公司股利分配的风险 本公司的资金需求包括向股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国 境外可能发生的任何债务本息，以及支付本公司的相关运营成本与费用。本公司 是一家控股公司，控股的下属运营子公司除格科微香港外，主要位于中国大陆境 内，包括格科微上海、格科微浙江等。境内运营子公司的股利分配是满足本公司 资金需求的重要方式之一。 根 据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可 向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股 东进行股利分配。此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文 件规定存在可分配利润的情况下，本公司从境内运营子公司获得股利分配还可能 受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司 无法向本公司分配股利。 同时，虽然《开曼群岛公司法》允许开曼公司使用股份溢价进行股利分配， 但本公司及其控股股东、实际控制人已承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不 用于向投 资者进行股利分配。进而公司将依赖境内运营子公司的股利分配作为发 行人向其股东支付股利的资金来源。 如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则本公司的资金需求可能 无法得到满足，进而影响本公司向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用 的正常开支，对本公司的持续经营产生不利影响，本公司向投资人分配股利的能 力也将受到较大负面影响。 3 、 公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性 本公司为 一家 注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛 相关法律 管辖。本次发行 后，公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记 结算机构。 如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该 等 公众股东须按 中登公司 有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等 程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成 本和负担。此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起 的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立 双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且本公司与境内 实体运营企业之间存在多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护 自己的权利面临一 定的不确定性。 此外， 本公司的公众股东 亦 可以依据《证券法》在 境内具有相应管辖权的 法 院提起民事诉讼， 诉讼事由 包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿 责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获 得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安 排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。 4 、公司可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险 根据《中华人民共和国企业 所得税法》及其实施条例（均自 2008 年 1 月 1 日起施行），依照境外国家 / 地区法律成立、但 “ 实际管理机构 ” 在中国境内的 企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按 25% 的税率就其全球所得在中国缴 纳企业所得税。 “ 实际管理机构 ” 指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实 施实质性全面管理和控制的管理机构。 如果发行人将来被认定为中国居民企业，则可能需要按照中国税法的规定缴 纳中国企业所得税， 可能对公司 造成一定不利影响。对应测算发行人母公司在 2018 年、 2019 年 的应纳税所得额分别为 42,898.20 万元、 2,494.39 万元， 2020 年 为亏损 ，该等应纳税所得额主要来源于从格科微香港获得的原材料销售收入、从 格科微上海获得的特许权使用费以及出售思立微开曼股份的收入。如果按照中国 居民企业纳税，发行人母公司在 2018 年、 2019 年 分别要计提所得税费用 10,724.55 万元、 623.60 万元 ，相应会导致发行人 2018 年、 2019 年 合并报表的净利润下降 为 39,250.26 万元、 35,313.52 万元 ， 对发行人 2020 年度 合并报表的净利润不产 生影响。 （ 二 ） 知识产权纠纷的风险 格科微上海与矽创电子就矽创电子持有的 ZL201180047165.9 等专利的有效 性及格科微上海是否侵犯矽创电子的专利权存在争议和纠纷，矽创电子分别在中 国大陆及中国台湾地区向格科微上海提起诉讼，主张格科微上海包括 GC9304 、 GC9305 、 GC9306 、 GC9306S 、 GC9307 在内的相关显示驱动芯片产品侵犯了矽 创电子的专利权。 在中国大陆地区，经格科微上海请求，国家知识产权局专利复审委员会 于 2 018 年 9 月 13 日 做出审查决定，宣告矽创电子的 ZL201180047165.9 号专利全 部无效。但经北京知识产权法院一审判决（格科微上海作为第三人），撤销了国 家知识产权局专利复审委员会作出的上述无效宣告请求审查决定 ，判令国家知识 产权局重新作出决定 。格科微上海于 2019 年 12 月 30 日向最高人民法院提起上 诉，请求撤销北京知识产权法院的一审判决，维持国家知识产权局做出的专利无 效宣告请求审查决定。 2020 年 11 月 6 日，最高人民法院就上诉案件作出二审判 决，判决驳回上诉，维持原判。格科微上海于 2020 年 12 月 23 日就本案向最高 人民法院提出再审请求 ， 该等程序正在进行中。 基于最高人民法院的前述二审判 决 ， 2021 年 5 月 8 日， 国家知识产权局 专利复审委员会做出审查 决定， 维持 矽 创电子的 ZL201180047165.9 号 专利有效 。 基于上述情况并结合最高人民法院的 后续 再审 结果 ， 格科微上海可能会被牵涉到进一步的侵权诉讼中。 在中国台湾地区，矽创电子在台湾智慧财产法院向格科微上海及力晶科技股 份有限公司（该公司系格科微上海在台湾的晶圆代工厂）提起的专利侵权诉讼尚 在进行中，且涉案台湾专利 I457906 （ ZL201180047165.9 号专利的台湾同族专利） 在台湾智慧财产局已进入了被申请撤销阶段（即类似于我国专利复审委员会之 专 利无效宣告程序），且智慧财产局已作出撤销该等专利部分权利要求的行政决定， 为追求更有利于自身的结果，举发人已 在 2020 年 9 月 对前述行政决定 向智慧财 产局的上级行政机关 “ 经济部 ” 提起类似中国法下的行政复议的救济程序（即 “ 诉愿程序 ” ） ， 而 “ 经济部 ” 已于 2021 年 2 月 23 日驳回了举发人的诉愿请求。 此外，矽创电子亦因部分权利要求被撤销而向 “ 经济部 ” 提起诉愿，该等诉愿请 求也于 2021 年 1 月 14 日被驳回 。 上述诉讼纠纷的具体情况详见本招股说明书 “ 第十一节 其他重要事项 ” 之 “ 三、重大诉讼或仲裁事项 ” 之 “ （一）公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事 项 ” 。 若格科微上海就 ZL201180047165.9 号专利及其中国台湾同族专利 I457906 的相关纠纷败诉，根据矽创电子向相关法院提出的诉讼请求，格科微上海可能被 判令支付约 840 万元的侵权赔偿金和相关费用，并被要求停止侵犯其专利权。 涉 案产品 GC9304 、 GC9305 、 GC9306 、 GC9306S 、 GC9307 在 2018 年至 2020 年 的 收入金额分别为 22,712.78 万元、 17,986.98 万元和 17,514.85 万元 ，占发行人同 期营业收入的比例分别为 10.35% 、 4 .87% 和 2.71% ； 2020 年 12 月末 存货账面价 值为 893.56 万元 ， 占存货账面价值总额比例为 0.43% 。若未来上述专利纠纷事项 导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发 生，将会对公司持续经营造成不利影响。 （ 三 ）募投项目风险 1 、募投项目实施风险 本次募集资金主要用于 12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目， 虽然公司对本项目进行了充分的论证，但该项目的建设和运营具备一定的复杂性， 公司能否按照计划完成项目建设，以及管理团队是否具备足够的能力和经验运营 该项目均存在一定的不确 定性。 另一方面，本 次发行的募投 项目 投资总额合计约 74.29 亿元，金额较大且 在 短期内难以完全产生效益，而投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内 会大幅增加 ，公司面临较大的折旧压力 。如果未来 募投项目实施后 市场环境发生 重大不利变化， 公司销售订单和营业收入不能随之提高， 公司将面临因产能消化 能力不足导致 业绩大幅 下滑的风险。 此外，发行人是一家根据开曼群岛相关法律设立的公司。发行人将本次发行 募集的资金用于本招股书所述募集资金投资项目涉及资金跨境流动的情形，需要 遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制。如果发行人无法办理募 集资金留存境内使用的相关外商投资、外汇手续，则本次发行的募投项目可能面 临无法顺利实施的风险。 2 、募投项目投产后生产经营模式发生变化的风险 12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目投产后，公司的经营模式 将由 Fabless 模式转变为 Fab - Lite 模式，部分 BSI 图像传感器产品的生产将从直 接采购 BSI 晶圆转变为先采购标准 CIS 逻辑电路晶圆，再自主进行晶圆键合、晶 圆减薄等 BSI 晶圆特殊加工工序，使得公司在人员构成、技术储备、管理模式等 方面需要做出适当调整和提高。经营模式的转变能够有力保障公司 12 英寸 BSI 晶圆的产能供应，但同时也可能降低运营效率和灵活性，如果经营模式转变效果 不达预期，可能会对经营业绩带来不利影响。 （四） 市场竞争风险 近年来，随着下游市场需求的快速增长， CMOS 图像传感器及显示驱动芯片 设计企业市场竞争日益加剧。 一方面，一些来自日本、韩国、中国大陆和中国台湾的国际龙头企业凭借强 大的资金与技 术实力，不断提升其品牌知名度和市场地位，在中高阶像素 CMOS 图像传感器、 OLED 显示驱动芯片等领域占据了较高的市场份额，与之相比，公 司 CMOS 图像传感器产品主要应用于 1,300 万像素及以下的中低阶领域，在高像 素领域的产品布局尚待进一步完善， 在经营规模、市场影响力、中高阶产品覆盖 范围等方面 与龙头企业 尚存在一定差距；另一方面，本土竞争对手的涌入使得产 品同质化程度提升，行业利润空间有所缩减。因此，市场竞争的日益加剧可能导 致公司市场份额降低、利润空间缩小，为公司的盈利带来不利影响。 （ 五 ） 行业周期风险 公司所处行业 为半导体和集成电路设计业，主要产品为 CMOS 图像传感器 和显示驱动芯片，主要应用于手机等移动终端，因此不可避免地受到宏观经济波 动的影响。近年来，受到全球经济周期波动及贸易环境变化的影响，全球半导体 产业从上行状态中有所回调，同时以手机为代表的消费终端市场容量增速放缓， 导致仅通过终端市场增量无法有效驱动上游市场空间的增长，市场参与者需进一 步寻求行业技术变革、产业模式升级等发展机遇。若未来经济环境恶化或终端市 场萎缩，将对 CMOS 图像传感器及显示驱动芯片市场的发展造成不利影响。 此外，由于晶圆制造商、芯片封测厂商前期 投入金额大、产能建设周期长， 因此在行业内部也会形成一定的周期性。伴随全球集成电路产业从产能不足、产 能扩充到产能过剩的发展循环，集成电路设计行业也会相应的受到影响。集成电 路设计企业若无法建立稳固的供应链资源体系，或缺乏必要的自主生产能力，将 有可能在产能供需关系波动的影响下面临交付能力不稳定、产品毛利水平下降的 问题，从而在一定程度上对企业的市场认可度、业绩水平、新产品开发进度等造 成不利影响。 （ 六 ） 中美贸易摩擦风险 半导体及集成电路产业具有全球化分工合作的特点。目前，中美贸易摩擦的 持续发展与升级为全球集成电路产 业链的高效运转埋下了隐患，在加征关税、技 术禁令等政策的制约下，中美贸易的发展受到阻碍。 报告期内，公司与部分美国 EDA 供应商及 IP 授权商存在技术合作，若未来 贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，公司可能需在其他国家或地区寻 求替代性解决方案，或进行更为全面的自主 IP 研发，进而在短期内对公司技术 研发和产品升级的有序开展带来不利影响。此外，如果相关国家与中国的贸易摩 擦持续升级，技术禁令的波及范围进一步扩大，限制进出口或提高关税，公司上 下游合作伙伴可能面临设备、原材料短缺和订单减少的情况，公司可能面临无法 和受限 的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利 影响。 （ 七 ） 原材料供应及委外加工风险 公司作为集成电路设计企业，专注于芯片的研发、设计环节，生产环节主要 采取委外加工模式。公司采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封测等生产环节主 要通过委外厂商完成。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆 供货短缺、委外厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产， 将会对公司的产品出货、盈利能力造成不利影响，公司面临一定程度的原材料供 应及委外加工风险。 （ 八 ） 供应商集中度较高的风险 目前，公司主 要采用 Fabless 经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环 节，将晶圆制造及大部分的封装测试等生产环节通过委外方式进行。基于行业特 点，全 球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少。 报告期内，公司与主要供应商保持着稳定的采购关系， 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度 ，公司向前五大供应商的采购金额分别为 154,918.44 万元、 240,598.51 万元和 420,141.96 万元 ，占采购总金额的比例分别为 81.00% 、 79.33% 和 74.26% ， 对主要供应商的采购比例较高。公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的 市场影响力，但同时部分中高阶产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于三星、 台积电、中芯国际、华虹半导体等少数头部供应商。未来，若公司主要供应商业 务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货， 从而对公司生产经营产生不利影响。 （ 九 ） 资产负债率较高的风险 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度 ，公司的资产负债率分别为 46.07% 、 91.01% 及 52.43% 。 2019 年末，因公司股权回购，公司应付股权回购款大幅增加，导致 流动负债增加，资产负债率较高。未来公司仍然存在经营业绩未达预期，导致经 营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金的风险。因此， 总体偏高的资产负债率使公司面临一定的偿债风险。 二、 公司产品线覆盖情况和经营模式与主要竞争对手存在一定差异 （一）公司产品线覆盖尚待进一步完善 目前，公司已形成量产的产品线主要覆盖 QVGA （ 8 万像素）至 1,300 万像 素的 CMOS 图像传感器 和分辨率介于 QQVGA 到 HD 之间的 LCD 驱动芯片。此 外， 1,600 万像素 CMO S 图像传感器已进入 工程 样片 阶段， 3,200 万及以上 像素 CMOS 图像传感器已进入 工程 样片内部评估阶段 ， HD 和 FHD 分辨率的 TDDI 驱动 芯片也已 进入小批量试产阶段，并已获得品牌客户订单 。 发行人在既有产品线范畴内凭借对工艺研发与电路设计的不断精进，形成了 一系列独创的核心技术和较强的性价比优势，但与超过 1 亿像素的 CMOS 图像 传感器、 4K 分辨率（ 3840*2160 ）的 LCD 驱动芯片等行业尖端技术水平相比， 公司在中高阶产品领域尚存在一定的不足。目前，发行人正在积极推动中高阶像 素 CMOS 图像传感器、 AMOLED 驱动芯片 、 TDDI 芯片等产品的研发，力争实 现行业前沿技术的快速追赶。 在 CMOS 图像传感器的研发中，虽然公司的技术 路径有别于行业竞争对手， 不存在 显著的技术专利壁垒和潜在障碍，但是在追赶 行业尖端技术的过程中，仍需要大量长期的研发投入 。 同时，发行人具备了一定 的核心技术积累及品牌客户资源，并拟通过由 Fabless 模式向 Fab - L ite 模式转变 的方式 ， 提升高阶 CMOS 图像传感器的研发效率及产能保障力度，降低公司产 品布局拓展的潜在风险。 （二）公司经营模式自主性有待进一步增强 目前，发行人采取 Fabless 经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制 造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成，对 资金和研发资源的利用效率较高，生产运营灵活性较强，当前经营模式的选择能 够满足公司在历史经营过程中的发展需要。 然而，由于 IDM 企业凭借较强的规模及资金实力，能够利用自有产线进行 更为高效的工艺研发，有利于快速实现产品与技术的迭代，因此当前 CMOS 图 像传感器市场的主流供应商大多采取 IDM 模式。相对于 IDM 企业而言，公司的 关键生产环节相对自主性较低。 发行人现阶段在关键工艺验证及生产环节尚未形成自主产能 ，未来，公司将 通过自建部分 12 英寸 BSI 晶圆后道产线、 12 英寸晶圆制造中试线的方式，逐步 实现由 Fabless 模式向 Fab - Lite 模式的转变，在有效保障产能的同时提升研发验 证环节的自主性。 三、股份登记及减持 （一）股份登记 本公司本次发行的股份将统一登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登 公司的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、 结算相关业务。 根据发行人各股东出具的确认，本次发行前的全部存量股份将安排在中登公 司上海分公司统一登记和存管。相应的，本次发行前的存量股份将按照中登 公司 的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管和结算 相关业务。 上海证券交易所为开曼群岛金融管理局批准认可的证券交易所名单中的一 员。发行人作为一家注册在开曼群岛的公司，可以通过履行内部程序确定由中登 公司保管发行人的股东名册。中登公司保管的发行人股东名册中记载的相关法定 信息是合法有效的，名称记载于该股东名册中的股东有权行使公司章程赋予发行 人股东的全部合法权利。此外，发行人在上海证券交易所科创板上市后，股东名 册可以按照上海证券交易所等上市地的监管要求对法定要求的股东信息进行登 记。发行人上市 后，股份全部登记在中登公司，同时通过履行内部程序确定将原 来公司股东名册的内容移至中登公司保管的股东名册上，中登公司提供的股东名 册即为发行人有效的股东名册。开曼公司股东名册中记载的信息为公司股东身份 的合法证明。 本公司已于 2020 年 6 月 26 日召开董事会，确认在本公司于上海证券交易所 科创板上市期间，在中登公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票存 管登记、流通锁定等事宜。根据开曼群岛法律规定，中登公司保管的本公司股东 名册中记载的相关法定信息是合法有效的，名称记载于该股东名册中的股东有权 行使《公司章程》赋予公 司股东的全部合法权利。 对于登记、存管于中登公司的股票，中登公司出具的证券登记记录是持有人 持有本公司股票的合法证明，股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录 证明，应当按中登公司有关业务规定申请办理。 根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》， 对于登记存管在中登公司上海分公司的股票，如为有限售条件的流通股，在限售 期满解除限售时，需要递交上市流通申请，由中登公司核对同意后，连同其他交 易所要求的文件向交易所申请办理限售流通股的解除限售手续。上述相关业务规 则有利于确保将股票登记存管于中登 公司的股东遵守相关股份锁定、减持限售及 股权变动相关信息披露等义务。 同时，发行人控股股东及其一致行动人已承诺在发行前持有的存量股份均会 登记、存管于中登公司上海分公司，发行人实际控制人及控股股东已根据各自适 用的法律、法规作出股份锁定、减持限售、稳定股价、避免同业竞争等承诺以及 所作承诺之约束措施的承诺。 综上，鉴于控股股东及其一致行动人在发行前持有的存量股份均会登记、存 管于中登公司上海分公司，且实际控制人及控股股东已作出相关承诺，因此，实 际控制人及控股股东能够持续遵守股份锁定、减持限售、稳定股价、避免同业竞 争、 及时履行股权变动相关信息披露义务等法定义务和监管要求。 （二）存量股份减持用汇 发行人已按照《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》的要求， 在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，并于 2020 年 6 月报中国 证监会，并由中国证监会征求相关主管部门意见。目前发行人存量股份减持等涉 及用汇的方案正由证监会向有关部门征求意见过程中。 四 、发行人股票以美元为面值币种、以人民币为股票交易币种在上海 证券交易所科创板进行交易 根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证 试点若干意见的通知》（国办发 [ 2018 ] 21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、 公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司作 为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业，《开曼群岛公司法》并未对当地公司发 行股票的面值币种有过强制性规定，本次在境内发行的股票以 美元 为面值未违反 开曼当地的法律法规。同时，发行人作为红筹企业以美元作为本次股票发行的面 值币种不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。同时，本公司本次发行的股 票拟于上海证券交 易所科创板上市，根据 中登公司 上海分公司关于科创板股票登 记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。本公司本次发行的股票以 美元 为 面值币种，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。 本次发行前本公司已发行在外的股票以及 本公司于上海证券交易所科创板 上市的股票将统一登记、存管于中登公司 ，并 按照 1 美元对人民币 6.4602 元 将 股票面值折算为相应的人民币金额，在 中登公司 上海分公司系统内进行登记 。 我 国现行的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券 法》 等 法律 、 法规并未对在境内发行的股票面值币种 必须为人民币作出强制性规 定 。发行人作为红筹企业以美元作为本次股票发行的面值币种不会损害中小股东 及债权人的利益，不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。因此，本公司以 美元作为面值货币具有合理性及可行性。 发行人以美元为面值货币单位，发行的股份数量不涉及因汇率波动折算的情 形，发行的股份数量由发行人股东大会审议决定，汇率波动不会对发行人的股份 数量造成影响。股本金额的折算会受到发行股份时人民币对美元的即期汇率的影 响，但是汇率波动仅会影响股本金额及股本溢价之间的具体金额分配，对于权益 总额的确认不会产生影响。同时，发行人已确认的股本金额不会因后续的汇率变 动而重新调整。 发行人股本体现的公司偿债能力并不会因为以人民币以外的其他币种作为 票面金额的计量单位而有任何的改变 ， 发行人以美元为股票面值不会损害投资者 的权益。投资者在进行投资决策之时，通常关注的亦是公司的盈利能力以及与投 资回报率相关的财务指标。该等财务指标主要系由利润表相关数据以及资产负债 表项下的权益总额、资产总额构成，股票面值的货币计量单位不影响该等财务指 标，故发行人以美元作为股票面值亦不影响投资者进行投资决策。针对于投资者 的剩余财产分 配权利，系与公司净资产有关，股票面值与公司净资产不存在直接 关联关系，发行人以美元作为股票面值不影响投资者的剩余财产分配权。发行人 全体投资者的表决权、分红权均仅与其持有的股份数量有关，与股票面值的计量 单位没有任何直接或潜在的关联。 以何币种作为股票面值并未在实质上导致发行人现有章程与《上市公司章程 指引》存在相违背之规定的情况，无论发行人本次发行上市的股票面值为美元或 其他币种，其对境内投资者权益的保护总体上并不低于境内法律、行政法规以及 中国证监会要求。 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真 阅读本公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员 、核心技术人员 以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 （包括 股份流通限制、 稳定股价、 欺诈发行上市的股份回购、 填补被摊薄即期回 报 、利润分配政策 等）、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事 项的履行情况，具体承诺事项参见本招股说明书之 “ 第 十 节 投资者保护 ” 之 “ 七、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员及核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行 情况 ” 。 六、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）会计事务所的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引》，普华永道对公司 2021 年 3 月 31 日的合并资产负债表，截至 2021 年 3 月 31 日止 3 个月期间的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动 表以及合并财务报表附注 进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅 字（ 2021 ）第 0018 号），发表了如下意见： “ 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表 没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号 — 中期财务报告》的规定编制。 ” （二）发行人的专项声明 公司及其董事、高级管理人员已对公司 2021 年 1 - 3 月 未经审计的财务报表 进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2021 年 1 - 3 月 未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等 财务报表的真 实、准确、完整。 （三）审计截止日后主要财务信息 公司 202 1 年 1 - 3 月 财务报告（未经审计，但已经普华永道审阅）主要财务 数据如下： 1 、主要财务数据对比表 单位：万元 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 变动率 资产总计 646,551.51 571,619.48 13.11% 股东权益合计 302,019.92 271,900.98 11.08% 其中：归属于母公司股东 权益 302,019.92 271,900.98 11.08% 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动率 营业收入 193,756.66 124,765.31 55.30% 营业利润 39,091.66 21,265.80 83.82% 利润总额 39,003.41 21,250.34 83.54% 净利润 29,219.72 19,651.26 48.69% 归属于母公司股东的净利润 29,219.72 19,651.26 48.69% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 28,264.59 21,094.98 33.99% 经营活动产生的现金流量 净额 37,391.67 -33,256.22 -212.44% 2021 年 1 - 3 月 公司营业收入为 193,756.66 万元，较上年同期上升了 55.30 % ； 202 1 年 1 - 3 月 净利润为 29,219.72 万元，较上年同期上升了 48.69 % ； 2021 年 1 - 3 月 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 28,264.59 万元，较上年 同期上升了 33.99 % 。 2021 年 1 - 3 月 ，公司营业收入大幅增长，主要系 CMOS 图 像传感器市场需求增长及因市场供需原因部分产品单价提升所致 。 202 1 年 1 - 3 月 公司经营活动产生的现金流量净额为 37,391.67 万元，较上年 同期 变动较大，系销售收款增幅较大所致 。 截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产规模总体保持稳定，资产总额为 646,551.51 万元，较 2020 年末增长 13.11% 。 2 、非经常性损益情况 202 1 年 1 - 3 月，公司非经常性损益合计金额为 1,012.47 万元，主要明细项为 计入当期损益的政府补助、对非金融企业收取的资金占用费等。 （四）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常， 经营业绩稳定。公司所处行业的产业政策及行业周期，公司进出口业务状态，税 收政策，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的 生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，重大合同条款或实际执 行情况，以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总 体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。 （五）发行人 2021 年 1 - 6 月业绩预计 公司结合 2021 年 1 - 3 月经营及财务数据，预计 2021 年 1 - 6 月营业收入为 347,700~384,300 万元，与上年同期相比上升 42%~57 % ；预计 2021 年 1 - 6 月净利 润为 55,300~61,100 万元，与上年同期相比上升 65%~82 % ；预计 2021 年 1 - 6 月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 55,500~61,300 万元，与上年 同期相比上升 58%~74 % 。发行人 2021 年 1 - 6 月营业收入同比增长显著，主要系 CMOS 图像传感器市场需求增长及因市场供需原因部分产品单价提升所致 。 前述 2021 年 1 - 6 月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测 或业绩承诺。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 3 二、公司产品线覆盖情况和经营模式与主要竞争对手存在一定差异 .......... 10 三、股份登记及减持 ................................ ................................ .......................... 11 四、发行人股票以美元为面值币种、以人民币为股票交易币种在上海证券交 易所科创板进行交易 ................................ ................................ .......................... 13 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ .......................... 14 六、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ .. 14 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 1 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 6 一、一般词汇 ................................ ................................ ................................ ........ 6 二、专业词汇 ................................ ................................ ................................ ........ 9 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 14 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 14 三、发行人的主要财务数据及财务指标 ................................ .......................... 16 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ ...... 17 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ .......................... 18 六、发行人的具体上市标准 ................................ ................................ .............. 21 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 ................................ .............. 26 八、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 26 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 28 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 28 二、本次发行的相关当事人 ................................ ................................ .............. 29 三、发行人与本次发行当事人的关系 ................................ .............................. 31 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ .. 32 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ...................... 32 六、保荐人相关子公司参与战略配售情况 ................................ ...................... 33 七、发行人高管、员工参与战略配售情况 ................................ ...................... 33 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 40 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ...... 40 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 43 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 45 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 46 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 51 七、红筹企业境内上市的风险 ................................ ................................ .......... 53 八、募投项目风险 ................................ ................................ .............................. 56 九、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 57 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 59 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 59 二、发行人股本形成及其变化情况 ................................ ................................ .. 59 三、发行人报告期内重大资产重组情况 ................................ .......................... 78 四、发行人股权结构及内部组织结构 ................................ .............................. 79 五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况 ...... 81 六、 控股股东及实际控制人、持有发行人 5% 以上股份的股东 ................... 92 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................ 100 八、董事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ................................ .... 128 九、公司本次正在实施或公开发行前已实施完成的股权激励及其他制度安排 和执行情况 ................................ ................................ ................................ ........ 142 十、公司员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .... 151 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 158 一、发行人的主营业务及主要产品情况 ................................ ........................ 158 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ........ 180 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ .... 236 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ 2 45 五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产 ................................ .... 251 六、发行人的技术与研发情况 ................................ ................................ ........ 259 七、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................ 274 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 276 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况 ................................ ............ 276 二、注册地的公司法律制度 、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的 主要差异 ................................ ................................ ................................ ............ 284 三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 .... 293 四、公司报告期内违法违规情况 ................................ ................................ .... 293 五、公司资金的占用与担保情况 ................................ ................................ .... 293 六、公司独立持续经营情况 ................................ ................................ ............ 294 七、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 296 八、关联方、关联关系和关联交易 ................................ ................................ 298 九、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ........ 317 十、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见 ................................ .... 317 十一、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ 318 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 320 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .... 320 二、财务报告编制基础 ................................ ................................ .................... 325 三、财务报表的合并范围及其变化、遵循企业会计 准则的声明 ................ 325 四、审计意见 ................................ ................................ ................................ .... 326 五、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ........................ 327 六、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........ 330 七、非经常性损益情况 ................................ ................................ .................... 356 八、发行人报告期内执行的税收政策 ................................ ............................ 357 九、财务指标 ................................ ................................ ................................ .... 360 十、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 361 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ........................ 399 十二、偿债能力与流动性分析 ................................ ................................ ........ 427 十三、持续经营能力分析 ................................ ................................ ................ 440 十四、资本性支出分析 ................................ ................................ .................... 442 十五、重大资产重组 ................................ ................................ ........................ 442 十六、承诺及或有事项 ................................ ................................ .................... 442 十七、资产负债表日后事项 ................................ ................................ ............ 443 十八、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................ 444 第九节 募集资金运用及未来发展规划 ................................ ............................... 447 一、募集资金投资项目概况 ................................ ................................ ............ 447 二、募集资金运用情况 ................................ ................................ .................... 450 三、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营状况的影响 ................ 464 四、未来发展规划 ................................ ................................ ............................ 464 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 469 一、发行人关于投资者关系的主要安排 ................................ ........................ 469 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序 ................................ ........ 469 三、公司本次发行前后 的股利分配政策差异情况 ................................ ........ 471 四、本次发行完成前滚存利润的分配 ................................ ............................ 472 五、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........ 472 六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排 ................................ ................ 473 七、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员及 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未 能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ........ 473 八、其他重要事项 ................................ ................................ ............................ 502 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 513 一、发行人的重大合同 ................................ ................................ .................... 513 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................ 520 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................ 520 四、控股股东及实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 .................... 524 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ....... 525 一、发行人全体董事、高级管理人员声明 ................................ .................... 525 二、发行人控股股东及实际控制 人声明 ................................ ........................ 532 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........ 533 三、联席主承销商声明 ................................ ................................ .................... 536 四、发行人律师声明及承诺 ................................ ................................ ............ 539 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 541 一、附件目录 ................................ ................................ ................................ .... 541 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ........................ 541 三、查阅网址 ................................ ................................ ................................ .... 541 附表一 境内商标情况 ................................ ................................ ............................. 542 附表二 境外商标情况 ................................ ................................ ............................. 544 附表三 境内专利情况 ................................ ................................ ............................. 545 附表四 境外专利情况 ................................ ................................ ............................. 561 附表五 核心技术对应专利的法律状态 ................................ ................................ . 562 第一节 释义 一、一般词汇 发行人、公司、本公司、 格科微 指 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc. ） 本次发行 指 公司本次首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的 行为 Uni - sky 指 Uni - sky Holding Limited ，系发行人控股股东 Cosmos 指 Cosmos L.P. ，系发行人员工持股平台 New Cosmos 指 New Cosmos L.P. ，系发行人顾问持股平台 Hopefield 指 Hopefield Holding Limited ，系发行人股东 Keenway 指 Keenway International Limited ，系发行人股东 Walden V 指 Pacven Walden Ventures V, L.P. ，系发行人股东 Walden V - A 指 Pacven Walden Ventures Parallel V - A, C.V. ，系发行人股东 Walden V - B 指 Pacven Walden Ventures Parallel V - B, C.V. ，系发行人股东 Walden V - QP 指 Pacven Walden Ventures V - QP Associates Fund, L.P. ，系发行人 股东 Walden Associates 指 Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. ，系发行人股东 上海橙原 指 上海橙原科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东 杭州芯正微 指 杭州芯正微股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 常春藤藤科 指 日照常春藤藤科股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 中电华登 指 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 小米长江 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 H&S 指 H&S Technologies Ltd. ，系发行人股东 TRANSSION 指 TRANSSION TECHNOLOGY LIMITED ，系发行人股东 摩勤智能 指 上海摩勤智能技术有限公司，系发行人股东 拉萨闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，系发行人股东 聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）， 系发行人股东 HUA HONG 指 SHANGHAI HUA HONG INTERNATIONAL, INC. ，系发行人 股东 深圳 TCL 指 深圳 TCL 战略股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 Fortune Time 指 Fortune Time Venture Limited ，系发行人股东 石溪产恒 指 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 俱成秋实 指 南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 金泰丰 指 广州金泰丰投资有限公司，系发行人股东 上海咨勋 指 上海咨勋信息科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东 湖杉芯聚 指 湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 Ritz 指 Ritz Holdings Limited ，系发行人股东 SVIC 指 SVIC NO.38 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT L.L.P. ，系发行人股东 DianZhi 指 Hong Kong DianZhi Technology Co., Limited （香港典知科技有 限公司），系发行人股东 格科微香港 指 格科微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司 格科微上海 指 格科微电子（上海）有限公司，系发行人全资子公司 上海算芯微 指 上海算芯微电子有限公司，系发行人全资子公司 格科微浙江 指 格科微电子（浙江）有限公司，系发行人全资子公司 格科置业 指 格科（浙江）置业有限公司，系发行人全资子公司 格科半导体 指 格科半导体（上海）有限公司，系发行人全资子公司 我查查上海 指 我查查信息技术（上海）有限公司，系发行人关联方 我查查香港 指 Wochacha Hong Kong Limited，系发行人关联方 汝思上海 指 汝思信息技术（上海）有限公司，系发行人关联方 BVI 指 British Virgin Islands 开曼/开曼群岛 指 Cayman Islands 索尼 指 Sony Corporation，国际知名的电子设备供应商，为纽约证券交 易所上市公司 三星、三星电子 指 Samsung Electronics Co., Ltd.，主要从事电子产品的生产和销售 业务的韩国公司，为韩国证券交易所上市公司 豪威科技 指 北京豪威科技有限公司，数字图像处理方案提供商，成立于美 国硅谷，现已被韦尔股份（603501.SH）收购 SK海力士、SK Hynix 指 SK HYNIX, Inc.，一家主要从事半导体元器件的生产和销售业 务的韩国公司，为韩国证券交易所上市公司 矽创电子 指 矽创电子股份有限公司，以液晶驱动功能为核心技术的IC设计 公司，为台湾证券交易所上市公司 舜宇光学 指 浙江舜宇光学有限公司，知名摄像头模组厂商，为香港证券交 易所上市公司 （未完）  |