普冉股份:普冉股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:普冉股份:普冉股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定 C:\Users\oyxfp\Desktop\上市招股说明书封面.jpg 普冉半导体（上海）股份有限公司 C:\Users\oyxfp\Desktop\logo.png Puya Semiconductor （Shanghai） Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数： 9,057,180股，为发行后总股本的25.00%。本次发行不涉及老股转让 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 148.90元 发行日期： 2021年8月10日 拟上市的交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 36,228,719股 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年8月16日 重大事项提示 公司特别提请投资人注意以下重大事项及风险，并认真阅读 “ 风险因素 ” 章节的 全文。 一、主营业务市场规模相对较小，公司竞争实力有待提高 的风险 存储器芯片市场由DRAM、NAND Flash和NOR Flash、EEPROM等细分市场组成， 2019年全球DRAM全球市场规模约603亿美元，NAND Flash全球市场规模约430亿 美元，NOR Flash和EEPROM市场规模约36亿美元，其中DRAM和NAND Flash占 据了存储器芯片市场的主要份额。 2018 年、 2019 年、 2020 年 公司分别实现营业收入 17,825.27 万元、 36,298.96 万元、 71,733.20 万元 ， 主要来源于 NOR Flash 和 EEPROM 两大类非易失性存储器芯片 ， 占主 营业务收入的比例分别 99.17% 、 99.30% 和 99.69% ， 主要经营的 NOR Flash 和 EEPROM 产品所在的市场规模相对较小。 此外，NOR Flash和EEPROM市场已经经历了数十年的发展，成立时间较早的华 邦、旺宏、兆易创新等NOR Flash厂商以及意法半导体等EEPROM厂商已经在收入规 模、业务毛利率、专利技术等方面具备了一定的先发优势，并保持着较高的研发投入水 平和研发人员数量，公司作为市场新进入者，面临一定的外部竞争压力，综合实力有待 提升。公司与主要竞争对手的综合比较情况具体如下： 单位：亿元，人 项目 意法半导体 华邦 旺宏 兆易创新 聚辰股份 普冉股份 成立 时间 1987年5月 1987年9月 1989年12月 2005年4月 2009年11月 2016年1月 主要 产品 微控制器、功 率晶体管、 MEMS和传 感器、 EEPROM等 存储器 DRAM、 NOR Flash 和逻辑芯 片 ROM只读记 忆体、NOR Flash和 NAND Flash NOR Flash、 NAND Flash 及MCU EEPROM、音 圈马达驱动芯 片和智能卡 芯片 NOR Flash和 EEPROM 营业 收入 666.78 113.2 81.22 44.97 4.94 7.17 毛利率 37.08% 26.48% 27.48% 37.38% 33.72% 23.79% 专利 截至2020年 2019年度 截至2019年 截至2020年 截至2020年 截至2020年 项目 意法半导体 华邦 旺宏 兆易创新 聚辰股份 普冉股份 技术 12月31日， 拥有约18,000 项已申请和申 请中的专利 报告未披 露 末，累计拥有 全球8,018件 专利 12月31日， 已获得700项 授权专利 12月31日， 拥有境内发明 专利37项 12月末，已取 得发明专利 23项 研发 投入 101.01 18.87 8.25 5.41 0.52 0.46 研发 人员 8,145 3,120 158 795 70 91 注 1 ：上述数据除华邦、旺宏外，均为 2020 年度或 2020 年末数据 注 2 ：根据竞争对手公开披露信息，不能准确区分 EEPROM 和 NOR Flash 业务收入及毛利率，因此 发行人采用合计营业收入和综合毛利率进行比较分析 综上所述，虽然公司现阶段的业务规模较小、公司的市场占有率仍有增长空间，但 是长期来看，如果公司不能及时扩展产品体系或未能较好地应对外部竞争压力、全球 NOR Flash和EEPROM市场规模增长停滞，可能面临因市场规模相对较小或外部竞争 处于下风而导致经营业绩长期增长承压的风险。 二、 NOR Flash 和 EEPROM 业务存在 市场竞争 加剧 的风险 NOR Flash市场中，由于NOR Flash市场规模相对较小且竞争日趋激烈以及DRAM、 NAND Flash需求爆发，国际存储器龙头纷纷退出中低端NOR Flash市场，产能或让位 于高毛利的高容量NOR Flash，或转向DRAM和NAND Flash业务。美光（Micron）和 赛普拉斯分别在2016年和2017年开始减少中低端NOR Flash存储器产品产能。 2019年全球NOR Flash主要市场份额由华邦、旺宏、兆易创新、赛普拉斯和美光 等国内外大型厂商占据，公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定差 距。如果公司不能够保证NOR Flash产品良好的竞争力以应对市场竞争压力，可能面临 因市场竞争导致产品价格和利润空间缩减以及经营业绩不及预期的风险。 EEPROM市场中，根据赛迪顾问统计数据，2018年全球EEPROM市场规模为7.14 亿美元，意法半导体、安森美、聚辰股份等全球前十大EEPROM厂商占据超过95%的 全球EEPROM市场份额，公司作为新进入者面临较大的外部竞争压力。 EEPROM的细分市场分为汽车、工业和消费电子。汽车和工业EEPROM市场主要 由意法半导体、安森美等境外企业主导，以手机摄像头为主的消费电子EEPROM市场 由聚辰股份等企业主导。报告期内公司EEPROM产品主要应用于手机摄像头模组，2020 年该类产品销售收入占公司EEPROM业务收入的比例高达80.19%，因此，公司的 EEPROM业务亦面临与聚辰股份等先发企业之间较为激烈的市场竞争。 如果公司EEPROM产品无法保持良好的竞争力，或者未能及时开发汽车、工业 EEPROM产品以丰富自身的产品体系，可能面临因激烈的市场竞争导致利润空间缩减、 经营业绩增长不及预期的风险。 三、公司 NOR Flash 产品采用的基础工艺结构与竞争对手存在差异 存储器芯片主要由存储单元和外围电路两部分组成。存储单元方面，目前 NOR Flash 的主流基础工艺包括浮栅 ETOX 和电荷俘获的 SONOS 工艺结构。 ETOX 结构由 Intel 公司在 1988 年提出，被广泛应用于 Flash 存储器芯片的设计中。 时至今日， ETOX 工艺结构相关技术已经较为成熟， 华邦、旺宏和兆易创新等企业均采 用 ETOX 工艺结构进行 NOR Flash 的研发设计。 SONOS 结构由赛普拉斯在 2001 年提出，被广泛的应用于嵌入式非易失性存储器和 MCU 等半导体器件中，具备成本低、操作电压低等特性。 2016 年公司与赛普拉斯签署 了 SONOS 的技术授权协议，并基于 SONOS 工艺结构完成 NOR Flash 产品的研发设计。 综上， ETOX 和 SONOS 工艺结构属于不同类型的基础工艺和技术路径，公司的 NOR Flash 产品自 2016 年以来 均采用了 SONOS 结构，与华邦、旺宏和兆易创新等 主要 NOR Flash 厂商在产品的 技术路径上存在较大差异。 四、 基础工艺技术授权到期风险 公司已付费购买赛普拉斯的 40nm 和 55nm SONOS 工艺的授权，授权截止时间为 2028 年 12 月 31 日，用于公司 NOR Flash 产品的研发设计 。 赛普拉斯因被英飞凌收 购， 自 2020 年 1 月 1 日起，其与公司就 SONOS 工艺的授权协议所约定的权利义务均转移 至英飞凌继续履行 。报告期内，公司 NOR Flash 产品的收入分别为 13,459.31 万元、 25,46 7.60 万元和 49,314.07 万元 ，占当期营业收入比例为 75.51% 、 70.16% 和 68.75% 。 电荷俘获的 SONOS 工艺结构是指以 ONO 堆栈为栅介质的 MOS 晶体管结构，属 于存储器芯片的一种存储单元结构，该工艺结构的专利系赛普拉斯所有，芯片设计公司 获得授权后即可进行二次研发。公司选择 SONOS 工艺结构作为 NOR Flash 存储器产品 的存储单元结构，并在此基础上进行 NOR Flash 的产品研发和设计。 获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。同时， 赛普拉斯授权使用的 SONOS 工艺技术属于集成电路领域广泛使用的基础性技术平台， 但如在授权有效期截止前赛普拉斯终止该授 权合作或到期后赛普拉斯不再与公司就该 授权合作进行续期，公司将无法进行 SONOS 工艺下的 NOR Flash 研发设计及生产，将 对公司的正常经营造成不利影响。 五 、 NOR Flash 和 EEPROM 产品 的技术迭代风险 近年来，集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善 升级。存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此技术升级是存储器芯 片公司间竞争的主要策略，存储器芯片的技术升级主要体现在工艺制程和产品性能两方 面。 NOR Flash工艺制程从90nm发展到了65nm、55nm和40nm；EEPROM的工艺制 程和存储单元逐步实现了从0.35um/7.245um2、0.18um/2.88um2、0.13um/1.64um2、 0.13um/1.26um2向0.13um/1.01um2的升级，以降低产品单位成本和提高产品竞争优势。 除了工艺制程升级外，随着存储器芯片的应用场景越来越多样化，下游客户对芯片 性能的要求也日趋多样，尤其是可穿戴设备、物联网设备的兴起提高了客户对芯片的功 耗、面积等性能的要求。 因此，如未来下游客户继续对存储器芯片性能提出新的需求，而公司在现有的低功 耗NOR Flash和高可靠性EEPROM的产品体系基础上未能进一步实现产品的性能升级， 或公司在产品的工艺制程升级上落后于同行业竞争对手导致单位成本不具备优势，将对 公司的经营业绩增长造成不利影响。 六 、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为24.79%、27.46%和23.79%，其中NOR Flash产 品的毛利率分别为23.88%、25.88%、24.26%，EEPROM产品的毛利率分别为26.80%、 30.63%、22.48%，毛利率水平存在一定波动。2020年NOR Flash和EEPROM产品毛利 率出现下降，主要原因系NOR Flash的晶圆产能紧张提高了单位成本，EEPROM产品 单价受市场竞争和公司策略影响有所降低。 根据集成电路行业特点，产品毛利率受到市场需求、产能供给等多方面因素影响， 公司需根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，以维持公司较强的盈利能力。若 公司未来营业收入规模出现显著波动，或受市场竞争影响导致产品单价进一步下降，或 受产能供应影响导致产品单位成本上升，公司将面临毛利率波动或下降的风险。 七 、应收账款风险 2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款账面净值分别为4,168.73万元、 4,895.81万元和14,508.62万元，占当期营业收入的比例分别为23.39%、13.49%和20.23%。 如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，无法按时收回到期应收账款，或因宏 观经济形势下行、市场情况恶化等因素出现重大应收账款不能收回的情况，将增加公司 资金压力，导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司未来经营业绩造成重大不利 影响。 八、晶圆及封测价格上涨的风险 公司为fabless运营模式下的芯片设计公司，对外采购的主要内容包括晶圆和封测 服务。2020年以来，由于半导体行业下游市场超预期增长，国内半导体行业的晶圆和 封测需求快速上升，导致晶圆和封测产能逐步趋紧。同时，叠加疫情对境外晶圆厂商、 半导体原材料厂商的产能影响，集成电路设计行业内公司的晶圆和封测服务采购需求向 国内转移，进一步加剧了国内晶圆和封测采购价格的上涨趋势。 未来如果晶圆和封测产能紧张的形势进一步加剧，公司不能有效应对晶圆和封测采 购价格上涨的影响，将对公司的经营业绩产生不利影响。 九 、供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险 晶圆制造、晶圆测试和封装测试均为资本及技术密集型产业，相关行业集中度较高。 报告期内，公司的晶圆代工主要委托华力和中芯国际进行，公司的晶圆测试和封装测试 主要委托紫光宏茂、上海伟测和中芯长电、华天科技、通富微电等厂商进行。2018年、 2019年和2020年，公司前五大供应商合并口径的采购金额占比分别为91.67%、92.80% 和92.69%，公司晶圆主要向华力采购，报告期内采购金额分别为10,786.77万元、 15,840.49万元及32,452.16万元，占同期采购总额比例分别为62.03%、54.36%及55.04%， 公司供应商集中度较高。 2020年，发行人EEPROM和NOR Flash产品晶圆采购单价较上一年度分别上升1.86% 和6.15%，主要原因系2020年上半年新冠疫情导致行业需求急速下降，而2020年存储 器市场需求迅速反弹，集成电路公司增加备货，晶圆代工厂产能紧张。如果上述供应商 发生类似不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆 代工、晶圆测试和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利 影响。 十 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日 ，财务报告审计截止日后，公司各 项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、 业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未 发生重大变化。 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日的资产负债表，2021 年1-6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“信会师报字[2021] 第ZF10783号”《审阅报告》： 单位：万元 项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动幅度 资产总计 59,902.16 47,322.88 26.58% 负债合计 9,429.92 8,202.18 14.97% 股东权益合计 50,472.24 39,120.69 29.02% 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动幅度 营业收入 51,161.99 27,291.24 87.47% 营业利润 11,335.64 2,862.51 296.00% 利润总额 11,335.53 2,907.23 289.91% 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动幅度 净利润 11,351.55 2,669.53 325.23% 归属于母公司股东的净利润 11,351.55 2,669.53 325.23% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 11,014.20 2,871.36 283.59% 经营活动产生的现金流量净额 9,078.65 -5,650.44 - 1、营业收入 2021年1-6月，公司营业收入较同期增长87.47%，主要系：（1）下游消费电子和 物联网市场需求保持快速增长，市场整体呈现供不应求的态势；（2）公司在重大客户 中的供货占比持续上升；（3）公司持续扩展海外市场，境外客户业务规模持续上升。 2、利润总额和净利润 2021年1-6月，公司利润总额和净利润较同期大幅增长，主要系下游市场需求保持 快速增长，市场存在供不应求的情形，进而拉动公司利润总额和净利润增长。 其中，公司利润总额和净利润增幅分别为289.91%、325.23%，远高于营业收入同 比增长率87.47%，主要系公司通过研发实现工艺制程的升级、新产品的量产以及原有 产品的迭代，提升了公司的产品的竞争力，同时，全球半导体行业持续景气，使得产品 供不应求，平均单价上涨远高于成本涨幅，故利润总额和净利润增幅远高于营业收入。 3、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2021年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较同期增长 283.59%，略低于净利润增速，主要系2020年1-6月计提股份支付费用275.14万元， 导致去年同期归属于母公司股东的净利润基数较低。 4、税收优惠 根据《财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于促进集成电路产业和软 件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 发展改革委 工业和信 息化部公告2020年第45号）、《国家发展改革委等五部门关于做好享受税收优惠政策 的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2021〕 413号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第 五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。 公司2021年5月29日被认定为重点集成电路设计企业，公司自2017年起至2021 年免征企业所得税。该等税收优惠政策对公司报告期及期后经营业绩、财务数据的影响 如下： 根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得 税政策的通知》财税〔2012〕27号，公司2017至2018年免交企业所得税，因此该事 项不影响2017年、2018年财务数据。 针对2019年公司已缴纳的企业所得税，由于该税收优惠政策颁布于2020年，效力 不溯及2019年，企业无法申请退回2020年以前年度缴纳的企业所得税，因此该事项不 影响2019年财务数据。 针对2020年公司应缴纳的企业所得税，公司已按照免征所得税的标准提交汇算清 缴申请，预计该等税收优惠将增加2021年归属于母公司股东净利润824.56万元，并计 入2021年当期损益，不影响2020年财务数据。 针对2021年及以后年度，公司将继续按照《财政部 税务总局 发展改革委 工业和 信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》、《国 家发展改革委等五部门关于做好享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清 单制定工作有关要求的通知》的规定申请税收优惠，预计2021年享受免征企业所得税 的税收优惠政策，接续年度减按10%的税率缴纳企业所得税。 （三） 2021 年度业绩预计情况 公司预计2021年度经营情况良好，预计2021年度业绩较2020年同期实现增长： 预计2021年公司营业收入11.0亿元-12.2亿元，较2020年同比变动53.35%-70.07%； 归属于母公司股东的净利润为1.87亿元-2.53亿元，较2020年同比变动117.34%-194.05%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.79亿元-2.45亿元，较2020年同比 变动122.79%-204.94%。 公司2021年预计净利润增速显著高于营业收入，主要系公司通过研发实现工艺制 程的升级、新产品的量产以及原有产品的迭代，提升了公司的产品的竞争力，同时，全 球半导体行业持续景气，使得产品供不应求，平均单价上涨远高于成本涨幅，因此公司 预计2021年的净利润增幅显著高于营业收入。 上述业绩预计中的相关财务数据是财务部初步测算结果，预计数不代表公司最终可 实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 目录 声明 .......................................................................................................................................... 1 本次发行概况 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、主营业务市场规模相对较小，公司竞争实力有待提高的风险............................ 3 二、NOR Flash和EEPROM业务存在市场竞争加剧的风险 ...................................... 4 三、公司NOR Flash产品采用的基础工艺结构与竞争对手存在差异 ....................... 5 四、基础工艺技术授权到期风险.................................................................................... 5 五、NOR Flash和EEPROM产品的技术迭代风险 ...................................................... 6 六、毛利率波动风险........................................................................................................ 6 七、应收账款风险............................................................................................................ 7 八、晶圆及封测价格上涨的风险.................................................................................... 7 九、供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险........................................ 7 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................................ 8 目录 ........................................................................................................................................ 12 第一节 释义 ........................................................................................................................... 17 一、普通术语.................................................................................................................. 17 二、专业术语.................................................................................................................. 20 第二节 概览 ........................................................................................................................... 24 一、发行人及中介机构情况.......................................................................................... 24 二、本次发行概况.......................................................................................................... 24 三、发行人主要财务数据及财务指标.......................................................................... 25 四、发行人主营业务经营情况...................................................................................... 26 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.. 27 六、发行人符合科创板定位相关情况.......................................................................... 29 七、发行人选择的具体上市标准.................................................................................. 29 八、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项.......................................................... 30 九、发行人募集资金用途.............................................................................................. 30 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 31 一、本次发行的基本情况.............................................................................................. 31 二、本次发行的有关当事人.......................................................................................... 31 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况...................................................... 33 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 37 一、技术风险.................................................................................................................. 37 二、经营风险.................................................................................................................. 39 三、内控风险.................................................................................................................. 43 四、财务风险.................................................................................................................. 43 五、法律风险.................................................................................................................. 45 六、募集资金投资项目风险.......................................................................................... 45 七、发行失败风险.......................................................................................................... 46 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 47 一、发行人基本情况...................................................................................................... 47 二、发行人设立情况...................................................................................................... 47 三、发行人股本形成及变化情况.................................................................................. 48 四、发行人重大资产重组情况...................................................................................... 64 五、发行人的股权结构和组织结构.............................................................................. 64 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介...................................................... 65 七、公司股东及实际控制人的基本情况...................................................................... 65 八、发行人股本情况...................................................................................................... 76 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况.............................................. 90 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况...................... 95 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况与股权激励...... 96 十二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 ....................................................................................................................................... 102 十三、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 102 十四、董事、监事及高级管理人员的任职资格........................................................ 102 十五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情 况................................................................................................................................... 103 第六节 业务与技术 ............................................................................................................. 108 一、公司的主营业务、主要产品及服务.................................................................... 108 二、行业基本情况........................................................................................................ 128 三、公司销售情况........................................................................................................ 176 四、公司采购情况........................................................................................................ 190 五、主要固定资产及无形资产.................................................................................... 196 六、公司的技术与研发情况........................................................................................ 201 七、公司境外经营情况................................................................................................ 221 第七节 公司治理及独立性 ................................................................................................. 222 一、概述........................................................................................................................ 222 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和 人员的运行及履职情况................................................................................................ 222 三、公司报告期内违法违规行为情况........................................................................ 225 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况............................................................ 225 五、内部控制制度的评估意见.................................................................................... 225 六、发行人独立运行情况............................................................................................ 226 七、同业竞争................................................................................................................ 228 八、关联方、关联关系和关联交易............................................................................ 238 九、规范关联交易的制度安排.................................................................................... 246 十、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见............ 249 十一、本公司减少和规范关联交易的措施................................................................ 250 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 252 一、财务会计信息........................................................................................................ 252 二、重要会计政策和会计估计.................................................................................... 257 三、非经常性损益........................................................................................................ 268 四、主要税种及税收政策............................................................................................ 269 五、主要财务指标........................................................................................................ 272 六、经营成果分析........................................................................................................ 273 七、资产状况分析........................................................................................................ 323 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................................ 336 九、公司重大资产重组情况........................................................................................ 347 十、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................................ 347 十一、盈利预测报告.................................................................................................... 347 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况........................................ 348 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................................. 351 一、本次发行募集资金运用计划................................................................................ 351 二、募集资金投资项目与目前公司主营业务的关系................................................ 354 三、本次募集资金投资项目的具体情况介绍............................................................ 355 四、业务发展目标........................................................................................................ 365 第十节 投资者保护 ............................................................................................................. 368 一、投资者权益保护情况............................................................................................ 368 二、股利分配政策........................................................................................................ 369 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排................................................................ 373 五、股东投票机制的建立情况.................................................................................... 373 六、相关承诺事项........................................................................................................ 374 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................................... 398 一、重大合同................................................................................................................ 398 二、对外担保情况........................................................................................................ 405 三、重大诉讼、仲裁事项............................................................................................ 405 第十二节 声明 ..................................................................................................................... 406 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 406 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................... 407 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................ 408 四、发行人律师声明.................................................................................................... 411 五、会计师事务所声明................................................................................................ 412 六、资产评估机构声明................................................................................................ 413 七、验资机构声明........................................................................................................ 414 第十三节 附件 ..................................................................................................................... 415 第一节 释义 本 招股说明书 中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、普通术语 公司、发行人、普冉半 导体、普冉股份 指 普冉半导体（上海）股份有限公司 普冉有限 指 普冉半导体（上海）有限公司，公司前身 《公司章程》、《章程》 指 普冉半导体（上海）股份有限公司章程 无锡普雅 指 无锡普雅半导体有限公司 伯乐圣赢 指 杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 赛伯乐瓦特 指 杭州赛伯乐瓦特投资合伙企业（有限合伙），公司股东 上海志颀 指 上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 杭州翰富 指 杭州翰富智维知识产权运营投资合伙企业（有限合伙），公司股东 杭州早月 指 杭州早月投资合伙企业（有限合伙），公司股东 杭州晓月 指 杭州晓月投资合伙企业（有限合伙），公司股东 赛伯乐伽利略 指 杭州赛伯乐伽利略投资合伙企业（有限合伙），公司股东 深圳南海 指 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），公司股东 深圳创维 指 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙），公司股东 江苏元禾 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 北京亦合 指 北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙），原名北京 亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 宁波志佑 指 宁波志佑企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东 张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司，公司股东 中证投资 指 中信证券投资有限公司，公司股东 杭州赛智 指 杭州赛智云壹股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉兴揽月 指 嘉兴揽月投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉兴得月 指 嘉兴得月投资合伙企业（有限合伙），公司股东 深圳创智 指 深圳创智战新三期创业投资企业（有限合伙），公司股东 宁波志旭 指 宁波志旭企业管理合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 宁波志冉 指 宁波志冉企业管理合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 赛普拉斯、Cypress 指 Cypress Semiconductor Corporation，即赛普拉斯半导体公司 NEC 指 日本电气股份有限公司（Nippon Electric Company, Limited） 华邦 指 华邦电子股份有限公司 旺宏 指 旺宏电子股份有限公司 兆易创新 指 北京兆易创新科技股份有限公司 武汉新芯 指 武汉新芯集成电路制造有限公司 美光 指 Micron Technology, Inc，美光科技有限公司 聚辰股份 指 聚辰半导体股份有限公司 杰理科技 指 珠海市杰理科技股份有限公司 深圳昂杰、昂杰科技 指 深圳市昂杰科技有限公司 上海图页 指 上海图页电子有限公司 汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司 恒玄科技 指 恒玄科技（上海）股份有限公司 深圳翌信 指 深圳翌信信息科技有限公司 上海翌信 指 上海翌信信息科技有限公司 上海肖克利 指 上海肖克利信息科技有限公司 上海虹日 指 上海虹日国际电子有限公司 三航电子 指 深圳市三航电子有限公司 上海申航 指 上海申航进出口有限公司 深圳来特旺 指 深圳市来特旺科技有限公司 深圳诚中信 指 深圳市诚中信科技有限公司 华力 指 上海华力微电子有限公司、上海华力集成电路制造有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 中芯长电 指 中芯长电半导体（江阴）有限公司上海分公司 上海伟测 指 上海伟测半导体科技有限公司、上海伟测半导体科技股份有限公司 华天科技 指 天水华天科技股份有限公司及其子公司华天科技（西安）有限公司 紫光宏茂 指 紫光宏茂微电子（上海）有限公司 通富微电 指 通富微电子股份有限公司及其下属控股子公司合肥通富微电子有限 公司和南通通富微电子有限公司 华润安盛 指 无锡华润安盛科技有限公司 米飞泰克 指 深圳米飞泰克科技有限公司 上海威伏 指 上海威伏半导体有限公司 嘉兴威伏 指 嘉兴威伏半导体有限公司 气派科技 指 气派科技股份有限公司 无锡华宇 指 无锡市华宇光微电子科技有限公司 南通华达 指 南通华达微电子集团股份有限公司 欧菲光 指 欧菲光集团股份有限公司 舜宇、舜宇光电 指 宁波舜宇光电信息有限公司 丘钛微电子 指 昆山丘钛微电子科技有限公司 中科蓝讯 指 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 闻泰科技 指 闻泰科技股份有限公司 华勤通讯 指 华勤技术股份有限公司 龙旗科技 指 上海龙旗科技股份有限公司 深天马 指 天马微电子股份有限公司 合力泰 指 合力泰科技股份有限公司、江西合力泰科技有限公司 华星光电 指 武汉华星光电技术有限公司 信利 指 信利电子有限公司 三星电机 指 天津三星电机有限公司 三赢兴 指 湖北三赢兴电子科技有限公司 盛泰 指 江西盛泰光学有限公司、重庆盛泰光电有限公司 泰凌微电子 指 泰凌微电子（上海）有限公司、泰凌微电子（上海）股份有限公司 锐迪科 指 锐迪科微电子（上海）有限公司 博通集成 指 博通集成电路（上海）股份有限公司 富芮坤微电子 指 上海富芮坤微电子有限公司 海栎创微电子 指 上海海栎创微电子有限公司、上海海栎创科技股份有限公司 福佳远景 指 深圳市福佳远景电子科技有限公司及其关联公司福佳远景电子科技 （香港）有限公司 芯智诚 指 深圳市芯智诚科技有限公司 毅砺科技 指 毅砺（深圳）科技有限公司 物奇科技 指 重庆物奇科技有限公司 昂瑞微电子 指 北京昂瑞微电子技术有限公司 力行电子 指 上海力行电子有限公司 兆讯恒达微电子 指 兆讯恒达微电子技术（北京）有限公司、兆讯恒达科技股份有限公 司 易兆微电子 指 易兆微电子（杭州）股份有限公司、易兆微电子（杭州）有限公司 上海译枢 指 上海译枢通信技术有限公司 上海旻艾 指 上海旻艾半导体有限公司 上海纪元微科 指 上海纪元微科电子有限公司 日月光 指 日月光投资控股股份有限公司及其子公司日月光半导体（昆山）有 限公司 深圳恒盛通 指 深圳市恒盛通科技有限公司 德清智盈 指 德清智盈电子科技有限公司 硅谷数模 指 Analogix Semiconductor,Inc或Analogix International 深圳昂瑞微 指 深圳昂瑞微电子技术有限公司 爱舍尔 指 深圳市爱舍尔科技有限公司 三星 指 三星电子集团 松下 指 Panasonic Corporation Global Procurement Company 广达 指 广达电脑股份有限公司 卓胜微电子 指 江苏卓胜微电子股份有限公司 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年 指 2018年度、2019年度及2020年度 最近一年 指 2020年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元，中国法定流通货币单位 二、专业术语 5G 指 5th-Generation，即第五代移动电话行动通信标准 AMOLED 指 Active-matrix Organic Light-emitting Diode，有源矩阵有机发光二极 体，一种显示屏技术。其中OLED（有机发光二极体）是描述薄膜 显示技术的具体类型：有机电激发光显示；AM（有源矩阵体或称主 动式矩阵体）是指背后的像素寻址技术 CE 指 Chip erase，全片擦除 De-Mura 指 通过光学抽取的方式对面板进行亮度和色彩的补偿 DFN 指 DualFlatNo-lead的缩写，双边扁平无引脚封装 DPD 指 Deep power down，深度休眠状态 DTR 指 双倍传输率，一种数据传输方式 E/P 指 Erase/Program，擦除和编程 ECC 指 Error Checking and Correcting，即错误检查和纠正技术 EEPROM 指 Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory，即电可擦除可 编程只读存储器 ETOX 指 由多晶硅栅组成,利用浮栅用来存储电荷的一种存储单元结构 Fabless 指 Fabrication-Less，无晶圆厂集成电路设计公司经营模式 FAN Driver 指 无刷风扇电机驱动芯片 Hall 指 霍尔效应传感器 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，中文称为整合元件制造商，即垂直整 合制造企业。其经营范围涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装测试、 销售等各环节。有时也代指此种商业模式 IP 指 Intellectual Property，在集成电路设计领域中指已验证的、可重复利 用的、具有某种确定功能的集成电路模块 IP-Camera 指 网络摄像机 IDC 指 International Data Corporation ，国际数据有限公司 JEDEC 指 Joint Electron Device Engineering Council，电子器件工程联合委员会， 为全球微电子产业的领导标准机构 MCU 指 Micro Control Unit，称为微控制单元、单片微型计算机、单片机，集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O 接口于一体的芯片 Memory 、存储器、存 储芯片、存储器芯片 指 具备存储功能的半导体元器件，作为基本元器件，广泛应用于各类 电子产品中，发挥着运行程序或数据存储功能 MOS晶体管 指 Meta-Oxid-Semiconductor，金属氧化物半导体场效应晶体管 Mura 指 面板上人眼可识别的颜色差异 NAND Flash 指 数据型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一 nm 指 n表示nano，中文称纳米，长度计量单位，1纳米为十亿分之一米 NOR Flash 指 闪存芯片，主要非易失闪存技术之一，耐擦写性能至少10万次，具 备芯片内执行程序的功能，主要用于存储中小容量的数据 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指一家厂商根据另 一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受托方拥有相应设计能 力和技术水平 ONO 指 氧化物-氮化物-氧化物 OPI 指 OCTAL PERIPHERY INTERFACE，八线通信接口 PE 指 Page erase，按页擦除 QPI 指 QUAD PERIPHERY INTERFACE，四线通信接口 RAM 指 Random Access Memory的缩写，中文名称为动态随机存取存储器， 是一种半导体存储器 SE 指 Sector erase，按区域擦除 SoC 指 System on Chip，中文称为芯片级系统，意指一个有专用目标的集成 电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 SONOS 指 硅基-二氧化硅-氮化硅-二氧化硅-多晶硅，一种存储结构 TDDI 指 Touch and Display Driver Integration，即触控与显示驱动器集成，将 触控芯片与显示芯片整合进单一芯片中 TFT 指 Thin Film Transistor，是薄膜晶体管的缩写，指液晶显示器上的每一 液晶像素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动 TSSOP 指 Thin Shrink Small Outline Package，薄的缩小型小尺寸封装，一种集 成电路芯片封装技术 TWS蓝牙耳机 指 True Wireless Stereo蓝牙耳机，具有无线结构、高音质等优点 USON 指 Ultrathin small outline no-lead package，即超薄无引线小外廓封装 WLCSP 指 Wafer Level Chip Scale Packaging，即晶圆级芯片封装方式 SOP 8 指 Small Outline Package，即小外形封装方式，引脚从芯片的两个较长 的边引出，引脚的末端向外伸展呈鸥翼形的一种表面贴装型的封装， 其后面的数字表示该封装的引脚数，8表示引脚数（两侧引脚各4个） SIP 指 SiP为将多个具有不同功能的有源电子元件与可选无源器件，以及诸 如MEMS或者光学器件等其他器件优先组装到一起，实现一定功能 的单个标准封装件，形成一个系统或者子系统。 XIP 指 eXecute In Place，指应用程序可以直接在Flash闪存内运行，不必再 把代码读到系统RAM中 μm 指 μ表示micron，微米，长度计量单位，1微米为100万分之一米 衬底 指 用于支撑芯片的半导体材料 浮栅 指 晶体管中的组成结构，周围由绝缘材料包裹，呈悬浮状态 工艺制程 指 集成电路制造过程中，以晶体管最小线宽尺寸为代表的技术工艺， 尺寸越小，工艺水平越高，意味着在同样面积的晶圆上，可以制造 出更多的芯片，或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的空间 光掩模版、光罩、光掩 膜 指 在制作IC的过程中，利用光蚀刻技术，在半导体上形成图型，为将 图型复制于晶圆上，通过曝光显影的原理，类似于冲洗照片时，利 用底片将影像复制至相片上 集成电路测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作 集成电路封装 指 把从晶圆上切割下来的集成电路裸片（Die），用导线及多种连接方 式把管脚引出来，然后固定包装成为一个包含外壳和管脚的可使用 的芯片成品。集成电路封装不仅起到集成电路芯片内键合点与外部 进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供了一个稳定可靠的工 作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保护的作用，从而使集成 电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其具有高稳定性和可靠性 集成电路设计 指 包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制 及验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 晶圆 指 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片， 经切割、封装等工艺后可制作成IC 成品 晶圆厂 指 晶圆代工厂，指专门负责芯片制造的厂家 流片 指 为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图 到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所 需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯片；反 之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计——上述过程一 般称之为工程流片。在工程流片成功后进行的大规模批量生产则称 之为量产流片 模组厂 指 加工制造具备一定完整独立功能的电子产品部件（即模组）的厂商 隧穿氧化层 指 Tunnel oxide，半导体中一种氧化层结构 物联网、IoT 指 IoT是物联网（Internet of things）的英文缩写，意指物物相连的互联 网。物联网是一个动态的全球网络基础设施，具有基于标准和互操 作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的“物”具有身份标 识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无缝整合 芯片、集成电路、IC 指 一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个电 路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定的 布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或 几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具 有所需电路功能的微型结构。IC是集成电路（Integrated Circuit）的 英文缩写。 载流子 指 电流载体，称载流子 特别说明：本 招股说明书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或 部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成 的 。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股 说明书 全文。 一、发行人及中介机构情况 发行人基本情况 发行人名称 普冉半导体（上海）股份有限 公司 成立日期 2016年1月4日 注册资本 2,717.1539万元人民币 法定代表人 王楠 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区 盛夏路560号504室 主要生产经营 地址 中国（上海）自由贸易试验区 盛夏路560号504室 控股股东 王楠、李兆桂 实际控制人 王楠、李兆桂 行业分类 根据中国证监会《上市公司行 业分类指引》（2012年修订）， 公司属于“制造业”中的“计 算机、通信和其他电子设备制 造业”，行业代码“C39”。 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市情况 无 本次发行的有关中介机构 保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商 中信证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（上海）事务所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 天津中联资产评估有限责任 公司 二、本次发行概况 本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 905.7180万股 占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 905.7180万股 占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 3,622.8719万股 每股发行价格 148.90元 发行市盈率 67.14倍（每股收益按2020年经审计的、扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 14.40元（按经审计的截 至2020年12月31日的 净资产除以发行前总股 发行前每股收益 （元/股） 3.20 本计算） 发行后每股净资产 45.18元（按本次发行后 的净资产除以发行后总 股本计算，其中，发行 后的净资产按经审计的 截至2020年12月31日 的净资产和本次募集资 金净额之和计算） 发行后每股收益 （元/股） 2.22 发行市净率 3.30倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询 价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票 账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者， 但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额 134,861.4102万元 募集资金净额 124,554.5364万元 募集资金投资项目 闪存芯片升级研发及产业化项目 EEPROM芯片升级研发及产业化项目 总部基地及前沿技术研发项目 发行费用概算 本次发行费用明细如下： 1、承销及保荐费用：8,473.37万元；2、审计及验资费用：800.00 万元；3、律师费用：480.00万元；4、用于本次发行的信息披露费 用：474.53万元；5、发行手续费等其他费用：78.98万元。本次发 行费用合计为10,306.87万元。 注：本次发行费用均为不含增值税金额。保荐承销费、本次发行的 印花税金额根据募集总金额按比例计算确定，登记费按新规减半计 算。 本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021年8月5日 刊登发行公告日期 2021年8月9日 申购日期 2021年8月10日 缴款日期 2021年8月12日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2020年度/ 2020-12-31 2019年度/ 2019-12-31 2018年度/ 2018-12-31 资产总额（万元） 47,322.88 27,686.13 14,121.94 所有者权益（万元） 39,120.69 21,241.61 4,910.05 项目 2020年度/ 2020-12-31 2019年度/ 2019-12-31 2018年度/ 2018-12-31 资产负债率 17.33% 23.28% 65.23% 营业收入（万元） 71,733.20 36,298.96 17,825.27 净利润（万元） 8,603.95 3,232.08 1,337.37 扣除非经常性损益后的净 利润（万元） 8,034.39 4,267.48 1,256.54 基本每股收益（元） 3.20 - - 稀释每股收益（元） 3.20 - - 扣非后加权平均净资产收 益率 24.34% 31.19% 30.11% 经营活动产生的现金流量 净额（万元） -4,915.00 3,143.05 -1,947.31 现金分红（万元） - 1,800.00 - 研发投入占营业收入比例 6.41% 8.58% 7.55% （未完）  |