能辉科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:能辉科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：能辉科技股票代码： 301046 上海能辉科技股份有限公司 Shanghai Nenghui Technology Co.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2000号 607室） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168号 B座 2101、2104A室） 二〇二一年八月 目录 特别提示 .......................................................................................................................3 第一节重要声明与提示 .............................................................................................4 一、重要声明........................................................................................................4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示....................................................4 三、特别风险提示................................................................................................5 第二节股票上市情况 ...............................................................................................10 一、股票注册及上市审核情况..........................................................................10 二、股票上市的相关信息..................................................................................11 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准..........................................13 第三节发行人、股东和实际控制人情况 ...............................................................14 一、公司基本情况..............................................................................................14 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况......15 三、控股股东及实际控制人的情况..................................................................16 四、股权激励与员工持股计划..........................................................................17 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ..........................................................19 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况..........................20 七、本次发行战略配售的情况 ........................................................................21 第四节股票发行情况 ...............................................................................................22 一、首次公开发行股票数量..............................................................................22 二、发行价格......................................................................................................22 三、每股面值......................................................................................................22 四、发行市盈率..................................................................................................22 五、发行市净率..................................................................................................22 六、发行方式及认购情况..................................................................................23 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..............................23 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ..............................................23 九、募集资金净额..............................................................................................24 1 十、发行后每股净资产......................................................................................24 十一、发行后每股收益......................................................................................24 十二、超额配售选择权情况..............................................................................24 第五节财务会计资料 ...............................................................................................25 第六节其他重要事项 ...............................................................................................27 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排..............................................27 二、其他事项......................................................................................................27 第七节上市保荐机构及其意见 ...............................................................................29 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见......................................................29 二、保荐机构的有关情况..................................................................................29 三、持续督导保荐代表人的具体情况..............................................................29 第八节重要承诺事项 ...............................................................................................31 一、股东所持股份的自愿锁定的承诺..............................................................31 二、股东减持与持股意向承诺..........................................................................35 三、上市后三年内稳定公司股价的承诺..........................................................39 四、关于股份回购和股份买回的措施和承诺..................................................43 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺..........................................44 六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺..................................................45 七、关于利润分配政策的承诺..........................................................................48 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺..............................................................49 九、控股股东、实际控制人关于避免、规范关联交易的承诺......................50 十、发行人及其控股股东、实际控制人以及董监高关于未履行承诺事项约束 措施的承诺函......................................................................................................52 十一、发行人关于股东信息披露的相关承诺..................................................53 十二、本次发行相关中介机构的承诺..............................................................54 十三、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ....................................54 十四、中介机构核查意见 ................................................................................54 2 特别提示 上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人” 或“能辉科技”）股票将于 2021年 8月 17日在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风 险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资 风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担 法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）； 中证网（ www.cs.com.cn）；中国证券网（ www.cnstock.com）；证券时报网 （www.stcn.com）；证券日报网（ www.zqrb.cn）和经济参考网（ www.jjckb.cn） 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股”）的投资风 险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。 4 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板 进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 14,948.00万股，其中无限售条件流通股票数量 为 35,437,980股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量 较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变 化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中 需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）创新风险 报告期内，公司营业收入主要来源于光伏发电领域。近年来，我国在鼓励建 设光伏电站的同时，也在积极推进光伏相关技术发展，如光伏 +储能、风光气储 联合智能微电网技术的研发应用等，上述技术充分满足新能源时代的“智能、低 碳、节能、环保”的发展理念，具有广阔发展前景。 随着光伏及相关技术的深入发展，公司必须尽可能准确地把握新技术发展动 向和趋势，将前沿技术与公司现有技术有效结合。若公司未能及时把握或跟随技 术发展趋势，新技术开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临创新 能力不足、综合竞争力下降的风险。 5 （二）研发失败的风险 报告期内，公司研发费用持续保持在较高水平，分别为 961.12万元、1,120.88 万元和 1,386.42万元。目前，公司在研技术集中于光伏电站支架设计技术、安装 及运维技术、热解系统本体结构及清洁能源化技术、储能技术及智能化控制系统 领域。在研发过程中，研发团队、技术具体研发方向选择、市场环境发展和变化 都会影响研发的成败。若公司在投入大量研发经费后，无法研发出先进的实用性 技术并应用于日常经营，公司的盈利能力将受到不利影响。 （三）光伏行业政策变动的风险 随着光伏发电技术的不断进步和成本持续降低，2018年以来，政府出台《关 于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）、《关于积 极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔 2019〕19 号）等多项政策，持续降低光伏发电补贴力度和规模。 上述政策的推出整体上推动促进了行业发展，但在短期内可能影响市场新增 光伏发电电站装机量，导致行业需求发生一定波动，同时不排除未来国家持续出 台光伏行业相关产业政策，可能对行业需求和公司光伏电站系统集成业务产生不 利影响。若未来国家出台的政策中光伏发电补贴下降速度超过其成本下降速度， 或出台其他不利政策，如导致光伏电站投资收益下降，下游投资需求将可能下滑， 公司将难以保证该类业务承接的延续性，将对公司的经营业绩和盈利能力产生不 利影响。 （四）业务相对集中的风险 报告期内，公司的营业收入主要来源于光伏电站系统集成业务，受资金、人 员等因素限制，公司业务相对集中，主要体现为客户和业务区域集中。报告期各 期，公司对前五名客户的销售额占主营业务收入的比例分别为 90.56%、95.32% 和 92.84%，客户集中度较高。此外，公司深耕贵州、广东等光伏电站开发潜力 较大的区域市场，报告期各期，公司对贵州和广东区域的销售额占主营业务收入 的比例分别为 71.62%、95.18%和 92.11%，主要业务区域较为集中。若公司主要 客户因对光伏电站投资建设预算大幅减少或经营状况出现不良变化等原因减少 采购，或公司未能持续中标主要客户新项目，导致公司与主要客户的合作关系发 6 生变动，或者公司未能及时开拓更多区域市场，将对公司的经营业绩产生不利影 响。 （五）业绩下滑的风险 公司主营业务收入主要来源于光伏电站系统集成业务，报告期各期，公司光 伏电站系统集成业务收入占主营业务收入的比例分别为 90.25%、90.72%和 86.97%。光伏电站系统集成业务受宏观经济形势、行业竞争情况、公司资金实力 等因素的影响较大，若公司未能保证该类业务承接的延续性，将对公司的经营业 绩和盈利能力产生不利影响。此外，由于部分光伏电站系统集成项目单笔金额较 高，但项目数量相对较少，公司能否中标存在不确定性，且市场占有率偏低，光 伏电站系统集成业务受中标情况、项目数量、规模和单个项目完工进度的影响较 大，可能导致各期实现的收入和利润等出现较大波动。 （六）毛利率降低的风险 报告期内，公司光伏电站系统集成业务和光伏电站运营业务毛利合计占毛利 总额比例分别为 93.68%、96.70%和 88.77%，上述业务毛利率是影响公司主营业 务毛利率的主要因素。 报告期内，公司光伏电站系统集成业务毛利率分别为 12.80%、23.75%和 25.85%，2019年度和 2020年度高于同行业可比上市公司同类业务毛利率平均水 平。结合目前公司在手订单、目前已签订的采购合同及各项目预计实施情况，2021 年度公司光伏电站系统集成业务毛利率预计较 2020年有所下降。未来随着行业 竞争者数量的增加、竞争者业务规模的扩大和新行业政策的出台，若行业供求关 系发生变动，可能导致公司主要产品或服务的成本和定价发生不利变化。同时， 由于项目合同范围、实施场地、实施难度、工期计划、业主预算和要求、业务模 式等各不相同，整体实施方案存在个性化特征，各项目毛利率通常存在差异，未 来，随着公司项目范围的不断扩大和新业务模式的开拓，公司光伏电站系统集成 业务存在毛利率下降的风险。 报告期内，公司电站运营业务毛利率分别为 62.19%、63.63%和 64.04%，高 于同行业可比上市公司同类业务毛利率平均水平。随着现有自持电站省级补贴到 期和伟创力珠海工业园太阳能光伏发电项目协议到期，光伏电站运营业务存在毛 7 利率降低的风险。 因此，公司存在主营业务毛利率降低的风险。 （七）应收账款回收的风险 公司 2018年末、2019年末和 2020年末应收账款账面价值分别为 16,931.76 万元、9,981.15万元和 16,785.74万元，应收账款金额较大。随着公司规模的增 长，新增客户还款能力的不确定性以及现有客户资信情况突然恶化等因素，可能 导致公司应收账款回款延缓、坏账损失增加的风险。 （八）未决诉讼风险 截至本上市公告书签署日，公司与供应商启晗电力建设集团有限公司和江苏 苏兴建设工程有限公司尚存在未决诉讼，相关具体情况详见招股说明书“第十一 节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司的诉讼或仲 裁事项”。由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述诉讼中败诉，将 会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （九）投资协议中存在回购条款的风险 公司实际控制人罗传奎、温鹏飞和张健丁及股东能辉控股、浙江同辉和浙江 众辉与北京中融、嘉兴一闻、济南晟泽、济南晟兴签订的投资协议及其补充协议 中，就特定情形下回购事宜进行了约定。虽然相关条款不涉及公司参与回购，但 是如果未能按时完成约定事项，公司控股股东和实际控制人罗传奎、温鹏飞和张 健丁及股东能辉控股、浙江同辉的回购义务将触发，公司现有股东持股比例存在 可能发生变化的风险。 （十）公司经营受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 2020年 1月以来，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府采取停工 停产、交通管制等防控措施，使得工人返城、企业复工延迟、运输时效无法保障。 公司在正常复工、客户沟通、施工组织和设备、材料采购等环节均受到一定影响。 截至本上市公告书签署日，公司已经恢复正常生产经营。 若国内疫情出现变化，短时间内不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的 8 情况，可能导致公司客户项目需求和进度要求及供应商的产品服务供应受到影 响，公司业务进而受到一定程度的不利影响。 （十一）新业务开发风险 公司在持续发展光伏发电领域相关业务的同时，凭借自身对新能源领域的深 刻理解，积极开拓垃圾热解气化、储能领域新兴业务。报告期内，公司垃圾热解 气化系统集成业务已产生收入，储能领域研发项目亦已取得阶段性成果，但公司 从事垃圾热解气化系统集成业务及储能领域相关业务时间尚短，市场开拓经验不 足，可能存在市场拓展不顺或业绩不达预期的风险。 （十二）涉入融资租赁三方协议的风险 公司威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目和赫章县文渊二期光伏电站项目 2 个项目涉及客户以融资租赁作为融资方式支付货款的情形，其中，威宁县斗古瓦 厂农业光伏电站项目相关融资租赁三方协议中约定，在三方协议约定的租赁物购 买价款支付期间，如融资租赁合同被提前终止、解除或宣布无效的，公司需返还 工银金融租赁有限公司（即“出租人”）已支付的购买价款，但仍享有向国家电 投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（即“承租人”）收取退回款项和尚未支 付款项的权利。 截至本上市公告书签署日，承租人已支付该项目款项共计 9,949.71万元，出 租人已支付该项目款项共计 6,217.42万元，该项目工程结算总额（含税）为 16,751.65万元，已回款金额占工程结算总额（含税）比例为 96.51%。若在三方 协议签订之日至该项目竣工验收起一年后 28日内的租赁物购买价款支付期内， 即 2019年 12月至 2021年 12月期间，融资租赁合同被提前终止、解除或宣布无 效的，公司存在向出租人退回 6,217.42万元并要求承租人另行向发行人支付该款 项的风险。 未来公司作为供货方主观上不会发起该类融资租赁项目情形，但仍然存在因 客户融资需求或行业惯例被动涉入融资租赁三方协议的可能性。若未来所涉入的 融资租赁三方协议存在相似款项退回条款的，公司将存在退回出租人已支付款项 并要求承租人另行支付的风险。 9 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》等有关法律、法规 的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制 而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证 监许可〔2021〕2256号）文注册同意，内容如下： 1、同意能辉科技首次公开发行股票的注册申请。 2、能辉科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，能辉科技如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于上海能辉科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上〔 2021〕813号）同意，能辉科技发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “能辉科技”，股票代码“301046”。 公司首次公开发行中的 35,437,980股人民币普通股股票自 2021年 8月 17日起可 在深圳证券交易所上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）；中证网（ www.cs.com.cn）；中国证券网 （www.cnstock.com）；证券时报网（ www.stcn.com）；证券日报网（ www.zqrb.cn） 10 和经济参考网（ www.jjckb.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者 查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021年 8月 17日 （三）股票简称：能辉科技 （四）股票代码： 301046（五）本次公开发行后的总股本： 14,948万股 （六）本次公开发行的股票数量： 3,737万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 35,437,980股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 114,042,020股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行不向战略投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事 项”之“一、股东所持股份的自愿锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺 事项”之“一、股东所持股份的自愿锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发 行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开 发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所 上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票 11 在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量 为 1,932,020股，占网下发行总量的 10.04%，占本次公开发行股票总量的 5.17%。 （十三）公司股份可上市交易日期： 项目股东名称 本次发行后总股本的比例可上市交易日期（非交易 日顺延）持股数量（万股）占比 首次公 开发行 前已发 行的股 份 罗传奎 3,542.40 23.70% 2024年 8月 17日 能辉控股 3,200.00 21.41% 2024年 8月 17日 浙江同辉 1,009.81 6.76% 2024年 8月 17日 温鹏飞 880.96 5.89% 2024年 8月 17日 浙江众辉 410.00 2.74% 2022年 8月 17日 张健丁 376.64 2.52% 2024年 8月 17日 济南晟泽 339.00 2.27% 2022年 8月 17日 济南晟兴 339.00 2.27% 2022年 8月 17日 王云兰 300.00 2.01% 2022年 8月 17日 大通瑞盈 230.00 1.54% 2022年 8月 17日 孔悫 220.00 1.47% 2022年 8月 17日 北京中融 169.00 1.13% 2022年 8月 17日 嘉兴一闻 96.19 0.64% 2022年 8月 17日 孔鹏飞 50.00 0.33% 2022年 8月 17日 高新亮 30.00 0.20% 2022年 8月 17日 王可鸿 10.00 0.07% 2022年 8月 17日 罗联明 8.00 0.05% 2022年 8月 17日 小计 11,211.00 75.00% - 首次公 开发行 网上网 下发行 股份 网下无限售股份 1,731.40 11.58% 2021年 8月 17日 网下限售股份 193.20 1.29% 2022年 2月 17日 网上发行股份 1,812.40 12.12% 2021年 8月 17日 小计 3,737.00 25.00% - 合计 14,948.00 100.00% - 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 12 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条中规定的第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万 元。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审 [2021]1410号《审 计报告》，公司 2019年度与 2020年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）分别为 6,725.10万元、 8,530.95万元，均为正且累计超过人民币 5,000 万元，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2.1.2规定的上市标准“（一） 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 13 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称上海能辉科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Nenghui Technology Co.,Ltd. 注册资本（发行前） 11,211.0000万元 法定代表人罗传奎 有限公司成立日期 2009年 2月 24日 股份公司成立日期 2015年 9月 23日 住所中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2000号 607室 经营范围 许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程 建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：新能源科技、环保科技、节能科技、电力科 技、工程技术科技、自动化设备科技、仪器仪表科技的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广； 太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；生活垃圾 处理装备制造；合同能源管理；软件开发；工程管理服务；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 主营业务 一家以光伏电站设计、系统集成及投资运营一站式服务为主 体，并开展垃圾热解气化、储能等新兴技术研发和应用业务的 新能源技术服务商 行业分类 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修 订）分类，公司所属行业为“科学研究和技术服务业”中的“专 业技术服务业（ M74） ”；根据国家统计局发布的最新《国民 经济行业分类》（GBT4754-2017），公司所处行业为 “M74 专 业技术服务业”大类下的 “ M748 工程技术与设计服务”；按 照公司业务范围划分，属于国家鼓励发展的新能源行业中的光 伏发电行业。 邮政编码 200135 电话 021-50896255 传真 021-50896256 互联网网址 http://www.nhet.com.cn 电子邮箱 [email protected] 信息披露与投资者关系 负责部门：董事会办公室 董事会秘书：罗联明 14 电话号码：021-50896255021-50896255 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券 情况 （一）截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情 况、持股情况如下： 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有 本公司股份、债券情况如下： 序号姓名职务 任职起止 日期 持股方式 直接持 股数量 （万股） 间接持 股数量 （万股） 合计持 股数量 （万股） 占发行前 总股本持 股比例 （%） 持有 债券 情况 1罗传奎董事长 2019.4.202022.4.19 直接持股及通过能 辉控股间接持有 1,622.09万股、通过 浙江同辉间接持有 651.90万股 3,542.40 2,273.99 5,816.39 51.88无 直接持股及通过能 2温鹏飞 董事、总 经理 2019.4.202022.4.19 辉控股间接持有 1,104.96万股、浙江 同辉间接持有 880.96 1,355.61 2,236.57 19.95无 250.65万股 直接持股及通过能 3张健丁 董事、副 总经理 2019.4.202022.4.19 辉控股间接持有 472.96万股、浙江同 辉间接持有 107.25376.64 580.21 956.85 8.53无 万股 4袁峻巍 董事、副 总经理 2019.4.202022.4.19 通过浙江众辉间接 持股 0 50.00 50.00 0.45无 5谭一新董事 2019.4.202022.4.19 无 0 0 0 0无 6李万锋董事 2020.5.6-2 022.4.19 无 0 0 0 0无 7王芳 独立董 事 2020.5.6-2 022.4.19 无 0 0 0 0无 8刘敦楠 独立董 事 2020.5.6-2 022.4.19 无 0 0 0 0无 9张美霞 独立董 事 2020.5.6-2 022.4.19 无 0 0 0 0无 10岳恒田 监事会 主席 2019.4.202022.4.19 通过浙江众辉间接 持股 0 45.00 45.00 0.40无 15 11熊天柱监事 2019.4.202022.4.19 通过浙江众辉间接 持股 0 50.00 50.00 0.45无 12孔鹏飞 职工代 表监事 2019.4.202022.4.19 直接持股 50.00 0 50.00 0.45无 13罗联明 副总经 理、董事 会秘书 2020.4.202022.4.19 直接持股 8.00 0 8.00 0.07无 14董晓鹏 财务负 责人 2020.6.242022.4.19 无 0 0 0 0无 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 本次发行前，罗传奎、温鹏飞和张健丁分别直接持有公司 31.60%、7.86%和 3.36%的股份，并通过能辉控股和浙江同辉间接持有公司 28.54%和 9.01%的股份， 合计持股比例为 80.37%，为公司的控股股东、实际控制人。 罗传奎，1966年 9月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 环境工程专业博士，高级工程师。 1995年 2月至 2002年 2月就职于浙江电力设 计院，担任设计总工及分公司总经理； 2002年 3月至 2008年 9月，就职于山东 三融环保工程有限公司，担任副总经理； 2009年 11月至今就职于能辉科技及其 前身，历任执行董事、总经理、董事长； 2015年 11月至今担任能辉控股执行董 事、总经理；2015年 10月至今担任浙江同辉执行事务合伙人。 温鹏飞，1972年 9月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通 大学自动化专业学士，工程师。 1995年 9月至 2002年 5月就职于河南省电力勘 察设计院，担任设计师； 2002年 6月至 2009年 1月，就职于山东三融环保工程 有限公司，担任设计总工程师、部门经理、上海分公司总经理； 2009年 11月至 今就职于能辉科技及其前身，历任监事、董事、总经理；2015年 7月至今担任 能辉控股监事。 张健丁，1970年 4月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 自动控制专业学士，高级工程师。 1992年 8月至 2003年 8月就职于山东电力工 程咨询院发电工程部，担任设计工程师； 2003年 9月至 2008年 9月就职于山东 三融环保工程有限公司，历任设计总工程师、上海技术研发中心副总经理； 2009 16 年 11月至今就职于能辉科技及其前身，历任主任设计师、董事、副总经理、财 务负责人、董事会秘书，现任能辉科技董事、副总经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、股权激励与员工持股计划 1、股权激励计划 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员、其他员工相关的股权激励计划。 2、员工持股平台 （1）员工持股平台基本情况 截至本上市公告书签署日，浙江众辉为公司的员工持股平台，其基本情况如 下： 企业名称浙江海宁众辉投资管理合伙企业（有限合伙） 17 成立日期 2015年 10月 21日 执行事务合伙人熊天柱 出资额 410万元 注册地浙江海宁经编产业园区经都路二楼 2号经编大楼 1层 126-2室 主要生产经营地海宁市 营业期限 2015年 10月 21日至 2035年 10月 20日 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 除股权投资发行人外，尚未经营其他业务 浙江众辉不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定，浙江众辉不属于私募基金或私募基金管理 人，不需要进行私募基金备案。 （2）员工持股平台的人员构成 截至本上市公告书签署日，浙江众辉人员构成如下： 序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例在发行人处任职 1熊天柱普通合伙人 50.00 12.20% 监事、总工程师、 设计研究院院长 2袁峻巍有限合伙人 50.00 12.20%董事、副总经理 3周昀有限合伙人 50.00 12.20%主任工程师 4岳恒田有限合伙人 45.00 10.97% 市场经营中心经 理、监事会主席 5刘金华有限合伙人 35.00 8.54%财务副总监 6张军有限合伙人 35.00 8.54%研发经理 7贺晨有限合伙人 30.00 7.32%研发工程师 8贾占辉有限合伙人 30.00 7.32%市场经理 9杨敏有限合伙人 30.00 7.32%主设人 10郭阳有限合伙人 10.00 2.44%人事专员 11屠玲军有限合伙人 10.00 2.44%研发工程师 12王志伟有限合伙人 10.00 2.44%研发经理 13叶琼有限合伙人 10.00 2.44%工程助理 14陈亮有限合伙人 5.00 1.21%出纳 15黄瑛玮有限合伙人 5.00 1.21%研发工程师 16杨福顺有限合伙人 5.00 1.21%采购员 18 序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例在发行人处任职 合计 410.00 100.00% —— （3）员工持股平台的股份锁定期 浙江众辉已出具关于锁定期的承诺函，具体内容如下： ①本企业作为公司的股东，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十 二个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ②上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任： A、本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期 承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 B、违规减持所得归公司所有，同时本企业直接或间接持有的剩余公司股份 的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12个月。如本企业未将违规减持所得上缴 公司，则公司有权将应付本企业现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得 的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限 数量（万股）占比（%）数量（万股）占比（%） 一、限售流通股 罗传奎 3,542.40 31.60 3,542.40 23.70 自上市之日起 锁定 36个月 能辉控股 3,200.00 28.54 3,200.00 21.41 自上市之日起 锁定 36个月 浙江同辉 1,009.81 9.01 1,009.81 6.76 自上市之日起 锁定 36个月 温鹏飞 880.96 7.86 880.96 5.89 自上市之日起 锁定 36个月 浙江众辉 410.00 3.66 410.00 2.74 自上市之日起 锁定 12个月 张健丁 376.64 3.36 376.64 2.52 自上市之日起 锁定 36个月 19 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限 数量（万股）占比（%）数量（万股）占比（%） 济南晟泽 339.00 3.02 339.00 2.27 自上市之日起 锁定 12个月 济南晟兴 339.00 3.02 339.00 2.27 自上市之日起 锁定 12个月 王云兰 300.00 2.67 300.00 2.01 自上市之日起 锁定 12个月 大通瑞盈 230.00 2.05 230.00 1.54 自上市之日起 锁定 12个月 孔悫 220.00 1.96 220.00 1.47 自上市之日起 锁定 12个月 北京中融 169.00 1.51 169.00 1.13 自上市之日起 锁定 12个月 嘉兴一闻 96.19 0.86 96.19 0.64 自上市之日起 锁定 12个月 孔鹏飞 50.00 0.45 50.00 0.33 自上市之日起 锁定 12个月 高新亮 30.00 0.27 30.00 0.20 自上市之日起 锁定 12个月 王可鸿 10.00 0.09 10.00 0.07 自上市之日起 锁定 12个月 罗联明 8.00 0.07 8.00 0.05 自上市之日起 锁定 12个月 网下限售股份 --193.20 1.29 自上市之日起 锁定 6个月 小计 11,211.00 100.00 11,404.20 76.29 - 二、无限售流通股 无限售流通股 --3,543.80 23.71 - 小计 --3,543.80 23.71 - 合计 11,211.00 100.00 14,948.00 100.00 - 注 1：公司不存在表决权差异安排。 注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 44,268户，其中前十名股东持有 股票的情况如下： 序 号 股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（ %）限售期限（月） 20 序 号号 股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（ %）限售期限（月） 1罗传奎 3,542.40 23.70 自上市之日起锁 定36个月 2上海能辉投资控股有限公司 3,200.00 21.41 自上市之日起锁 定36个月 3 浙江海宁同辉投资管理合伙 企业（有限合伙） 1,009.81 6.76 自上市之日起锁 定36个月 4温鹏飞 880.96 5.89 自上市之日起锁 定36个月 5 浙江海宁众辉投资管理合伙 企业（有限合伙） 410.00 2.74 自上市之日起锁 定12个月 6张健丁 376.64 2.52 自上市之日起锁 定36个月 7 济南晟泽股权投资合伙企业 （有限合伙） 339.00 2.27 自上市之日起锁 定12个月 8 济南晟兴股权投资合伙企业 （有限合伙） 339.00 2.27 自上市之日起锁 定12个月 9王云兰 300.00 2.01 自上市之日起锁 定12个月 10 海宁东方大通瑞盈投资合伙 企业（有限合伙） 230.00 1.54 自上市之日起锁 定12个月 合计 10,627.81 71.11 - 公司不存在表决权差异安排。 七、本次发行战略配售的情况 本次发行不向战略投资者定向配售。 21 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 3,737.00万股，占发行后公司股份总数的比例为 25%，全 部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 8.34元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （一）10.96倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （二）10.37倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （三）14.61倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （四）13.82倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 发行市净率：1.82倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 22 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价 发行相结合的方式。 本次网上定价发行有效申购户数为 14,660,671户，有效申购股数为 112,351,231,500股，配号总数为 224,702,463个，配号起始号码为 000000000001， 截止号码 000224702463。根据《上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市发行公告》（以下简称 “《发行公告》 ”）公布的回拨机制，由于 网上初步有效申购倍数为 10,549.41141倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主 承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（747.40万股）由 网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,924.60万股，占扣除最终战略 配售数量后发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,812.40万股，占扣除最 终战略配售数量后发行总量 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0161315544%，申购倍数为 6,199.03065倍。本次发行网上投资者缴款认购的股 份数量为 18,103,025股，认购金额为 150,979,228.50元。网下投资者缴款认购的 股份数量为 19,246,000股，认购金额为 160,511,640元。本次网上发行余股 20,975 股，网下发行余股 0股，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承 销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 20,975股，包销金额为 174,931.50元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.0561%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币 31,166.58万元。中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2021年 8月 12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了“中汇会验 [2021]6538号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用共计 7,006.93万元，具体如下： 序号项目金额（万元） 1承销保荐费用 4,500.00 2审计及验资费用 1,300.00 23 序号项目金额（万元） 3律师费用 716.98 4发行手续费用 13.09 5用于本次发行的信息披露费用 476.85 合计 7,006.93 注： 1、上述发行费用不含增值税； 2、发行费用数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入所致。 本次发行新股每股发行费用为 1.88元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷ 本次发行股本）。 九、募集资金净额 发行人募集资金净额为 24,159.65万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产：4.57元（根据发行人 2020年末经审计的归属于母公司 所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益：0.6034元/股（以 2020年度经审计的归属于发行人股东的 净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 24 第五节财务会计资料 公司报告期内 2018年、 2019年以及 2020年的财务数据已经中汇会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具了“中汇会审 [2021]1410号”标准无保留意见 的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书 “第八节财务会计信息与 管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司 2021年 1-3月财务数据未经审计，但已经中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）审阅并出具了中汇会阅 [2021]2561号《审阅报告》。公司 2021年 1-3 月业绩情况及 2021年 1-6月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投 资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“（一） 2021年第一季度经营业绩”、 “（二） 2021年 1-6月业绩预计情况”以及“第八节财务会计信息与管理层分 析”之“十九、财务报告审计截止日后经营状况”，敬请投资者注意。 2021年 1-3月，公司实现营业收入 8,685.05万元，净利润 1,366.01万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,303.52万元，与上年同期相 比，公司营业收入增长 88.20%，净利润增长 114.88%，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润增长 137.61%。 2021年 1-3月，公司经营业绩较 2020年一季度增长幅度较大，主要系受新 冠肺炎疫情影响， 2020年第一季度施工期间较短，2020年 1-3月，发行人光伏 电站系统集成收入为 4,013.56万元，而 2021年 1-3月，该业务收入为 8,064.01 万元。 基于目前公司在手订单情况和各系统集成业务项目进展情况，经公司初步测 算，2021年 1-6月，公司预计实现营业收入为 32,946.35万元至 39,989.59万元， 较 2020年同期增长 51.02%至 83.30%；预计实现归属于母公司所有者的净利润 5,968.92万元至 7,517.91万元，较 2020年同期增长 36.72%至 72.19%；预计实现 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,688.53万元至 7,237.53 万元，较 2020年同期上升 40.90%至 79.27%。综上，公司预计 2021年 1-6月业 绩整体较上年同期有所增长，公司经营情况良好。 25 公司预计 2021年 1-6月经营业绩较去年同期大幅增长，主要系光伏电站系 统集成业务收入大幅增长所致，具体原因如下： 1、随着资产规模的不断提升和 项目经验的不断积累，发行人市场竞争力和项目实施能力持续提升， 2019年末， 发行人光伏电站系统集成业务待执行订单金额为 2.44亿元，而 2020年末发行人 该业务待执行订单金额达到 6.61亿元；2、受新冠肺炎疫情影响， 2020年第一季 度施工期间较短，光伏电站系统集成业务收入较 2021年第一季度较低。 上述 2021年 1-6月业绩预计情况是公司初步估算的结果，未经审计或审阅， 不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。 26 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民生 证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 募集资金账户开设情况如下： 开户主体银行账号 上海能辉科技股份有限公司 中信银行股份有限公司 上海分行淮海路支行 8110201014001338110 上海能辉科技股份有限公司 中国工商银行股份有限 公司上海市浦东开发区 支行 1001281219007064496 上海能辉科技股份有限公司 招商银行股份有限公司 上海联洋支行 121909465910618 二、其他事项 （一）本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票 上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 （二）本公司自 2021年 7月 29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 27 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 28 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于上海能辉科 技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如 下： 本保荐机构认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其 证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发 管理办法》和《创业板上市规则》等有关规定，不存在重大的法律和政策障碍， 同意保荐上海能辉科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并 承担相关保荐责任。 二、保荐机构的有关情况 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168号 B座 2101、2104A室 电话： 021-60453962 传真： 021-60876732 保荐代表人：王爽、梁军 项目协办人：金典 项目组其他成员：黄鑫、李明康、黄勇、徐翀、李昌隆 联系人：王爽 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》，民生证券 股份有限公司作为发行人上海能辉科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股 票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人王 爽、梁军提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 王爽，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保 29 荐业务执行情况如下： 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间 1、科迪乳业（ 002770）IPO项目组成员否 2、科迪乳业（ 002770）非公开发行项目组成员否 3、银鸽投资（ 600069）非公开发行项目组成员否 4、濮耐股份（ 002225）重大资产重组项目组成员否 5、易成新能（ 300080）非公开发行公司债项目组成员否 6、普元信息（ 688118）IPO项目组成员是 7、捷安高科（ 300845）IPO项目协办人是 8、智洋创新（ 688191）IPO项目组成员是 梁军，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，保 荐业务执行情况如下： 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间 1、万达信息（ 300168）IPO项目协办人否 2、海伦哲（ 300201）IPO项目组成员否 3、威帝股份（ 603023）IPO项目组成员否 4、南华仪器（ 300417）IPO保荐代表人否 5、银河生物（ 000806）非公开发行保荐代表人否 6、天成控股（ 600112）非公开发行保荐代表人否 7、瀚叶股份（ 600226）重大资产重组 财务顾问 主办人 否 8、海川智能（ 300720）IPO保荐代表人否 9、普元信息（ 688118）IPO保荐代表人是 10、捷安高科（ 300845）IPO保荐代表人是 11、智洋创新（ 688191）IPO保荐代表人是 12、上海优宁维生物科技股份有限公司创业板 IPO 保荐代表人否 30 第八节重要承诺事项 一、股东所持股份的自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁承诺： 1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开 发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期满后，本人在担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人 直接或间接持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期 内和任期届满后 6个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得 超过本人所直接及间接持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不转让本人 所直接或间接持有的公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 2、本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 3、公司股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6个月期末 （2022年 2月 17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持 有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6个月。 4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间本人应继续履行上述承诺。 5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： 31 （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期 承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时本 人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12个 月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红（含因 间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归 公司所有。 （二）公司股东能辉控股、浙江同辉承诺 1、本企业作为公司实际控制人的一致行动人，自公司股票在深圳证券交易 所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司首 次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 3、公司股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6个月期末 （2022年 2月 17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业所直接或间接 持有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6个月。 4、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任： （1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定 期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时 本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红 （含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金 32 额收归公司所有。 （三）公司股东浙江众辉、济南晟兴、济南晟泽、大通瑞盈、北京中融、 嘉兴一闻、王云兰、孔悫、高新亮、王可鸿承诺 1、本人 /本企业作为公司的股东，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起十二个月内，本人 /本企业不转让或委托他人管理本人 /本企业在公司首次公 开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述承诺为本人 /本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人 /本企业将依法承担以下责任： （1）本人 /本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份 锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）违规减持所得归公司所有，同时本人 /本企业直接或间接持有的剩余公 司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12个月。如本人 /本企业未将违规减 持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红（含因间接持有公司 股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 （四）直接持有公司股份的副总经理、董事会秘书罗联明、监事孔鹏飞承 诺 1、本人作为公司的股东，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十 二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期满后，本人在担任公司高级管理人员/监事期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的 任期内和任期届满后 6个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份 不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不转让 本人所直接或间接持有的公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 2、本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 33 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 3、公司股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6个月期末 （2022年 2月 17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持 有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6个月。 4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间本人应继续履行上述承诺。 5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期 承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时本 人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12个 月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红（含因 间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归 公司所有。 （五）通过浙江众辉间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员袁峻 巍、岳恒田、熊天柱承诺 1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让 或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期满后，本人在担任公司董事 /监事/高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确 定的任期内和任期届满后 6个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的 股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不 34 转让本人所直接或间接持有的公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他 规定。 2、本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 3、公司股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6个月期末 （2022年 2月 17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持 有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6个月。 4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间本人应继续履行上述承诺。 5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期 承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时本 人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12个 月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红（含因 间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归 公司所有。 二、股东减持与持股意向承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁承诺 1、减持股份的条件 承诺人作为发行人的实际控制人，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件规 定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司股份。上述股份锁定承诺 35 期限届满后，承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不 限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 承诺人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 承诺人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持 股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；承诺人在任意连续九十个自然日内 通过证券交易所大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%； 承诺人采取协议转让方式的，对单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 5、减持股份的期限 承诺人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满 后，承诺人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量 等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，承诺人方可减持发行人股份，自公告之日起 6个月内完成，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人通过证券交易所集 中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告减持 计划，由证券交易所备案并予以公告。 6、承诺人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 36 （1）如果未履行上述承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉。 （2）如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人 承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同 时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延 长 6个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人 现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承 诺人将依法赔偿投资者损失。 （4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺人应按届时监管 部门的要求执行。 （二）发行人本次公开发行前持有 5%以上股东能辉控股、浙江同辉、济南 晟泽和济南晟兴承诺 1、减持股份的条件 承诺方将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及承诺方出具的承诺 载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管 要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司股份。上述股份锁定承诺期限届 满后，承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，承诺方拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 承诺方减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 37 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；承诺方在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 承诺方在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持 股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；承诺方在任意连续九十个自然日内 通过证券交易所大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%； 承诺方采取协议转让方式的，对单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 5、减持股份的期限 承诺方直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满 后，承诺方减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量 等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，承诺方方可减持发行人股份，自公告之日起 6个月内完成，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺方通过证券交易所集 中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告减持 计划，由证券交易所备案并予以公告。 6、承诺方将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，承诺方将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉。 （2）如承诺方违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺方 承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同 时承诺方直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延 长 6个月。如承诺方未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺方 现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承 38 诺方将依法赔偿投资者损失。 （4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺方应按届时监管 部门的要求执行。 三、上市后三年内稳定公司股价的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员共同承诺如下： （一）启动条件、审议程序及终止条件 1、启动股价稳定措施的条件 公司公开发行股票并上市后 36个月内，如公司股票收盘价连续 20个交易日 均低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因派息、送股、 资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等导致公司净资产或股份总数 发生变化时，每股净资产进行相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文 件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形。 2、稳定股价具体方案的审议程序 公司将在前述稳定股价措施的启动条件成就后 5个交易日内召开董事会、25 个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并督促相关责任方在股东大 会审议通过该等方案后的 5个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。 3、终止条件 自稳定股价方案公告之日起 60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕，公司及相关主体可终止执行己公告的稳定股价方 案： （1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 39 公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，保证将符合 相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并将按照该等规定的要求履行 有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。公司回购股份的方式为集中竞价 交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如公司采取回购股份的稳定股价措施，将遵循下述原则： （1）公司回购股票应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规 的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额； （3）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的 10％； （4）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司所有者的净利润的 30%； （5）公司应于股东大会作出回购股票决议之日起三个交易日内启动回购， 并于 60个交易日内实施完毕。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持 （1）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股 份后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、 除息处理）或无法实施股价稳定措施时，控股股东将根据法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定，在 5日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份 的数量、价格区间、时间等）。 （2）控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述规则： 40 ①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市 场状况主动增持公司股票； ②在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金 额不低于本人最近一次获得的税后现金分红金额的 20％； ③在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下， 本人在该会计年度内用于增持股票的资金总额将不少于其最近一个获得现金分 红的会计年度累计从公司获得的税后现金分红总额的 50％，但不超过 100％； ④自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于 60个 交易日内实施完毕； ⑤在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计 年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持（未完）  |