张小泉:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:张小泉:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投 入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退 市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 张小泉logo 张小泉股份有限公司 Zhang Xiaoquan Inc. （浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 意向书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 本次开发行新股数量不超过 3,900.00万股，占本次发行后总股本 比例不低于 25%，本次发行不涉及股东公开发售股数。最终发 行数量依据中国证监会同意注册的发行规模确定。发行人股东大 会授权董事会与保荐机构（主承销商）在中国证监会同意注册的 发行规模内，根据具体情况协商确定最终发行数量 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 【】元 /股 预计发行日期 2021年 8月 24日 拟上市的证券交易所和 板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 15,600万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股 意向书 签署日期 2021年 8月 16日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易 中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股意向 书 正文、财务报告及审计报告全文的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、相关承诺事项 发行人、公司股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及本 次发行的保荐人及证券服务机构等作出的关于股份锁定的承诺、关于持股意向及 减持意向的承诺、关于稳定股价 的预案及承诺、关于信息披露的承诺、关于未履 行承诺的约束措施的承诺、关于被摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺、关于 构成欺诈发行时购回股份的承诺及其他重要承诺，详细情况详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、相关承诺事项 ” 。 二、发行前滚存利润的分配安排 根据公司于 2020年 6月 29日召开的 2020年第二次临时股东大会决议，如 公司完成首次公开发行股票并上市，本次公开发行股票并上市前所滚存的可供股 东分配的利润（不含已经公司股东大会决议分配的利润），由发行后的新老股东 按其持股比例共享。 三、发行人利润分配政策 和未来三年分红规划 根据发行人于 2020年 6月 29日召开的 2020年第二次临时股东大会通过的 《公司章程（草案）》及《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分 红回报规划的议案》，公司利润分配政策和未来三年分红规划如下： （一）利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重 对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的， 应当优先采取现金分红的方式分配利润。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利 分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 （三）利润分配条件 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （ 1）公司该年度经审计的的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值； （ 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000万元。 2、公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下， 公司 可以采用发放股票股利方式进行利润分配 。 （四）利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下， 公司将积极采取现金分红方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公 司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 （六）利润分配方案的制定 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求 和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董 事会审议通 过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当提供 网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。 （七）利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经 营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大 会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进 行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数 表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过 半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进 行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东大会会议 审议时公司应为股东 提供网络投票便利条件。 （八）利润分配政策的监督及披露 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情 况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具 专项审核意见。 公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （ 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3）相关的决策程序和机制是否完备 ； （ 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （九）公司上市后三年股东分红回报规划 1、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情 况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以 及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上 对公司 利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并保证公司长久、持续、健康的经营能力。 2、公司制定本规划遵循的原则 （ 1）执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则； （ 2）考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见； （ 3）协调好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续 经营能力； （ 4）现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续 性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 3、未来三年的具体股东回报规划 （ 1）可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （ 2）满足以下条件时，公司可实施现金分红： 1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000万元。 （ 3）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 （ 4）满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配 股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （ 5） 在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （ 1）董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容 不违反公司章程确定的利润分配政策。 （ 2）因生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分 配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违 反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整 或变更利润分 配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投 资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事 应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提 供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 四、特别风险因素 （一）市场竞争加剧风险 我国的刀剪五金制品行业发展迅速，行业内中小企业数量众多，市场竞争较 为激烈，各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐 渐升级到产品品牌、营销 网络、产品质量、经营管理等的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平 均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，为了维持生存和 发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞 争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会对行业发展 产生不利影响。 此外，虽然公司目前仍处于行业竞争的相对优势地位，但如果不能继续保持 在技术研发、产品性能等方面的领先优势，或者不能及时扩充产能满足日益增长 的客户需求，或者发行人新产品的销售业绩不达预期，或者未能及 时进行品牌推 广和营销模式创新，将不能适应新的竞争形势，公司经营业绩将受到不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 报告期内，公司的直接材料在主营业务成本占比较高，因此原材料价格波动 对公司营业成本影响较大。原材料主要是钢材、包材、聚氯乙烯（ PVC）制品、 丙烯腈 - 丁二烯 - 苯乙烯共聚物（ ABS）制品等。近年来钢材、包材等原材料价格 出现较大幅度的波动。报告期内，公司紧密跟踪原材料价格变动情况和未来原材 料价格走势，结合公司产品库存情况和生产部门的生产需求状况，制定采购计划， 同时综合考量公司产品销售情况、同类产品市场价格 等因素，通过优化产品工艺 技术、推出新产品等措施，制定及调整产品价格，用以应对原材料价格波动影响。 如果未来主要原材料价格出现超出预期的波动，将对公司的生产经营产生不利影 响。 （三）外协加工风险 公司生产采用自主生产与外协生产相结合的方式。随着报告期内订单快速增 长，公司产能已经饱和，因此将部分产品委托给外协加工厂商进行生产 ，报告期 内 ， OEM供应商生产产品数量和金额占库存商品总入库数量和金额的比重较高 ， OEM生产对公司具有重要性 。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制 等做出了明确规定并得到有效执行且报告期内未 发生外协厂商原因导致的重大 产品质量问题或供货不及时的情形，但如果公司不能持续保持对外协供应商的良 好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来 不利影响。 五、关于发行人符合创业板定位的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司属于《上市公司行业分类指引（ 2012年修订）》中的金属制品业，不属 于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的 “ 原 则上不支持其申报在创业板发行上市的行业 ” 。 公司在生产经营过程中，始终秉持百年老字号二次创业的心态，将新技术、 新业态和新模式与传统刀剪产业深度融合，推行 “ 管理采取新手段、生产采用新 装备、营销引进新模式、研发导入新思路 ” 的 “ 四新 ” 策略，顺应创新、创造、 创意的大趋势，实现了公司稳定发展。 报告期内，公司核心技术涉及的产品收入占比分别为 87.59%、 83.56%及 79.95%，占比较高。 因此，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 的相关要求，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 中所述的创新创业企业，符合创业板 定位要求。 六、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况 公司 2021年 1- 6月 的财务报表已经天健会计师审阅，主要财务数据及与上 年同期对比情况如下： 单位：万元 项 目 2021年 1- 6月 2020年 1- 6月 变动幅度 营业收入 33,027.10 25,072.85 31.72% 净利润 4,425.35 3,281.46 34.86% 归属于母公司所有者的净利润 4,425.35 3,281.46 34.86% 扣除非经常性损益后的净利润 4,328.87 3202.18 35.19% 2021 年 1 - 6 月，公司营业收入及净利润较 2020 年 1 - 6 月均有较大幅度增长， 主要系 2020 年 1 - 6 月公司因受新冠疫情影响销售额较低， 2021 年 1 - 6 月随着疫 情影响减弱，同时公司加强各销售渠道营销力度，销售额较 2020 年 1 - 6 月年实 现较大幅度增长。 综合考虑公司 2021年 1- 9月的公司业绩、历史经营情况，公司管理层预计 2021年 1- 9月收入和利润情况如下： 单位：万元 项 目 2021年 1- 9月（预计） 2020年 1- 9月 变动幅度 营业收入 47,000- 51,000 39,038.19 20.4%- 30.6% 净利润 6,200- 6,800 5,192.21 19.4%- 31.0% 扣除非经常性损益 后的净利润 6,000- 6,600 4,821.63 24.4%- 36.9% 注：上述 2021年 1- 9月财务数据不构成公司的盈利预测或利润承诺。 2021 年 1 - 9 月，公司营业收入及净利润较 2020 年 1 - 9 月均有较大幅度增长， 主要系 2020 年 1 - 9 月公司因受新冠疫情影响销售额较低， 2021 年 1 - 9 月随着疫 情影响减弱，同时公司加大产品开发及推广力度，加强各销售渠道营销，销售额 较 2020 年 1 - 9 月年实现较大幅度增长。 财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署日，公司生产经营的内外部环境未 发生或未将要发生重大不利变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事 项。 目录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、相关承诺事项 ................................ ................................ ................................ 3 二、发行前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ........ 3 三、发行人利润分配政策和未来三年分红规划 ................................ ................ 3 四、特别风险因素 ................................ ................................ ................................ 9 五、关于发行人符合创业板定位的核查意见 ................................ .................. 10 六、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况 ................................ ...... 10 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 12 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 17 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ...... 17 二、专业术语释义 ................................ ................................ .............................. 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 21 一、发行人及中介机构情况 ................................ ................................ .............. 21 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 21 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ .............................. 23 四、主营业务情况 ................................ ................................ .............................. 23 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 ................................ ................................ .......................... 24 六、发行人具体上市标准 ................................ ................................ .................. 25 七、公司治理特殊安排事项 ................................ ................................ .............. 27 八、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 27 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 28 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 28 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 29 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .............................. 30 四、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ .............. 31 五、 发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售的情况 ...................... 31 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 33 一、创新风险 ................................ ................................ ................................ ...... 33 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 33 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 33 四、市场风险 ................................ ................................ ................................ ...... 35 五、管理及内控风险 ................................ ................................ .......................... 35 六、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 36 七、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 37 八、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ .......... 38 九、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 40 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 40 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .......................... 40 三、发行人报告期内股本和股东变化情况 ................................ ...................... 42 四、发行人报告期内重大资产重组情况 ................................ .......................... 54 五、发行人在其他证券市场的上市 /挂牌情况 ................................ ................ 84 六、发行人的股权结构及组织结构 ................................ ................................ .. 85 七、发行人控股和参股公司情况 ................................ ................................ ...... 86 八、持有发行人 5%及以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ........... 98 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................ 153 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 .................... 157 十一、董事、 监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因 .................... 165 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的 对外投资情况 ................................ ................................ ................................ .... 167 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份的情况 ................................ ................................ ................................ ............ 168 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的有关协议及重要 承诺 ................................ ................................ ................................ .................... 169 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................ 169 十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 171 十七、发行人员工情况 ................................ ................................ .................... 175 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 178 一、发行人主营业务及主要产品情况 ................................ ............................ 178 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .... 194 三、发行人销售情况及主要客户 ................................ ................................ .... 229 四、发行人采购情况及主要供应商 ................................ ................................ 278 五、发行人主要固定资产及无形资产情况 ................................ .................... 306 六、发行人特许经营权与资质情况 ................................ ................................ 339 七、发行人核心技术与研发情况 ................................ ................................ .... 340 八、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ........ 345 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 346 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门 委员会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ........ 346 二、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........ 349 三、发行人自报告期初以来违法违规情况 ................................ .................... 350 四、发行人资金占用和对外担保情况 ................................ ............................ 350 五、公司独立经营情况 ................................ ................................ .................... 350 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 352 七、关联方、关联关系和关联交易情况 ................................ ........................ 376 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 417 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ................................ ............ 417 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ .... 419 三、审计意见 ................................ ................................ ................................ .... 423 四、财务报告审计基准日后的主要经营状况 ................................ ................ 423 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........ 423 六、主要会计政策、会计估计的变更 ................................ ............................ 454 七、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠 ................................ 455 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ ............ 457 九、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 458 十、盈利预测报告 ................................ ................................ ............................ 459 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 460 十二、经营成果分析 ................................ ................................ ........................ 463 十三、资产质量分析 ................................ ................................ ........................ 546 十四、负债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............ 573 十五、填补被摊薄即期回报 的措施及承诺 ................................ .................... 582 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................ 585 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 587 一、募集资金投资概况 ................................ ................................ .................... 587 二、张小泉阳江刀剪智能制造中心项目 ................................ ........................ 588 三、企业管理信息化改造项目 ................................ ................................ ........ 595 四、补充流动资金 ................................ ................................ ............................ 599 五、公司未来发展战略及发展规划 ................................ ................................ 600 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 605 一、公司投资者权益保护的情况 ................................ ................................ .... 605 二、股利分配政策 ................................ ................................ ............................ 606 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ .................... 609 四、股东投票机制 ................................ ................................ ............................ 610 五、相关承诺事项 ................................ ................................ ............................ 610 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 637 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 637 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................ 640 三、诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ........................ 640 四、侵权情况及品牌维护、防范假冒伪劣 ................................ .................... 665 五、 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近 3年涉及行政处罚、 被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ................................ .... 667 六、 公司控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 ........................ 667 第十二节 声 明 ................................ ................................ ................................ ......... 668 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 668 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 671 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........ 672 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 675 五、审计机构所声明 ................................ ................................ ........................ 676 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 677 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................ 678 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ .................... 679 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 680 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 680 二、查阅时间、地点 ................................ ................................ ........................ 681 三、商标 ................................ ................................ ................................ ............ 681 四、专利 ................................ ................................ ................................ ............ 696 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 张小泉股份、发行人、公司、本 公司 指 张小泉股份有限公司 张小泉实业 指 杭州张小泉实业发展有限公司 上海张小泉 指 上海张小泉刀剪总店有限公司 上海张小泉制造 指 上海张小泉刀剪制造有限公司 张小泉电商 指 杭州张小泉电子商务有限公司 阳江张小泉 指 阳江市张小泉智能制造有限公司 泉心电商 指 杭州泉心电子商务有限公司 张小泉文创 指 杭州张小泉文创科技有限公司 张小泉集团 指 杭州张小泉集团有限公司 义乌张小泉 指 义乌市张小泉五金有限公司 杭实集团 指 杭州市实业投资集团有限公司 嵘泉投资 指 杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙） 臻泉投资 指 杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙） 均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司 亚东北辰 指 亚东北辰 创业投资 有限公司 万丰锦源 指 万丰锦源投资有限公司 西藏稳盛 指 西藏稳盛进达投资有限公司 富春控股 指 富春控股集团有限公司 富春瑞资 指 杭州富春瑞资资产管理有限公司 富泉投资 指 杭州富泉投资有限公司 富春瑞资 赢通 指 杭州富春瑞资赢通股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 富春建业 指 上海富春建业科技股份有限公司 富春投资 指 上海富春投资有限公司 富洲物流 指 浙江富洲物流有限公司，现更名为杭州张小泉电 子商务有限公司 运通电商 指 浙江运通电子商务有限公司 富洲电子 指 浙江富洲电子商务有限公司 美丽华集团 指 上海美丽华（集团）有限公司 富春建业股权投资 指 上海富春建业股权投资管理合伙企业（有限合伙） 富春山居教育 指 杭州富春山居教育发展有限公司 富春山居公望健康管理 指 杭州富春山居公望健康管理有限公司 公望仁雅 指 杭州公望仁雅医疗门诊部有限公司 富港供应链 指 杭州富港供应链有限公司 崇广物流 指 杭州余杭崇广物流基地有限公司 恒悦投资 指 杭州恒悦投资管理有限公司 运同电商 指 杭州富阳运同电子商务有限公司 强军建材 指 上海强军建材有限公司 富盛浙工 指 上海富盛浙工建材有限公司 浙江杭加泽通建筑 指 浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司 杭加（广东）建筑 指 杭加（广东）建筑节能新材料有限公司 泽通模具 指 杭州泽通模具有限公司 乐山杭加节能 指 乐山杭加节能新材料有限公司 安徽杭加节能 指 安徽杭加建筑节能新材料有限公司 四川杭加汉驭建筑 指 四川杭加汉驭建筑节能新材料有限公司 杭加（湖北）建筑 指 杭加（湖北）建筑节能新材料有限公司 广西杭加建筑 指 广西杭加建筑节能新材料有限公司 杭州杭加泽通 指 杭州杭加泽通装饰工程有限公司 富春运输 指 上海富春运输有限公司 齐力建设 指 浙江齐力建设有限公司 网融资管 指 浙江网融资产管理有限公司 信春富 指 宁波梅山保税港区信春富股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙） 运通网络 指 运通网络科技有限公司 网赢科技 指 网赢科技有限公司 富森置业 指 上海富森置业投资有限公司 运通网城资管 指 运通网城资产管理有限公司 运通网城商务 指 杭州运通网城商务秘书有限公司 富春物流 指 富春物流有限公司 网赢如意仓 指 网赢如意仓供应链有限公司 杭州如意仓 指 杭州如意仓电子商务有限公司 运同信息 指 杭州运同信息科技有限公司 富阳如意仓 指 杭州富阳如意仓供应链有限公司 海宁如意仓 指 海宁如意仓供应链有限公司 天津网赢 指 天津网赢供应链有限公司 武汉网赢 指 武汉网赢供应链有限公司 金华网赢 指 金华网赢供应链有限公司 金石砼创科 指 北京金石砼创科技发展有限责任公司 复润置业 指 富阳复润置业有限公司 仰钻实业 指 上海仰钻实业有限公司 富江新型 指 上海富江新型建筑材料有限公司 道江咨询 指 道江咨询（北京）有限公司 泰合鼎川物联 指 泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司 新华都购物广场 指 新华都购物广场股份有限公司 九阳股份 指 九阳股份有限公司 扬杰电子 指 扬州扬杰电子科技股份有限公司 数位港湾 指 数位港湾科技（北京）有限公司 四川泰合鼎川物联 指 四川泰合鼎川物联科技有限公司 传承动力文化 指 北京传承动力文化发展有限公司 成都微酿元素 指 成都微酿元素科技有限公司 上海伟脉 指 上海伟脉品牌设计有限公司 东方茂开元名都大酒店 指 富阳复润置业有限公司东方茂开元名都大酒店 网城物业余杭分公司 指 杭州网城物业服务有限公司余杭分公司 富阳杭加新型 指 杭州富阳杭加新型建材有限公司 富春山居文化创意 指 杭州富春山居文化创意有限公司 会泽实业 指 上海会泽实业有限公司 余鸿实业 指 上海余鸿实业发展有限公司 工曼实业 指 上海工曼实业有限公司 安徽创诚 指 安徽省创诚物流有限公司 西藏融德 指 西藏融德投资管理有限公司 方太 指 宁波方太营销有限公司 SGD 指 新加坡货币单位新加坡元 印尼盾 指 印度尼西亚货币单位印度尼西亚盾 USD 指 美国货币单位美元 报告期、最近三年 指 2018年、 2019年及 2020年 度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程（草案）》 指 《张小泉股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 张小泉股份有限公司股东大会 董事会 指 张小泉股份有限公司董事会 监事会 指 张小泉股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国人大 指 全国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 市场监管总局 指 国家市场监督管理总局 中信证券、保荐人、保荐机构、 主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人会计师、天健会计师、天 健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、天册 指 浙江天册律师事务所 人民币普通股、 A股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购 和进行交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 聚氯乙烯（ PVC） 指 氯乙烯单体（ VCM）在过氧化物、偶氮化合物等 引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机 理聚合而成的聚合物。 PVC曾是世界上产量最大 的通用塑料，应用非常广泛。 丙烯腈 - 丁二烯 - 苯乙烯共聚物 （ ABS） 指 丙烯腈、 1,3- 丁二烯、苯乙烯三种单体的接枝共聚 物一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型 高分子材料。 OEM 指 代工生产，基本含义为品牌生产者不直接生产产 品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设 计和开发新产品，控制销售渠道。 落料 指 用压力机把所需材料从板类母材上分离出来。 注塑 指 一种工业产品生产造型的方法，通常使用橡胶注 塑和塑料注塑。 浸塑 指 一种塑料涂覆工艺， 按照浸塑使用的原材料不同 可以分为液体浸（涂）塑和粉末浸（涂）塑。 招股意向书 中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为 四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股意向书 全文。 一、发行人及中介机构情况 发行人基本情况 发行人名称 张小泉股份有限公司 成立日期 2008年9月10日 注册资本 11,700万元 法定代表人 张国标 注册地址 浙江省杭州市富阳区 东洲街道五星路8号 主要生产经营地址 浙江省杭州市富阳区 东洲街道五星路8号 控股股东 杭州张小泉集团有限 公司 实际控制人 张国标、张樟生和 张新程 行业分类 C33制造业-金属 制品业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市情况 无 本次发行的有关中介机构 保荐人 中信证券股份 有限公司 主承销商 中信证券股份 有限公司 发行人律师 浙江天册律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 坤元资产评估有限公 司 二、本次发行概况 本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 发行股数 不超过 3,900.00万股 占发行后总股本比 例 不低于25% 其中：发行新股数量 不超过 3,900.00万股 占发行后总股本比 例 不低于25% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比 例 无 发行后总股本 不超过 15,600万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本 次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.75元/股（以 2020年12月31日 经审计的归属于 母公司所有者权 益除以本次发行 发行前每股收益 0.61元/股（以 2020年度经审 计扣除非经常 性损益前后孰 低的归属于母 本次发行的基本情况 前总股本计算） 公司所有者的 净利润除以本 次发行前总股 本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（以 2020年12月31日 经审计的归属于 母公司所有者权 益加上募集资金 净额除以本次发 行后总股本计 算） 发行后每股收益 0.46元/股（以 2020年度经审 计扣除非经常 性损益前后孰 低的归属于母 公司所有者的 净利润除以本 次发行后的总 股本计算） 发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件 的投资者询价配售、网上向持有深圳市场非限售A股股份 和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结 合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、网下投资者和在深圳证券交易 所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政 法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监 管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则 本次发行费用由发行人承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目 企业管理信息化改造项目 补充流动资金 发行费用概算 发行费用合计【】万元，其中： 保荐承销费：本次发行的保荐费为 200.00万元，承销费 根据以下条件确定：如果募集资金总额低于 5亿元（含） 则承销费为 3,200.00万元 ； 如果募集资金总额超过 5亿 元，则承销费 =3,200万元 +(募集资金总额 - 50,000万 元 )*4%； 审计及验资费用： 1,802.64万元； 律师费用： 747.72万元； 用于本次发行的信息披露费用： 452.83万元； 发行手续费及其他费用： 32.30万元。 上述发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为 扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结合 最终发行情况计算并纳入发行手续费。上述发行费用均 不含增值税金额。各项费用根据发行结果可能会有调整。 本次发行的基本情况 合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五 入造成。 本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021年8月18日 刊登发行公告日期 2021年8月23日 申购日期 2021年8月24日 缴款日期 2021年8月26日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业 板上市 三、发行人主要财务数据和财务指标 项目 2020年度 /2020- 12- 31 2019年度 /2019-12-31 2018年度 /2018-12-31 资产总额（万元） 72,316.69 52,381.22 43,032.46 归属于母公司所有者权益（万元） 43,901.72 39,690.12 32,460.05 资产负债率（母公司）（%） 38.59 29.67 30.81 资产负债率（合并）（%） 39.29 24.23 24.57 营业收入（万元） 57,225.66 48,401.49 41,009.42 净利润（万元） 7,721.60 7,230.07 4,380.85 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 7,721.60 7,230.07 4,380.85 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元） 7,184.98 6,229.54 4,298.31 基本每股收益（元/股） 0.66 0.62 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.62 （未完）  |