隆华科技:隆华科技集团（洛阳）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:隆华科技:隆华科技集团（洛阳）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 股票简称：隆华科技 股票代码：300263 公告编号：2021-079 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 （LONGHUA TECHNOLOGY GROUP (LUOYANG) CO., LTD.） （注册地址：洛阳空港产业集聚区） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 联席主承销商 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） 二零二一年八月 第一节 重要声明与提示 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”、“发行人”、“公 司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关 内容，请投资者查阅2021年7月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在 创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：隆华转债。 二、可转换公司债券代码：123120。 三、可转换公司债券发行量：79,892.83万元（798.9283万张）。 四、可转换公司债券上市量：79,892.83万元（798.9283万张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2021年8月23日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年7月30日至2027年7月29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另 计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2021年8 月5日）满六个月后的第一个交易日（2022年2月7日）起至可转债到期日（2027 年7月29日）止。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券 发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工 作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权 登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息 日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。 十二、联席主承销商：天风证券股份有限公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：隆华科技主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次资信评估机构是东方金诚国际 信用评估有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律 法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2021〕1474号”文核准，公司于2021年7月30日 向不特定对象发行了798.9283万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额79,892.83万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年 7月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原 股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用 通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足79,892.83万 元的部分由主承销商及联席主承销商余额包销。 经深交所同意，公司79,892.83万元可转换公司债券将于2021年8月23日 起在深交所挂牌交易，债券简称“隆华转债”，债券代码“123120”。本公司已于2021 年7月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《隆华科技集团（洛阳） 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全 文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 英文名称：Longhua Technology Group (Luoyang) Co., Ltd. 注册地址：河南省洛阳市空港产业集聚区 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：隆华科技 股票代码：300263.SZ 成立日期：1995年7月5日 法定代表人：李占明 注册资本：91,422.1304万元人民币 经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含 特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；汽轮机及辅机 制造；炼油、化工生产专用设备制造；除尘技术装备制造；制冷、空调设备制造； 制冷、空调设备销售；环境保护专用设备制造；固体废物治理；水污染治理；水 环境污染防治服务；工业设计服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术 研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用 材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复 合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合 金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金 属结构销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计； 特种设备制造；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准） 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立情况 2009年12月25日，隆华有限全体股东召开创立大会，一致同意以整体变 更方式发起设立隆华传热。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称 “北京兴华”）于2009年12月15日出具的（2009）京会兴审字第2-723号《审 计报告》，截至审计基准日2009年11月30日，隆华有限净资产为85,823,919.84 元。李占明、李占强、李明卫、李明强等4位股东作为发起人，以隆华有限经审 计后的净资产值按1：0.58的比例折成股份50,000,000股，每股面值1元。本次 整体变更已经北京六合正旭资产评估有限公司于2009年12月19日出具的六合 正旭评报字[2009]第171号《资产评估报告书》予以评估，且本次发起人出资已 经北京兴华于2009年12月25日出具的（2009）京会兴验字第2-032号《验资 报告》予以审验。 隆华传热于2009年12月29日完成了上述整体变更的工商变更登记手续， 并领取了注册号为410322111001570的《企业法人营业执照》。隆华传热设立时 的股本结构如下表所示： 序号 股东名称 出资方式 股份（股） 持股比例 1 李占明 货币及实物 12,500,000 25.00% 2 李明强 货币及实物 12,500,000 25.00% 3 李占强 货币及实物 12,500,000 25.00% 4 李明卫 货币及实物 12,500,000 25.00% 合计 50,000,000 100.00% （二）发行人设立以来的股本变动情况 1、2010年第一次增资 2010年1月18日，经隆华传热2010年第一次临时股东大会决议，由公司 高级管理人员董晓强、刘岩以货币资金增加出资465万元，该两位股东均以货币 资金232.5万元认购135万股，增资认购价格按每股1.72元计算。本次增资完成 后，公司股本变更为5,270万股。本次增资已经北京兴华于2010年1月18日出 具的（2010）京会兴验字第4-002号《验资报告》予以审验。 隆华传热于2010年1月26日完成了本次增资的工商变更登记手续，具体出 资情况及本次变更后股本结构如下表所示： 序号 股东名称 出资方式 股份（股） 持股比例 1 李占明 货币及实物 12,500,000 23.72% 2 李明强 货币及实物 12,500,000 23.72% 3 李占强 货币及实物 12,500,000 23.72% 4 李明卫 货币及实物 12,500,000 23.72% 5 董晓强 货币 1,350,000 2.56% 6 刘岩 货币 1,350,000 2.56% 合计 52,700,000 100.00% 2、2010年第二次增资 2010年1月29日，经隆华传热2010年第二次临时股东大会决议，由中国 风险投资有限公司、上海石基投资有限公司、中国汇富控股有限公司、北京汇鑫 茂通咨询有限公司等4名法人股东以货币资金增加出资3,504万元，增资认购价 格按每股4.8元计算。其中，中国风险投资有限公司出资1,000万元认购2,083,333 股，上海石基投资有限公司出资1,000万元认购2,083,333股，中国汇富控股有 限公司出资800万元认购1,666,667股，北京汇鑫茂通咨询有限公司出资704万 元认购1,466,667股。本次增资完成后，公司股本变更为6,000万股。本次验资 已经北京兴华于2010年2月3日出具的（2010）京会兴验字第4-005号《验资 报告》予以审验。 本次增资认购价格以2009年11月30日为基准日的经审计净资产为依据， 并充分考虑公司发展前景，经双方协商，适当溢价后最终确定为4.8元。按中国 风投等4名法人股东增资后公司总股本6,000万股计算，2009年度公司每股净资 产为1.51元，基本每股收益为0.49元，中国风投等4名法人股东增资公司的市 净率为3.18倍，市盈率为9.8倍。 隆华传热于2010年2月5日完成了本次增资的工商变更登记手续，具体出 资情况及本次变更后股本结构如下表所示： 序号 股东名称 出资方式 股份（股） 持股比例 1 李占明 货币及实物 12,500,000 20.83% 2 李明强 货币及实物 12,500,000 20.83% 3 李占强 货币及实物 12,500,000 20.83% 4 李明卫 货币及实物 12,500,000 20.83% 5 中国风险投资有限公司 货币 2,083,333 3.47% 6 上海石基投资有限公司 货币 2,083,333 3.47% 7 中国汇富控股有限公司 货币 1,666,667 2.78% 8 北京汇鑫茂通咨询有限 公司 货币 1,466,667 2.44% 9 董晓强 货币 1,350,000 2.25% 10 刘岩 货币 1,350,000 2.25% 合计 60,000,000 100.00% 3、2011年首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准洛阳隆华传热科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1348号）批准，并经深圳证券交易所 《关于洛阳隆华传热科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2011]284号）同意，隆华传热首次公开发行人民币普通股（A股）2,000 万股，于2011年9月16日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“隆华传热”， 股票代码为“300263.SZ”。公开发行股票并在创业板上市后，隆华传热的总股本 增加至8,000万股，具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 12,500,000 15.63% 2 李明强 12,500,000 15.63% 3 李占强 12,500,000 15.63% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 4 李明卫 12,500,000 15.63% 5 社会公众股 30,000,000 37.50% 合计 80,000,000 100.00% 4、2012年资本公积金转增股本 经公司2011年年度股东大会批准，公司以2011年12月31日总股本8,000 万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增8,000万股， 转增股份于2012年4月27日直接计入股东证券账户，转增后，发行人总股本由 8,000万股增至16,000万股，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 25,000,000 15.63% 2 李明强 25,000,000 15.63% 3 李占强 25,000,000 15.63% 4 李明卫 25,000,000 15.63% 5 社会公众股 60,000,000 37.50% 合计 160,000,000 100.00% 5、2012年实施股权激励计划，授予限制性股票 2012年7月24日，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过《洛阳隆 华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案》，向公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术） 人员实施限制性股票激励计划，以2012年7月25日作为公司限制性股票授予日， 向51名激励对象授予332万股公司限制性股票，股票授予后，发行人总股本由 16,000万股增加至16,332万股，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 25,000,000 15.31% 2 李明强 25,000,000 15.31% 3 李占强 25,000,000 15.31% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 4 李明卫 25,000,000 15.31% 5 社会公众股 63,320,000 38.77% 合计 163,320,000 100.00% 6、2013年重大资产重组 2013年8月9日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于调整公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，发行人拟向杨媛 等21名中电加美股东发行27,494,900股股份并支付13,500万元现金，购买其合 计持有的中电加美股份100%股权。 2013年9月17日，经中国证监会《关于核准洛阳隆华传热节能股份有限公 司向杨媛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1193号）批准，发行人 向杨媛等21名交易对方以现金及发行股份方式购买其持有中电加美股份100% 的股权，发行数量为27,494,900股。发行完成后，公司总股本由163,320,000股 增加至190,814,900股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 25,000,000 13.10% 2 李明强 25,000,000 13.10% 3 李占强 25,000,000 13.10% 4 李明卫 25,000,000 13.10% 5 社会公众股 90,814,900 47.59% 合计 190,814,900 100.00% 7、2014年资本公积金转增股本 经2013年年度股东大会批准，发行人以截止2013年12月31日总股本 190,814,900股为基数以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增 190,814,900股，转增股份于2014年4月3日直接计入股东证券账户，转增后， 发行人总股本由190,814,900股增加至381,629,800股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 50,000,000 13.10% 2 李明强 50,000,000 13.10% 3 李占强 50,000,000 13.10% 4 李明卫 50,000,000 13.10% 5 社会公众股 181,629,800 47.59% 合计 381,629,800 100.00% 8、2014年部分股票期权行权 2014年7月11日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关 于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调 整的议案》，在2013年度利润分配方案实施后，股票期权授予数量调整为 6,640,000股。2014年度，发行人股票期权第一个行权期行权条件已满足，51名 激励对象在激励计划第一个行权期可行权股票期权共计199.20万份，本次实际 参与行权的激励对象为47名，行权股票期权数量136.80万份，上述行权股份已 于2014年9月1日上市。激励对象期权行权后，发行人总股本由381,629,800 股增至382,997,800股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 50,000,000 13.05% 2 李明强 50,000,000 13.05% 3 李占强 50,000,000 13.05% 4 李明卫 50,000,000 13.05% 5 社会公众股 182,997,800 47.78% 合计 382,997,800 100.00% 9、2015年回购注销部分限制性股票 2015年4月24日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于注 销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象薛志辉等人因 个人原因离职，不再符合激励条件，公司对上述人员已获授但未行权的126,000 份股票期权予以注销；已获授但尚未解锁的126,000股限制性股票予以回购注销。 2015年4月25日，公司以公告方式通知债权人，并在巨潮资讯网、《证券时报》 及《中国证券报》公告了《洛阳隆华传热节能股份有限公司关于回购注销部分限 制性股票的减资公告》。 2015年5月11日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成上述限制性股票回购注销及股票期权注销手续，回购注销完成后，公司总股本 由382,997,800股变更为382,871,800股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 50,000,000 13.06% 2 李明强 50,000,000 13.06% 3 李占强 50,000,000 13.06% 4 李明卫 50,000,000 13.06% 5 社会公众股 182,871,800 47.76% 合计 382,871,800 100.00% 10、2015年第一次部分股票期权行权 经发行人2012年第二次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议决议及 第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于对〈股票期权与限制性股票激励 计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，董晓强、刘岩、张国安、曹 春国4人进行股票期权第一个行权期行权，行权股票期权数量为624,000股，上 述行权股份于2015年6月23日上市。激励对象期权行权后，发行人总股本由 382,871,800股增至383,495,800股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 50,000,000 13.04% 2 李明强 50,000,000 13.04% 3 李占强 50,000,000 13.04% 4 李明卫 50,000,000 13.04% 5 社会公众股 183,495,800 47.85% 合计 383,495,800 100.00% 11、2015年非公开发行 经中国证监会《关于核准洛阳隆华节能股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]847号）核准，发行人向李占明、杨媛和孙建科非公开发行 58,189,852股新股，发行完成后，总股本由383,495,800股增加至441,685,652股， 股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 96,150,546 21.77% 2 李明强 50,000,000 11.32% 3 李占强 50,000,000 11.32% 4 李明卫 50,000,000 11.32% 5 杨媛 24,916,619 5.64% 6 社会公众股 170,618,487 38.63% 合计 441,685,652 100.00% 12、2015年第二次部分股票期权行权 经发行人2012年第二次临时股东大会会议决议及第二届董事会第二十四次 会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行 权/解锁的议案》，发行人股票期权第二个行权期行权条件已满足，激励计划授予 的48名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共计1,938,000份，本次实际参 与行权的激励对象为46名，行权股票期权数量为1,614,000股，上述行权股份于 2015年11月24日上市。激励对象期权行权后，发行人总股本由441,685,652股 增至443,299,652股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 96,150,546 21.69% 2 李明强 50,000,000 11.28% 3 李占强 50,000,000 11.28% 4 李明卫 50,000,000 11.28% 5 杨媛 24,916,619 5.62% 6 社会公众股 170,618,487 38.63% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 合计 443,299,652 100.00% 13、2016年资本公积金转增股本 经2015年年度股东大会批准，发行人以截止2015年12月31日总股本 443,299,652股为基数以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增 443,299,652股，转增股份于2016年6月22日直接计入股东证券账户，转增后， 发行人总股本由443,299,652股增加至886,599,304股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 192,301,092 21.69% 2 李明强 100,000,000 11.28% 3 李占强 100,000,000 11.28% 4 李明卫 100,000,000 11.28% 5 社会公众股 394,298,212 44.47% 合计 886,599,304 100.00% 14、2016年回购注销部分限制性股票 2015年12月15日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象张国 安因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未行权的208,000份 股票期权予以注销；已获授但尚未解锁的208,000股限制性股票予以回购注销， 该部分股票经2015年度权益分派每10股转增10股后增加至股票期权为416,000 份，限制性股票为416,000股。 2016年6月24日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司根据《股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》的规定，因公司层面行权/解锁期业绩不达标，按照激励 计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额为4,752,000份，以授予价格回购 注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额为4,752,000股。 公司分别于2015年12月16日及2016年6月25日以公告方式通知债权人， 并在巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》公告了《洛阳隆华传热节能股 份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。2016年7月8日，发行 人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销 及股票期权注销手续，回购注销完成后，公司总股本由886,599,304股变更为 881,431,304股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 192,301,092 21.82% 2 李明强 100,000,000 11.35% 3 李占强 100,000,000 11.35% 4 李明卫 100,000,000 11.35% 5 社会公众股 389,130,212 44.15% 合计 881,431,304 100.00% 15、2016年部分股票期权行权 经发行人2012年第二次临时股东大会会议决议及第二届董事会第二十四次 会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行 权/解锁的议案》，发行人股票期权第二个行权期行权条件已满足，激励计划授予 的48名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共计1,938,000份，2015年11 月已行权46名激励对象，行权股票期权数量1,614,000份，行权股份已于2015 年11月24日上市。董晓强、刘岩该次尚未行权数量为324,000份。公司于2016 年6月22日完成2015年度权益分派后，董晓强、刘岩持有的第二期可行权股票 期权数量调整为648,000份，上述行权股份于2016年7月19日上市。激励对象 期权行权后，发行人总股本由881,431,304股增至882,079,304股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 192,301,092 21.80% 2 李明强 100,000,000 11.34% 3 李占强 100,000,000 11.34% 4 李明卫 100,000,000 11.34% 5 社会公众股 389,778,212 44.19% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 合计 882,079,304 100.00% 16、2018年实施股权激励计划首次授予限制性股票 2018年5月14日，发行人召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公 司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》并于2018年6月11 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性 股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，以2018年6 月11日为授予日向公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业 务（技术）人员等277名激励对象授予28,720,000股限制性股票，股票授予后， 发行人总股本由882,079,304股增加至910,799,304股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 179,401,092 19.70% 2 李明强 83,041,600 9.12% 3 李占强 87,288,400 9.58% 4 李明卫 86,000,000 9.44% 5 社会公众股 475,068,212 52.16% 合计 910,799,304 100.00% 17、2018年实施股权激励计划第二次授予限制性股票 2018年5月14日，发行人召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公 司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》并于2018年8月15 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股 票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2018年8月15日为授予 日，向符合授予条件的3名激励对象授予4,290,000股预留限制性股票，股票授 予后，发行人总股本由910,799,304股增加至915,089,304股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 179,401,092 19.60% 2 李明强 83,041,600 9.07% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 3 李占强 87,288,400 9.54% 4 李明卫 86,000,000 9.40% 5 社会公众股 479,358,212 52.38% 合计 915,089,304 100.00% 18、2019年回购股份 发行人分别于2018年10月31日及2018年11月19日召开第三届董事会第 二十八次会议及2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股 份的预案》，同意公司进行股份回购，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含 5,000万元）且不高于人民币1亿元（含1亿元），回购股份的价格为不超过人民 币6元/股（含6元/股），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日 起12个月内。回购后的股份包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励 计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东 权益所必需等法律法规允许的其他情形。2019年4月10日，发行人召开第四届 董事会第一次会议审议并通过了《关于修订回购公司股份方案的议案》，同意公 司将回购股份的价格由不超过6元/股（含6元/股）调整为不超过9元/股（含9 元/股）。由于发行人2019年4月19日完成了2018年度权益分派，回购股份的 价格上限调整为不超过人民币8.98元/股（含8.98元/股）。 截至2019年8月7日，发行人通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易 方式回购公司股份10,000,041股，占公司总股本的1.09%，最高成交价为6.51 元/股，最低成交价为4.33元/股，支付的回购总金额为58,947,987.08元（含交易 费用）。 19、2019年注销部分限制性股票 2019年3月18日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经2018年年度股 东大会审议通过。因激励对象刘立国等5名激励对象因个人原因离职，不再符合 激励条件，公司对上述人员已获授但尚未解锁的220,000股限制性股票予以回购 注销。 2019年5月15日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成上述限制性股票回购注销手续，回购注销完成后，公司总股本由915,089,304 股变更为914,869,304股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 101,001,092 11.04% 2 通用技术集团投资管理有限公司 55,000,000 6.01% 3 李明强 51,841,600 5.67% 4 河南高科技创业投资股份有限公司 50,000,000 5.47% 5 杭州中策丁酉壬寅股权投资合伙企业（有限合伙） 50,000,000 5.47% 6 李占强 49,988,400 5.46% 7 李明卫 23,300,000 2.55% 8 社会公众股 533,738,212 58.34% 合计 914,869,304 100.00% 20、2020年注销部分限制性股票 2020年4月24日，发行人召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经2019年年度股东 大会审议通过。因刘凯等9名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公 司对上述人员已获授但尚未解锁的476,000股限制性股票予以回购注销。 2020年4月28日，公司以公告方式通知债权人，并在巨潮资讯网、《证券 时报》及《中国证券报》公告了《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司关于回购 注销部分限制性股票的减资公告》。 2020年6月15日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成上述限制性股票回购注销手续，回购注销完成后，公司总股本由914,869,304 股变更为914,393,304股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 101,001,092 11.05% 2 通用技术集团投资管理有限公司 86,600,000 9.47% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 3 李明强 47,681,600 5.21% 4 李占强 45,148,400 4.94% 5 李明卫 23,300,000 2.55% 6 社会公众股 610,662,212 66.78% 合计 914,393,304 100.00% 21、2021年注销部分限制性股票 2021年4月27日，发行人召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经2020年度股东 大会审议通过。王杰等11名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公 司对上述人员已获授但尚未解锁的17.2万股限制性股票予以回购注销。 2021年4月29日，公司以公告方式通知债权人，并在巨潮资讯网公告了《隆 华科技集团（洛阳）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权 人的公告》。2021年6月4日，发行人在中证登深圳分公司完成上述限制性股票 回购注销手续，回购注销完成后，公司总股本由914,393,304股变更为914,221,304 股,股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李占明 95,501,092 10.44% 2 通用技术集团投资管理有限公司 86,600,000 9.47% 3 李明强 39,841,600 4.36% 4 李占强 37,988,400 4.15% 5 李明卫 23,300,000 2.55% 6 社会公众股 630,990,212 69.02% 合计 914,221,304 100% 三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）股本结构和前十大股东 截至2021年3月31日，隆华科技总股本为914,393,304股，股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 持股比例 一、限售条件流通股/非流通股 156,030,284 17.06% 高管锁定股 143,186,284 15.66% 股权激励限售股 12,844,000 1.40% 二、无限售条件股 758,363,020 82.94% 三、总股本 914,393,304 100.00% 截至2021年3月31日，隆华科技总股本为914,393,304股，前十大股东持 股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 股东性质 持有限售条件 股份数量（股） 1 李占明 95,501,092 10.44% 境内自然人 71,625,819 2 通用技术集团投资 管理有限公司 86,600,000 9.47% 国有法人 - 3 李明强 39,841,600 4.36% 境内自然人 29,881,200 4 李占强 37,988,400 4.15% 境内自然人 28,491,300 5 李明卫 23,300,000 2.55% 境内自然人 - 6 孙建科 18,799,246 2.06% 境内自然人 14,099,434 7 隆华科技集团(洛 阳)股份有限公司 回购专用证券账户 10,000,041 1.09% 境内非国有法人 - 8 邹定全 8,300,000 0.91% 境内自然人 - 9 童朝方 6,000,000 0.66% 境内自然人 - 10 张晓燕 5,500,000 0.60% 境内自然人 - 合计 331,830,379 36.29% - 144,097,753 （二）主要股东之间关联关系或一致行动情况 李占明、李占强、李明强、李明卫四人已签署《一致行动协议》，协议各方 一致同意对决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等须经股 东大会决议批准的重大事项保持一致行动，并做出相同的意思表示及行为。 四、控股股东及实际控制人 （一）公司最近三年控股权变动情况 李占明、李占强、李明强、李明卫四人为兄弟关系，已共同签署《一致行动 协议》，最近三年，李占明、李占强、李明强、李明卫四人为公司共同控股股东 及共同实际控制人，控制权未发生变动。 （二）控股股东及实际控制人情况 截至本上市公告书出具日，李占明、李占强、李明强、李明卫四人合计持有 公司196,631,092股，占公司总股本的21.51%，为公司共同控股股东及实际控制 人。 李占明，董事长、董事，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，长江 商学院工商管理硕士，高级经济师。曾任政协孟津县第五、六、七、八届常委， 洛阳市第十一届政协委员，孟津县工商联主席，洛阳市工商联副主席，洛阳市第 十四届人大代表，洛阳市第十届党代表，曾被授予“河南省优秀中国特色社会主 义事业建设者”等荣誉。现任孟津县第十三届县委委员，洛阳市第十五届人大代 表，人大环资委委员，公司董事长。 李占强，董事，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 历任洛阳隆华制冷设备有限公司执行董事兼总经理，洛阳隆华传热节能股份有限 公司总经理。现任孟津县人大代表、人大常委，洛阳市工商联副主席，洛阳福格 森机械装备有限公司执行董事，公司党委副书记、董事。 李明强，董事，中国国籍，无境外永久居留权。历任公司机械车间主任、机 械制造事业部总经理。现任公司装备事业部副总经理、公司董事。 李明卫，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任公司车间主任、 压力容器部总经理、公司副总经理。现任公司装备事业部营销总监。 （三）股权控制关系 截至本上市公告书出具日，公司的股权控制关系如下图所示： 五、发行人主要业务的有关情况 （一）公司主营业务介绍 1、主营业务 发行人的主营业务为靶材及超高温特种功能材料的研发、生产、销售；新型 高分子及复合材料的研发、生产及销售；工业换热节能装备的研发、生产及销售； 环保水处理产品及服务。 报告期内，发行人加快结构调整和战略转型升级，在保持原有工业传热节能 装备和环保水处理业务持续稳健发展的同时，快速实现靶材、新型高分子及复合 材料的业务布局，构成了多元协同、可持续发展的产业格局。 2、主要产品及其用途 （1）靶材及超高温特种功能材料产业 四丰电子主要产品包括TFT-LCD/AMOLED、半导体IC制造用高纯溅射靶 材、高纯钼/铜/钛等系列产品，钼靶材已普遍应用于TFT-LCD、AMOLED等平 板显示行业溅射镀膜生产线，国内主要客户包括行业龙头企业京东方、天马微电 子、TCL华星等多家公司。 晶联光电主要产品为氧化铟锡（ITO）靶材，已通过京东方、TCL华星、天 马微电子及信利半导体等客户的多条TFT产线的测试认证。丰联科主要从事靶 材绑定业务。 靶材及超高温特种功能材料产业各公司主要产品、主要用途和功能如下所示： 公司 产品 主要用途和功能 四丰电子 钼靶材 用于制作真空高炉用发热部件、隔热部件，在化学工业中可 公司 产品 主要用途和功能 用于制作蒸煮器、加热器、冷却器、各种器皿器件等，以及 在航空、航天工业、医疗器械等域有广泛应用 钼顶头 主要用于不锈钢、钎钢、轴承钢和高温合金钢等无缝钢管的 穿孔工作，用于不种材质的无缝管在高温恶劣环境下的热轧 穿孔工作 钨靶材 主要应用于航天、稀土冶炼、电光源、化工设备、医疗器械、 冶金机械、熔炼设备、石油等领域 铜靶材 适用于直流二溅射、三溅射、四溅射、射频溅射、对向靶溅 射、离子束溅射、磁控溅射等，可镀制反光膜、导电膜、半 导体薄膜、电容器薄膜、装饰膜、保护膜、集成电路、显示 器等，相对其它靶材，铜靶材的价格较低，所以铜靶材是在 能满足膜层的功能前提下的靶材料 钼制品 钼螺丝、钼坩埚、钼舟、钼板等，广泛应用于航天，航空， 科学实验域 钨制品 包括钨销、钨坩锅、钨板、钨籽晶绳等 钛靶材 半导体工业用的纯铝及铝合金靶材，对碱金属含量和放射性 元素含量都有殊要求 其他类制品 包括铌靶、蓝宝石热场配件、4J29/4J32/4J36合金钢等 晶联光电 ITO粉末 包括氧化铟粉末、蓝色ITO粉末、ITO粉末等 ITO靶材 包括ITO旋转靶、ITO低密度小圆片、大尺寸ITO平面靶 材、ITO圆靶、ITO靶材、ITO圆筒靶和铜背板等 丰联科 靶材绑定 采用钎焊技术进行靶材绑定加工，焊料为金属铟，背板般为 铜材质，产品包括TFT显示面板行业用系列靶材绑定 （G2.5-G11)、半导体及光伏行业用系列靶材绑定、平面靶 材绑定产品、旋转靶材绑定产品 （2）新型高分子及复合材料产业 兆恒科技主要产品包括PMI系列结构泡沫材料（功能材料）及其制品，PMI 系列产品是各型民用飞机、军用飞机、无人机等各种飞行器（机身、机翼、桨叶 等）用碳纤维复合材料制成时必须的配套材料，同时还可以广泛应用于磁悬浮列 车、航天、舰船、车辆、雷达通信、音响设备、医疗设备、运动休闲器械等各个 领域。 咸宁海威主要产品包括舰船和海洋工程领域用树脂基结构功能一体化复合 材料，产品不仅应用于舰船舱室防护、次承力结构、舾装等部位，而且开始向主 承力结构以及结构功能、结构多功能复合材料整体装备拓展，为实现舰船和海洋 装备的轻量化、隐形化发挥着重要作用。 科博思主要产品包括树脂复合材料、结构泡沫材料、橡塑材料、金属-非金 属复合材料等结构功能一体化材料，产品和技术主要应用于轨道交通、军工安防、 其他轻质结构等行业领域。 新型高分子及复合材料产业各公司主要产品、主要用途和功能如下所示： 公司 产品 主要用途和功能 兆恒科技 PMI系列产品 PMI系列结构泡沫材料（功能材料）是各型民用飞机、 军用飞机、无人机等各种飞行器（机身、机翼、桨叶等） 用碳纤维复合材料制成时必须的配套材料，同时广泛应 用于磁悬浮列车、航天、舰船、车辆、雷达通信、音响 设备、医疗设备、运动休闲器械等各个领域 咸宁海威 舰船和海洋工程 领域用树脂基结 构功能一体化复 合材料 产品不仅应用于舰船舱室防护、次承力结构、舾装等部 位，而且开始向主承力结构以及结构功能、结构多功能 复合材料整体装备拓展，为实现舰船和海洋装备的轻量 化、隐形化发挥着重要作用 科博思 轨道交通用减振 系统 防松脱式浮轨减振扣件、低高度双层减振扣件、道床减 振垫、谐振式浮轨式减振扣件、压缩型硫化粘接式减振 扣件、可拆卸式道岔减振扣件、双层非线性减振扣件等， 主要应用于轨道交通中如高铁、地铁等工程 轨道复合材料 制品 电缆支架、新型一体成型合成轨枕、树脂基复合材料疏 散平台、户外复合材料围栏及步道板、合成轨枕等，可 广泛应用于城市轨道交通、普通铁路、重载铁路、高铁 正线、车辆段、道岔、桥梁等路段 有轨电车制品 有轨电车钢轨柔性包裹系统、有轨电车钢轨扣件系统， 适用于有枕式和无枕式轨道系统 结构泡沫/ 叶片芯材 PVC泡沫：适用于接触成型（手糊/喷射）、粘接、树脂 注入（RTM）、真空导流、预浸处理、热成型等工艺， 与环氧树脂、不饱和聚酯树脂和乙烯基酯树脂等粘结， 广泛应用于风能、航空、船舶等领域 （3）工业传热节能装备产业 隆华科技传热装备领域的主要产品为复合空冷式换热器，主要产品、主要用 途和功能如下所示： 公司 产品 主要用途和功能 隆华科技 复合空冷式换 热器 应用于石油、化工（含煤化工）、电力、冶金、建材、 多晶硅、水泥、光热及清洁能源等大工业行业换热、冷 却。根据不同的使用工况，根据客户需求，为客户量身 定制，提供优化的系统方案和项目、产品服务交付 （4）环保水处理产业 中电加美围绕工业和市政两个发展方向，主要开展市政水务项目、工业凝结 水处理及污水处理的工程总承包及自动控制系统、环保设备集成、技术服务等业 务，主要产品、主要用途和功能如下所示： 公司 产品 主要用途和功能 中电加美 给水处理 原水预处理：主要应用于电力、煤化工、石化、冶金、 轻工等工业子行业的原水净化处理，以满足工业用水水 质要求； 锅炉补给水（脱盐）：主要应用于电力、煤化工、石化、 冶金、轻工等工业子行业的锅炉、机组和工艺用水处理； 海水淡化处理：主要应用于沿海地区工业用水处理。采 用膜处理技术、热处理技术去除海水中的盐及杂质，制 取淡水 凝结水（冷凝 液）处理 主要应用于发电厂的凝结水系统，还可应用于煤化工、 石化、冶金、轻工等工业冷凝液处理 废污水处理 废污水回用处理：主要应用于电力、煤化工、石化、冶 金、轻工等工业子行业的污水、废水、中水、循环排污 水回用处理； 工业废水处理：主要应用于电力、煤化工、石化、冶金、 轻工等工业子行业的废水排放处理，以达到直接排放标 准； 废水零排放处理：主要应用于电力、煤化工、石化、冶 金、轻工等工业子行业节水处理，以蒸发结晶技术实现 工业废水的完全回用和零排放 （二）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势 1、竞争地位 靶材及超高温特种功能材料领域，晶联光电已逐渐缩小与国外巨头的技术差 距，拥有ITO靶材的核心制备技术，包括纳米ITO粉末的制备，常压氧气氛烧 结技术，以及靶材绑定技术。ITO靶材已在京东方G8.5、G6、G4.5、华星光电 G8.5、天马微电子G6等高世代产线量产使用，能够满足部分终端TFT客户的要 求，在国内市场较为领先。 四丰电子用户包括京东方、华星光电、天马微电子、信利半导体等企业，覆 盖了国内主要使用钼靶材的企业，而且市场占有率越来越高。晶联光电ITO靶 材产品已经通过了上述企业的多条TFT产线的测试认证，随着在不同用户端测 试认证的增加和晶联光电公司自身产能的快速提升，未来ITO靶材出货量也将 同步快速增长。 新型高分子及复合材料领域，咸宁海威生产的树脂基结构功能一体化复合材 料主要应用于舰船和海洋装备。 兆恒科技的PMI产品拥有独立知识产权，已有3项发明专利和2项实用新 型专利，目前主要应用于我国多型军用飞机。兆恒科技根据军工集团的需求和标 准定制PMI产品，能够满足国内军用飞机的部分需求，产品技术水平和相关技 术参数达到国外进口产品水平，并已达到国内较为先进的水平。 与国际竞争对手相比，科博思PVC、PET结构泡沫与国外龙头企业产品在 各项性能上基本一致，且具有价格优势；减振扣件已经超越了部分国外同类产品 性能；合成轨枕在产品性能、工程应用性能及连续生产工艺和装备等方面整体达 到较为先进的水平。科博思产品与竞争对手相比具有一定竞争力。 报告期内，隆华科技及各子（分）公司屡获政府、行业及客户的表彰。随着 各业务板块的布局快速发展，公司在各行业领域的品牌影响力和企业知名度持续 扩大。 2、竞争优势 （1）公司战略规划清晰，产业布局合理 公司战略规划清晰、产业布局合理，自启动业务全面转型、实现“二次腾飞” 的中长期发展战略以来，公司坚持以科技创新、转型升级为牵引力，以管理提升、 持续改进为驱动力，践行“人才为本、创新驱动、精益管理、追求卓越”的发展 理念。一方面，公司做稳做强既有业务，围绕节能环保领域，强化技术创新、推 进产品升级，创新经营模式，巩固优势产业在细分市场的领先地位；另一方面， 公司从根本上转变发展战略和发展方式，积极培育开拓新材料业务，重点围绕战 略性新材料领域，通过引进高端人才、先进技术，整合资源，按照自主培育与并 购提升相结合的策略，形成一批具备核心竞争优势、市场前景良好的战略性新材 料产业。 （2）核心管理团队优秀的管理能力 公司拥有一批经验丰富的高水平研发人才，为产品的进一步创新、生产工艺 的进一步优化奠定了基础。公司的研发团队主要由拥有央企工作经历的孙建科先 生领军。研发团队负责人均是来自国家级科研院所、主持过多项国家和省部级科 技项目的相关领域的知名专家。此外，公司还加强与国内高校和科研院所的合作。 （3）拥有新材料领域国内一流的技术实力 新型高分子及复合材料是公司发展战略转移的主要方向，公司在新材料专业 领域引进、储备了一大批国内一流的专业技术人才，拥有较强的技术研发实力， 为公司旗下各新材料业务持续领跑行业奠定了坚实的基础。 公司在电子溅射靶材领域的具有显著竞争优势。在收购四丰电子和晶联光电 两家显示屏领域的主力高端溅射靶材的子公司后，公司派出了行业领先的技术、 管理团队，快速提高产品产能和市场占有率。目前四丰电子产品已量产供应高端 钼靶材的企业，能够替代进口，晶联光电也占据着ITO靶材的行业领先地位。 公司在高分子复合材料领域同样具有核心竞争优势。科博思、兆恒科技与咸 宁海威以高分子材料技术为核心，拥有一支掌握新型高分子材料核心技术、科技 成果转化能力和市场开拓能力较强、较为领先的技术和管理团队，是典型的新型 高分子及复合材料公司。 （4）股权结构合理优化，公司治理能力提升 报告期内，公司引入了通用技术集团投资管理有限公司等央企投资机构作为 公司的战略投资人。一方面，有利于优化公司股权结构，通用投资将参与公司的 长期战略发展和产业布局，为公司引进更多的战略资源；另一方面，能够促使公 司更加完善现代企业制度，提高经营管理规范化程度，对公司未来经营及发展产 生积极影响。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：798.9283万张（79,892.83万元） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售5,986,987张，即 598,698,700元，占本次发行总量的74.94%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币100元。 5、募集资金总额：人民币79,892.83万元。 6、发行方式：本次发行的隆华转债向股权登记日收市后登记在册的发行人 原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通 过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足79,892.83万元的 部分由主承销商及联席主承销商包销。 7、配售比例原股东优先配售5,986,987张，占本次发行总量的74.94%；网 上社会公众投资者实际认购1,973,818张，主承销商及联席主承销商包销28,478 张，合计占本次发行总量的25.06%。 8、本次发行相关费用如下：本次发行费用共计1,285.45万元（含税），具体 包括： 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 1,058.86 律师费用 40.00 会计师费用 91.00 资信评级费用 25.00 发行手续费用 7.99 信息披露费用 62.60 项目 金额（万元） 合计 1,285.45 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为79,892.83万元，向原股东优先配售 5,986,987张，即598,698,700元，占本次发行总量的74.94%。 网上一般社会公众投资者的有效申购数量为90,235,741,470张，网上最终配 售2,002,290张，即200,229,000元，占本次发行总量的25.06%。网上认购缴款 结束后，网上投资者缴款认购的可转债数量为1,973,818张，即197,381,800元。 主承销商及联席主承销商包销28,478张，即2,847,800元，包销比例为0.36%。 三、本次发行资金到位情况 截至2021年8月5日，公司已收到本次向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金共计人民币798,928,300.00元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 6,354,276.00元（其中公司已于2020年12月18日支付人民币1,060,000.00元） 后，本次向不特定对象发行可转换公司债券实收募集资金为人民币 793,634,024.00元，已由本次向不特定对象发行可转换公司债券的主承销商华泰 联合证券有限责任公司于2021年8月5日汇入公司在中原银行股份有限公司孟 津支行开立的410303010100021101募集资金专用账户。本次发行过程中，公司 应支付承销及保荐费、律师费、资信评级费等其他发行费用（不含增值税进项税 额）合计人民币12,126,885.29元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金 净额为786,801,414.71元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并 出具了信会师报字[2021]第ZB11347号《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券验证报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人 江禹 住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小 镇B7栋401 保荐代表人 韩斐冲、张烃烃 项目协办人 高旭东 项目组成员 廖君、李凯、童宇航、吴过 联系电话 010-5683 9300 传真号码 010-5683 9500 （二）联席主承销商 名称 天风证券股份有限公司 法定代表人 余磊 住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 项目组成员 崔伟、赵珍、郭哲、刘思莹、曹舰 联系电话 010-6204 2816 传真号码 010-6204 2816 （三）律师事务所 名称 北京市安理律师事务所 机构负责人 王清友 住所 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心35-36层 经办律师 高晴、文圆清 联系电话 010-8587 9199 传真号码 010-8587 9198 （四）会计师事务所 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 朱建弟、杨志国 住所 上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师 杨东升、吕艳红 联系电话 021-2328 0000 传真号码 021-6339 2558 （五）资信评级机构 名称 东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人 崔磊 住所 北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 经办评级人员 任志娟、郭哲彪 联系电话 010-6229 9800 传真号码 010-6229 9803 第六节 发行条款 一、本次发行的基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕 1474号”文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：79,892.83万元人民币。 4、发行数量：798.9283万张。 5、上市规模：79,892.83万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金总额为人民币79,892.83万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资 金净额为78,680.141471万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）79,892.83万元， 用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 新型高性能结构/功能材料产业化项目 61,500.38 56,236.88 2 补充流动资金 23,655.95 23,655.95 合计 85,156.33 79,892.83 9、募集资金专项存储账户： 账户名称 开户银行 账号 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 中原银行股份有限公司孟津 支行 410303010100021101 洛阳科博思新材料科技有限公司 中原银行股份有限公司孟津 支行 410303010170021001 二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额为人民币79,892.83万元（含79,892.83万元）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2021年7月30日至 2027年7月29日。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.40%、第二年0.70%、第三 年1.00%、第四年1.60%、第五年2.40%、第六年3.00%。到期赎回价为115元 （含最后一期利息）。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年8月5日（T+4日）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次可转债转股股份仅来源于新 增股份。 （八）转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.76元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为Q=V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部 门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付 该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。（未完）  |