上海港湾:上海港湾首次公开发行股票招股说明书
原标题:上海港湾:上海港湾首次公开发行股票招股说明书 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd . （上海市金山区漕泾镇亭卫公路3316号1幢二层207室） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人暨主承销商 （郑州市郑东新区商务外环路 10 号） 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股票数量 公司发行新股数量不超过4,319.3467万股，公司本次发行新股数 量不低于本次发行后总股本的25%，公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 1 3.87 元 预计发行日期 2021 年 9 月 8 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 17,274.3467 万股 本次发行前股东所持股 份的限售安排、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 1 、发行人控股股东隆湾控股承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让 或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其 减持 价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市的发行价， 或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市的发行价，本企 业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为的，则前述价格将进行相应调整。 2 、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人 徐望（亦为高级管理人员）承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人在本次发行前直接及 / 或间接所持有的发行 人的 股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，在本人担任 发行人的董事 / 监事 / 高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离 职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年 转让的发行人股份不超过本人直接及 / 或间接持有的发行人股份 总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及 / 或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 3 ）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于首发上市发 行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价， 本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若 公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本 人不再作为公司实际控制人或在公司的职务变更、离职而放弃履 行本项承诺。 3 、发行人股东宁波隆湾（持股 5% 以上的股东）承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委 托他人管理本企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 4 、兰瑞学、刘剑 、陈祖龙（间接持有发行人股份的其他董事、 高级管理人员）承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 （ 2 ）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事 / 监事 / 高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人 就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自 本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 3 ）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发 行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价， 本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若 公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因在 发行人的职务变更或离职而放弃履行本项承诺。 5 、王懿倩（间接持有发行人股份的监事）承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 （ 2 ）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事 / 监事 / 高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人 就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自 本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2 021 年 8 月 1 7 日 发行人声明 发行人及 全体董事、 监事、高级管理人员 承诺 招股说明书及其摘要 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书 “ 风险因素 ” 章 节的全部内容，并特别注意以下重大事项及公司风险。 一、本次公开发售股份情况 1 、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行 新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超 过本次募投项目所需资金总 额。 2 、本次公开发行股份数量不超过 4,319.3467 万股，不低于发行后总股本的 25% 。 3 、公司股东不公开发售股份。 二、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员以及各中介机构的承诺事项 （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东隆湾控股承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人 管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 （ 2 ）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于首发 上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于首发上市的发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发 上市的发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若公司上市 后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则 前述价格将进行相应调整。 2、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人徐望（亦为高 级管理人员）承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人在本次发行前直接及 / 或间接所持有的发行人的股份，也不由发 行人回购 该部分股份。 （ 2 ）在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，在本人担任发行人的董事 / 监事 / 高级管理人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的 任期内和任期届满后6个月内，每年转让的发行人股份不超过本人直接及/或间 接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及 / 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 3 ）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低 于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个 月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本人不再作为公司实际控制 人或在公司的职务变更、离职而放弃履行本项承诺。 3、发行人股东宁波隆湾（持股5%以上的股东）承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企 业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、兰瑞学、刘剑、陈祖龙（间接持有发行人股份的其他董事、高级管理人 员）承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事 / 监事 / 高级管理 人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 3 ）本人直接或间 接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低 于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个 月。 若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 本人不因在发行人的职务变更或离职 而放弃履行本项承诺。 5、王懿倩（间接持有发行人股份的监事）承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委 托他人管理本人直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事 / 监事 / 高级管理 人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 发行人股东隆湾控股和宁波隆湾分别承诺： （ 1 ）于锁定期届满后，在满足以 下条件的前提下，可进行减持： ① 锁定期 届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； ② 如发生本企业 需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 （ 2 ）如进行减持，减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括但 不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。其中，本企业所持发行人股票在 锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并 上市时发行人股票的发行价。本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时 限内 将减持意向、拟减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发 行人及时予以公告。 （三）关于 稳定股价的预案及承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下： “ 一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值（以下简称 “ 启动条件 ” ） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措 施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1 、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2 、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事 会中投赞成票。 3 、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4 、公司为 稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项条件： （ 1 ）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产； （ 2 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募 集资金的净额； （ 3 ）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； （ 4 ）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 。 5 、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务 年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会 应作出决议终止回购股份事宜， 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （二）实际控制人、控股股东增持 1 、下列任一条件发生时，公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公司 收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （ 1 ）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公 司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上 一财务年度经审计的除权后每 股净资产值； （ 2 ）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 2 、公司实际控制人、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除 应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （ 1 ）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 2 ）单次增持总金额不应少于人民币 500 万元； （ 3 ）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% 。 （三）董事、高级管理人员增持 1 、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《 上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提 下，对公司股票进行增持： （ 1 ）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后 的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公 司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； （ 2 ）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触 发。 2 、公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应 符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （ 1 ）增持股份的价格不 高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 2 ）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上 年度在公司领取薪酬总和的 30% ，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在 公司领取薪酬总和。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3 、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连 续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预 案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董 事、高级管理人员增持工作。 4 、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司 股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购 1 、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出 回购股份的决议。 2 、公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 3 、公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 。 4 、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内 公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （二）控股股东及董事、高级管理人员增持 1 、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 2 个交易日内作出增持公告。 2 、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 四、稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理 人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高 级管理人员的 股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定作出的承诺中 载明的股份锁定期限。 本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上 市之日起生效，有效期三年。 ” 公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权 平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度 经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》 回购公司股份。公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中 国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。 控股股东隆湾控股承诺：（ 1 ）公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票 在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证 券交易所的有关规定做相应调整，下同），其将按照《公司上市后三年内稳定股 价的预案》增持公司股票。（ 2 ）本企业将根据公司股东大会批准的《公司上市后 三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会 上，对回购股票 的相关决议投赞成票。（ 3 ）如本企业未按照公司股东大会批准的 《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定 股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应 付本企业的现金分红予以暂扣处理，直至本企业实际履行上述承诺义务为止。如 已经连续两次触发增持义务而本企业均未能提出具体增持计划，则公司可将与本 企业履行其增持义务相等金额的应付本企业现金分红予以截留，用于股份回购计 划，本企业丧失对相应金额现金分红的追 索权；如本企业对公司董事会提出的股 份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本企业履行其增持义务相等金额的 应付本企业现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，本企业丧失对相应金额 现金分红的追索权。 公司的全体董事、高级管理人员承诺：（ 1 ）本人将根据公司股东大会批准的 《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召 开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。（ 2 ）本人将根据公司股东大会 批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义 务。（ 3 ）如本人属于公司股东大会批准的 《公司上市后三年内稳定股价的预案》 中有增持义务的董事、高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定 股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公 开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同 时，公司有权将与本人拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所 需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的 稳定股价措施并实施完毕。 （四） 关于填补被摊薄即期回报措施与相关承诺 1 、关于填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次 A 股发行摊薄公 司即期回报的影响，公司拟通过提高日常运营 效率 、 降低运营成本、 提升经营业绩、 加强对募集资金监管、加快募投项目建设、 完善利润分配政策等措施，以填补被摊薄即期回报，具体如下： （ 1 ）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措 施 ① 巩固并提升自身优势，加大市场开发力度，增强盈利能力 公司将不断巩固并充分利用自身在 岩土工程行业 的优势，在与重要客户建立 长期友好的合作关系的基础上继续重视并积极推动市场开发，提高主营业务收入 和市场占有率。公司将借助本次募集资金投资项目的实施，积极 开拓市场 ，充分 发挥各业务模 块之间的协同效应。公司将从战略高度加强对各子公司在发展规 划、资源整合、要素共享等方面的统筹，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争 力，保障股东的长期利益。 ② 进一步加强成本、费用管控，提高经营效率 公司将持续注重成本、费用管控，在日常运营中加强内部成本和费用控制， 针对业务部门推行和完善成本节约情况相关联的考核方式，针对职能部门持续开 展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建 设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省 公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营 和管理风险，提高经营效率。 ③ 不断完善公司治理，提高公司经营管理水平 公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确 保股东能够充分行使权利，公司 “ 三会 ” 能够依法、合规运行，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益。公司将积极地、创造性地研究、优化、提升管 理保障能力，同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬及新增 股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相关联，严防各类人 员采用利益输送等方式损害公司利益，对职务消费以及利用公司资源进行的其他 私人行为进行严格控制。 （ 2 ）加强对募集资金监管，加快募投项目建设 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 A 股发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存 储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力， 有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建 设进度，提前做好项 目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借 鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。同时，公 司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用， 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （ 3 ）进一步完善 利润分配 政策 为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公 司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情 况及未来发展需要的基础上，制定了《公 司上市后三年分红回报规划》，建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来，公司将严格执行公司分红 政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公 司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 2 、发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员 关于 公司摊薄 即期回报后采取填补措施 的相关 承诺 （ 1 ）公司控股股东隆湾控股、实际控制人徐士龙 和共同实际控制人徐望 对 公司摊薄即期回报后采取填补措施作出承诺：不会越权干预公司经营管理活动， 不会侵占公司利益。 （ 2 ）公司全体董事、 高级管理人员对公司摊薄即期回报后采取填补措施作 出承诺： ① 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。 ② 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 ③ 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 ④ 本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投 票权）该等议案。 ⑤ 本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩的董事会和股东大会 议议案，并愿意投票赞成（若有投票权） 该等议案。 ⑥ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 3 、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析 及填 补措施相关事项所形成董事会决议、股东大会决议，并对相关议案中涉及的预测 财务指标、假设前提、计算过程等实施分析性复核程序，同时保荐机构对公司的 董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊 薄即期回报保障措施的书面承诺。 经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循 了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管 理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]11 号）中 关于保护中小投资者 的精神。 （五）关于招股说明书真实性的承诺 1、发行人承诺 （ 1 ）本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （ 2 ）如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定招股说明书存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次 公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后 二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会 ， 并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回 购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 （ 3 ）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有 权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收 到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工 作。 （ 4 ）若本公司未履行 上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、 行政及刑事责任。 2 、发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人控股股东隆湾控股承诺：（ 1 ）公司首次公开发行股票并上市的招股说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（ 2 ）如经中国证监会等有权监 管机构或司法机关认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法回购 首次公开发行的全部新股，并回购已转让的原限售股份。若存在上述情形，本企 业将在收到有权部门的书面认定后二 十个交易日内，启动股份回购措施。股份回 购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若 公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整）。（ 3 ）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失 的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情 形，在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本企业启动赔偿投资者损 失的相关工作。（ 4 ）若本企业违反上述承诺，本企业自愿 承担因此而产生的所有 民事、行政及刑事责任。 发行人实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望承诺：（ 1 ）公司首次公开发 行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（ 2 ）如 经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确 定。若存在上述情形，在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启 动赔偿投资者损失的相关工作。（ 3 ）若本人违反上述 承诺，本人自愿承担因此而 产生的所有民事、行政及刑事责任。 全体董事、监事和高级管理人员承诺：（ 1 ）公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（ 2 ）如经中国证监会等 有权监管机构或司法机关认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者 损失的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定。若存在上 述情形，在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者 损失的相关工作。（ 3 ）若本人违反上述 承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民 事、行政及刑事责任。 3 、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司承诺： “ 因本机构为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “ 因本机构为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律 师 北京市中伦律师事务所承诺： “ 本所为发行人本次发行上市制作、 出具的 律师工作报告、法律意见书和其他相关法律文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带 赔偿责任 。 ” （六） 关于 未 履行承诺的约束 措施 1 、发行人承诺 如 本公司 未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承 诺，将采取以下约束措施： （ 1 ） 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需 提出新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 本公司未履行招股说 明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上 述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执 行该等裁判、决定。 （ 2 ）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提 出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： ① 在股东大会及中国证券监督 管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益 损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 2 、控股股东承诺 如控股股东隆湾控股未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明 的各项承诺，将采取以下约束措施： （ 1 ） 如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需 提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并承 诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 不得转让直接和间接 持有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转 股的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中归属于本企业直接或间接所持发 行人股份的部分； ③ 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行 人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； ④ 本 企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者 损失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本 企业将严格依法执行该等裁判、决定。 （ 2 ） 如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提 出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益 损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 3 、实际控制人承诺 如实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望未履行、已无法履行或无法按期 履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施： （ 1 ） 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开 承诺事项的，本人需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 不得转让直接和间接持 有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股 的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人 股份的部分； ③ 可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或 津贴； ④ 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并 在 获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； ⑤ 本人未履行招 股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违 反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法 执行该等裁判、决定。 （ 2 ） 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损 失降低到 最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 4 、发行人董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的承诺 如发行人董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员未履行、已无法履 行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施： （ 1 ） 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 如本人直接和间接持 有 发行人股份的，不得转让直接和间接持有的发行人股份（因被强制执行、公司重 组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外），且暂不领取发行人分配利 润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分； ③ 可以职务变更但不得主动 要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津贴； ④ 如果因未履行相关承诺事项而获 得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支 付给发行人指定账户； ⑤ 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成 损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关 作出相应裁判、决定， 本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （ 2 ） 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损 失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 5 、发行人独立董事人员的承诺 如发行人独立董事未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的 各项承诺，将采取以下约束措施： （ 1 ） 如本人非因不 可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 不得主动要求离职； ③ 主动申请调减津贴； ④ 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发 行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； ⑤ 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者 损失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机 关作出相应裁判、决定，本 人将严格依法执行该等裁判、决定。 （ 2 ） 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； ② 尽快研究将投资者利益损 失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （七）发行人关于股东信息的专项承诺 1 、 截至承诺函签署之日， 不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接 持有发行人股份的情形。 2 、 截至承诺函签署之日， 不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管 理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形。 3 、 截至承诺函签署之日， 发行人的股东不存在以发行人股权进行不当利益 输送的情形。 三、本次发行前滚存利润的分配 经公司 2020 年第 一 次 临时 股东大会审议通过， 公司首次公开发行股票前的 滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享 。 四、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020 年第 一 次 临时 股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的规 定，本次发行后的股利分配政策如下： （ 一 ） 公积金相关规定 1 、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2 、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。 （二）股利分配原则 公司分配股利应坚持以下原则： 1 、应重视对投资者的合理投资回报； 2 、遵 守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行； 3 、兼顾 公司长期发展和对投资者的合理回报； 4 、实行同股同权，同股同利。 （三）股利分配方式 1 、公司可以 采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2 、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分 配年度股利应优先采用现金方式 （以下简称 “ 现金方式分配股利的条件 ” ） ：（ 1 ） 公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；（ 2 ）公司累计可 供分配利润为正值；（ 3 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告；（ 4 ）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。 在有关法规允许的情况下，公司可 以根据盈利状况，进行中期现金分红。 3 、在 满足 现金方式分配股利的条件 前提下，公司分配的现金股利应不少于 当年实现的可供分配利润的 10% 。同时，现金分红在本次利润分配中所占比例不 得低于以下适用标准： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前项中 “ 重大资金支出 ” 是指下列情形之一： （ 1 ） 公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% ； （ 2 ） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过人民币 3 , 000 万元。 4 、发放股票股利的条件：公司在按章程规定进行现金分红的同时，可以根 据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放 股票股 利。中期分红不采取发放股票股利的形式。 （四）利润分配方案的决策和实施程序 1 、 利润分配方案的决策：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公 司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网 络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 如因不满足 现金方式分配股利的条件 而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2 、 利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负 责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （五）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司 可以调整利润分配政策： 1 、 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分 配 政策的 。 前述外部经营环境发生较大变化是指 境 内外的宏观经济环境、公司所处行业 的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（ 1 ）公司营业 收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30% ；（ 2 ）公司经营活动产 生的现金流量净额连续两年为负。 2 、 公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该 变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，并履行下列程序： 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由。公司 独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政 策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能 通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数 同意方能通过）。 董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见 并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 五、特别 风险提示 （一）境外经营风险 公司近年来积极拓展境外业务，工程项目分布在印尼、新加坡、阿拉伯联合 酋长国、马来西亚、越南等十余个国家，报告期各期公司境外营业收入占比分别 为82.12%、79.74%和90.96%，境外收入占比较高。不同国家或地区的政治局势、 市场情况和经济环境等多种因素会对当地的业务经营产生影响，其中港湾马来西 亚由于政治环境变化、地质条件复杂等因素影响，在报告期出现一定程度的亏损 。 虽然公司已在境外各地分散经营，但若公司境外经营所在地法律和经济环境产生 重大不利变化，则会对公司境外经营业务带来不利影响。 （二）市场竞争风险 公司在境内和境外开展业务，市场竞争激烈。对于境内市场，集岩土工程勘 察、设计、监测、施工于一体的综合类企业与公司形成直接竞争关系，而中小型 岩土工程企业正逐渐成长，境内市场竞争日趋激烈。对于境外市场，公司近年来 不断加大境外市场的业务拓展，在部分区域已形成了一定的竞争优势，但公司依 然面临跨国经营的竞争对手带来的竞争压力。如果公司不能紧跟市场趋势，持续 提高经营管理水平、保持技术创新、引入优质人才、不断开拓并维护优质客户， 则将无法保持竞争优势，从而导致经营和发展受到不利影响。 （三）应收款项 较高风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为58,238.38万元、61,097.03万 元和34,900.71万元，占总资产的比例分别为50.18%、51.62%和29.67%。公司 应收账款年末余额较大主要系公司承接的工程施工项目按进度付款、客户付款审 批存在一定周期所致。随着公司业务规模的增长，公司应收账款余额仍可能继续 保持较高水平。公司客户主要为境内外跨国公司、国有企业、上市公司等，上述 客户资金实力雄厚，信誉度高。但若公司不能收回或按时收回应收款项，将产生 财务损失或增加公司营运资金的压力，对公司经营产生不利影响。 （四）人才流失风险 公司业务经营中需要国际化的管理人才、经营人才、技术人才等，其中管理 人才和经营人才需要具备开阔的国际视野、跨国文化交流能力和解决复杂实际问 题能力，通常需要较长的培养周期；技术人才需要掌握土力学、岩体力学、工程 地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学、工程及水文地质分析、工程测量、 工程物探等多学科知识，同时需要具有岩土工程行业丰富的实践经验。虽然公司 已经打造了一支专业技能强、业务经验丰富的优秀团队，并建立了相应的人员培 育、激励机制，但随着业务的发展，公司依然面临着优质人力资源供给不足的情 况。如果未来公司不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才将可能 出现流失，若不能及时培养和引进人才，公司的正常经营和持续创新能力将受到 不利影响。 （五）项目 亏损 风险 公司承接业务前需对项目的成本进行测算，以便合理准确报价；公司对工程 项目成本实施预算管理，但由于项目执行过程中可能出现外部因素导致工期拖 延、原材料和能源价格上涨、新类型或新地区项目经验不足等情况，导致项目成 本超出预算，如果无法与工程项目业主协商追加合同收入，则可能导致项目利润 低于预期甚至形成亏损，从而对本公司经营业绩产生不利影响。 六、 新冠疫情的影响 公司的工程项目主要集中在印尼、沙特、孟加拉国和泰国等。受疫情影响， 为避免聚集，项目施工人员数量有所减少，施工效率和进度有所降低。当地客户 对项目工作量正常确认，并且仍按照合同要求及时履行付款义务。新冠疫情对公 司部分项目施工进度有所影响，公司2020年收入和净利润有所下滑。 随着疫情的逐步缓解，目前工程项目已恢复正常施工状态，公司2021年1-6 月和预计2021年1-9月可实现收入、扣非前后归母净利润均有一定幅度的增长。 七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及 经营情况及 下一报告期业绩预告信息 截至招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定增长。审计 截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务销售规 模及定价方式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判 断的重大事项方面未发生重大不利变化。 公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司2021年1-6月经营业绩情 况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动比例 营业收入 40,068.62 36,515.01 9.73% 归母净利润 4,993.80 4,298.82 16.17% 扣除非经常性损益 后归母净利润 4,926.28 4,018.59 22.59% 以上数据未经审计，但已经 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计 202 1 年 1 - 9 月 经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动比例 营业收入 57,182.92 ~ 60,982.92 49,690.30 15.08% ~ 22.73% 归母净利润 6,086.83 ~ 6,977.77 5,586.54 8.96% ~ 24.90% 扣除非经常性损益 后归母净利润 5,986.83 ~ 6,877.77 5,300.28 12.95% ~ 29.76% 公司2021年1-6月和预计2021年1-9月可实现收入、扣非前后归母净利润 均有一定幅度的增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等 地区的工程业绩实现快速增长。上述 202 1 年 1 - 9 月 业绩预计中的相关财务数据 为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入 和净利润，亦不构成公司盈利预测。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 4 一、本次公开发售股份情况 ................................ ................................ ................................ ... 4 二、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的 承诺事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 4 三、本次发行前滚存利润的分配 ................................ ................................ ......................... 20 四、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ................. 20 五、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ................. 23 六、新冠疫情的影响 ................................ ................................ ................................ ............. 25 七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况及下一报告期 业绩预告信息 ................................ ................................ ................................ ................................ . 25 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 27 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 32 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ......................... 32 二、专业术语释义 ................................ ................................ ................................ ................. 35 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ . 37 一、发行人简要情况 ................................ ................................ ................................ ............. 37 二、控股股东及实际控制人简要情况 ................................ ................................ ................. 38 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ..... 39 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 40 五、本次募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ......... 40 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 42 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 42 二、与发行有关的机构和人员 ................................ ................................ ............................. 43 三、发行人与有关中介机构的股权关系 或其他权益关系 ................................ ................. 45 四、本次发行上市重要日期 ................................ ................................ ................................ . 45 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ......................... 46 一、境外经营风险 ................................ ................................ ................................ ................. 46 二、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ ................. 46 三、应收款项较高风险 ................................ ................................ ................................ ......... 46 四、人才流失风险 ................................ ................................ ................................ ................. 47 五、项目亏损风险 ................................ ................................ ................................ ................. 47 六、管理风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 47 七、毛利率下降风险 ................................ ................................ ................................ ............. 48 八、产业政策风险 ................................ ................................ ................................ ................. 48 九、汇率波动风险 ................................ ................................ ................................ ................. 48 十、税务风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 48 十一、实际控制人控制的风险 ................................ ................................ ............................. 49 十二、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险 ................................ ..... 49 十三、每股收益和净资产收益率下降风险 ................................ ................................ ......... 49 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 50 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 50 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................................ ..... 50 三、发行人历史沿革及股本形成情况 ................................ ................................ ................. 52 四、发 行人历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ..... 65 五、发行人组织结构 ................................ ................................ ................................ ............. 67 六、发行人子公司情况 ................................ ................................ ................................ ......... 69 七、发行人主要股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ............. 83 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 92 九、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ ............................. 93 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................ ..... 93 十一、员工及社会保障情况 ................................ ................................ ................................ . 94 十二、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 承诺及履行情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 111 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ................... 114 一、发行人主营业务及变化情况 ................................ ................................ ....................... 114 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ....................... 119 三、发行人在行业中的竞争情况 ................................ ................................ ....................... 144 四、发行人的主营业务 ................................ ................................ ................................ ....... 154 五、发行人主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ............... 210 六、发行人特许经营权情况 ................................ ................................ ............................... 232 七、发行人主要技术情况 ................................ ................................ ................................ ... 232 八、发行人的境外经营情况 ................................ ................................ ............................... 235 九、发行人主要产品质量控制与服务 ................................ ................................ ............... 236 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ ... 237 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ....................... 237 二、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ ....... 240 三、关联交易 ................................ ................................ ................................ ....................... 245 四、关联交易决策权力与程序 ................................ ................................ ........................... 250 五、发行人独立性 ................................ ................................ ................................ ............... 253 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ........................... 256 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ ........... 256 二、公司董事、监事的提名和选聘情况 ................................ ................................ ........... 260 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ............... 261 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ............... 263 五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年在发行人处领取薪酬的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 279 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................................ ... 280 七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲属关系 ........................... 281 八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与发行人签署的协议情况 ....... 282 九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及履行情况 ... 282 （未完）  |