[中报]*ST百花:新疆百花村医药集团股份有限公司2021年半年度报告全文
原标题:*ST百花:新疆百花村医药集团股份有限公司2021年半年度报告全文 公司代码：600721 公司简称：*ST百花 新疆百花村医药集团股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人郑彩红、主管会计工作负责人蔡子云及会计机构负责人（会计主管人员）余涛声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 无 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 ..................................................... 6 第四节 公司治理 ........................................................... 15 第五节 环境与社会责任 ...................................................... 17 第六节 重要事项 ........................................................... 19 第七节 股份变动及股东情况 .................................................. 28 第八节 优先股相关情况 ...................................................... 30 第九节 债券相关情况 ....................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................... 31 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表 报告期内在上海证券报披露过的所有公司文件的正本及公告原件。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 百花村或公司 指 新疆百花村医药集团股份有限公司 华威医药 指 南京华威医药科技集团有限责任公司 礼华生物 指 江苏礼华生物技术有限公司 西默思博 指 南京西默思博检测技术有限公司 西姆欧 指 南京西姆欧医药科技有限公司 黄龙生物 指 南京黄龙生物科技有限公司 百花信生物 指 南京百花信生物医药科技有限公司 西普达 指 南京西普达数据服务有限公司 礼威生物 指 南京礼威生物医药有限公司 软件园 指 新疆百花村软件园物业服务有限公司 百花商管 指 新疆百花商业管理有限责任公司 康缘华威 指 康缘华威医药有限公司 西部绿洲 指 西部绿洲国际实业集团有限公司 百花村 海世界 指 新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司 CMC 指 药物化学、制造和控制 CRO 指 合同研发外包组织 CMO 指 合同生产外包组织 API 指 活性药物成分 SMO 指 临床试验现场管理组织 MAH 指 药品上市许可持有人 BE 指 生物等效 PK 指 药动学 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆百花村医药集团股份有限公司 公司的中文简称 百花村 公司的外文名称 XINJIANG BAI HUA CUN PHARMA TECH CO.,LTD 公司的外文名称缩写 BHC 公司的法定代表人 郑彩红 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡子云 刘佳 联系地址 乌鲁木齐市中山路南巷1号 乌鲁木齐市中山路南巷1号 电话 0991-2356608 0991-2356600 传真 0991-2356601 0991-2356601 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段-11 公司注册地址的历史变更情况 乌鲁木齐市-五家渠市 公司办公地址 乌鲁木齐市中山路南巷1号 公司办公地址的邮政编码 830002 公司网址 www.xjbhc.net 电子信箱 [email protected] 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 www.sse.com.cn 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST百花 600721 ST百花 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 119,797,100.98 99,030,067.25 20.97 归属于上市公司股东的净利润 49,949,816.02 -36,734,238.36 235.98 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 1,295,984.12 -26,219,354.49 104.94 经营活动产生的现金流量净额 -15,425,501.70 -42,083,815.35 63.35 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 669,213,705.78 619,263,889.76 8.07 总资产 977,657,141.40 974,684,317.02 0.31 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1332 -0.0917 245.26 稀释每股收益（元／股） 0.1332 -0.0917 245.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0035 -0.0655 105.34 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 7.75 -3.99 11.74 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.20 -2.85 3.05 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期上述与损益相关数据和指标较上年同期变化较大的主要原因为公司本期股权转让参股公 司百花村海世界，产生了大额处置收益和债务重组收益。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 38,942,005.71 见附注：资产处置收益、营业外收 入、营业外支出、投资收益 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,042,735.94 见附注：其他收益、营业外收入 债务重组损益 8,575,074.24 见附注：营业外收入 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 57,702.81 见附注：营业外支出 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 86,288.29 见附注：营业外收入、营业外支出、 投资收益 少数股东权益影响额 所得税影响额 -49,975.09 合计 48,653,831.90 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 医药业务： (一)业务范围 公司主营业务涵盖新药早期发现与筛选、药物CMC开发、临床试验、注册申报、BE/PK生物 样品分析及药学检测服务、临床SMO及数据服务、MAH服务、API及中间体生产供应，可为客户提 供从药物发现、药学CMC开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。 通过各子公司功能互补的方式，延伸服务范围，形成协同效应，扩大经营收益。 （二）经营模式 公司的经营模式是以产品技术为龙头带动技术开发、技术转让及技术服务。能够满足客户多 样化、个性化的技术要求，商务中采取一事一议的定价方式。 1、技术开发及技术转让 医药产品开发与技术转让是目前华威医药主要业务。开发的药物包括新药和仿制药，治疗领 域涵盖肿瘤、高血压、糖尿病等几乎所有疾病领域，新药开发所涉及的靶点既有处于国际领先的 新靶点又有已被临床充分验证的成熟靶点，仿制药开发选择临床价值突出、市场空间大、有一定 技术壁垒且竞争未充分的品种。 其中，技术开发主要是根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括新药化合物筛选、临 床前药学研究、临床注册申请、协助客户开展临床试验及生产注册申报等服务，并根据双方事先 约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费；技术转让主要是公司通过开展市场调研，选 择立项品种，开发市场急需、前景广阔的技术，自主研发后将技术成果进行转让，以满足市场和 客户需求。 2、CRO 服务模式 该服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关技术服务，包括不 限于临床研究服务和临床前研究服务。CRO 服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究 阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的 时间成本和资金成本，并实现公司合理收益。 （1）临床前研究服务方面 公司临床前研究服务：主要是接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、药效学和药 理毒理研究(部分研究需要外协)，并将技术成果和资料移交客户。 （2）临床研究服务方面 公司临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、 监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。 （三）行业情况 1、行业现状 从全球范围看，医药研发生产服务产业的发展会持续受益于“药物研发成本上升+药物专利悬 崖”。全球研发费用支出和在研新药稳定增长，新药临床试验失败率的增加导致研发的成本持续 上升，制药企业重量级药品面临专利悬崖挑战亟需补充自身产品线等因素驱动下，CRO行业因其 所具备的突出优势会继续得以迅速发展。通过提供一站式综合服务，提高研发效率，CRO可以在 短时间内迅速组织起高度专业化和具有丰富经验的临床研究队伍进行新药的研发，从而降低研发 成本，缩短研发周期。 从中国市场看，除了新药研发低成本、短周期、高效率的要求，近几年的医药政策改革直接 促进了医药研发生产服务产业的高速发展。仿制药的一致性评价目的就是提升仿制药的质量，实 现对原研药品的进口替代，这也直接促进国内药学研究及BE服务需求的持续增加及相关CRO企业 的业务增长。另外，国家对创新药研发的大力鼓励，以及对中小创新企业的扶持，直接促进中国 新药研发外包服务的繁荣，一大批优秀新药创新研发企业借助CRO的力量，加速自身管线产品的 研发进度。中国加入ICH，直接影响行业的整体规范化程度，进而在一定程度上使得中国CRO企 业在国际竞争中得以提高，促进了CRO企业的质量、技术标准和水平提升，加速了行业整合升级。 2、发展前景 2020年10月17日，全国人大通过了中国《专利法》第四次修改，于2021年6月1日正式 生效，其中分别对药品专利有效期补偿及药品专利链接做出了原则性规定，为我国逐步建立药品 链接及配套制度迈出了重要的一步。药品专利链接制度是直接关系着专利药产业保护、仿制药产 业高质量发展、仿制药使用替代的基础性、关键性制度，对整个医药产业的发展影响巨大。完善 的药品专利保护制度和适当的专利链接制度，有利于平衡创新药和仿制药的发展，进一步促进中 国医药产业健康、良性和有序发展，而随着该制度的正式落地实施，中国的医药企业也将在下一 个5至10年迎来黄金时代。 中国医药研发生产服务行业也有望继续保持高速增长。一方面，国际制药企业未来将继续提 升采用CRO和CDMO/CMO服务占整体研发生产投入的比例。根据Frost&Sullivan报告预测，2019 年全球医药研发投入外包比例约为39.5%，至2023年，这一比例预计将提升至49.3%。中国医药 研发生产服务行业有显著的性价比和规模优势，将在未来较长一段时间内持续受益于该类业务的 产业转移趋势；另一方面，随着我国药品医疗器械审评审批制度改革、上市许可人制度（MAH）、 仿制药一致性评价和带量采购、创新药医保谈判等一系列政策的不断推进，将带动国内创新药和 高端仿制药研发生产服务市场需求持续增长。国内制药企业有望更多的通过外部合作，尤其是和 有全球新药研发生产服务能力的平台携手，加速推进新药研发进程。根据Frost&Sullivan报告预 测，2019年中国CRO、化学药物CDMO/CMO、细胞和基因治疗CDMO/CMO行业规模约201亿美元， 预计2023年行业规模将达到432亿美元，2019-2023年均复合增长率21.1%左右。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、药物研发注册全流程“一站式”CRO服务优势 公司业务涵盖新药早期发现与筛选、药物CMC开发、临床试验、注册申报、BE/PK生物样品 分析及药学检测服务、临床SMO及数据服务、MAH服务、API及中间体生产供应，可为制药企业或 客户提供从药物发现、药学CMC开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化 服务。公司可以充分利用业务的协同效应和全流程服务的优势，更准确地把握行业动态和法规政 策变化，提高药物研发的成功率，为客户节约时间成本、沟通成本、试验成本和成果转化成本， 满足客户多层次的业务需求，保障业务开展的连续性、稳定性，促进公司各类业务的发展和盈利 能力的提升。 2、突出的硬件基础与稳定且高素质的人才队伍优势 公司目前在南京市江苏生命科技园拥有2幢共计3万余平米的办公研发大楼，拥有配套完善 的药物研发仪器设备等硬件设施，充分保障药物研发注册一站式全流程服务业务高效开展。公司 处于资本密集型和人才密集型的医药CRO行业，人才队伍是保障经营业务开展的关键因素，是保 持企业核心竞争力的关键来源。截至2021年6月底专业服务团队636人，其中博士/硕士143人， 研发技术人员占比88%，公司中高层技术团队均具备丰富的医药专业知识技术能力和CRO行业从 业经验，核心技术团队在公司服务年限平均在五年以上，人才队伍稳定性较好。同时，公司通过 内部管理体系优化、采取股票期权激励等措施持续吸收和引进药学、药理学和临床等学科领域新 药研究高端人才，补充新鲜血液，完善内部专业配置和优化人员结构，稳定且高素质的人才队伍 为公司的专业技术水平和服务质量提供了有力保障。 3、药学研发和临床研究专业服务能力、经验优势及质量品牌影响力 公司经过多年的发展，在手性药物合成、缓控释技术、吸入给药、经皮吸收和多肽药物产业 化等多项药学前沿技术领域拥有较强技术实力，并积极布局重组多肽和蛋白构建、表达和纯化技 术平台，高端化学仿制药和新药申报数量连年居行业前列、连续多年在CRO国内企业排名、技术 成果申报行业排名等靠前，获得多项国家新药创制科技重大专项及省、市、区创新/发展基金立项 支持，取得了100多项中国及国际PCT技术发明专利，开发成功的新药技术超过350项，国内注 册取得了生产批件和临床批件超过300个，具有一定市场影响及行业优势。 近几年公司发力建设临床试验中心网络，打造国内领先的临床CRO专业团队，形成了覆盖全 国的服务网络。丰富的行业经验、庞大的临床试验机构网络和专业技术团队，高水平生物样品检 测能力，为组织实施新药Ⅰ-Ⅳ期临床试验、医学支持、项目管理、临床前研究咨询、数据管理与 生物统计等全方位新药临床开发研究服务提供坚实保障，公司已与多家国内外制药企业、生物医 技术公司建立项目合作，并与国内100余家药物临床试验机构（医院）建立长期合作关系。 公司通过高质量地完成研发项目来赢得客户信任，为此建立了完备的质量管理体系，具有行 业领先的质量控制标准，质量管理体系涵盖项目的每个阶段，从药学和临床试验方案设计规划， 项目执行过程中的质量控制、质量保证及补救措施，确保项目质量并按时交付。为确保满足相关 法律法规和技术指导原则，项目管理和质量管理部门定期更新全面的标准作业程序（SOP），还及 时根据客户反馈及实践经验不断审查并提高质量管理体系。公司致力于拥有广泛、优质且忠诚的 客户基础和快速增长的多元化客户，接触新兴技术，获得潜在客户并抓住更多商机。 三、 经营情况的讨论与分析 （一）2021年上半年公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业总收入 11,979.71万元，比上年同期增加 20.97 %；公司实现归属 于上市公司股东的净利润为4,994.98万元，比上年同期增加 235.98%，实现归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后净利润为129.60万元，较上年同期增加了104.94%。报告期内公司营业收入 较上年同期上升，主要系医药研发行业带来的增量收入；归属于上市公司股东的净利润增加，主 要系报告期内公司与西部绿洲签订《股权转让暨债权债务重组协议》，将持有参股企业百花村海 世界30%股权以评估价值4,350.00万元作为对价，用于支付2019年公司收购百花商管股权转让 款，本协议同时对公司与西部绿洲及其下属和关联公司的630.00万元的债务进行豁免，此交易增 加股权转让和债务重组收益导致当期净利润增加。 2021年6月末，公司总资产为97,765.71万元，较期初增加0.31%；负债总额 30,351.88万 元，较期初下降了13.41%；2021年6月末公司的资产负债率为31.05%；归属于上市公司股东的 净资产为66,921.37万元，较期初增加8.07%。 （二）2021年上半年公司经营具体情况 报告期内，公司经营工作重点如下： 1、临床前研究CRO服务 （1）新签合同订单明显增加。 公司加大商务团队建设力度，在业务开拓和市场提升方面发挥了积极作用，截至2021年6 月30日，华威医药新签药学开发合同额较上年同期增长44.95%。在研项目获得生产批件较上年 同期增长125%。 （2）一致性评价项目稳步推进。 因一致性评价政策调整，存量项目逐步进入收尾阶段，公司通过精心组织团队技术攻坚，对 重点难点进行深入探究，为项目的高效开展提供保障，2021年上半年，华威医药申报获批一致性 评价业务较上年增长100%，其中2项为国内首家通过，1项为国内第二家通过。 2、临床研究CRO服务 （1）临床研究服务业务市场容量提升。 礼华生物临床研究CRO服务，2021年上半年，主要开展了大临床、BE项目、PK项目的工作。 本报告期内订单方面，原基数较低业务均有明显提升，礼华生物临床服务合同额较上年同期增幅 219.27%。其中BE合同较上年同期增幅76.08%，大临床项目合同较上年同期增幅100%，PK等其 他业务合同较上年同期增幅900.83%。礼华生物临床试验收入4211.83万元，较上年同期增长 36.62%；西姆欧开展SMO业务收入较上年同期业务下降6.63%；西普达开展数据统计分析业务收 入较上年同期业务增幅633.33%。 （2）市场布局力度加大，积极拓展新业务领域。 结合临床CRO行业发展及经营需要，上半年，公司业务市场框架已搭建:①区域管理及资源建 设方面。实施区域负责人制和项目经理制并行，完善以北京、郑州、成都、南京、广州、长沙（武 汉）为中心的六大区域的建设，辐射20余个省会城市、20余个二、三线城市，合作研究中心100 余家。②新业务开拓方面。设立定量药理部并邀请行业领军人物组建团队，主要从事创新药早期 临床的药代动力学模型及模拟数据以实现减少及豁免部分临床试验的需求，提升了临床药理及定 量药理服务。③商务布局方面。礼华生物已经完成上海、苏州、济南的布局，正在完善北京、上 海、成都、南京、杭州、广州等地的布局，覆盖创新药早期、大临床、仿制药及复杂制剂BE，涉 足医疗器械、细胞治疗等领域，并制定完善了商务SOPs制度体系。此外，公司正在加大医疗器械 临床试验项目的推进。 3、检测业务 西默思博检测业务方面，建立全面的覆盖所有板块的CNAS质量体系，达到国内先进水平，公 司建立的药物分析平台受政策法规利好的影响，药物分析业务相比于同期和预期均有较好的发展， 由于原药物分析业务基数低使得本期增幅较大，其中：生物样本分析收入较上年同期增长68.79%， 药物分析研究收入较上年同期增长350.94%；药物分析检测业务收入较上年同期增长186.26%。 4、创新研发服务与技术平台建设 礼威生物专注医药创新领域，聚焦特色细分市场，通过特色服务和产品开发，打造专有特色 技术平台，满足客户和市场多元化需求。 （1）建立合成多肽药物开发与产业化技术平台，提升多肽合成工艺以及大规模生产、多肽药 物杂质评估和杂质控制、多肽药物分析及质量控制技术能力，满足市场与客户对市场空间大、价 值高和有一定技术壁垒的高端多肽药物产业化需求。 （2）通过小分子药物发现与开发平台—PROTAC技术平台，不断推进靶向蛋白降解的产品整 体解决方案和定制服务，分模块提供活性降解剂构建，包括E3泛素-连接酶配体，功能靶点的配 体，并通过礼威重组多肽/蛋白/单抗技术平台提供泛素化E3连接酶和蛋白降解验证WB抗体，同 时利用该技术平台自主开发PROTAC小分子药物，通过权利转让或风险共担等合作模式与客户和资 本市场深入合作，获得更多价值回报。 （3）建立重组多肽/蛋白/单抗技术平台，运用大肠杆菌和毕赤酵母体系，开展重组多肽、多 肽片段的表达和纯化，运用杆状病毒-昆虫细胞体系，开展多个激酶蛋白的表达和纯化，运用CHO 等哺乳动物细胞体系，建立单克隆抗体表达和纯化技术平台，技术平台已初见雏形和技术能力。 5、其他业务领域同步发展 （1）MAH业务。公司根据药品上市许可持有人制度的相关文件和法规要求，以黄龙生物为主 体开展MAH服务，制定发展战略，目前核心团队建设逐步完善，仿制药品种立项17个。 （2）经皮给药业务布局。近年来，随着科技的进步，经皮给药系统成为继口服、注射后的第 三大给药途径，相对于口服、静脉或肠道等方式，经皮给药有着显著的优势，目前这一新的领域 研究非常活跃，受到医药界的极大关注，公司已积极筹建经皮给药制剂平台，成立经皮给药制剂 实验室并聘请该领域专家顾问组建团队，目前场地、设备、项目等初步到位，已立项项目包括贴 剂、凝胶膏剂、软膏剂、乳膏剂，基本涵盖了经皮给药主流的剂型。 6、商业物业持续稳定 商业物业聚焦打造办公、影视娱乐、餐饮消费服务业为主题的商业综合体，持续引入行业优 势品牌，进行经营业态重塑，不断改善服务环境及服务质量，实施了配套设施的改造工程，为后 续的经营规划奠定基础。报告期内，传统租赁业收入较上年同期略增，本期增幅为7.03%；物业 服务业收入较上年同期增长18%。 7、实施股票期权激励计划 为了进一步健全公司长效激励机制，公司实施了员工股权激励计划，报告期内，公司向162 名激励对象首次授予了1210万股的股票期权权益。 公司非公开发行股票相关事项在有序推进中。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 119,797,100.98 99,030,067.25 20.97 营业成本 75,842,118.96 86,367,270.97 -12.19 销售费用 2,546,392.33 2,224,992.39 14.44 管理费用 27,741,423.29 30,570,978.71 -9.26 财务费用 -121,381.83 1,091,220.62 -111.12 研发费用 2,192,735.90 经营活动产生的现金流量净额 -15,425,501.70 -42,083,815.35 63.35 投资活动产生的现金流量净额 -3,631,528.79 6,797,574.97 -153.42 筹资活动产生的现金流量净额 1,281,824.59 -404,791.66 416.66 投资收益 38,284,546.28 592,638.75 6,360.01 其他收益 797,640.94 1,105,887.28 -27.87 营业外收入 8,833,098.42 2,592,603.25 240.70 营业外支出 7,485.87 14,319,385.92 -99.95 营业收入变动原因说明：主要是本期华威医药研发收入较上年同期增加所致。 营业成本变动原因说明：主要是本期华威医药研发成本较上年减少所致。 销售费用变动原因说明：主要是本期增加销售人员使职工薪酬费用较上期有所增加。 管理费用变动原因说明：主要是本期优化企业人员结构、减少管理人员、压缩费用。 财务费用变动原因说明：主要是本期减少礼华生物银行贷款利息支出和母公司较上期减少应付百 花商管股权转让款计入长期应付款的未确认融资费用的摊销。 研发费用变动原因说明：本期研发费用为华威医药子公司礼威生物对创新药研究阶段费用化支出。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售商品提供劳务收到的现金增加，以及支 付其他与经营活动现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是投资支付的现金较上年同期增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是华威医药子公司西默思博收到借款增加。 投资收益变动原因说明：主要是本期转让海世界股权增加投资收益。 其他收益变动原因说明：主要是华威医药本期政府补助减少所致。 营业外收入变动原因说明：主要是根据协议公司与西部绿洲因股权转让海世界产生的债务重组收 益。 营业外支出变动原因说明：主要是本期资产处置损失。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 公司2021年6月与西部绿洲签订《股权转让暨债权债务重组协议》，公司将持有参股企业百 花村海世界30%股权以评估价值4350万元作为对价，用于支付2019年公司收购百花商管股权转 让款，本协议同时对公司与西部绿洲及其下属和关联公司的630万元的债务进行豁免。此次交易 对本期财务报表的影响为，股权转让增加投资收益3898.15万元，债务重组产生营业外收入857.51 万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 上年期末数 上年期 末数占 总资产 本期期 末金额 较上年 情况说明 的比例 （%） 的比例 （%） 期末变 动比例 （%） 货币资金 27,840,234.56 2.85 45,615,440.46 4.68 -38.97 主要是华威医药货币资 金减少所致。 交易性金融资 产 11,000,000.00 1.13 10,000,000.00 1.03 10.00 企业购买银行理财产品 增加。 应收票据 6,931,538.90 0.71 3,859,937.30 0.40 79.58 主要是华威医药增加票 据结算。 应收款项 20,628,391.19 2.11 22,089,536.22 2.27 -6.61 预付款项 6,908,234.09 0.71 3,039,764.64 0.31 127.26 主要是礼华生物和公司 本部增加的预付款项。 其他应收款 18,442,895.34 1.89 3,203,815.83 0.33 475.65 本报告期增加应收西部 绿洲1500万元应收款， 2021年7月16号已收 回。 存货 196,274,989.22 20.08 188,365,794.16 19.33 4.20 主要是华威医药增加的 研发投入。 合同资产 156,524,987.22 16.01 148,215,640.81 15.21 5.61 华威医药按合同履约义 务确认的收款权利增 加。 投资性房地产 246,860,364.00 25.25 246,860,364.00 25.33 长期股权投资 52,305,855.55 5.35 57,179,293.53 5.87 -8.52 本期就收购百花商管应 付股权款与西部绿洲签 订协议，通过转让参股企 业百花村海世界30%股 权作为应付股权对价，同 时豁免相关债务，使长期 股权投资金额减少。 固定资产 171,159,227.07 17.51 181,887,895.90 18.66 -5.90 短期借款 1,289,637.33 0.13 华威医药子公司西默思 博公司本期增加银行借 款。 合同负债 91,170,590.94 9.33 94,753,782.36 9.72 -3.78 主要是华威医药本期应 履行的合同义务较期初 减少。 其他应付款 97,192,464.90 9.94 135,220,015.51 13.87 -28.12 本期就收购百花商管应 付股权款与西部绿洲签 订协议，通过转让参股企 业百花村海世界30%股 权做为应付股权对价，同 时豁免相关债务，减少了 应付股权款和其他债务。 预计负债 1,900,000.00 0.19 3,196,780.99 0.33 -40.57 本期支付中碳碳素票据 案的利息，预计负债减 少。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2021年6月末长期股权投资余额5230.59万元，较上年末5717.93万元减少487.34万元， 减幅8.52%，主要是本期股权转让百花村海世界减少投资成本。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 公司2021年6月与西部绿洲签订《股权转让暨债权债务重组协议》，公司将持有参股企业百 花村海世界30%股权以评估价值4350万元作为对价，用于支付2019年公司收购百花商管股权转 让款，本协议同时对公司与西部绿洲及其下属和关联公司的630万元的债务进行豁免。此次交易 对本期财务报表的影响为，股权转让增加投资收益3898.15万元，债务重组产生营业外收入857.51 万元。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位:万元 子公司 业务性质 注册资本 持股比例 总资产 净资产 负债总额 南京华威 医药科技 集团有限 公司 医药产品开发、 技术转让 10,000.00 100% 62,982.99 34,932.00 28,050.99 江苏礼华 生物技术 有限公司 临床试验服务 500.00 100% 8,239.89 527.70 7,712.19 南京西默 思博检测 技术有限 公司 医药检测 800.00 100% 2,259.23 1,087.74 1,171.49 单位:万元 子公司 本期营业 收入 本期营业 利润 本期净利 润 上期净利润 净利润 变动比 率 说明 南京华威 医药科技 集团有限 公司 5,979.26 472.83 487.38 -3,053.01 115.96% 利润较上年同期增加主 要是新增订单增加，销售 收入增长，成本降低，毛 利增加 江苏礼华 生物技术 有限公司 4,211.83 330.92 430.20 322.02 33.59% 收入增加、筹资等费用降 低，利润有所增加 南京西默 思博检测 技术有限 公司 854.64 -247.97 -247.97 -36.77 -574.38% 公司收入增加，但合同单 价下降，人工成本增加， 毛利减少，期间费用增 大，致使利润减少。 注：1、根据公司战略发展规划并结合产业现状布局需要，经第七届董事会第二十七次会议审 议通过，将原华威医药持有的礼华生物和黄龙生物100%股权划转至公司。2021年6月30日上述 两家公司完成股东信息的工商变更。本次股权划转不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司正 常经营、财务状况和经营成果产生重大影响。 2、根据公司医药研发、临床试验、医药检测三个业务板块分别披露其个别财务报表数据。 3、 2021年6月24日，公司完成参股企业百花村海世界30%股权转让的工商登记变更，不再 持有该公司股权。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争风险 近年来，由于医药产业政策鼓励创新药及医药企业的研发投入，国内CRO企业得以快速发展， 并逐渐形成了一些规模较大、综合性的医药研发服务企业，以及一些规模尚小但具有特色型技术 的CRO公司，因此公司将同时面对来自国际老牌竞争对手和国内CRO企业的竞争，市场竞争日益 激烈。竞争的加剧可能会给公司的业务带来定价压力，降低公司的收入和盈利能力。 2、行业政策风险 医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管，受相关政策影响很大。医药研发服务产 业政策、行业法规在境外国家已经形成较为成熟的体系，而在国内，国家药品监督管理局等监管 机构在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展，促使医药研发服务行业的企业 （CDMO/CMO/CRO等）切实服务于新药研发和医疗改善。因此，若公司不能及时跟踪国内外监管政 策，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，经营生产 将可能受到不利影响。 3、合同执行过程和研发成本上升的风险 医药研发涉及多学科，技术含量高，周期长，是一项复杂的系统过程。在与客户的研发合同 执行过程中，存在项目终止的风险。另外，随着公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大， 医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致公司医药业务研发成本 上升的风险。 4、业务扩展和人才流失风险 随着公司业务范围和发展战略的不断调整和推进，需要公司不断提高并更新技术能力，强化 商务开拓，提升市场竞争力。且医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心 竞争力，伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，公司也存在专业技术人 才的流失风险。 5、病毒德尔塔的扩散传播等不可抗力对公司经营造成影响的风险 新冠病毒疫情在国外国内的影响仍在持续，尤其是变异病毒德尔塔在南京等城市的扩散传播， 将不可避免对华威医药、礼华生物等公司的业务开展产生不利影响，如遇其它突发公共卫生事件 等不可抗力，可能会在其持续期内，对公司的经营业务产生不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 新疆百花村医药 集团股份有限公 司2021年第一次 临时股东大会 2021.1.11 www.sse.com.cn 2021.1.12 《关于修改公司章程的议案》 新疆百花村医药 集团股份有限公 司2021年第二次 临时股东大会 2021.1.27 www.sse.com.cn 2021.1.28 《关于公司为全资孙公司礼华生物提 供连带责任担保的议案》 新疆百花村医药 集团股份有限公 司2020年度股东 大会 2021.4.20 www.sse.com.cn 2021.4.21 1、《新疆百花村股份有限公司2020 年度董事会工作报告》2、《新疆百花 村股份有限公司2020年度监事会工 作报告》3、《新疆百花村股份有限公 司 2020 年度报告全文及摘要》4、《新 疆百花村股份有限公司2020年度利 润分配预案》5、《新疆百花村股份有 限公司关于续聘西安希格玛会计师事 务所为2021年度审计机构的议案》6、 《新疆百花村股份有限公司 2020 年 度财务决算报告》7、《新疆百花村股 份有限公司董事长2020年度薪酬方 案》8、《新疆百花村股份有限公司关 于调整独立董事薪酬的议案》9、《新 疆百花村股份有限公司 2021年度借 款额度的议案》10、《新疆百花村股 份有限公司关于全资子公司华威医药 及其所属子公司2021年度借款额度 的议案》11、《关于预计全资子公司 华威医药 2021 年度日常关联交易的 议案》12、《关于预计全资孙公司礼 华生物 2021 年度日常关联交易的议 案》13、《关于预计全资子公司华威 医药与康缘华威日常关联交易的议 案》14、《新疆百花村股份有限公司 独立董事 2020年度述职报告》15、 《新疆百花村股份有限公司第七届董 事会审计委员会2020年度履职报告》 新疆百花村医药 集团股份有限公 司2021年第三次 临时股东大会 2021.6.15 www.sse.com.cn 2021.6.16 1、《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》2、《关于公司非公开发行 股票方案的议案》3、《关于公司2021 年非公开发行A股股票预案》4、《关 于公司非公开发行A股股票募集资金 使用可行性报告的议案》5、《关于公 司前次募集资金使用情况专项报告的 议案》6、《关于公司与新疆华凌国际 医疗产业发展有限公司签署附条件生 效的股份认购协议的议案》7、《关于 本次非公开发行股票构成关联交易的 议案》8、《关于本次非公开发行股票 摊薄即期回报及填补措施和相关主体 承诺的议案》9、《关于制定＜公司未 来三年（2021 年-2023 年）股东回报 规划＞的议案》10、《关于提请股东 大会审议同意控股股东及其一致行动 人免于以要约方式 增持公司股份的 议案》11、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜 的议案》12、《关于修订公 司章程的议案》13、《关于公司更名 的议案》14、《关于转让百花村海世 界股权暨债务重组并签署的议案》 新疆百花村医药 集团股份有限公 司2021年第四次 临时股东大会 2021.7.15 www.sse.com.cn 2021.7.16 1、《关于公司﹤2021年股票期权激 励计划（草案）﹥及其摘要的 议案》 2、《关于公司﹤2021年股票期权激 励计划实施考核管理办法﹥的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2021年股票期权激励计划有 关事项的议案》 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 1、2021年6月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监 事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划 草案及其摘要的议案》等相关议案。2、2021年6 月26日至2021年7月 5日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公 司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7 日，公司对外披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对 象名单的核查意见》。 3、2021年7月15日，公司召开2021年第四次临 时股东大会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划草案及其 摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须 的全部事宜。4、2021年7月26日，公司召开第七届董事会第二十九次会 议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2021年股 票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年 股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。 具体内容公司于2021 年6月26日、7月16 日、2021年7月27 日在上海证券交易所 网站www.sse.com.cn 和上海证券报披露。 公告编号2021-056、 2021-065、2021-066。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 新疆百花村医药集团股份有限公司员工持股计划（认购配套融资方式）（认购证券账户：新 疆百花村股份有限公司-2016年员工持股计划）认购公司非公开发行股票3,315,000股，认购价 格为12.28元/股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。根据中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司于2017年1月6日出具的《证券变更登记证明》，上述认购股份 已经办理完毕股份登记手续。已于2020年1月21日发布股份解禁上市流通的提示性公告。截至 目前，员工持股计划减持股份112,800股，剩余3,202,200股。 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 解决同业竞争 新疆华凌工贸 （集团）有限公 司 本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现 有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。本 公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）将 不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与 或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动。本公司 及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其 控股的子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能 将上述商业机会让予上市公司。本公司确认承诺函所载的 每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2019.4.25 否 是 解决关联交易 新疆华凌工贸 （集团）有限公 司 本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交 易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵 循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则， 公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务。本公司将严格遵守上市 公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉 及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行， 并将及时对关联交易事项进行信息披露。本公司将不会利 用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的 2019.4.25 否 是 经营决策为本公司谋取利益。如违反上述承诺给上市公司 造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。本公司确认承 诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确 认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 效性。 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同业竞争 张孝清、苏梅 承诺:（1）截止本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他 企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接 从事药物研发业务。（2）本次重大资产重组完成后，本人 及本人控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的 生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也 不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经 济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 （3）本次重大资产重组完成后，本人及本人所控制的其他 企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上 市公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照上市公司的 要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等 条件下优先参与有关业务。（4）本人承诺，如果本人违反 上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。 长期 否 否 2016年3月， 公司实施重 大资产重组 时，交易对手 方张孝清先 生出具了《关 于避免同业 竞争的承诺 函》，2020年 5月，张孝清 先生离职时 公司与张孝 清签订了《竞 业限制协议 书》。 张孝清 先生为 公司重 要股 东。公 司已敦 促要求 张孝清 先生严 格履行 承诺。 解决关联交易 张孝清、苏梅 承诺：1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与百花 村之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损 害百花村及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用百花 村股东地位，损害百花村及其他股东的合法权益。本次交 易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文 件以及百花村章程的有关规定行使股东权利；在百花村股 东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。3、本人将杜绝一切非法占用百花村的资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求百花村向本人及本人 控制的企业提供违规担保。4、本人因违反本承诺而致使本 次交易完成后的百花村及其控股子公司遭受损失，本人将 承担相应的赔偿责任。 长期 否 是 其他承诺 其他 张孝清、苏梅、 江苏高投创新、 江苏高投宁泰、 蒋玉伟、汤怀 松、桂尚苑、南 京威德投资企 业、南京中辉投 资企业、上海礼 安、LAV 本人/本公司/本合伙企业作为新疆百花村股份有限公司 （以下简称“百花村”）以资产置换、支付现金及发行股 份方式购买南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华 威医药”）100%股权（以下简称“本次交易”）的交易对 方，本人/本公司/本合伙企业于2016年1月12日郑重承 诺如下: 一、本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利 能力和行为能力的法律主体，本人/本公司/本合伙企业拥 有与百花村签署本次交易相关协议书和履行相关协议项下 权利、义务的主体资格。二、华威医药系依法设立并有效 存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止 的情形;华威医药的注册资本已经缴足，本人/本公司/本合 伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 本人/本公司/本合伙企业作为华威医药股东时所应当承担 的义务及责任的行为。 三、华威医药股权清晰，自设立至 今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及 主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均真实、合法 并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。四、本人/本公司/本 合伙企业合法持有华威医药股权，股权权属清晰。本人/本 公司/本合伙企业持有的华威医药股权均为本人/本公司/ 本合伙企业自行出资形成，不存在信托安排、设定他项权 利、股权代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、 扣押、査封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。五、本 人/本公司/本合伙企业签署的文件或协议及华成医药章 程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻 碍本人/本公司/本合伙企业向百花村转让其所持华威医药 股权的限制性条款。六、在本人/本公司/本合伙企业与百 花村签署的《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南 京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协 议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆百花村股份有 限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资 产处置协议书》生效并就华威医药股权交割完毕前，本人/ 本公司/本合伙企业保证华成医药保持正常、有序、合法经 营状态，保证华威医药不进行与正常生产经营无关的资产 处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证 华威医药不进行非法转移、隐匿资产等行为，如确有需要 进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及 长期 否 是 规范性文件的前提下，须经过百花村书面同意后方可实施。 七、华威医药生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境 保护、土地管理、安全生产等法律法规规定，不存在违反 相关法律法规的情形。八、华威医药拥有或使用的房屋、 土地使用权、商标权、专利及其他主要财产均系合法取得， 并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦 不存在潜在纠纷，截至目前尚未发生任何权利人就华威医 药拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。九、华威 医药目前不存在尚未了结的或可预见的对华威医药的主要 资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次 重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚， 本人/本公司/本合伙企业不存在《关子加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规 定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十、本 人/本公司/本合伙企业及其控制的其他企业与华威医药在 人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，华 威医药具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，与本人/本公司/本合伙企业及其控制的其他企业不存 在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联 交易。十一、本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，均 未持有百花村的股份，亦不存在任何关联关系。本人自过 去十二个月至目前均未在百花村及其控股子公司任职、与 持有百花村5%以上股份的自然人股东或法人股东及其控股 子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关 系，本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，与持有百花 村5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。本次交 易不构成关联交易。十二、本人/本公司/本合伙企业及华 威医药的董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺函出具日， 本人/本公司/本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级 管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。十三、本人/本公司/本合伙企业承诺向为 本次交易提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、 所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存 在虚假记裁、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任， 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会 立案调査的，在形成调査结论以前，不转让在上市公司有 权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的 身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调査 结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。十四、本人/本 公司/本合伙企业与百花村之间除签署《新疆百花村股份有 限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之 附条件生效的股权购买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》 及《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物 资公司附条件生效的资产处置协议书》外，未签署其他协 议，本人/本公司/本合伙企业己知悉上市公司有关监管规 则及要求，保证规范运作并遵照执行。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 1、公司2021年3月31日披露全资子公司华威医药2021年度拟向康缘华威医药公司提供医 药研发服务250万元，本期实际签订合同金额60万元，截至2021年6月30日累计实现收入 0 万 元。 2、公司2021年3月31日披露全资子公司华威医药2021年度受江苏华阳委托提供医药研发 服务预计不超过1500万元，本期实际签订合同金额 0 万元，截至2021年6月30日实现收入 129.75万元；公司2021年3月31日披露全资子公司华威医药2021年度委托江苏华阳代加工业 务预计不超过1000万元，本期实际签订合同金额 0万元，截至2021年6月30日实现支出0 万 元。 3、公司2021年3月31日披露全资子公司礼华生物2021年度拟向康缘华威提供临床研究服 务不超过2000万元，本期实际签订合同金额 0 万元，截至2021年6月30日累计实现收入61.79 万元；公司2021年3月31日披露全资子公司礼华生物2021年度拟向江苏华阳提供临床研究服务 不超过1500万元，本期实际签订合同金额 62.84万元，截至2021年6月30日累计实现收入0 万 元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 新疆生产建设兵团国有资产 经营公司 参股股东 4,750,000.00 4,750,000.00 新疆华凌工贸（集团）热力 有限责任公司乌鲁木齐市米 东区分公司 15,000,000.00 15,000,000.00 合计 19,750,000.00 4,750,000.00 15,000,000.00 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 万元 币种： 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保 方 担保金额 担保发生日期 (协议签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 主债务情 况 担保物 （如有） 担保是否已经 履行完毕 担保是否 逾期 担保逾期 金额 反担保情 况 是否为关 联方担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 128.96 报告期末对子公司担保余额合计（B） 128.96 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 128.96 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.19 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 2021年3月31日，公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过华威医药为其全资子公司西默思博提 供500万元一年期融资担保，截至2021年6月30日根据银行放款额度，已经提供担保额为128.96万元。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数： 截止报告期末普通股股东总数(户) 10127 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押、标记或 冻结情况 股东性质 股份状 态 数 量 新疆华凌工贸 （集团）有限 公司 0 79,525,087 21.20 0 无 0 境内非国 有法人 张孝清 0 32,576,489 8.68 14,320,803 无 0 境内自然 人 新疆新农现代 投资发展有限 公司 0 16,873,556 4.50 0 无 0 国有法人 李建城 0 15,030,000 4.01 0 无 0 境内自然 人 新疆生产建设 兵团国有资产 经营有限责任 公司 0 8,721,815 2.32 0 无 0 国有法人 张德胜 0 8,149,601 2.17 0 无 0 境内自然 人 上海嘉企资产 管理中心（有 限合伙） 0 8,143,322 2.17 0 无 0 境内非国 有法人 黄彪 4,009,009 8,088,891 2.16 0 无 0 境内自然 人 新疆生产建设 兵团投资有限 责任公司 （未完）  |