壹网壹创:杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
杭州壹网壹创科技股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二零二一年八月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：22,310,037股 2、发行价格：40.13元/股 3、募集资金总额：895,301,784.81元 4、募集资金净额：888,141,552.10元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：22,310,037股 2、股票上市时间：2021年8月20日（上市首日），新增股份上市日公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次发行的股票登记 至名下之日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公 积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中 国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次发行的发行对象减 持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 ........................................................................................................................ 2 释义 ............................................................................................................................... 4 一、上市公司的基本情况 ............................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 5 三、本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 19 四、本次股份变动情况及其影响 .............................................................................. 20 五、主要财务数据及财务指标 .................................................................................. 22 六、本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................................... 26 七、保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................. 28 八、其他重要事项 ...................................................................................................... 30 九、备查文件 .............................................................................................................. 31 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、股份公司、壹 网壹创 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司 实际控制人 指 林振宇先生 控股股东、网创品牌管理 指 杭州网创品牌管理有限公司 董事会 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会 监事会 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会 股东大会 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京大成律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行、本次向特定对象发 行 指 本次向特定对象发行人民币普通股的行为 元、万元 指 如无特别说明，为人民币元、万元 如无特别说明，本公告书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本公 告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍 五入造成的。 一、上市公司的基本情况 中文名称： 杭州壹网壹创科技股份有限公司 英文名称： HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. 注册地址： 浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2号2幢 1401-1414室 法定代表人： 林振宇 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 壹网壹创 股票代码： 300792 有限公司成立日期： 2012年4月6日 股份公司成立日期 2016年3月16日 公司上市日期 2019年9月27日 注册资本： 14,423.94万元人民币 办公地址： 浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2号2幢 1401-1414室 邮政编码： 310018 董事会秘书 张帆 电话号码： 0571-85088289 传真号码： 0571-85088289 互联网址： www.topwinchance.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批 发、零售（含网上销售）：化妆品（除分装），日用百货 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型与发行方式 本次发行股票类型系境内上市的人民币普通股（A股），全部采取向特定对 象发行股票的方式进行。本次发行承销方式为代销。 （二）本次发行履行的内部决策过程 2020年10月16日及2020年11月4日，壹网壹创召开第二届董事会第十六次会 议及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股 票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公 司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发 行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司关于前次募集资金使用情况报告 的议案》等相关议案。 2021年3月5日，壹网壹创召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特 定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股 票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象 发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于调整2020年度 向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的 议案》等相关议案。 （三）本次发行的监管部门注册过程 2021年3月10日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条 件和信息披露要求。 2021年4月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州壹网壹创 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1350号）。 经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决 策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办 法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关 法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 （四）发行过程 1、认购邀请情况 发行人和主承销商于2021年7月12日向深交所报送《杭州壹网壹创科技股 份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计118名特 定投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至发行启 动前，保荐机构（主承销商）收到共计7名新增投资者的认购意向，其中私募及 其他类投资者6家，个人投资者1位。保荐机构（主承销商）在北京大成律师事 务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请文件》。 新增的7家投资者具体名单如下： 总序号 分序号 类型 投资者名称 1 1 其他 杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙） 2 2 其他 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） 3 3 其他 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙） 4 4 其他 上海涌津投资管理有限公司 5 5 其他 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 6 6 其他 浙江宁聚投资管理有限公司 7 1 个人 杨爱民 上述认购邀请书拟发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即在发行期首日前一工作日， 上市公司和保荐机构（主承销商）可以向发行对象提供认购邀请书。认购邀请书 发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二 十名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列网下机构投资者： （一）不少于20家证券投资基金管理公司； （二）不少于10家证券公司； （三）不少于5家保险机构投资者。 保荐机构（主承销商）及北京大成律师事务所对最终认购邀请名单中的投资 者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请文件》的发送范围符合《证券 发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关 规定，也符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案 及发行对象的相关要求。 2、询价申购情况 2021年7月21日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到12份申购报价单，当日12点前，除3家公募基金公司无需 缴纳定金外，其他9家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符 合认购邀请文件要求，均为有效申购。 具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象全称 申购对 象类型 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 1 第一创业证券股份有限公司 证券 43.10 50,000,000.00 2 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） 其他 42.64 50,000,000.00 41.14 100,000,000.00 3 财通基金管理有限公司 基金 41.99 65,300,000.00 41.07 76,800,000.00 40.17 88,800,000.00 4 民生证券股份有限公司 证券 41.99 50,000,000.00 41.06 50,000,000.00 40.13 50,000,000.00 5 上海铂绅投资中心（有限合伙）-代铂绅二 其他 41.88 50,000,000.00 十七号证券投资私募基金 40.13 51,000,000.00 6 中意资管-招商银行-中意资产-优势企业11 号资产管理产品 保险 41.63 50,000,000.00 7 杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙） 其他 41.50 200,000,000.00 8 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品 保险 41.22 100,000,000.00 9 中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品 -013C-CT001 深 保险 41.22 50,000,000.00 10 国泰基金管理有限公司 基金 41.10 56,000,000.00 11 华夏基金管理有限公司 基金 40.76 55,000,000.00 12 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合 伙）-正心谷（檀真）价值中国专享私募证 券投资基金 其他 40.13 50,000,000.00 3、投资者获配结果 经核查，国泰基金管理有限公司管理的“国泰基金－招商银行－国泰基金－ 德林2号集合资产管理计划”的出资方与国泰君安存在关联关系，属于禁止配售 对象，上述产品在国泰基金管理有限公司报价中对应的申购金额200万元予以剔 除。国泰基金管理有限公司剔除上述产品后的其余申购报价符合《认购邀请文件》 中的相关要求。 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为40.13元/股，最终认购规模为22,310,037股，募集资金 总额895,301,784.81元，未超过股东大会决议的上限，未超过募投项目资金总额 89,530.18万元（含89,530.18万元）。 本次发行对象最终确定为12家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有 不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序 号 发行对象全称 类型 配售股数 （股） 配售金额 （元） 占发行总量 比例（%） 锁定期 （月） 1 第一创业证券股份有 限公司 证券 1,245,950 49,999,973.50 5.58% 6 2 民生证券股份有限公 司 证券 1,245,950 49,999,973.50 5.58% 6 3 中意资管-招商银行- 中意资产-优势企业 11号资产管理产品 保险 1,245,950 49,999,973.50 5.58% 6 4 杭州慧弘企业管理合 伙企业（有限合伙） 其他 4,983,802 199,999,974.26 22.34% 6 5 中国太平洋人寿保险 股份有限公司-传统- 普通保险产品 保险 2,491,901 99,999,987.13 11.17% 6 6 中国太平洋财产保险- 传统-普通保险产品 -013C-CT001深 保险 1,245,950 49,999,973.50 5.58% 6 7 杭州奋华投资合伙企 业（有限合伙） 其他 2,491,901 99,999,987.13 11.17% 6 8 国泰基金管理有限公 司 基金 1,345,626 53,999,971.38 6.03% 6 9 华夏基金管理有限公 司 基金 1,370,545 54,999,970.85 6.14% 6 10 财通基金管理有限公 司 基金 2,212,808 88,799,985.04 9.92% 6 11 上海铂绅投资中心 （有限合伙）-代铂绅 二十七号证券投资私 募基金 其他 1,270,869 50,999,972.97 5.70% 6 12 浙江义乌市檀真投资 管理合伙企业（有限 其他 1,158,785 46,502,042.05 5.19% 6 合伙）-正心谷（檀真） 价值中国专享私募证 券投资基金 合计 22,310,037.00 895,301,784.81 100.00% — 在最终获配的12家投资者中，基金获配股数4,928,979股、获配金额 197,799,927.27元，占发行总量22.09%；证券获配股数2,491,900股、获配金额 99,999,947.00元，占发行总量11.17%；保险获配股数4,983,801股、获配金额 199,999,934.13元，占发行总量22.34%；其他机构投资者获配股数9,905,357股、 获配金额397,501,976.41元，占发行总量44.40%。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为22,310,037股。 （六）发行价格 本次发行的发行价格为40.13元/股。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2021年7月19日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即40.13元/股。 本次发行共有12家投资者提交《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对 象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况， 并且根据《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》 （下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为40.13元 /股，相对于公司股票2021年7月19日（发行期首日）前一交易日收盘价47.34 元/股折价15.23%，相对于2021年7月19日（发行期首日）前二十个交易日均 价50.15元/股折价19.98%；相对于公司股票2021年7月21日（申购报价日） 前一交易日收盘价46.66元/股折价13.99%，相对于2021年7月21日（申购报 价日）前二十个交易日均价49.29元/股折价18.58%。 （七）募集资金及发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币895,301,784.81元，扣除本 次发行费用（不含税）人民币7,160,232.71元，募集资金净额为人民币 888,141,552.10元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深 交所相关规定。 经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 （八）募集资金到账和验资情况 本次向特定对象发行的发行对象为第一创业证券股份有限公司、民生证券股 份有限公司、中意资产管理有限责任公司、杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合 伙）、国泰基金管理有限公司等共计12家发行对象。上市公司和主承销商于2021 年7月22日向上述12家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年7月26日 17时止，上述12家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。 2021年7月27日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年7月27日出具了中汇会验 [2021]6369号《杭州壹网壹创科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021年7月26日止，国泰君安为本次壹网壹创向特定对象发行人民币普通股指 定的认购股票募集资金收款账户已经收到认购资金共计人民币895,301,784.81元 （大写人民币捌亿玖仟伍佰叁拾万零壹仟柒佰捌拾肆元捌角壹分）。 2021年7月29日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费（不含增值税） 后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2021年7月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年7月29日出具了中汇会验 [2021]6370号《杭州壹网壹创科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021年7月29日止，发行人此次共计募集货币资金人民币895,301,784.81元， 扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币7,160,232.71元，发行人实际募集 资金净额为人民币888,141,552.10元，其中新增注册资本(股本)人民币 22,310,037.00元，新增资本公积人民币865,831,515.10元。 公司为本次股票发行发生的发行费用合计7,160,232.71元，明细如下（本次 发行费用均为不含税金额）： 单位：人民币元 费用类别 不含税金额 保荐承销费用 6,142,486.49 律师费用 525,000.00 会计师费用 471,698.11 发行手续费及其他 21,048.11 合计 7,160,232.71 本次向特定对象发行最终获得配售的投资者共12家，均为本次认购邀请文 件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 本次向特定对象发行股份总量为22,310,037股，募集资金总额895,301,784.81 元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]1350 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。 （九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （十）新增股份登记托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，第 一创业证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、 杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）、国泰基金管理有限公司等共计12家获 配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第一个交易日。 本次向特定对象发行股票完成后，由于壹网壹创送红股、转增股份等原因增 加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。 若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求，则参与认购壹网壹创向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监 会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙。 上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 （十一）发行对象认购股份情况 本次向特定对象发行股份总量为22,310,037股，募集资金总额 895,301,784.81元，未超过股东大会决议的上限，未超过募投项目资金总额 89,530.18万元（含89,530.18万元）。本次发行最终发行对象共计12家，不超过 35名，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 的要求以及向深交所报备的发行方案。 本次发行通过向第一创业证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、中意 资产管理有限责任公司、杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙）、国泰基金管 理有限公司等共计12家发行对象发行股票的方式进行，特定对象均以现金方式 认购本次向特定对象发行股票。 本次发行对象基本情况如下： 1、第一创业证券股份有限公司 公司名称：第一创业证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 统一社会信用代码：91440300707743879G 法定代表人：刘学民 2、中意资管-招商银行-中意资产-优势企业11号资产管理产品 公司名称：中意资产管理有限责任公司 住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1 统一社会信用代码：9111000007169867X5 法定代表人：吴永烈 3、国泰基金管理有限公司 公司名称：国泰基金管理有限公司 住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 统一社会信用代码：91310000631834917Y 法定代表人：邱军 4、民生证券股份有限公司 公司名称：民生证券股份有限公司 住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室 统一社会信用代码：9111000017000168XK 法定代表人：冯鹤年 5、上海铂绅投资中心（有限合伙）-代铂绅二十七号证券投资私募基金 公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙） 住所：宝山区淞兴西路234号3F-612 统一社会信用代码：91310113586822318P 执行事务合伙人：谢红 6、华夏基金管理有限公司 公司名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 统一社会信用代码：911100006336940653 法定代表人：杨明辉 7、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷（檀真）价值中 国专享私募证券投资基金 公司名称：浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号 统一社会信用代码：91330782MA29LW3503 执行事务合伙人：林利军 8、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 公司名称：太平洋资产管理有限责任公司 住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号39楼 统一社会信用代码：91310115789549569U 法定代表人：于业明 9、中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品-013C-CT001深 公司名称：太平洋资产管理有限责任公司 住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号39楼 统一社会信用代码：91310115789549569U 法定代表人：于业明 10、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 统一社会信用代码：91310000577433812A 法定代表人：夏理芬 11、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼645室 统一社会信用代码：91330109MA2B2F8H28 执行事务合伙人：浙商创投股份有限公司 12、杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省杭州市上城区笤帚湾45号7幢120室-2 统一社会信用代码：91330102MA2KG23P59 执行事务合伙人：杭州泰恒投资管理有限公司 保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包 括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等 形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情 形，认购资金不存在直接或间接来源于壹网壹创的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接 或间接接受壹网壹创的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主 承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 12家获配投资者均承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通 过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的主承销商国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，并形成如下结论意见： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法 律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办 法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关 法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底 保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京大成律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结 论意见为： “发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得必要的批准和授权，并已取 得深交所核准以及中国证监会准予注册的批复；本次发行的发行过程和发行对象 符合《注册管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律、法规和规范性文件 的规定，发行结果公平公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、股 份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份已于2021年8月10日取得中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于 该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：壹网壹创；证券代码为：300792；上市地点为：深 圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年8月20日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预 计上市流通时间为2022年2月21日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 股份数量 股份比例（%） 1 杭州网创品牌管理有限公司 境内一般法人 83,757,996 38.71% 2 林振宇 境内自然人 23,700,507 10.95% 3 吴舒 境内自然人 8,322,071 3.85% 4 张帆 境内自然人 8,014,937 3.70% 5 招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业 混合型证券投资基金 基金、理财产品等 7,924,931 3.66% 6 卢华亮 境内自然人 6,394,949 2.96% 7 中金佳合（天津）股权投资基金管理有 限公司－中金佳泰贰期（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙） 基金、理财产品等 5,282,887 2.44% 8 刘希哲 境内自然人 3,508,657 1.62% 9 永州网哲企业管理合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 3,377,647 1.56% 10 全国社保基金四零四组合 基金、理财产品等 3,105,475 1.44% 小计 153,390,057 70.89% （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 其中有限售 条件的股份 数量（股） 1 杭州网创品牌管理有限公司 83,757,996 35.09% 83,757,996 2 林振宇 23,700,507 9.93% 23,273,142 3 吴舒 8,322,071 3.49% 6,241,554 4 张帆 8,014,937 3.36% 6,011,204 5 招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证 券投资基金 7,924,931 3.32% 0 6 卢华亮 6,394,949 2.68% 4,796,212 7 中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司－中 金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 5,282,887 2.21% 0 8 杭州慧弘企业管理合伙企业（有限合伙） 4,983,802 2.09% 4,983,802 9 刘希哲 3,508,657 1.47% 0 10 永州网哲企业管理合伙企业（有限合伙） 3,377,647 1.42% 0 （三）本次发行对股本结构的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加22,310,037股限售流通股，具体股 份变动情况如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 124,395,609 57.49% 22,310,037 146,705,646 61.46% 无限售条件股份 91,996,781 42.51% 0 91,996,781 38.54% 股份总数 216,392,390 100.00% 22,310,037 238,702,427 100.00% 本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股 股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加22,310,037股限售流通股，具体股 份变动情况如下： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 基本每股收益 1.43 1.30 每股净资产 6.99 10.06 注1：发行前每股净资产按照2020年末归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本 计算，发行前每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计 算； 注2：发行后每股净资产按照2020年末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额 除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算。 五、主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年、2019年财 务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2019]4269号、中汇会审[2020]2052号的 标准无保留意见的审计报告。自深圳证券交易所上市审核中心审核通过之日 （2021年3月10日）至本报告签署日，发行人会计师中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）对发行人2020年财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2021]3293 号的标准无保留意见的审计报告。发行人2021年第一季度财务报告未经审计。 发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2021年3月 31日 2020年12月31 日 2019年12月 31日 2018年12月 31日 流动资产 127,786.99 127,106.72 126,088.35 42,204.43 非流动资产 76,462.96 74,309.85 16,066.20 8,130.49 资产总计 204,249.96 201,416.57 142,154.56 50,334.92 流动负债 37,635.91 42,087.28 14,307.82 10,333.26 非流动负债 1,820.98 876.50 41.75 0.00 负债合计 39,456.89 42,963.77 14,349.57 10,333.26 所有者权益合计 164,793.07 158,452.80 127,804.99 40,001.66 归属于母公司所有者 权益合计 156,673.07 151,258.49 127,804.99 40,001.66 2、合并利润表 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 主营业务收入 22,090.43 129,211.24 144,571.59 101,214.54 其他业务收入 189.51 647.27 510.53 65.06 营业收入合计 22,279.94 129,858.51 145,082.12 101,279.60 营业利润 7,316.44 43,207.37 27,161.52 20,246.11 净利润 5,893.91 34,538.78 21,905.50 16,261.67 3、合并现金流量表 单位：万元 项 目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流 量净额 -3,109.58 43,849.78 14,690.22 10,487.33 投资活动产生的现金流 量净额 7,778.74 -57,478.44 -8,603.80 -2,812.85 筹资活动产生的现金流 量净额 1,936.86 -5,803.14 65,970.41 -5,701.45 现金及现金等价物净增 加额 6,661.05 -19,616.04 72,059.88 1,964.73 4、主要财务指标 （1）基本财务指标 主要指标 2021年3月 31日/2021 年1-3月 2020年12 月31日 /2020年 2019年12 月31日 /2019年 2018年12 月31日 /2018年 流动比率（倍） 3.40 3.02 8.81 4.08 速动比率（倍） 3.00 2.75 7.81 3.15 资产负债率（合并） 19.32% 21.33% 10.09% 20.53% 资产负债率（母公司） 27.32% 29.22% 4.94% 16.38% 应收账款周转率（次） 1.85 6.42 10.19 11.32 存货周转率（次） 1.70 6.70 8.67 11.78 每股净资产（元） 11.42 10.98 15.98 6.67 每股经营活动现金流量净额（元） -0.22 3.04 1.84 1.75 每股净现金流量（元） 0.46 -1.36 9.01 0.33 注：2021年1-3月应收账款周转率和存货周转率未年化 （2）净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2018年度、 2019年度、2020年度和2021年1-3月的净资产收益率及每股收益如下： 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 每股收益（元） 基本每股 收益 稀释每股 收益 2021年 1-3月 归属于公司普通股股东的净利润 3.45 0.37 0.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 3.19 0.34 0.34 2020年 度 归属于公司普通股股东的净利润 22.38 2.15 2.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 20.51 1.97 1.97 2019年 度 归属于公司普通股股东的净利润 33.23 1.87 1.87 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 30.57 1.72 1.72 2018年 度 归属于公司普通股股东的净利润 47.23 1.51 1.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 43.90 1.40 1.40 （二）管理层讨论和分析 1、资产负债结构整体状况分析 报告期各期末，公司资产规模整体呈扩张趋势，资产总额分别为50,334.92 万元、142,154.56万元、201,416.57万元和204,249.96万元，总体规模较为稳定。 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为83.85%、88.70%、 63.11%和62.56%，流动资产占比保持在较高水平，主要系公司货币资金、应收 账款及存货金额相对较高所致，符合行业特征。 报告期各期末，公司负债规模整体呈增长趋势，负债总额分别为10,333.26 万元、14,349.57万元、42,963.77万元和39,456.89万元，主要系公司经营持续扩 张导致应付账款、借款规模增加所致。 报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为100%、99.71%、97.96% 和95.38%，占比逐步上升，主要原因系公司应付账款增加。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为20.53%、10.09%、21.33% 和19.32%，流动比率分别为4.08、8.81、3.02和3.40，速动比率分别为3.15、7.81、 2.75和3.00。公司整体偿债能力较强，资产负债率报告期内略有增加但持续保持 在较低水平，流动比率和速动比率总体较高。 报告期内，公司经营活动现金流净额分别为10,487.33万元、14,690.22万元、 43,849.78万元和-3,109.58万元，经营活动现金流状况良好，能够有效保证相关 债务的履约能力，而且本次发行募集资金投资项目将用于内容电商项目、仓储物 流项目、研发中心及信息化建设项目和补充流动资金，完成后公司的资产负债率 将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。 3、营运能力分析 报告期各期末，公司应收账款周转率分别为11.32、10.19、6.42和1.85（未 年化），存货周转率分别为11.78、8.67、6.70和1.70（未年化），营运能力指标 整体处于较高水平。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 保荐代表人：励少丹、胡伊苹 项目协办人：傅熺祾 项目组成员：姜慧芬 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38670666 （二）发行人律师 名称：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人：彭雪峰 签字律师：尉建锋、周冰冰、沈林燕 联系电话：010-58137799 联系传真：010-58137788 （三）审计机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 负责人：余强 签字会计师：谢贤庆、黄婵娟 联系电话：0571-88879999 联系传真：0571-88879000 （四）验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 负责人：余强 签字会计师：黄婵娟、方钢 联系电话：0571-88879999 联系传真：0571-88879000 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与国泰君安签署了《杭州壹网壹创科技股份有限公司与国泰君安证券 股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之保荐承销协议》和《杭州壹网壹 创科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股 票之补充承销协议》。 国泰君安已指派励少丹、胡伊苹担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代 表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 励少丹女士，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司执行董事，取得法律 职业资格证书，浙江大学法学学士、经济学硕士。2013年开始从事投行工作， 先后参与浙江众成配股、浙江众成非公开、新界泵业非公开等再融资项目，福斯 特、诺力股份、江山欧派、福莱特、壹网壹创等多个IPO项目，具有较丰富的 投资银行业务经验。 胡伊苹女士，保荐代表人，浙江大学管理学硕士研究生。先后负责或参与了 大立科技（002214）首发、浙江众成（002522）首发、日出东方（603366）首发、 浙江众成（002522）配股、福斯特（603806）首发、诺力股份（603611）首发、 江山欧派（603208）首发、浙江仙通（603239）首发、福莱特（601865）首发、 壹网壹创（300792）首发、顺发恒业（000631）非公开、浙江众成（002522）非 公开、新界泵业（002532）非公开、福莱特（601865）非公开、大立科技（002214） 非公开以及卓锦环保（833149）、南广影视（833604）、网创科技（838942）新三 板挂牌项目，具有较丰富的投资银行业务经验。 励少丹女士、胡伊苹女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、 税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大 纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本保荐机构认为：壹网壹创本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策中有关向特定对象发 行证券的条件。本次向特定对象发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件，国 泰君安推荐壹网壹创本次向特定对象发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 （一）备查文件目录 1、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽 职调查报告； 2、北京大成律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； 3、国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定 对象发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告； 4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2021]6369号、中 汇会验[2021]6370号验资报告； 5、经中国证监会、深交所审核的全部申报材料； 6、中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1350号）； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）备查文件存放地点 杭州壹网壹创科技股份有限公司 地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路2号2幢1401-1414室 电话：0571-85088289 传真：0571-85088289 联系人：刘小迪 （以下无正文） （本页无正文，为《杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公 告书》签字盖章页） 杭州壹网壹创科技股份有限公司 2021年8月18日 中财网
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