千味央厨:首次公开发行股票招股意向书
原标题:千味央厨:首次公开发行股票招股意向书 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数不超过 2,128万股，公司现有股东不公开发售股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币★元 预计发行日期 2021年 8月 26日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 8,510.4136万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 1、控股股东承诺 公司控股股东共青城城之集承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月 内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的发 行人股票锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调 整。 2、发行人其他股东承诺 公司股东前海新希望、上德合味、共青城凯立、宿迁涵邦、 深圳网聚、魏秀岩、翁蕾、赵建光、建元时代、建元泓赓、 建元博一、建元超虹、富泉一期、李芳、建元鑫铂分别承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 3、发行人董事、高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事和/或高级管理人员孙剑、白瑞、 王植宾、徐振江承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。（2）在担任公司董事和 /或 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发 行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本 人间接持有的发行人股份。因公司进行权益分派等导致本人 所持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。（3）所持股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 的，本人间接持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月； 上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司 有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息 事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。上述承诺 主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 1-1-1 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 4、发行人监事承诺 间接持有公司股份的监事王向阳承诺：（1）自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在担任 公司监事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人 股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间 接持有的发行人股份。因公司进行权益分派等导致本人所持 有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；本人不因职务变 更、离职等原因而放弃履行承诺。 保荐人（主承销商）国都证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年 8月 18日 1-1-2 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意 向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 （一）公司实际控制人对股份锁定的承诺 公司实际控制人李伟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）公司控股股东对股份锁定的承诺 公司控股股东共青城城之集承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个 月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价的，本公司持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；如 有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调 整。 （三）公司其他股东对股份锁定的承诺 公司股东前海新希望、上德合味、共青城凯立、宿迁涵邦、深圳网聚、魏秀 岩、翁蕾、赵建光、建元时代、建元泓赓、建元博一、建元超虹、富泉一期、李 芳、建元鑫铂分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 1-1-4 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 （四）公司董事、监事、高级管理人员对股份锁定的承诺 间接持有公司股份的董事和/或高级管理人员孙剑、白瑞、王植宾、徐振江 承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在担任公司董事和/ 或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百 分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。因公司进行 权益分派等导致本人所持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。（3）所持股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内发 行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价的，本人间接持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；上述发 行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转 增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。 上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 间接持有公司股份的监事王向阳承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。（2）在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行 人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股 份。因公司进行权益分派等导致本人所持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承 诺。 二、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股 5%以上股东包括共青城城之集（持股 62.4873%）、前 海新希望（持股 8.9370%）、上德合味（持股 5.5073%）、共青城凯立（持股 5.4337%）、宿迁涵邦（持股 5.1282%）及深圳网聚（持股 5.1282%），其持股 意向及减持意向分别如下： （一）控股股东共青城城之集关于持股及减持意向的承诺 发行人控股股东共青城城之集承诺：在锁定期满后，为继续支持公司发展及 1-1-5 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 回报股东，本企业原则上将继续持有发行人股份。确有需要减持公司股份的，在 符合相关规定及承诺的前提下，本企业将结合发行人稳定股价、生产经营和资本 运作的需要，审慎制定股票减持计划。所持发行人股份锁定期届满后两年内，本 企业每年减持发行人股份数量不超过上一年末所持股份数量的 10%，减持价格 不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上 述发行价作相应调整。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统 或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公 告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后， 若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人 股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减 持公司股份所得收益归发行人所有。 （二）股东前海新希望关于持股及减持意向的承诺 发行人股东前海新希望承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合 相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易 所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行 人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计 划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次 履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上 述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。 （三）股东上德合味关于持股及减持意向的承诺 发行人股东上德合味承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相 关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所 集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人 股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划 公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履 行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述 关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。 1-1-6 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 （四）股东共青城凯立关于持股及减持意向的承诺 发行人股东共青城凯立承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合 相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易 所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行 人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计 划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次 履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上 述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。 （五）股东宿迁涵邦关于持股及减持意向的承诺 发行人股东宿迁涵邦承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相 关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所 集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人 股票的，将根据法律、法规及中国证监会的相关规定在减持前公告减持计划。本 企业违反承诺而给发行人或投资者造成损失的，将在中国证监会或者有管辖权的 人民法院作出最终认定或生效判决后依法对发行人或投资者进行赔偿。 （六）股东深圳网聚关于持股及减持意向的承诺 发行人股东深圳网聚承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相 关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所 集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人 股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划 公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履 行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述 关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。 三、稳定股价的预案及承诺 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高 级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产 1-1-7 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 的情况时，将启动稳定股价的预案。本预案已经发行人 2020年第三次临时股东 大会审议通过，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价（本公司股票全 天停牌的交易日除外，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公 司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，本公司 董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照 上市公司信息披露要求予以公告。 自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未 能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股 东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措 施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止 的条件实现。 （二）稳定股价预案的具体措施 1、发行人回购公司股票 （1）发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向 社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息 披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政 法规的规定。 （2）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、 规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：①公司回购股份价格不高于公司最 近一期经审计的每股净资产；②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计 1-1-8 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东的可分配利润的 50%；③公司 单次回购股份数量不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的 2%。 （3）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续 10个交易日收 盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致本公司不满足法 定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内 不再启动股份回购事宜。 （4）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 15日内召开 董事会会议审议稳定股价方案，并经公司董事会全体董事三分之二以上表决通 过；如根据法律及中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，需提交股东大会审 议的，公司董事会应于董事会表决通过之日起 30日内召开股东大会审议。公司 应在董事会或股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关 法定手续后的 30个交易日内实施完毕。 2、控股股东增持公司股票 （1）发行人控股股东共青城城之集将根据《公司法》、《上市公司收购管理 办法》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票， 实现稳定股价的目的。发行人控股股东将严格遵守相关法律法规的要求，履行增 持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。 （2）发行人控股股东为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法 规之要求外，还应同时符合以下事项：①增持股份不应导致公司的股权分布不符 合上市条件；②增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；③ 单次增持股份措施中，公司控股股东用于增持的资金不低于其上年度自公司获得 税后现金分红的 25%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳 定措施条件的，则公司控股股东用于增持的资金总额不低于其上年度自公司获得 税后现金分红的 50%。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 （1）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员将根据《公司法》、《上市 公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增 1-1-9 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人董事（不含独立董事）、高级管理 人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等 法定义务。 （2）发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行 增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项：①增持股份 不应导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持股份的价格不超过最近一期经 审计的每股净资产的价格；③单次增持股份措施中，有增持义务的董事及高级管 理人员用于增持的资金不低于其上年度自公司领取薪酬总和的 25%，若某一会 计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则用于增持的资金 总额不低于其上年度自公司领取薪酬总和的 50%。 （3）公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求 其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出 的相应承诺。 （三）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东增 持公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为 第三选择。 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连 续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则 由公司控股股东实施股票增持计划。 公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司 股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件 的，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持 义务。 （四）稳定公司股价措施的相关约束 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及其控股股东、相关董事及高级 1-1-10 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： 1、公司违反承诺的约束措施 公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定 股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗 力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、 法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 2、公司控股股东违反承诺的约束措施 公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果发行人控股股 东未采取上述稳定股价的具体措施，发行人控股股东将在发行人股东大会及指定 披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉；发行人有权将发行人控股股东应该用于实施增持股票计划相 等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；发行人控股股东持有的发行人股份将不 得转让直至发行人控股股东按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继 承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、公司相关董事、高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事孙剑、白瑞、王植宾、陈伏铭，非董事高级管理人员徐振江承诺： 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本 人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金 分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳 定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承 诺等必须转股的情形除外。 公司董事王珊珊承诺：本人违反承诺而给公司或投资者造成损失的，将在中 国证监会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法对公司或投 资者进行赔偿。在完全消除本人未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得 转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承 1-1-11 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。本 人如果出现违反承诺的情形，公司将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或 津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、 董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事、监事， 公司董事会有权解聘相关高级管理人员。上述承诺为本人真实意思表示，若违反 上述承诺本人将依法承担相应责任。 对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其 作出继续履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方 可聘任。 （五）稳定股价预案的终止条件 自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资 产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 四、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将 在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份 回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）或 有关违法事实被证券监管部门认定之日前 20个交易日公司股票交易均价，或中 国证监会认可的其他价格，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股 份。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 1-1-12 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）发行人控股股东承诺 发行人控股股东共青城城之集承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的 控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人李伟承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的实际控制人， 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、 1-1-13 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人 的董事、监事、高级管理人员，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构国都证券股份有限公司承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：如证券监管机构等有权部门认 定本所为郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本所将根据有 权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定以及司法机关的生效判决，就本 所负有责任的部分依法赔偿投资者损失。 发行人会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为发行 人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了发行人 2020年度、2019年度 及 2018年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说 明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 验资机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因所为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 1-1-14 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 资者造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损 失。 验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因所为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 五、关于摊薄即期回报填补的措施及承诺 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事会就公司本 次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施。为保 证前述措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦 作出相关承诺，具体情况如下： （一）公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 1、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司已根据中国证监会的相关规定和监管要求，制定了上市后适用的《公 司章程（草案）》，明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策 程序和机制等政策事宜。公司将以《公司章程（草案）》所规定的利润分配政策 为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划， 持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进 行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，按照承诺用途 使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 1-1-15 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 3、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公 司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营管理水平和公 司治理水平，完善并强化各项内部控制制度，强化执行监督，有效提升公司经营 效率。 4、提升核心竞争力，增加公司可持续盈利能力 公司凭借在业内多年积累的技术、品牌、客户资源、售后服务能力等方面的 优势，发展了一批具有一定忠诚度的优质客户，确立了在行业内的竞争地位，在 客户中赢得了良好的声誉。公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势， 加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和销售服务，增强可持续盈利能力。 （二）相关主体对履行填补即期回报措施的承诺 公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺，具体如下： 1、公司董事孙剑、白瑞、王植宾、陈伏铭、董彬、陈广垒、秦玉鸣，非董 事高级管理人员徐振江承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对职务消费行为进行约 束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；（5）承诺未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回 报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、公司董事王珊珊承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对职务消费行为进行 约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；（5）承诺未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与 1-1-16 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回 报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，愿意在中国证监会或者有管辖权的人民法院作出最 终认定或生效判决后依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、公司的控股股东共青城城之集、实际控制人李伟承诺：“不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益”。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司 或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、相关主体未能履行承诺时的约束措施 在首次公开发行股票并上市的过程中，发行人、发行人控股股东、实际控制 人、持股 5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等在招股说明书中 作出了相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中的各项义务和责任。如在 实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承 诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护发行人 权益的（以下简称“违反承诺”），则自愿采取或接受下列约束措施。 （一）宿迁涵邦违反承诺自愿采取或接受的约束措施 若违反承诺，公司股东宿迁涵邦承诺采取或接受以下约束措施： 1、本企业所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺 事项应由发行人进行信息披露。 2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致 承诺无法履行或无法按期履行的，本企业应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承 诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人权益的，本企业应充分披露原 因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺 义务。上述变更方案应提交股东大会审议，发行人应向股东提供网络投票方式， 本企业及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视 1-1-17 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 同超期未履行承诺。 3、本企业违反承诺而给发行人或投资者造成损失的，将在中国证监会或者 有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法对发行人或投资者进行赔 偿。 （二）董事王珊珊违反承诺自愿采取或接受的约束措施 若违反承诺，公司董事王珊珊承诺采取或接受以下约束措施： 1、本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事 项应由上市公司进行信息披露。 2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致 承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承 诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原 因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承 诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方 式，承诺相关方及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到 期的，视同超期未履行承诺。 3、本人违反承诺而给公司或投资者造成损失的，将在中国证监会或者有管 辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法对公司或投资者进行赔偿。 在完全消除本人未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得转让公司股 份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转 让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。 4、本人如果出现违反承诺的情形，公司将延期向本人发放除基本工资外的 其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日 止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换 相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 1-1-18 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 （三）其他责任主体违反承诺自愿采取或接受的约束措施 若违反承诺，发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东 （除宿迁涵邦外）、发行人董事（除王珊珊外）、监事、高级管理人员（以下简称 “承诺相关方”）承诺采取或接受以下约束措施： 1、承诺相关方所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4号——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关 承诺事项应由发行人进行信息披露。 2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致 承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承 诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人权益的，承诺相关方应充分披露 原因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承 诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，发行人应向股东提供网络投票方式， 承诺相关方及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期 的，视同超期未履行承诺。 3、承诺相关方违反承诺而获得的收益归发行人所有，因此给发行人或投资 者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，持有发行人股份的承诺 相关方不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投 资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于其的 部分。 4、董事（除王珊珊外）、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发 行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事 项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独 立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理 人员。发行人董事（除王珊珊外）、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离 职等原因而放弃履行已作出的承诺。 1-1-19 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》，公司首次公开发行人民币普通股股 票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股 比例共享。 八、本次发行上市后的股利分配政策 （一）股利分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺 序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股 同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式及期间 在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司将采取现金、股票或两者 相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提 下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合 理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金 分红。 1-1-20 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 （三）利润分配的条件和具体比例 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例 最低应达到百分之二十。 公司当年度实现盈利，可以根据盈利状况及资金需求状况采用现金、股票或 者现金股票的方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能 力。 若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司 当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预 案。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润 分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司 的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配 方案。 1-1-21 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 （四）利润分配应履行的程序 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资 者的意见，公司利润分配决策程序具体如下： 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体 经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年 度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 2、董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案需经董事 会表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会 应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事 （不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会 决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会审 议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公 共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进 行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应 当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2个月内完成股利派发事项。 1-1-22 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 （五）利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整公司章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股 东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提 交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投 资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会 表决。 如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半 数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对 利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，还应当经出席股东大会的 社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 （六）发行人上市后未来三年分红回报规划 公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取 法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转 增方案。目前公司正处于成长阶段且有重大资金支出，如公司采取现金及股票股 利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规 定适时调整现金与股票股利分红的比例。如存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 1-1-23 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 九、公司特别提醒投资者关注的风险因素 （一）食品安全风险 公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。公司产 品属于日常消费品，产品质量与消费者的身体健康息息相关。公司高度重视食品 安全，报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。虽然公司建立了严格的 食品安全控制制度和全流程追溯系统，但是由于食品流通过程中需经历较多中间 环节，且发行人的速冻面米制品需要全程冷链储运，一旦公司因人员操作疏忽、 物流公司操作不当或者在运输过程中发生偶发性事件、公司不能有效控制供应商 行为、质量控制措施不够完善等原因，出现食品安全问题，将可能使公司遭受产 品责任索偿、负面报道、行政处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销 售和经营业绩产生重大不利影响。 （二）“新冠疫情”引致的经营风险 发行人速冻面米制品主要面向餐饮行业客户，新冠疫情对我国餐饮行业造成 了严重的冲击，受此影响，公司 2020年 1-6月实现的营业收入较 2019年同期 下滑 8.04%。除前述情形外，公司的经营状况正常，公司经营模式、主要客户及 供应商的构成、主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格、税收政策以及其 他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。随着新冠疫情在国 内逐步得到控制，公司产品销量已逐步恢复，上述负面影响在逐步消除。公司 2020年全年实现的营业收入较 2019年增长 6.20%。但疫情防控常态化下餐饮 行业的复苏发展仍将面临众多挑战，从而对发行人的经营带来较大的不确定性。 或者今后出现其他公共性突发事件以及地震、战争等不可抗力事件均可能对公司 生产经营构成严重负面影响。 （三）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括面粉、糯米粉、食用油、白 砂糖等，受大宗商品价格波动影响。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比 例在 75%左右，原材料价格的波动直接影响公司的盈利。由于我国小麦的自给 1-1-24 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 率较高，且报告期内国家规定的最低采购价格稳中有降，因此报告期内公司面粉 采购价格较为稳定。但是如果国家提高小麦的最低采购指导价，可能导致面粉采 购价格上涨。公司生产使用的各类糯米粉的主要原料均为粳糯米（粳糯稻加工而 成），粳糯稻作为水稻类的小众品种，其种植面积和产量较少。由于我国未对粳 糯稻实行最低收购价政策，因此粳糯稻市场价格主要受市场供求决定，波动较大。 若发行人短期内无法有效传导原材料价格上涨的成本压力，将影响发行人的盈利 水平。 我国作为食用植物油的消费大国，食用植物油生产所需大豆、菜籽等农作物 的国内产量无法满足全部需求，原料进口依存度较高。同时，公司使用的白砂糖 的进口依存度也较高，而且公司使用的脱皮芝麻基本依赖进口。如果未来受贸易 摩擦、关税壁垒、反倾销反补贴等因素影响导致进口原材料价格大幅波动，而公 司未能采取有效措施控制采购成本，将对公司的生产成本和经营业绩产生不利影 响。 （四）英才街厂区搬迁对生产经营的影响 为解决经营独立性和租赁资产产权瑕疵问题，发行人报告期内在新乡市投资 设立全资子公司新乡千味，并由新乡千味在新乡市平原示范区新征土地建设“千 味央厨食品加工建设项目”，建设内容包括生产车间、立体冷库、原料库、食堂 及其他辅助配套设施。发行人采取分步建设、分步搬迁的方式，于 2019年 12 月 30日停止使用英才街厂区，并于 2020年 2月完成全部搬迁工作。由于食品 制造业对产品质量要求较高，发行人英才街厂区搬迁完成后，生产磨合、设备调 试以及员工培养等方面的要求较高，产能逐步释放所需时间也更长，规模效应体 现相对较慢，而固定资产折旧及人员工资等固定成本压力较大。因此，如果新乡 千味完全达产用时过长，固定成本压力将进一步显现，导致公司毛利率下降，进 而影响公司的经营业绩。 （五）行业竞争加剧的风险 我国速冻面米制品行业竞争激烈，随着市场竞争的不断深入，行业市场份额 呈现逐步集中的趋势。公司竞争对手主要为国内外上市公司及拟上市公司、外商 1-1-25 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 投资企业，资金实力雄厚。若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营 销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大 做强，公司将面临行业竞争力下降的风险。此外，公司面临来自餐饮客户和消费 者喜好及消费趋势变化、客户品牌忠诚度、竞争对手定价策略、新产品推出、替 代产品取代本公司产品等多种行业竞争压力。如公司由于竞争而导致现有市场份 额减少或利润下降，公司的业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。最后，随 着餐饮供应市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公 司面临市场竞争加剧的风险。 （六）劳动力成本上升风险 截至 2020年 12月 31日，公司员工总数为 2,074人。最近三年，公司职工 薪酬支出分别为 10,476.84万元、12,943.12万元和 13,963.14万元，最近三年 呈逐年上升趋势。劳动力成本是影响公司业绩的重要因素之一。近年来，我国劳 动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，受通货膨 胀、物价上涨等因素影响，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。虽然近年 来公司在改良设备、提高自动化水平和优化生产流程等方面取得了一定成效，部 分抵消了劳动力成本上升的影响，但公司仍可能面临劳动力成本上升对公司盈利 带来的不利影响。 （七）质量控制风险 公司主要生产销售速冻面米制品，已经建立较为成熟的产品质量控制体系， 产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是速冻面米制品生产 链条长、管理环节多，公司存在因产品质量管理疏忽或不可预见原因带来的潜在 风险。如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不合 规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当，或者对委托加 工商的管理、委托加工产品质量监管不到位，将可能导致产品质量不合格，甚至 发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，这将对公司的生产经营造成重大不 利影响。 1-1-26 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 （八）委托加工风险 为缓解公司产能不足的压力，公司存在少量委托加工情形。报告期内，发行 人委托加工费金额分别为 412.35万元、470.78万元和 1,365.59万元，占主营 业务成本的比重不超过 2%；委托加工产品产量占公司总产量的比例不超过 8%。 发行人委托加工产品不包括定制品，在委托加工的同时亦自主生产相关产品，对 委托加工商不存在严重依赖。公司对委托加工商的选择制定有严格标准，如生产 资质、经营情况、质量管理、生产技术、生产过程品质控制、仓储及发货管理等， 并设有现场品控人员，负责产品质量管理、监督产品生产工艺，同时对完工产品 执行严格的品质检验程序，但仍然面临委托加工风险。若委托加工商出现产品质 量问题、产能不足、劳动争议、财务困境、突发停产等风险情况，而公司又未能 及时转移相关产品的生产，将可能对公司产品质量、交货期、经营业绩及品牌形 象等产生不利影响。 （九）瑕疵房产相关风险 发行人红枫里厂区办公楼、洗刷间、原料库一及配电间、食堂、原料库二因 未办理规划审批和报建审批手续，未取得房屋权属证书。前述无证房产合计面积 为 3,148.80平方米，占公司目前总体使用房产面积的 2.55%，对公司的生产经 营不会构成重大影响。红枫里厂区已规划为本次募投项目之“总部基地及研发中 心建设项目”使用，该项目实施后红枫里厂区将改造为公司总部基地和研发中心， 前述未能取得权属证书的房屋将被拆除，红枫里厂区生产职能将整体搬迁至新乡 千味厂区。发行人红枫里厂区无证房产目前具备继续使用条件，发行人未因上述 未能取得权属证书的房屋而受到相关政府主管部门的处罚或被要求停止使用。但 是如果在红枫里厂区搬迁前，公司无法正常使用该等瑕疵房产，而需寻找其他替 代房产，可能会对公司短期内的生产经营带来一定的影响。 十、报告期内主要经营状况、财务信息 （一）报告期内主要经营状况 报告期各期公司主营业务收入分别为 70,084.88万元、88,863.15万元和 1-1-27 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 94,223.34万元，实现的归母净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别为 5,867.89万元、7,315.31万元和 5,814.44万元。 受新冠疫情影响，公司 2020年的经营情况较上年同期出现下滑。随着新冠 疫情得到控制，公司产品销量恢复。新冠疫情未对公司生产经营造成重大不利影 响，未对公司持续经营造成重大不利影响。 （二）简要财务信息 单位：万元 项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 资产总计 95,557.92 83,825.00 62,554.17 负债合计 37,324.09 43,248.49 29,259.58 所有者权益合计 58,233.83 40,576.51 33,294.59 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 94,437.42 88,928.29 70,120.27 归属于母公司股东的净利 润 7,658.83 7,412.13 5,867.89 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 5,814.44 7,315.31 5,899.27 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）2021年 1-6月的财务信息 发行人财务报告审计截止日为2020年12月31日，申报会计师对公司2021 年 1-6月的财务报告进行审阅，并出具“德师报（阅）字（ 21）第 R00047号” 《审阅报告》。 具体来看：2021年 6月末，公司资产总额和归属于母公司股东权益分别为 102,803.12万元和 61,867.38万元；发行人 2021年 1-6月实现营业收入 56,800.94万元，较上年同期增长 54.80%，净利润为 3,579.00万元，较上年同 期增长 47.67%，扣除非经常性损益后的净利润为 3,480.20万元，较上年同期增 长 110.53%，公司经营良好；发行人 2021年 1-6月经营活动产生的现金流量净 额为 4,538.80万元，较上年同期增长 699.84%，2021年 1-6月现金及现金等价 物净增加 4,211.39万元，较上年同期增长 3,006.50%，主要系随着疫情得以控 制，下游餐饮等客户经营复苏，公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 1-1-28 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 审计截止日后至招股意向书签署日，公司经营状况正常。公司所处行业产业政策、 税收政策、公司经营模式、经营环境未发生重大不利变化，原材料采购、产品生 产及销售等各项业务运转正常。主要客户、供应商的构成未发生重大不利变化。 发行人业务发展稳健，不存在导致发行人经营状况发生重大变化的情形。 具体信息详见本招股意向书之“第十节 财务会计信息”之“十七、财务报 告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （二）2021年 1-9月经营业绩预计 根据公司当前的经营情况和销售预算情况，公司对 2021年 1-9月经营业绩 进行了预计。2021年 1-9月预计数据与 2020年 1-9月经营业绩对比具体如下： 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动率 营业收入 87,800.00-89,300.00 60,868.50 44.25%-46.71% 净利润 5,479.00-5,579.00 4,878.61 12.31%-14.36% 扣除非经常性损益后的净利润 5,380.20-5,480.20 3,001.34 79.26%-82.59% 注：1、2020年 1-9月财务数据系申报会计师审阅数，未经审计； 2、2021年 1-9月的财务 数据系发行人预计数，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦 不构成盈利预测。 发行人 2021年 1-9月预计营业收入为 87,800.00-89,300.00万元，较上年 同期增长 44.25%-46.71%；预计净利润为 5,479.00-5,579.00万元，较上年同期 增长 12.31%-14.36%；预计扣除非经常性损益后的净利润为 5,380.20-5,480.20 万元，较上年同期增长 79.26%-82.59%。发行人 2021年 1-9月营业收入、净利 润及扣除非经常性损益后的净利润较上年同期均有较大增长，主要系得益于疫情 得以控制、下游市场需求持续增长，公司经营状况良好。 十二、“新冠疫情”引致的业绩变动对发行人持续盈利能力不构成重 大不利影响 2020年发行人经营业绩较上年同期下滑，主要系因限制餐饮业营业时间、 接待人数及暂时性停业等及限制外出客流等新冠疫情防控措施的影响，前述影响 经营业绩的事项具有不可抗力和偶发性特点。目前，公司经营状况正常。公司所 处行业产业政策、税收政策、公司经营模式、经营环境未发生重大不利变化，原 1-1-29 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常。主要客户、供应商的构成未发 生重大不利变化。发行人制定并实施的《新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控方案》 等各项制度符合《冷链食品生产经营新冠病毒防控技术指南》、《冷链食品生产经 营过程新冠病毒防控消毒技术指南》（以下简称“新冠防控指南”）的各项要求， 新冠防控指南的实施对发行人生产经营和销售方面不存在不利影响。 随着疫情得以控制、经济社会秩序逐步全面恢复，餐饮行业门店营业逐步恢 复正常，加之疫情期间外卖订单的增加，下游餐饮等客户经营加速复苏，发行人 经营业绩下滑趋势正逐步扭转。发行人 2020年下半年营业收入（合并口径）为 57,744.65万元，较上年同期增长 57.37%；发行人 2020年营业收入（合并口径， 已经审计）为 94,437.42万元，较上年同期增长 6.20%。同时，发行人下游客户 购买意愿增强，销售回款顺畅，截至 2020年末发行人预收货款为 1,410.39万 元，较 2020年 6月末增长 169.66%。发行人经营业绩正逐步恢复至正常状态。 因此，“新冠疫情”引致的业绩变动不会对公司未来持续盈利能力构成重大不利 影响。 十三、关于股东信息披露的承诺 发行人根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 的要求于 2021年 3月 9日作出承诺如下： 郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）拟申请首 次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，关于股东信息披露，发行人确认其不 存在以下情形： 1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；2、本次发行 的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份； 3、 以发行人股权进行不当利益输送。 1-1-30 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 目录 本次发行概况 .................................................................................................................... 1 声明与承诺 ........................................................................................................................ 3 重大事项提示 .................................................................................................................... 4 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺............................... 4 二、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................... 5 三、稳定股价的预案及承诺........................................................................................ 7 四、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 ....................................... 12 五、关于摊薄即期回报填补的措施及承诺 ................................................................ 15 六、相关主体未能履行承诺时的约束措施 ................................................................ 17 七、本次发行前滚存利润的分配安排........................................................................ 20 八、本次发行上市后的股利分配政策........................................................................ 20 九、公司特别提醒投资者关注的风险因素 ................................................................ 24 十、报告期内主要经营状况、财务信息.................................................................... 27 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ....................................... 28 十二、“新冠疫情”引致的业绩变动对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响.... 28 十三、关于股东信息披露的承诺............................................................................... 30 目录............................................................................................................................. 31 第一节释义 .................................................................................................................... 35 一、常用词语释义.................................................................................................... 35 二、专业术语释义.................................................................................................... 38 第二节概览 .................................................................................................................... 40 一、发行人简介........................................................................................................ 40 二、发行人控股股东和实际控制人情况.................................................................... 41 三、发行人主要财务数据及财务指标........................................................................ 41 四、本次发行情况.................................................................................................... 42 五、募集资金用途.................................................................................................... 43 第三节本次发行概况 ...................................................................................................... 44 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 44 二、与本次发行有关的当事人 .................................................................................. 45 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 ................................................................ 47 四、与本次发行上市有关的重要日期........................................................................ 47 第四节风险因素 ............................................................................................................. 48 一、食品安全风险.................................................................................................... 48 二、“新冠疫情”引致的经营风险........................................................................... 48 三、原材料价格波动风险 ......................................................................................... 49 四、英才街厂区搬迁对生产经营的影响.................................................................... 49 五、行业竞争加剧的风险 ......................................................................................... 50 六、劳动力成本上升风险 ......................................................................................... 50 1-1-31 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 七、质量控制风险.................................................................................................... 50 八、委托加工风险.................................................................................................... 51 九、瑕疵房产相关风险............................................................................................. 51 十、独家供货模式风险............................................................................................. 52 十一、经销模式风险................................................................................................. 52 十二、对单一客户销售占比较高的风险.................................................................... 52 十三、核心技术泄密和核心技术人员流失的风险...................................................... 53 十四、宏观经济波动风险 ......................................................................................... 53 十五、环保及安全生产风险...................................................................................... 53 十六、经营季节性风险............................................................................................. 54 十七、募集资金投资项目的风险............................................................................... 54 十八、供应商集中度相对较高的风险........................................................................ 54 十九、第三方物流风险............................................................................................. 55 二十、控股股东不当控制的风险............................................................................... 55 二十一、股东即期回报被摊薄风险........................................................................... 55 第五节发行人基本情况 .................................................................................................. 56 一、发行人基本情况................................................................................................. 56 二、发行人设立及改制重组情况............................................................................... 56 三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ 58 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................................ 67 五、发行人组织结构................................................................................................. 67 六、发行人控股、参股公司及分公司基本情况 ......................................................... 71 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况...................................................... 73 八、发行人股本情况................................................................................................. 91 九、内部职工股的情况............................................................................................. 94 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ................................ 94 十一、发行人员工及其社会保障情况........................................................................ 95 十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行 情况........................................................................................................................ 101 第六节业务和技术 ....................................................................................................... 103 一、公司的主营业务和主要产品............................................................................. 103 二、发行人所处行业的基本情况............................................................................. 104 三、发行人在行业中的竞争地位............................................................................. 128 四、发行人主营业务情况 ....................................................................................... 134 五、发行人的主要资产情况.................................................................................... 199 六、特许经营权及经营资质情况............................................................................. 209 七、公司技术和研发情况 ....................................................................................... 210 八、境外经营情况.................................................................................................. 214 九、质量控制情况.................................................................................................. 214 第七节同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 219 一、发行人独立运营情况 ....................................................................................... 219 二、同业竞争 ......................................................................................................... 220 三、关联方及关联关系........................................................................................... 227 四、关联交易 ......................................................................................................... 229 1-1-32 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 五、《公司章程》中关联交易决策权力与程序的规定............................................. 236 六、关联交易的程序履行情况和独立董事对关联交易发表的意见........................... 237 七、发行人减少关联交易的措施............................................................................. 238 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 240 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介............................................. 240 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.................... 245 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况........................... 246 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ..................................... 246 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.................................. 247 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系........................... 249 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议和作出承诺的情况 ............................................................................................................................... 249 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................................................... 250 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.................................................... 250 第九节公司治理 ........................................................................................................... 252 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员 会的建立健全及运行情况 ....................................................................................... 252 二、发行人近三年违法违规情况............................................................................. 255 三、近三年资金占用和对外担保情况...................................................................... 255 四、内部控制的完整性、合理性及有效性说明 ....................................................... 255 第十节财务会计信息 .................................................................................................... 257 一、经审计的财务报表........................................................................................... 257 二、注册会计师的审计意见.................................................................................... 262 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..................................... 263 四、主要会计政策和会计估计 ................................................................................ 265 五、适用税率及享受的主要税收优惠政策 .............................................................. 293 六、分部信息 ......................................................................................................... 294 七、非经常性损益分析........................................................................................... 295 八、最近一期末主要资产情况 ................................................................................ 295 九、主要负债情况.................................................................................................. 296 十、股东权益变动情况........................................................................................... 297 十一、现金流量情况............................................................................................... 298 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......................................... 298 十三、报告期内主要财务指标 ................................................................................ 299 十四、设立时以及报告期内的资产评估情况........................................................... 301 十五、历次验资报告............................................................................................... 302 十六、变动幅度达 30%以上的财务报表项目的情况及原因..................................... 302 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ..................................... 306 第十一节管理层讨论与分析 ......................................................................................... 309 一、财务状况分析.................................................................................................. 309 二、盈利能力分析.................................................................................................. 341 三、现金流量分析.................................................................................................. 368 四、重大资本性支出............................................................................................... 371 五、公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司的比较 ..................................... 371 1-1-33 郑州千味央厨食品股份有限公司 招股意向书 六、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ..................................... 371 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 .............................................................. 372 八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施........................................................... 376 九、发行人未来分红回报规划 ................................................................................ 380 第十二节业务发展目标 ................................................................................................ 382 一、公司发展战略.................................................................................................. 382 二、发行人当年和未来两年的发展计划.................................................................. 382 三、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难.................................................... 386 四、发行人确保上述发展规划的方法或者途径 ....................................................... 387 五、公司业务发展规划与现有业务的关系 .............................................................. 387 六、本次募集资金对实现业务目标的作用 .............................................................. 388 第十三节募集资金运用 ................................................................................................ 389 一、募集资金运用概况........................................................................................... 389 二、募集资金投资项目与公司主营业务和核心技术的关系 ..................................... 392 三、募集资金投资项目基本情况............................................................................. 393 四、新增产能未来消化分析.................................................................................... 408 五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响 ..................................... 410 第十四节股利分配政策 ................................................................................................ 412 一、发行人近三年股利分配政策............................................................................. 412 二、发行人近三年股利分配情况............................................................................. 412 三、本次发行后股利分配政策 ................................................................................ 412 四、发行前滚存利润的分配安排............................................................................. 413 第十五节其他重要事项 ................................................................................................ 414 一、信息披露制度和投资者关系管理制度 .............................................................. 414（未完）  |