菜百股份:菜百股份首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:菜百股份:菜百股份首次公开发行股票招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向 书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 目录 发行人声明 ...................................................................................................................2 释义 ...........................................................................................................................5 一、一般释义 ............................................................................................................5 二、行业专用释义 ....................................................................................................7 第一节重大事项提示 .............................................................................................10 一、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ......................................................10 二、发行后利润分配政策 ......................................................................................10 三、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 ..............................11 四、关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺 ......................................14 五、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向....................................................18 六、关于摊薄即期回报及相关填补措施 ..............................................................20 七、关于履行公开承诺的约束措施 ......................................................................22 八、提醒投资者特别关注的风险因素 ..................................................................24 第二节本次发行概况 .............................................................................................27 第三节发行人基本情况 .........................................................................................28 一、发行人基本情况 ..............................................................................................28 二、发行人改制重组情况 ......................................................................................28 三、发行人股本情况 ..............................................................................................43 四、发行人主营业务情况 ......................................................................................54 五、行业发展概况及本公司行业地位 ..................................................................60 六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ..............................................76 七、发行人特许经营权情况 ................................................................................123 八、发行人的业务资质情况 ................................................................................123 九、关于同业竞争与关联交易 ............................................................................124 十、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................135 十一、发行人控股股东及实际控制人 ................................................................150 十二、财务会计信息 ............................................................................................151 十三、股利分配政策 ............................................................................................180 十四、发行人参控股子公司情况 ........................................................................184 第四节募集资金运用 ...........................................................................................190 一、本次发行募集资金运用概况 ........................................................................190 二、本次发行募集资金投资项目 ........................................................................192 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ............................................213 第五节风险因素及其他重要事项 .......................................................................216 1-2-3 一、市场风险 ........................................................................................................216 二、经营风险 ........................................................................................................216 三、财务风险 ........................................................................................................218 四、其他风险 ........................................................................................................219 五、其他重要事项 ................................................................................................222 六、发行人对外担保有关情况 ............................................................................224 七、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 ................................................224 八、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ................................224 九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........225 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 .....................................................226 一、本次发行各方当事人 ....................................................................................226 二、本次发行上市的重要时间安排 ....................................................................227 第七节备查文件 .....................................................................................................229 一、备查文件 ........................................................................................................229 二、备查文件的查阅 ............................................................................................229 1-2-4 释义 一、一般释义 本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 简称释义 菜百股份、本公司、 公司、菜百公司、 发行人 指北京菜市口百货股份有限公司 菜百有限指北京菜市口百货有限责任公司 上金所指上海黄金交易所 金融街资本运营中 心 指北京金融街资本运营中心 金正公司指北京市金正资产投资经营公司 菜百商场指北京市宣武菜市口百货商场，更名前为北京市宣武区菜市口百货商场 白广路商场指北京市宣武白广路百货商场，更名前为北京市宣武区白广路百货商场 银海铂金指北京银海铂金首饰制造有限公司，已注销 职工持股会指 北京市菜市口百货股份有限公司职工持股会，更名前为北京菜市口百 货有限责任公司职工持股会 富明地产指北京富明房地产开发有限公司，后更名为未来建设集团有限公司 未来建设集团指未来建设集团有限公司 宣武城建总公司指 北京市宣武区城市建设综合开发总公司，后更名为北京广安置业投资 公司 广安置业指 北京广安置业投资公司，改制更名前为北京市宣武区城市建设综合开 发总公司 七巧板广告指北京七巧板广告有限公司，已注销 七巧板投资指北京七巧板投资有限公司，已注销 日月首饰指浙江日月首饰集团有限公司 民航保安指 北京民用航空保安器材有限公司，更名前为北京民用航空保安器材公 司 宣武医药指北京市宣武区医药药材总公司 金座投资指北京金座投资管理有限公司，更名前为北京金座投资管理公司 京沙工艺品厂指北京京沙工艺品厂 德润经贸指北京德润经贸发展有限公司 虎坊路百货指 北京市宣武虎坊路百货有限责任公司 改制更名前为北京市宣武虎坊路百货商场 云南开发指 北京云南经济开发有限责任公司 改制更名前为北京云南经济开发公司 1-2-5 简称释义 深圳金麟指 深圳市金麟首饰进出口贸易有限公司，改制更名前为深圳金麟珠宝首 饰公司，后先后更名为深圳金麟珠宝有限公司、深圳市金麟进出口贸 易有限公司 北京金麟指北京金麟投资发展有限公司 职工交流中心、技 术交流站、技能交 流创新中心 指 北京市西城区职工技能交流创新中心，更名前为北京市宣武区技术交 流站、北京市西城区技术交流站 恒安天润指北京恒安天润投资顾问有限公司 明牌实业指 浙江明牌实业股份有限公司 更名前为浙江明牌首饰股份有限公司 明牌珠宝指浙江明牌珠宝股份有限公司 展宏博达工贸指北京展宏博达工贸有限公司 广安控股指北京广安控股集团有限公司，更名前为北京广安控股有限公司 京沙金业指京沙金业投资管理（北京）有限公司 北京锦鸿指北京锦鸿投资管理中心（有限合伙） 空管投资指民航空管投资管理有限公司 北京玉缘指北京玉缘信息咨询中心（有限合伙） 金迈网络指上海金迈网络科技有限公司 深圳菜百指深圳市菜百黄金珠宝有限公司 菜百电子商务、电 商子公司 指北京菜百电子商务有限公司 天津菜百指天津菜百宝泉珠宝有限公司 金品玉尚指北京金品玉尚文化传媒有限责任公司 金正融通指北京金正融通小额贷款有限公司 裕昌置业指北京裕昌置业股份有限公司 新动力基金指北京新动力股权投资基金（有限合伙） 张一元指北京张一元茶叶有限责任公司 A股指向境内投资者发行的人民币普通股 本招股意向书摘 要、招股意向书摘 要 指《北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》 保荐机构、保荐人、 主承销商、中信证 券 指中信证券股份有限公司 国家工商局指原中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家经贸委指原国家经济贸易委员会 1-2-6 简称释义 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 上交所指上海证券交易所 北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市工商局 /北 京市市监局 指原北京市工商行政管理局，现已更名为北京市市场监督管理局 西城区国资委指北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 北登中心指北京股权登记管理中心有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《非公办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《 200人审核指 引》 指 《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市 股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指《北京菜市口百货股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指菜百股份上市后适用的《北京菜市口百货股份有限公司章程（草案）》 新金融工具准则指 财政部于 2017年修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计 准则第 24号——套期会计》及《企业会计准则第 37号——金融工 具列报》等四项准则 新收入准则指财政部于 2017年修订后的《企业会计准则第 14号——收入》 嘉源律师指北京市嘉源律师事务所 致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中锋评估指北京中锋资产评估有限责任公司 募投项目指募集资金投资项目 WIND指上海万得资讯科技有限公司 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 报告期、最近三年指 2018年度、 2019年度、 2020年 二、行业专用释义 简称释义 1-2-7 简称释义 上金所指 上海黄金交易所，是经中华人民共和国国务院批准，由中国人民银 行组建，专门从事黄金交易的金融要素市场 钻交所指 上海钻石交易所，是经中华人民共和国国务院批准于 2000年 10月 27日成立的国家级要素市场，是中国大陆唯一的钻石进出口交易平 台 黄金租赁指 向银行借入黄金原材料组织生产，同时按照一定的租借利率支付租 息。当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入等质等量的黄金实 物归还银行 T+D业务、黄金 T+D、m黄金 T+D 指 上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方式进行交易，客 户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期交割，同时引入延期 补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式 m黄金 T+D指迷你黄金 T+D合约。黄金 T+D合约的交易单位为 1 千克/手，m黄金 T+D合约的交易单位为 100克/手。 K金指 在黄金中加入少量银、铜、锌等金属以增加黄金的强度和韧性而制 成的合金，根据国家标准 GB11887-89规定，每 k含金量为 4.166% 委外加工指 发行人委托贵金属制品生产商按公司要求加工生产贵金属产品的 生产组织模式 黄金饰品指以黄金为主要原料制作的饰品 铂金饰品指以铂金为主要原料制作的饰品 黄金标准金、标准 金 指上海黄金交易所现货 Au99.5、Au99.95、Au99.99 IP指 知识产权，指权利人对其智力劳动所创作的成果和经营活动中的标 记、信誉所依法享有的专有权利 JNA大奖指 《亚洲珠宝》（Jewellery News Asia）英文版主办，每年举办一次， 旨在嘉许世界各地珠宝和宝石业内人士和企业，持续创新的精神丶 优秀卓越的表现以及为亚洲地区珠宝业所作出的贡献 ERP系统指 企业资源计划管理信息系统，是能够整合公司实时信息，实现物资 资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体 化的企业管理信息系统 POS系统指 销售时点信息系统，是通过自动读取设备（如收银机）在销售商品 时直接读取商品销售信息，并通过通讯网络和计算机系统传送至有 关部门进行分析加工以提高经营效率的系统 SCM系统指 供应链管理信息系统，是以订单管理、仓储管理、运输管理等供应 链管理为主的信息系统 第三方电商平台指 由除买、卖双方之外的第三方建设的为买方和卖方开展电子商务服 务的平台 第三方支付平台指 具备一定实力和信誉保障的独立机构，为交易双方提供支付解决方 案服务的平台 SKU指 Stock Keeping Unit（最小库存单元），一般是以件、盒、托盘等为单 位。SKU是物流配送中心物流管理的一种必要的方法，现在已被引 申为产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的 SKU号 1-2-8 特别说明：本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因，与根据招股意向书摘要 所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 1-2-9 第一节重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重 大事项提示： 一、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票并上市方案的议案》，公司本次发行上市前的所有滚存未分配利润，由发行 后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 二、发行后利润分配政策 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件 的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求情况 也可以进行中期分红。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优 先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票 股利进行利润分配。 公司上市后未来三年，在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正 数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应 当优先采用现金方式进行分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形，公司可以不按照前款规定进行现金分红： （1）现金分红影响公司正常经营的资金需求； （2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%以上； 1-2-10 （3）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%以上； （4）董事会认为不适宜现金分红的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 在确保上述现金股利分配的前提下，公司在经营状况良好且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股利 分配。 关于公司股利分配的具体内容，详见本招股意向书“第三节、发行人基本情 况”之“十三、股利分配政策”。 三、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东金正公司承诺 “一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的菜百公司公开发行股票前已发行 的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增 的股份），也不由菜百公司回购该等股份。 二、本公司所持菜百公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于首次公开发行股票发行价。若菜百公司上市后 6个月内其股票连续 20个交 易日的收盘价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后 6个月期末收盘价低 1-2-11 于首次公开发行股票发行价，则本公司所持菜百公司股票的锁定期限在原承诺期 限 36个月的基础上自动延长 6个月。在菜百公司股票上市至减持期间，若菜百 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、 减持价格等将相应进行调整。 三、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将 归菜百公司所有，本公司将在 5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账 户。如因本公司未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本 公司将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责 任，则菜百公司有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。 四、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求， 本公司授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会 监管要求，对本公司所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。” （二）其他法人股东明牌实业、云南开发、恒安天润、空管投资、金座投资、 北京锦鸿、京沙金业、虎坊路百货、技能交流创新中心承诺 “一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的菜百公司公开发行股票前已发行 的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增 的股份），也不由菜百公司回购该等股份。 二、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将 归菜百公司所有，本公司将在 5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账 户。如因本公司未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本 公司将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责 任，则菜百公司有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。 三、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求， 本公司授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会 监管要求，对本公司所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。” 1-2-12 （三）持股董事、监事和高级管理人员赵志良、王春利、陈捷、申俊峰、付颖、 关强、谢华萍、宁才刚、李沄沚和时磊承诺 “一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的菜百公司公开发行股票前 已发行的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形 而新增的股份），也不由菜百公司回购该等股份。 二、本人所持菜百公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于首次公开发行股票发行价。若菜百公司上市后 6个月内其股票连续 20个交易 日的收盘价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后 6个月期末收盘价低于 首次公开发行股票发行价，则本人所持菜百公司股票的锁定期限在原承诺期限 12个月的基础上自动延长 6个月。在菜百公司股票上市至减持期间，若菜百公 司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减 持价格等将相应进行调整。 三、上述锁定期届满后，本人在担任菜百公司董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的菜百公司股份不超过本人所持菜百股份股份总数的 25%，在离职 后半年内不转让所持菜百公司股份。 四、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监 督，并依法承担相应责任。若本人未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归菜 百公司所有，本人将在 5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账户。如因 本人未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本人将向菜百 公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人怠于承担前述责任，则菜百公司 有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 五、如相关法律法规或中国证监会对股份锁定期有其他要求，本人授权菜百 公司董事会基于相关法律法规规定及中国证监会监管要求，对本人所持菜百公司 股份的锁定期进行相应调整。” 1-2-13 四、关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺 （一）发行人、控股股东和非独立董事、高级管理人员承诺 “一、公司股价稳定措施的启动条件和停止条件 自菜百公司上市之日起三年内，若菜百公司连续 20个交易日的股票收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因公司派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最 近一期经审计每股净资产不具可比性，则上述股票收盘价或公司最近一期审计每 股净资产应做相应调整，下同），在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不 符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。 若触发股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施 实施后，公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产，则停止实施本阶段股价稳定措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条 件。 二、公司稳定股价具体措施及程序 1、在公司符合本预案第一条启动条件之日起的 15个交易日内，菜百公司董 事会应根据公司财务状况及未来发展规划等因素，并结合公司控股股东及董事、 高级管理人员意见，选择如下一种或几种稳定股价措施，制定并公告具体的股价 稳定方案，披露拟采取的稳定股价措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完 成时间等信息。 （1）公司回购股份 若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择公司回购方式，则公司应自 公告之日起 1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由 出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。公司应自股东 大会审议通过该股份回购计划之日起 3个月内完成全部回购（若该股份回购计划 需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 1-2-14 《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，且不能导致 公司不符合上市条件。 公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计合并 报表口径归属上市公司净利润的 10%；若公司根据本预案在同一个会计年度需多 次回购公司股份的，则在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额 不超过上一个会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的 30%。 公司承诺在触发稳定股价方案的启动条件后，经董事会、股东大会审议通过、 履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所 规定的相关程序并取得所需的相关批准后，履行上述的股份回购义务。 （2）公司控股股东增持 若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择控股股东增持方式，则公司 控股股东北京市金正资产投资经营公司应自公告之日起 6个月内完成全部增持 计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审 批，则完成时间相应顺延）。 公司控股股东增持公司股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《中 国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关 事项的通知》《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、 监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上市公司股东及其一致 行动人增持股份行为指引》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司控股股东单次计划用于稳定股价的增持资金，不低于其上一会计年度从 公司取得的税后现金分红金额的 10%；若公司控股股东根据本预案在同一个会计 年度需多次增持公司股份，则在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资 金总额不超过其上一个会计年度从公司取得的税后现金分红金额的 30%。 （3）公司董事及高级管理人员增持 若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择由董事（不含独立董事，下 1-2-15 同）及高级管理人员增持方式，则菜百公司届时在任并在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应自公告之日起 6个月内完成全部增持计划（如该期间存在限制其 买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关规定，且不能导致公司不 符合上市条件。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，各自单次计划用于 稳定股价的增持资金不低于其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 10%；若根据本预案在同一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在同一个会 计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其上一个会计年度从公司 取得的税后薪酬总额的 30%。 2、根据上述程序实施完毕一次稳定股价方案后的 6个月内，公司不再启动 其他股价稳定方案。若前一次稳定股价方案实施完毕 6个月后，在本预案有效期 内菜百公司连续 20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下， 公司再次启动新一轮的稳定股价方案。 3、公司未来新聘任的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履 行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘 董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若拟新聘任的公司董事和高级管 理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将不予聘任。 三、公司股价稳定预案的保障措施 1、若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的 15个交易 日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的 50%薪酬，直至董 事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。 1-2-16 2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则除因 不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务的， 公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众 投资者道歉。同时，公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资 金，为公司履行上述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或实施 其他替代措施。 3、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式， 则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履 行增持义务，则菜百公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分 红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。 4、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员 增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任 并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则菜百公司应 将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直 至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。 5、若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致菜百公司及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内 无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其 他措施稳定股价。 四、公司稳定股价预案的其他说明 1、本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A股股票 并上市后自动生效，有效期三年。 2、任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 3、公司及控股股东、全体董事、高级管理人员承诺按照本预案中相关措施 稳定公司股价，并同意本预案中未履行承诺时相关处置措施。 ” 1-2-17 五、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东金正公司的持股意向及减持意向 “一、本公司拟长期、稳定持有菜百公司股份。在 36个月限售期届满之日 起 2年内，本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有 关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。 二、本公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证 券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及 规范性文件的规定进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监 管机构的有关要求进行减持。减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1、减持股份的条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满； （2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转 让股份的情形；（4）减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。 2、减持股份的方式：本公司因故需转让持有的菜百公司股份的，需在发布 减持意向公告后 6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者 协议转让等法律法规允许的方式进行减持。 3、减持股份的价格：如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持 的，减持价格不低于发行价（如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。 三、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自 愿将减持所得收益上缴至菜百公司，并同意归菜百公司所有。如本公司未将前述 违规减持公司股票所得收益上交菜百公司，则菜百公司有权扣留应付本公司现金 分红中与本公司应上交菜百股份的违规减持所得金额相等的现金分红。” 1-2-18 （二）持股 5%以上股东明牌实业、恒安天润和云南开发的持股意向及减持意向 “一、本公司拟长期、稳定持有菜百公司股份。在 12个月限售期届满之日 起 2年内，本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有 关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。 二、本公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证 券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及 规范性文件的规定进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监 管机构的有关要求进行减持。减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1、减持股份的条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满； （2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转 让股份的情形；（4）减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。 2、减持股份的方式：本公司因故需转让持有的菜百公司股份的，需在发布 减持意向公告后 6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者 协议转让等法律法规允许的方式进行减持。 3、减持股份的价格：如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持 的，减持价格不低于发行价（如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。 三、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自 愿将减持所得收益上缴至菜百公司，并同意归菜百公司所有。如本公司未将前述 违规减持公司股票所得收益上交菜百公司，则菜百公司有权扣留应付本公司现金 分红中与本公司应上交菜百公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” 1-2-19 六、关于摊薄即期回报及相关填补措施 （一）本次首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响 本次首次公开发行股票完成后，公司总股本规模将扩大，但由于募集资金投 资项目具有一定的建设周期，该期间股东回报仍将通过公司现有业务实现，且公 司净利润水平受国家宏观经济形势及市场环境等多种因素影响，从而导致公司每 股收益可能在首次公开发行股票完成当年较上一年度出现同比下降的风险。对 此，公司将积极采取措施填补被摊薄即期回报。 （二）公司应对本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下应对措施： “1、保障募集资金投资项目实施，提升投资回报 公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺 利实施，将稳步提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报， 降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根 据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求， 将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司 将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要 求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监 督。 本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的 要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投 项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 1-2-20 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司 财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司将进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资 产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公 司管理水平，降低公司管理风险。” （三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承 诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行做出如下承诺： “一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 二、对本人的职务消费行为进行约束。 三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 五、若公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权） 该等议案。 六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （四）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司控股股东金正公司对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得 1-2-21 到切实履行的承诺如下： “本公司承诺依照相关法律、法规及菜百公司章程的有关规定行使股东权 利，不越权干预菜百公司经营管理活动，不侵占菜百公司利益。若违反上述承诺 或据不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。” 七、关于履行公开承诺的约束措施 （一）发行人承诺 “本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各 项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司对相关公开承 诺未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自 然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承 诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施予以约束： 1、公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的承 诺，关于稳定股价的承诺，关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的，除因相关法律法 规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将： （1）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承 诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向 公司股东和社会公众公开道歉； （2）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改 正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处 理； （3）因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承 担相应的赔偿责任，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式确定； （4）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资 者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东 1-2-22 大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。 2、如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公 开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定 并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补 救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。” （二）控股股东承诺 “一、本公司在招股意向书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的， 则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取 该等承诺中已经明确的约束措施。 二、本公司在招股意向书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本 公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向菜百股份 股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相 应的法律责任或采取相关替代措施； 2、若本公司未能履行该等承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失， 本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结本公司相应自有资金， 为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。” （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 “一、本人在招股意向书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则 以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承 诺中已经明确的约束措施。 二、本人在招股意向书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人 1-2-23 违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将在 菜百股份的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承 诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人未能履行相关承诺事项，菜百股份有权在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在菜百股份领取 的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归菜百股份所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所 获收益支付给菜百股份指定账户。 4、如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人同 意依法赔偿投资者的损失。” 八、提醒投资者特别关注的风险因素 本公司特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的以下风险： （一）经营区域集中风险 公司目前的销售区域主要集中于以北京市为核心的华北地区，且公司北京总 店的销售占比较高。为改善销售集中的局面，公司已在河北、天津及内蒙古开设 直营连锁门店，并利用电商渠道扩大销售区域。报告期各期，公司在华北地区实 现的销售收入占公司主营业务销售收入的比例分别为 98.85%、97.97%与 95.81%， 2018年-2020年，公司在华北地区以外区域销售比例稳步增长， 2019年和 2020 年销售收入分别较上年同期增长 72.00%和 74.26%。上述情况虽然在一定程度上 改变了公司销售区域过于集中的状况，但并没有使这种局面得到根本的扭转。 在公司目前的销售区域分布情况下，如华北地区经济环境、居民收入等发生 重大不利变化，或区域珠宝行业竞争加剧，将对公司经营产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为黄金和铂金，公司黄金、铂金原材料主要通过上金 1-2-24 所采购，而国内黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化、地缘 政治、国际金价等复杂因素影响，近年来上金所黄金、铂金价格呈波动走势。 公司产品价格与上金所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司产品销售价格 采用随原材料价格波动而调整的定价原则，库存商品发出成本采用个别计价法确 定。若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格消 化原材料价格上涨带来的不利影响，获得经营收益。若黄金、铂金等原材料价格 下跌，公司直接面临着产品销售价格下降，给经营业绩带来压力。 （三）委外加工风险 公司为黄金珠宝专业经营公司，聚焦于产品附加值较高的上下游两端，强调 原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营等附加值高的核心环节，将附加值较 低、标准化程度较高的珠宝首饰加工环节委托专业加工厂商进行生产。虽然公司 对委外加工厂商进行了严格的筛选，并与主要委外加工厂商均建立了良好的长期 业务合作关系，且终端销售产品已经第三方权威检测机构检测，但如委外加工厂 商延迟交货，或加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，可能对本公司存 货管理及经营产生不利影响。 （四）新型冠状病毒疫情的影响 2020年初以来，国际大面积爆发传染性强的新型冠状病毒疫情，此次公共 卫生事件对经济产生重大影响。随着疫情扩散，公司原材料供应、委外加工等产 业链上的环节均受到一定影响。珠宝产品作为非必需消费品，其市场环境受到消 费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。在疫情期间，包括黄金珠宝零售 企业在内的线下零售行业受到极大冲击，公司的正常经营也受到较大不利影响。 截至本招股意向书摘要签署日，我国疫情已得到有效控制，居民消费需求已经出 现明显复苏。如后续疫情出现反复，有可能导致消费者购买力和购买意愿下降， 从而出现公司营业收入和利润同比大幅下降的风险。 （五）租赁门店物业的产权瑕疵风险 截至本招股意向书摘要签署日，公司用于门店经营的租赁房产中，租赁房产 涉及划拨土地的面积为 920平方米，占公司使用的房产总建筑面积的比例为 1-2-25 2.97%；未取得或未提供权属证书的面积为 439.89平方米，占公司使用的房产总 建筑面积的比例为 1.42%。 报告期内，公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等 物业或租赁事项提出异议或权利主张，报告期内不存在被政府主管部门限制、禁 止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形，但公司仍存在由于该等 租赁房产权属瑕疵影响公司连锁门店经营的风险。 1-2-26 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次计划公开发行 7,777.78万股，占本次发行后总股本的比例不低 于 10% 每股发行价格【】元 发行市盈率【】倍（按发行后每股收益为基础计算） 发行后每股收益 【】元（按经审计截至 2020年 12月 31日期间扣除非经常损益前后 孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本） 发行前每股净资产 3.05元（按经审计截至 2020年 12月 31日归属于母公司所有者的净 资产除以发行前总股本） 发行后每股净资产 【】元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总 股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计截 至 2020年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金 净额之和计算） 发行市净率【】倍（按发行后每股净资产为基础计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A股股票账户的自然 人、法人等投资者（因国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 预计募集资金总额【】万元 预计募集资金净额【】万元 发行费用概算 本次发行费用总额为 5,467.68万元，其中主要包括承销及保荐费用 3,396.23万元、审计及验资费用 943.40万元、律师费用 602.08万元、 用于本次发行的信息披露费用 427.36万元，发行手续费及其他费用 98.62万元（上述费用均为不含增值税费用，总额与明细项目加总之 和的差异系尾差因素造成） 1-2-27 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：北京菜市口百货股份有限公司 英文名称： Beijing Caishikou Department Store Co.,Ltd. 注册资本： 70,000万元人民币 法定代表人：赵志良 成立日期： 1994年 12月 9日 股份公司设立日期： 2000年 4月 19日 住所：北京市西城区广安门内大街 306号 邮政编码： 100053 联系电话： 010-8352 0088 传真号码： 010-8352 0468 互联网地址： http://www.bjcaibai.com.cn 电子信箱： [email protected] 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 2000年 4月 19日，经北京市人民政府京政办函 [2000]35号《关于同意设立 北京菜市口百货股份有限公司的通知》批准，菜百有限在北京市工商局办理完成 变更为股份有限公司。 本次变更为股份有限公司后，菜百股份注册资本由 1,800万元变更为 15,000 万元，其中： 2,361.52万元为非货币出资，系菜百有限股东菜百商场、职工持股 会、中银金行和银海铂金以其按持股比例享有的菜百有限净资产经评估作价后作 为对菜百股份的出资；注册资本其余 12,638.48万元系货币出资，由菜百商场、 中银金行、银海铂金、职工持股会、富明地产、宣武城建总公司、七巧板广告、 日月首饰、民航保安、宣武医药、京沙工艺品厂、德润经贸、虎坊路百货、云南 开发、深圳金麟和技术交流站等 16位发起人认缴。 1999年 10月 13日，菜百有限召开第一届第十次股东会，审议通过了《确 定股份改制的各有关事项》、《确认资产评估及净资产的分割》，同意： 1、同意股 1-2-28 份有限公司注册资本为 1.5亿元，确定新增股东及出资比例；2、根据评估报告 结果，实际可折股投资的净资产为 2,361.52万元，一致同意按原投资比例分割可 作价投资的净资产作为股份公司的投资。2000年 1月 8日，菜百有限召开第一 届第十一次股东会，审议同意： 1、同意企业改制为股份有限公司； 2、确认企业 经评估后净资产为 2,361.52万元，其所有归属权如下：北京市宣武菜市口百货商 场确认 1,705.49万元，占净资产比例为 72.22%；北京宣武白广路百货商场确认 131.30万元，占净资产比例为 5.56%；中银金行确认 131.30万元，占净资产比例 为 5.56%；职工持股会确认 393.43万元，占净资产 16.66%；3、企业的债权、债 务由改制后的企业继承。 1999年 3月 20日，菜百有限向宣武区政府提交《北京菜市口百货有限责任 公司转制变更为股份有限公司的请示》（菜政字[99]01号），申请菜百有限转制变 更为菜百股份；在资产评估的基础上，公司将有新的发起人加入，注册资本由 1,800万元增至 15,000万元。 1999年 11月 26日，北京市宣武区人民政府出具《关于北京菜市口百货有 限责任公司转制为股份有限公司的批复》（宣政复[1999]11号），批复如下： 1、 原则同意上述改制方案；2、企业注册资本为 1.5亿元，其中菜百商场股份由 1,300 万元增至 4,460万元；3、在方案实施中的国有资产管理等问题，按照有关规定 协商解决。 2000年 1月 28日，北京市国有资产管理局出具《关于北京菜市口百货股份 有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资综[2000]126号），同意：（1） 菜百有限改制变更为股份有限公司、增资扩股的方案；（ 2）同意菜百商场作为发 起人之一，认购股份 4,460万股；（3）股份公司总股本 15,000万股，其中国有法 人股 7,490万股、占总股本的 49.93%；前述国有法人股中，菜百商场持有 4,460 万股、占总股本的 29.73%。 2000年 3月 29日，北京市人民政府办公厅出具《关于同意设立北京菜市口 百货股份有限公司的通知》（京政办函[2000]35号），同意：（1）设立菜百股份； （2）设立方式为发起设立；（3）菜百股份的股份总数 15,000万股，每股面值 1 元，股本总额 15,000万元，股权设置如下表： 1-2-29 序号股东名称认购股份（万股）持股比例（%） 1菜百商场 4,460.00 29.73 2中银金行 330.00 2.20 3银海铂金 330.00 2.20 4职工持股会 1,780.00 11.87 5富明地产 3,500.00 23.33 6宣武城建总公司 1,000.00 6.67 7七巧板广告 600.00 4.00 8日月首饰 500.00 3.33 9民航保安 300.00 2.00 10宣武医药 100.00 0.67 11京沙工艺品厂 300.00 2.00 12德润经贸 300.00 2.00 13虎坊路百货 200.00 1.33 14云南开发 1,000.00 6.67 15深圳金麟 150.00 1.00 16技术交流站 150.00 1.00 合计 15,000.00 100.00 2000年 1月 25日，北京金正元资产评估有限责任公司出具《北京菜市口百 货有限责任公司资产评估报告书》（金评报字[2000]第 006号），以 1999年 12月 30日为评估基准日，菜百有限评估净资产为 2,361.52万元。1 2000年 1月 28日，北京市国有资产管理局出具《对北京菜市口百货有限责 任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（京国资估 [2000]112号），确认北京金正元资产评估有限责任公司具有国家有关部门正式颁 发的资产评估资格证书，评估操作中所选用的评估方法适当；其出具的金评报字 [2000]第 006号评估报告的评估结论仅对被评估资产和北京菜市口百货有限责任 1根据发行人提供的资料及说明，北京金正元资产评估有限责任公司曾以 1998年 12月 31日为评估基准 日出具过金评报字（ 1999）第 063号《北京菜市口百货有限责任公司资产评估报告书》，并经北京市国有资 产管理局以京国资估[1999]351号《对北京菜市口百货有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目 审核意见的函》予以确认。后因该金评报字（1999）第 063号资产评估报告过期，北京金正元资产评估有 限责任公司重新出具了金评报字[2000]第 006号资产评估报告并经北京市国有资产管理局审核确认。 1-2-30 公司拟发起设立股份有限公司有效，评估基准日为 1999年 12月 30日。 2020年 5月 6日，北京中锋资产评估有限责任公司受公司委托对截至评估 基准日 1999年 12月 30日的净资产进行复评，出具了《资产评估复核报告》（中 锋评报字（ 2020）第 01089号）。 2000年 4月 10日，北京中威会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》 （中威验（ 2000）第 238号），验证菜百股份注册资本 15,000万元；菜百商场等 16家法人单位出资 15,000万元，占注册资本的 100%，其中：以货币出资 12,638.48 万元、以净资产方式出资 2,361.52万元；以上货币出资已于 2000年 4月 10日存 入银行账户。 2020年 8月 10日，致同会计师出具《验资复核报告》（致同专字（2020） 第 110ZA6691号），对公司 2000年 4月改制设立股份公司的验资报告进行了专 项复核。 1999年 12月 30日，菜百商场等 16名发起人共同签署了《北京菜市口百货 股份有限公司发起人协议书》，对股权结构、发起人权利义务等作出约定。 2000年 4月 14日，菜百股份创立大会暨第一次股东大会召开，会议审议通 过《公司筹备工作报告》、《公司筹办费用审计报告》、《公司在设立过程中用非货 币出资抵作股款的情况说明》、《公司章程》、《董事推荐提案》、《监事推荐提案》 等菜百股份设立的相关议案。 2000年 4月 19日，北京市工商行政管理局向菜百股份核发了注册号为 1100001503399的《企业法人营业执照》。 菜百股份设立时，公司发起人及其持股的具体情况如下： 序号股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 货币净资产合计出资 1菜百商场 2,754.51 1,705.49 4,460.00 29.73 2富明地产 3,500.00 -3,500.00 23.33 3职工持股会 1,386.57 393.43 1,780.00 11.87 4云南开发 1,000.00 -1,000.00 6.67 5宣武城建总公司 1,000.00 -1,000.00 6.67 1-2-31 6七巧板广告 600.00 -600.00 4.00 7日月首饰 500.00 -500.00 3.33 8中银金行 198.70 131.30 330.00 2.20 9银海铂金 198.70 131.30 330.00 2.20 10民航保安 300.00 -300.00 2.00 11京沙工艺品厂 300.00 -300.00 2.00 12德润经贸 300.00 -300.00 2.00 13虎坊路百货 200.00 -200.00 1.33 14深圳金麟 150.00 -150.00 1.00 15技术交流站 150.00 -150.00 1.00 16宣武医药 100.00 -100.00 0.67 合计 12,638.48 2,361.52 15,000.00 100.00 注：根据当时《公司法》（ 1999年 12月 25日生效实施）第九十九条的规定，“有限责任 公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额”。截至 1999年 12月 30日，菜百有限经审计的账面净资产值为 2,892.34万元，该等净资产评估结 果为 2,361.52万元，净资产存在评估减值的情况，为确保股份公司出资充实，因此按照资产 评估结果全额折股，该等操作不影响菜百股份设立的合法性。 根据国家税务总局于 1997年 12月 25日下发的《国家税务总局关于股份制 企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔 1997〕198号），“股 份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转 增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派 发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征 税”。 菜百有限于 2000年 4月 19日整体变更为股份公司，根据北京中威会计师事 务所有限责任公司出具的中威验（ 2000）第 238号《验资报告书》及北京金正元 资产评估有限责任公司出具的金评报字[2000]第 006号《北京菜市口百货有限责 任公司资产评估报告书》，菜百商场、中银金行、北京银海及职工持股会以持有 菜百有限截至 1999年 12月 30日经评估的净资产合计 2,361.52万元（其中，菜 百有限实收资本为 1,800万元，盈余公积 654.38万元，未分配利润 431.7931万 元，扣除评估减值部分，实际以盈余公积及未分配利润转增股本部分不超过 561.52万元）出资，全部计入股本，转增资本由菜百有限全体股东按转增前持股 比例持有。因此，根据上述规定，菜百有限整体变更时涉及的盈余公积金及未分 配利润转增部分，机构股东不涉及税收缴纳问题，职工持股会涉及个人所得税的 1-2-32 缴纳。职工持股会涉及的个人所得税已经缴纳完毕。 （二）发起人情况 菜百股份设立时，公司发起人股东为菜百商场等 16家股东，具体情况如下： 1、北京市宣武菜市口百货商场 企业名称北京市宣武菜市口百货商场 住所北京市西城区西砖胡同 2号院 7号楼三层 306 法定代表人孟令芃 注册资本 177万元人民币 股权结构北京市金正资产投资经营公司 100.00%控股 统一社会信用代码 91110102101542968E 成立日期 1956-01-01 经营期限 1956-01-01至无固定期限 经营范围 销售百货、纺针织品、交电、家具、劳保用品、工艺美术品、装饰 材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 财务数据 截至 2020年 12月 31日，菜百商场资产总额为 2,204.09万元、所 有者权益合计 1,709.54万元、 2020年度净利润 2.79万元；以上数 据未经审计 2、北京富明房地产开发有限公司 企业名称未来建设集团有限公司 住所北京市西城区广安门南街 6号广安大厦 法定代表人周玉林 注册资本 7,000万元人民币 股权结构 过仕林持股 90.00% 王飞持股 10.00% 统一社会信用代码 91110000102543030T 成立日期 1996-09-19 经营期限 1996-09-19至 2036-09-18 经营范围 房地产开发及销售商品房；物业管理；普通货运（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 注：北京富明房地产开发有限公司公司已更名为未来建设集团有限公司。 1-2-33 3、北京菜市口百货股份有限公司职工持股会 企业名称北京菜市口百货股份有限公司职工持股会 住所西城区广安门内大街 306号 法定代表人陈捷 注册资金 9,271.82万元人民币 会员情况 752名自然人 统一社会信用代码 511100003444111458 成立日期 1998-02-16 社会团体法人证书有 效期 2019-11-26至 2023-01-30 经营范围 筹集管理职工股，代表会员向本公司投资，并行使股东表决权，维 护会员合法权益。 4、北京云南经济开发公司 企业名称北京云南经济开发有限责任公司 住所北京市西城区宣武门西大街后八楼 法定代表人李国良 注册资本 280万元人民币 股权结构 李立平持股 25% 李国良持股 20.47% 李超持股 10.00% 高建忠持股 7.14% 郑红杰持股 6.15% 李冬来持股 4.46% 史京民持股 4.17% 金贵扬持股 4.17% 刘雅君持股 3.30% 李振洲持股 3.30% 阴建伟持股 3.03% 张福茂持股 2.93% 申德平持股 2.73% 杜国顺持股 2.05% 郭贺军持股 1.10% 统一社会信用代码 91110102101544250B 成立日期 1983-10-01 经营期限 2002-04-03至 2042-04-02 1-2-34 销售卷烟 ;预包装食品销售 ,含冷藏冷冻食品 ;散装食品销售 ,含冷藏 冷冻食品、不含熟食 (食品流通许可证有效期至 2021年 06月 30日); 销售百货、针纺织品、建筑材料、五金交电、工艺美术品、电子计 算机及配件、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的坚果;装璜设计;技 术开发;摄影服务、劳务服务 ;信息咨询(不含中介服务)、茶叶。(企 业依法自主选择经营项目 ,开展经营活动 ;依法须经批准的项目 ,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。 截至 2020年 12月 31日，云南开发资产总额为 13,552万元、所有 者权益合计 10,614.71万元、2020年度净利润 3,921.91万元；以上 数据未经审计 经营范围 财务数据 注：北京云南经济开发公司已更名为北京云南经济开发有限责任公司。 5、北京市宣武区城市建设综合开发总公司 企业名称北京广安置业投资公司 住所 北京市西城区宣武门外大街 10号庄胜广场中央办公楼北翼 13层 1319号 法定代表人肖晨 注册资本 733,600万元人民币 股权结构北京广安控股集团有限公司 100.00%控股 统一社会信用代码 91110102101538045K 成立日期 1986-03-13 经营期限 1986-03-13至 2046-03-12 经营范围 开发房屋建设用地；经营商品房；项目投资；出租自有房屋。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 财务数据 截至 2019年 12月 31日，广安置业资产总额为 3,279,221.99万元、 所有者权益合计 813,015.98万元、 2019年度净利润 -5,004.38万元； 截至 2020年 6月 30日，广安置业资产总额为 3,439,046.26万元、 所有者权益合计 925,381.41万元、 2020年 1-6月净利润 -3,508.63万 元；2019年财务数据经安衡（北京）会计师事务所有限责任公司审 计，2020年上半年财务数据未经审计 注：北京市宣武区城市建设综合开发总公司已更名为北京广安置业投资公司。 1-2-35 6、北京七巧板广告公司 企业名称北京七巧板广告有限公司 住所北京市怀柔县渤海镇三渡河村北 500米 法定代表人刘伟 注册资本 300万元人民币 股权结构 北京七巧板投资有限公司持股 76.00% 陈平持股 18.00% 刘士铭持股 6.00% 企业注册号 1102271430756 组织机构代码 10189500X 成立日期 1993-01-08 注销日期 2018-08-13 经营范围 设计、代理、制作、发布国内及外商来华广告（未取得专项许可的 项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 注：北京七巧板广告公司已更名为北京七巧板广告有限公司，并于 2018年 8月 13日注 销。 7、浙江日月首饰集团有限公司 企业名称浙江日月首饰集团有限公司 住所浙江省绍兴市柯桥区福全镇 法定代表人虞阿五 注册资本 7,000万元人民币 股权结构 虞兔良持股 48.24% 虞阿五持股 41.21% 绍兴日月投资有限公司持股 8.93% 绍兴携程贸易有限公司持股 1.61% 统一社会信用代码 913306211460617030 成立日期 1995-12-25 经营期限 1995-12-25至长期 经营范围 实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用 品、机械设备、电子产品、日用百货；建材 (除危险化学品外 )；金 属材料(除贵稀金属 )；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）； 企业管理咨询服务。 财务数据 截至 2020年 12月 31日，日月集团资产总额为 795,187万元，所有 者权益合计 493,367万元，2020年度净利润 -10,554万元； 2020年 财务数据经绍兴天源会计师事务所有限责任公司审计 1-2-36 8、中银金行 企业名称中银金行股份有限公司 住所北京市西城区南礼士路 66号院 1号楼 11层 1110 法定代表人黄楚坚 注册资本 8,900万元人民币 股权结构 上海天美珠宝有限公司持股 44.94% 深圳市永基投资管理企业（有限合伙）持股 13.03% 深圳市信泽管理咨询有限公司持股 11.22% 北京瑞华信投资管理有限公司持股 7.19% 项纪青持股 5.62% 李济杉持股 5.62% 周敏持股 4.49% 汪大鹏持股 3.37% 深圳前海移联科技有限公司持股 2.25% 罗诗琪持股 2.25% 统一社会信用代码 91110102101145479H 成立日期 1992-08-03 经营期限 2008-09-18至 2028-09-17 经营范围 销售金银饰品、珠宝首饰、钟表、工艺品；代销金银币（章）；投 资管理；产品设计；珠宝方面的技术开发、技术服务。（ “ 1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 财务数据 截至 2020年 12月 31日，中银金行资产总额为 29,767.36万元、所 有者权益合计 20,309.85万元、 2020年度净利润 934.81万元；以上 数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 注：中银金行已改制更名为中银金行股份有限公司。 9、北京银海铂金首饰制造有限公司 企业名称北京银海铂金首饰制造有限公司 住所北京市平谷县大华山镇政府院内 法定代表人黄楚坚 注册资本 1,000万元人民币 1-2-37 股权结构 中银金行持股 50.00% 北京科信兴业商贸有限公司持股 40.00% 上海天美珠宝有限公司持股 10.00% 企业注册号 1102261826827 组织机构代码 102955254 成立日期 1997-11-07 注销日期 2017-03-08 经营范围 制造铂金饰品、工艺美术品；销售铂金首饰、工艺美术品、珠宝翠 钻（以上未经专项审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。 10、北京民用航空保安器材公司 企业名称北京民用航空保安器材有限公司 住所北京市东城区东四十条甲 22号 1号楼 B921(东二环 ) 法定代表人马亦飞 注册资本 1,500万元人民币 股权结构中国民用航空局空中交通管理局 100.00%控股 统一社会信用代码 91110101101317525K 成立日期 1993-11-16 经营期限 2016-09-30至 2066-09-29 经营范围 购销民航保安器材、工艺美术品、电子计算机、百货、交电、汽车 （零售，小轿车除外）、消防器材；技术开发；咨询服务（中介服 务除外）；机械电器设备维修、安装；货物进出口；技术进出口； 代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 财务数据 截至 2020年 12月 31日，民航保安资产总额为 9,222.06万元、所 有者权益合计 5,728.52万元、 2020年度净利润 -357.21万元； 2020 年财务数据经致同会计师审计 注：北京民用航空保安器材公司已更名为北京民用航空保安器材有限公司。 11、北京京沙工艺品厂 企业名称北京京沙工艺品厂 住所北京市昌平区沙河镇豆各庄村西 法定代表人李富山 注册资本 259.6万元人民币 股权结构昌平县农机局 100.00%控股 企业注册号 110114005356328 1-2-38 组织机构代码 102645483 成立日期 1988-12-23 吊销日期 2010-12-13 经营范围 制造、加工、销售黄金饰品。销售珠宝，加工、销售白金饰品。修 理首饰 12、北京德润经贸发展有限公司 企业名称北京德润经贸发展有限公司 住所北京市朝阳区永安东里甲 3号院 1号楼 1807室 法定代表人肖秋雄 注册资本 3,000万元人民币 股权结构北京德润佳和投资有限公司 100.00%控股 统一社会信用代码 911101056337117859 成立日期 1998-10-30 经营期限 1998-10-30至无固定期限 经营范围 销售汽车（含小轿车）、铁精粉、工艺美术品、百货、机械电器设 备、通讯设备（无线电发射设备除外）、装饰材料、金属材料、建 筑材料、首饰、照明器材、文化体育用品、塑料制品、煤炭、焦炭； 经济信息咨询；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 13、北京市宣武虎坊路百货商场 企业名称北京市宣武虎坊路百货有限责任公司 住所北京市西城区北纬路 81号 法定代表人刘惠敏 注册资本 30万元人民币 1-2-39 股权结构 刘惠敏持股 42.00% 杜善玮持股 8.67% 史志伟持股 8.67% 张东玲持股 8.67% 杨凤霞持股 3.33% 王秋燕持股 3.33% 张淑祺持股 3.33% 郭永安持股 3.33% 李惠春持股 2.67% 刘美玲持股 2.00% 石金香持股 2.00% 颜秀云持股 2.00% 李洪育持股 1.67% 张素云持股 1.67% 耿雅丽持股 1.67% 屈金双持股 1.67% 李志敏持股 1.67% 韩贵雨持股 1.67% 统一社会信用代码 91110102101540823N 成立日期 1959-10-01 经营期限 2005-09-21至 2035-09-20 经营范围 销售定型包装食品、茶叶；零售国产卷烟；销售百货、文具用品、 针纺织品、服装、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用 杂品、劳保用品、首饰、工艺品、家具、建筑材料、机械设备、电 子产品、家用电器、汽车配件、计算机、软件及辅助设备（计算机 信息系统安全产品除外）、化妆品、卫生用品、厨房、卫生间用具； 复印、打字；扩印服务；名片印制。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 财务数据 截至 2020年 12月 31日，虎坊路百货总资产 2,197万元、净资产 2,021万元， 2020年净利润 362万元；以上数据未经审计 注：北京市宣武虎坊路百货商场已更名为北京市宣武虎坊路百货有限责任公司。 14、深圳金麟珠宝首饰公司（未完）  |