菜百股份:菜百股份首次公开发行股票招股意向书附录（一）
原标题:菜百股份:菜百股份首次公开发行股票招股意向书附录（一） 中信证券股份有限公司 关于 北京菜市口百货股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇 二 一 年 七 月 声明 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 、“保荐人”、“保荐机构” ） 接受 北京菜市口百货股份有限公司 （以下简称 “ 菜百股份 ” 、 “菜百公司”、 “ 发行 人 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，担任 菜百股份 首次公开发行股票并上市（以下简称 “ 本 次发行 ” ）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐 工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐 工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因 保荐机构 为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投 资者造成损失的， 保荐机构 将依法赔偿投资者损失 。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《 北京菜市口百货 股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 》中相同的含义） 目 录 第一节 项目运作流程 .. .. .. 3 一、保荐机构项目审核流程 .. .. .. .. 3 二、项目立项审核的主要过程 .. .. .. .. 6 三、项目执行的主要过程 .. .. .. .. 6 四、内部审核主要过程 .. .. .. .. 17 第二节 项目存在问题及其解决情况 .. .. .. 18 一、立项评估决策 .. .. .. .. 18 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 .. .. .. 18 三、内部核查部门关注的主要问题 .. .. .. 22 四、内核部会议关注的主要问题 .. .. .. .. 92 五、证券服务机构出具专业意见的情况 .. .. .. 106 六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 .. .. .. 106 七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 .. .. 107 八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 .. .. .. 109 九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 .. .. 109 附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问 核表 .. .. 113 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字 [203]260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号 令）及《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制 定了 《投资银行委员会项目开发和立项管理办法》、《股权承销与保荐项目尽职调 查工作管理办法》、《投资银行业务内核工作管理办法》、 《辅导工作管理暂行办 法》、《 < 保荐代表人尽职调查工作日志 > 管理暂行办法》、《内部审核工作管理办 法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部 项目审核流程主要包括如下环节： （一） 立项审核 中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会， 立项委员 会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。 项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责 人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。 质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请 文件审核通过后组织召开立项会。 项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含 5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上 （含 5 票）同意方能通过立项。 （二）内 核流程 中信证券设内核部，负责本机构 投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证 券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目 进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促 项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项 目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 中信证券保荐类项目内核流程具体如下： 1 、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时 把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以 及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发 行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈 发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现 场内核情况撰写现场审核报告留存归档。 2 、项目 发行内核申报及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通 过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定 对申报材料 的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内 核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3 、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角 度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业 角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将 依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目 组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完 善。审核人员将对审核工 作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计 师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人 和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取 终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的 目标。 项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责 人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉 尽责的 法律后果。 4 、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会 前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中 发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各 位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行 解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表 决项目申请文件是否可以上报监管机构。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控 部门的相关人员及外聘会计师 、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为 三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权， 可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同 意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的 三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核 会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5 、会后事项 内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决 议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满 足内核会议反馈意见要 求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会 反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修 改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安 排内核会议进行复议。 项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核部审核。 6 、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在 持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核的主要过程 立项申请时间： 2019 年 11 月 15 日 立项评估决策机构成员： 刘东红、陈淑绵、石路朋、杨莹、朱宏涛、王笑雨、赵文丛 立项评估决策时间： 2019 年 11 月 21 日 三、项目执行的主要过程 （一）项目组构成及进场工作时间 保荐代表人： 唐亮 、 丁萌 项目协办人： 李想 其他执行人员： 范凯文、吴博申、方舟 进场工作时间： 项目执行人员于 201 9 年 6 月开始陆续进场工作 ， 尽职调查 工作贯穿于整个项目执行过程 。 （二）尽职调查的主要过程 1 、尽职调查的主要方式 （ 1 ）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人 尽职调查工作准则》 、《证券发行上市保荐业 务工作底稿指引》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 — 招股 说明书（ 2015 年修订）》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及 上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （ 2 ）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的 指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答 有关的疑问。 （ 3 ）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、 补充清单 项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的 文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革 、 发行人股东 、 发行人的 各项法律资格 、 登记及备案 、 发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利 等） 、 业务与技术情况 、 高级管理人员 、 劳动关系及人力资源 、 法人治理及内部 控制 、 同业竞争及关联交易 、 财务与会计 、 税务 、 业务发展目标 、 募集资金运用 、 环境保护 、 重大合同 、 债权债务和担保 、 诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一 步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。 （ 4 ）现场参观了解发行人的经营情况 项目组在现场期间多次 调研 发行人下属门店、物流中心等场所，逐步了解商 业企业的运营管理，详细了解发行人产品特性、经营模式及商业经营情况。 （ 5 ）高级管理人员和尽职调查补充清单 项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对 采购、 销售、 财务等方面的认识和规划，并对行业特点等方面做进一步了解。根据审阅 前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。 （ 6 ）现场核查、外部核查及重点问题核查 根据《保荐人 尽职调查工作准则》 的重点及要求，项目组成员走访发行人采 购、 销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、 抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。 项目组成员对重 点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所， 访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。 （ 7 ）列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情 况和目标计划，对发行人的 业务经营进行进一步分析， 了解发行人公司治理情况。 （ 8 ）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证 券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及 发行上市过 程中需要 关注 的 问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司 信息披露 与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良 好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性 尽职调查。 （ 9 ）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （ 10 ）协调发行人及相关主体出具相 应承诺及说明 针对股东的股权锁定情况 及是否存在代持股份的情况 ，股东股权无质押、无 纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、 对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实际控制人及 发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出 具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积 金等相关部门出具发行人合法合规的证明。 2 、尽职调查的主要内容 依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字 [206]15 号），项目组对发行 人主要的尽职 调查内容描述如下： （ 1 ）基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告 等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主 要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、 股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。 项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人 北京市 西城区国资委 。项目组通过搜集 其 直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解 实际控 制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发 行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的 股份 锁定承诺以 及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工 的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势； 调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医 疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的 证明，验证发行人是否根据国家 有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文 件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违 反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合 同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行 人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （ 2 ）业务与技术调查 菜百股份是国内黄金珠宝行业中直营收入规模领先、单店收入规模领先、北 京市场收入规模领先，线上线下全渠道经营的黄金珠宝 专业 经营 公司 ，所属行业 为 黄金珠宝首饰零售业。 项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种 法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询 行业专业研究机构 ，了解发行人所 处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格 局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因 素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分 析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企 业市场人员，调查 发行人所处行业的行业特点 ，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。 了解发 行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、包括销售模式、采购模式； 并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。 通过查询相关研究资料，分析 发行人所在 行业上下游价值链的 情况 ，通过对 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产 品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业 的有利和不利影响。 通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调 查发行 人主要供应商相关情况，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或 其他因素的限制，抽取报告期内发行人主要供应商，项目组取得营业执照、税务 登记证等相关资料，并现场走访了解其经营情况，通过访谈了解双方开始合作的 时间，合作方式以及报告期内销售的具体情况，调查其与发行人是否存在关联关 系，核查采购的真实性。 通过查询审计报告和发行人会计资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的 情况。 通过与发行人采购、营运管理人员沟通，调查发行人采购与销售环节的衔接 情况，关注是否存在严重的商品缺货风险。通过查阅存货资料，判断是否存在商 品积 压风险，并实地调查商品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并 访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 通过与发行人 律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、 主要 关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否 发生关联采购交易。 通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余 使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。 查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人 生产经营的重大影响。 取得发行人被许可使用资产的合同文 件，分析未来对发行 人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产 是 否 存在纠纷或潜在纠纷的情况。 查阅发行人各类商品销售和成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占 当期营业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的 盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价可能给发行人销售 和利润所带来的重要影响。 通过查阅产品质量标准文件及质量控制度文件、并对主要供应商进行现场 走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制度及实施情况。获取质量技 术监督部门证明文件，调查发 行人产品是否符合行业标准，报告期内是否因质量 问题受到过质量技术监督部门的处罚。 取得发行人经营场所安全及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是 否存在重大安全隐患、是否采取保障场所安全的措施，成立以来是否发生过重大 的安全事故以及受到处罚的情况。 查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人 环保情况。 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价 其产品的品牌优势。 通过与发行人 连锁经营部、市场 拓 展部 负责人沟通、获取权威市场调研机构 的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行 人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人 主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主 要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报 告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域 局限化现象是否明显等。 查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况， 分析发行人销售是否过分依赖某一客户； 抽查重要客户的销货合同等销售记录， 分析其主要客户的回款情况。 查阅 报告期内 发行人产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行 人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门 对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。 依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及全国工商登记信 息查询系统检索 ，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。 （ 3 ）同业竞争与关联交易调查 项目组通过取得发行人改制方案，并通过询问发行人及其控股东或实际控 制人等方法，判断是 否存在同业竞争情形，并核查发行人控股东或实际控制人 是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织 结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计 准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资 料。 项目组取得了报告期内所有关联交易的交易清单，并逐笔核对了大额的关联 交易合同，包括但不限于经常性的关联采购、销售等合同及偶发性的各类关联交 易合同，取得了相关支付凭证，了解了关联交易的发生背景和必要性并核 查了关 联交易的真实性；同时项目组采取了将关联交易定价原则与市场可比价格对比、 比对评估报告中评估值等方式，并通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务 部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及 注册会计师意见等方法，核查发行人关联交易价格是否公允。 保荐机构对发行人的公司章程、三会文件、内部控制度中与关联交易相关 的规定及其实施效果进行了核查，从公司治理的建立健全角度核查发行人各项关 联交易是否经过了相应的审议程序或确认程序。 调查发行人高级管理 人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存 在由关 联方单位直接或间接委派等情况。 （ 4 ）董事、监事、高级管理人员调查 项目组查阅了 公司 三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理 人员任 职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与 其沟通交流，调查了解董事、监事 及 高级管理人员的相关情况。 （ 5 ）组织结构和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会 各专门 委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行 交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。 项目组收集查阅了 发行人重要的业务制度和内部控制度，与发行人高管进 行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务等相关部门 出具的合法证明。 （ 6 ）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的《内部控制 鉴证 报告》、《非经常性损益 审核 报告》 等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人 的会计政策和财务状况。 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并 对重要指标进行测 算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况。 项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因 素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通 过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判 断发行人盈利能力的持续性和成长性。 项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算， 结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动 情况，判断发行人的偿债能力和偿债风 险；项目组计算发行人报告期内资产周转 率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生 产模式及物流管理、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况， 判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解， 并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入 变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科 目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应 收账款、经营活动现金流 的配比及变动情况。 项目组根据发行人的采购 流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告 期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发 行人毛利率情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、人员变动情况等因素结合分 析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 项目组查阅应收账款明细账，并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等 方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债 务人情况、收款情况，判断 应收账款的回收风险。 项目组 查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告 期内存货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价 准备计提是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。 项目组查阅 发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。 项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资 料，分析了补贴优惠政策对发行人经营业绩 的影响。 （ 7 ）未来发展规划 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人 内部 会议纪要、未来 2 - 3 年的 发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的 发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比 较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略 是否合理、可行。 通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发 展目 标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、 市场、投 融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行 人未来发展目标相匹 配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体 计划与发行人现有业务的关系。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投 向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影 响。 （ 8 ）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，结合 类似 项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募 集资金项目是否符合国家 产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实 施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际 资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资 金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务 状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展 趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项 目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业务规模变动的匹配关 系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成 果的影响。 （ 9 ）风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。 项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查 了解发行人合同履行情况。 （ 10 ）私募基金备案情况调查 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，经核查股东的工商资料， 截至本报告 出具 日，发行人的 10 家机构 股东 不是以非公开方式向投资者募集资 金设立的公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。 （三）保荐代表人参与项目的主要过程 中信证券指定 唐亮 、 丁萌 担任 菜百股份 IPO 项目的保荐代表人。保荐代表 人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容 如下： 201 9 年 6 月 保荐代表人 陆续 进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度 计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行 核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报 告和行业分析资料、 咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、 现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机 构等方式，开展尽职调查工作。 中信证券指定 李想 为项目协办人， 范凯文、 吴博申、方舟 为其他项目人员， 该等人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下： 李想 负责 董监高、 业务发展目标、募集资金运用等方面的尽职调查，并完成 相应尽职调查底稿及申报文件的制作； 范凯文 、吴博申 主要负责财务会计等方面 的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作； 丁萌 、方舟 主要负 责 风 险因素、 发行人基本情况、历史沿革及治理结构、关联方及关联关系 、关联 交易 等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作； 李想 、吴 博申 主要负责业务与技术等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文 件的制作 。 20 20 年 6 月，中信证券内核部 、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务 部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况 进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查 情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。 四、内部审核主要过程 （一） 内核部审核 本次证券发行项目的主要过程 内核部审核 员 ： 肖娅妮 、珍颖 等 现场核查次数： 1 次 现场 核查内容： 结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进 行相关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文 件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；远 程视频连线走访发行人生产基地，远程视频与发行人高 管进行访谈等 现场 内核 工作 日期 ： 20 20 年 4 月 2 9 日 至 20 20 年 5 月 8 日，现场工作 9 天 （二） 内核会审核本次证券发行项目的主要过程 委员 构成： 内核部 3 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 2 人、外聘会计师 2 人 会议 日期 ： 20 20 年 6 月 2 4 日 会议地点： 电话会议 会议决议： 北京菜市口百货股份有限公司 首次公开发行股票并上市 项目 通过中信证券内核委员会的审议 内核会意见： 同意 北京菜市口百货股份有限公司 申请文件上报监管机 构审核 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 同意立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 （一） 关于发行人职工社会保险及住房公积金制度执行情况的核查 1 、问题描述 经核查 ， 保荐机构 发现报告期内发行人存在未为全体员工足额缴纳社会保险 及住房公积金的情况。 2 、 核查 情况 保荐机构 走访了发行人所在地相关主管部门，了解当地社会保险和住房公积 金的缴纳政策；取得了发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳明细，并 抽 查 了部分月份 缴费凭证；向发行人提出了规范性建议，要求其按照有关法律、法 规和其他规范性文件的要求，为符合条件的员工办理参加社会保险与住房公积金 的相关手续，并取得了相关主管部门出具的合法合规证明，以及实际控制人的相 关承诺。 截至报告期各期末，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的 具体情况如下： 项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 员工人 数 缴纳人 数 员工人 数 缴纳人 数 员工人 数 缴纳人 数 员工人 数 缴纳人 数 基本养老 保险 988 988 1,012 1,009 953 951 991 979 医疗保险 988 988 1,012 1,009 953 951 991 976 失业保险 988 988 1,012 1,009 953 952 991 980 工伤保险 988 988 1,012 1,009 953 952 991 980 生育保险 988 988 1,012 1,009 953 951 991 976 住房公积 金 988 988 1,012 1,000 953 918 991 927 报告期各期末，菜百股份及其子公司个别员工未缴纳社会保险、住房公积金 的原因主要为： （1）2019 年前，河北省廊坊地区的生育险是包含在医疗保险范围内的，无 单独生育保险，发行人无法为廊坊员工缴纳。 （2）个别新入职人员尚未开始缴纳。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司社会保险、住房公积金缴纳人数比例为 100%。 报告期内，发行人社会保险、住房公积金的缴纳符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。 根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金管理 部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司能够遵守国家、地方有关社会保 险和住房公积金的法律、法规及规范性文件规定，不存在因违反国家、地方有关 社会保险、住房公积金的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 公司的控股股东金正公司已出具承诺函：“如菜百股份所在地的社会保险、 住房公积金主管部门及/或菜百股份相关员工依法要求菜百股份为相关员工办理 和补缴应缴的社会保险、住房公积金，则本公司将按照相关行政主管部门依法核 定的金额，无偿代菜百股份补缴；如菜百股份因未为相关员工办理和缴纳社会保 险、住房公积金，导致被相关员工索赔及/或被相关行政主管部门处以罚款、征 收滞纳金或被追究其他法律责任，则本公司将及时、足额地对菜百股份作出充分 的赔偿或补偿，确保菜百股份免受任何经济损失和损害。” （ 二 ） 关于 部分租赁物业的产权瑕疵的 核查 1 、问题描述 截至本 报告出具 日， 发行人及其下属企业租赁使用的房屋共计 42 项，建筑 面积共计 11,768.67 平方米，其中： 22 项用于发行人开设自营门店，建筑面积共 计 7,362.78 平方米； 2 项为发行人下属企业办公场所，建筑面积共计 1,043.37 平 方米； 1 项用 作发行人仓库，建筑面积为 1,87.65 平方米； 1 7 项用作员工宿舍， 建筑面积共计 1,484.87 平方米。 其中： （ 1 ）用于开设自营门店的房屋 1 ）建筑面积共计 6,948.23 平方米的 1 9 项用于开设自营门店的租赁房屋已经 取得房屋权属证书或房屋竣工备案文件，出租方为该等房屋的产权人或已取得转 租许可； 2 ）建筑面积合计 353.5 平方米的 2 项用于开设自营门店的租赁房屋已经取 得房屋权属证书， 但出租方与房屋登记的产权人不一致，出租方已向发行人出具 了确认函确认其已经取得产权人的转租许可，但未向发行人提供该等转租许可 ； 3 ）建筑面积 61 平方米的 1 项位于北京大兴国际机场航站楼内的租赁房屋， 出租方未提供房屋权属证书。 （ 2 ）用于发行人下属企业办公场所的房屋 建筑面积共计 1,043.37 平方米的 2 项用于发行人下属企业办公场所的租赁房 屋已经取得房屋权属证书，且出租方为该等房屋的产权人。 （ 3 ）用于发行人仓库的房屋 建筑面积共计 1,87.65 平方米的 1 项用作仓库的租赁房屋已经取得房屋权属 证书和房屋产权人的转租许可。 （ 4 ）用于员工宿舍的房屋 1 ）建筑面积共计 705.25 平方米的 7 项用作员工宿舍的租赁房屋已经取得房 屋权属证书，出租 方为该等房屋的产权人或已取得转租许可； 2 ）建筑面积共计 7 19.62 平方米的 9 项用作员工宿舍的租赁房屋未提供房屋 权属证书和房屋竣工备案文件，但已提供回迁房安置合同、公租房持有权转让协 议或购房合同； 3 ）建筑面积共计 6 0 平方米的 1 项用作员工宿 舍的租赁房屋未提供房屋权属 证书、房屋竣工备案文件及其他证明文件 。 （ 5 ） 结论 综上所述， 发行人租赁产权瑕疵物业（未取得出租方提供的产权证书或 转租 许可证明材料 ）用于门店经营的面积合计为 4 14.5 平方米，约 占公司全部经营 面积的比例为 1.67% ，面积占比较小，该等情形并不影响 公司租赁、占有并实际 使用该等房屋，且没有其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张， 发行人报告期内不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就 此进行政处罚的情形。 发行人租赁产权瑕疵物业（未取得出租方提供的产权证书 或 转租许可证明材 料 ）用于员工宿舍的面积为 779.62 平方米，可替代性强，不会对发行人生产经 营造成重大不利影响。 2 、核查情况 保荐机构取得了报告期内发行人的房屋租赁明细表以及相应的与出租方签 订的房产租赁协议，对租赁面积、租赁价格、租赁期限以及相关权利与义务进行 了核查；实地走访了发行人部分租赁门店，了解该等租赁物业的经营面积、实际 用途等情况；查阅了同行业上市公司的招股说明书和年度报告以及行业研究报 告，了解发行人所属的零售业的房屋租赁产权瑕疵情况；就房屋租赁产权瑕疵及 可能的潜在风险访谈了发行人。 保荐机构督促 发行人 就产权瑕疵问题与出租方进行沟通，尽可能完善房屋产 权手续。另一方面， 发行人 将积极寻找可替代的物业，扩大产权明晰的门店经营 面积占 发行人 总经营面积的比例，从而降低因产权瑕疵对 发行人 生产经营可能带 来的不确定性。 根据发行人说明，发行人自租赁该等房屋以来，未产生过任何纠纷，亦未曾 影响 公司的实际使用，该等租赁房屋涉及的门店营业收入和利润占发行人相关财 务指标的占比较低，员工宿舍与发行人生产经营相关度低，若因房屋产权问题发 行人无法继续租赁该等房屋，可寻找其他替代租赁房屋，不会对发行人正常经营 活动造成重大不利影响。针对上述情况，发行人控股东金正公司已出具书面承 诺，承诺如租赁房屋存在上述情形导致发行人不能按照租赁合同约定正常使用该 等房屋，或如由于上述情况导致菜百股份被相关行政主管机关处罚或任何第三方 索赔，金正公司将及时、足额地对发行人作出充分的补偿，确保发行人免受任何 经济损失和损害。 综上， 保荐机构认为： 发行人及其控股子公司租赁的物业合计 1,194.17 平方 米租赁物业出租方未提供房屋产权证书 或 转租许可证明材料。 其中 ， 租赁作为员 工宿舍使用的物业面积为 779.62 平方米，租赁作为商业经营的物业面积为 414.5 平方米。 发行人控股东已出具承诺承担 租赁物业不规范情形可能对发行人带来 的实际损失。 发行人 承租的部分房产的出租方尚未能提供完整的房产证的情形 对 本次发行不构成实质性障碍。 三、内部核查部门关注的主要问题 （一） 关于业务及财务 问题 1、关于黄金采购。公司获取原材料的方式主要包括黄金现货交易、 黄金租赁及部分以旧换新业务取得旧金。请说明：报告期各种渠道的黄金采购 数量；黄金租赁的重量与归还数量。 回复： 报告期各期黄金原材料采购重量情况如下： 单位：千克 项目 2020年 1-6月 2019 年 2018 年 2017 年 当期从上金所采购黄金重量 ① 5,938.0 18,252.41 20,346.0 13,281.0 当期从银行租赁黄金重量② 3,750.0 6,540.0 6,256.0 4,892.0 当期归还黄金租赁重量③ 4,30.0 7,20.0 6,80.0 7,05 0.0 当期合计黄金原材料采购量 净额④=①+②-③ 5,38.0 17,592.41 19,802.0 11,123.0 报告期各期，公司采购黄金原材料采购 量净额 分别为 11,123.0 0 千克、 19,802.0 千克 、 17,592.41 千克 和 5,38.0 千克 。 除此外，公司通过黄金饰品以 旧换新服务回收旧饰后，委托符合资质的供应商进行提纯，也是公司黄金原材料 的来源之一 ， 报告期各期 ，公司通过以旧换新 业务 取得的旧饰重量分别为 3 ,676.96 千克、 3, 714.50 千克、 3 ,413.42 千克 和 9 82.9 7 千克 。 公司采购黄金原材料主要用 于黄金饰品、贵金属文化产品和贵金属投资产品的加工。 2018 年公司黄金原材料采购量较 2017 年大幅上升，主要因 2017 年公司 部 分 以成品采购方式采购黄金投资产品 ， 2018 年 起 ， 公司加强原料管控， 进一步 提高自购 黄金原材料 后加工的比例 。 2 020 年 1 - 6 月 ， 公司应对 新型冠状病毒疫情 控制进货量，采购数量有所下降。 问题 2、关于供应商及委外加工：发行人经营的黄金饰品、贵金属文化和 投资产品等，主要采用委外加工模式组织生产。与供应商合作模式主要有三 种：经销产品、加工产品（甲方提供原料）、代销产品。请说明：（1）发行人 对委托加工厂商的选取标准、委托加工商是否具备生产经营所必备资质；（2） 委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段是否健全， 报告期内实际执行情况，是否存在委托加工物资保存不当或丢失的情形，项目 组对委托加工物资的监盘情况；（3）“经权威机构质量检测及产品挂签后”中所 指的权威机构具体情况、“权威”的标准；（4）委托加工商能否持续、稳定合作， 保证公司必备的生产需要；（5）委外加工费的定价原则及公允性；营业成本结 构中委外加工费占原材料的比例分别为 2.16%、1.68%、1.71%和 1.20%，该比 例变动的合理性；（6）发行人为特定供应商代垫黄金原料并收取手续费原因、 报告期内交易规模、收取利息公允性，会计处理是否符合准则规定；（7）对报 告期内供应商不同合作模式下采购真实性、交易金额及余额函证、走访核查的 金额及比例；（8）向供应商收取促销活动费的内容；（9）前五大委外加工供应 商集中在深圳、东莞的原因，请核查并说明委托加工企业是否与发行人及其董 监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；（10）委外加工的产品和生产环节 是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。 回复： （ 1 ）发行人对委托 加工厂商的选 取标准、相关内控 ，委托加工商资质 ① 国家政策对 黄金珠宝生产加工企业无特定生产资质要求。 203 年，《国务 院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消 了 黄金制品生产、加工、批发业务审批和黄金制品零售业务核准。 公司在选择供应商时， 注重综合考察委 外 加工商的资质条件， 要求提供营业 执照复印件、法人身份证复印件等相关证照。收到供应商证照后，公司会对 供应 商的 经营范围进行核对。其次，在成为供应商之前，公司会开展 一轮或多轮 的业 务供方调研，包括但不限于驻厂调研、同业调研等。 目前我国黄金 珠宝行业在采购、生产和流通过程中的规范性，主要由各市场 主体以市场化方式自行管理。发行人按照国家标准、行业标准和菜百首饰企业标 准，向供应商采购的每一件黄金珠宝商品，均由菜百股份或供应商委托 第三方权 威检测机构 进行检验，并出具检验证书，以保证商品质量。主要依据的国家标准 和行业标准包括，具体如下： 序号 标准号 名称 主要内容 1 GB11887-2012 《首饰、贵金属纯 度的规定及命名 方法》 主要对首饰中贵金属的纯度范围（不 包括焊药成分，但成品含量不得低于 规定的纯度范围）、印记、测定方法 和贵金属的命名和方法等进行规范， 主要适用于首饰行业和国内生产及销 售的首饰 2 GB/T 16552-2017 《珠宝玉石 名 称》 主要是珠宝玉石的定名规则、优化处 理方法及类别 3 GB/T16553-2017 《珠宝玉石鉴定》 主要对珠宝玉石的术语、鉴定方法、 鉴定标准，以及珠宝玉石的品种的确 定作出明确的规定 4 GB/T16554-2017 《钻石分级》 主要明确对天然的未镶嵌及镶嵌抛光 钻石的分级规则 5 GB/T18043-2013 《首饰贵金属含 量的测定 X 射线 荧光光谱法》 明确了 GB/T18043 方法为筛选检验方 法，提高了对仪器设备的精度要求， 规范了检测操作流程，增加了检测结 果不确定度评价要求 6 GB/T25071-2010 《珠宝玉石及贵 金属产品分类与 代码》 主要对珠宝玉石及贵金属产品的材质 和品种的分类及代码进行规定，同时 还包括这些产品的信息处理和信息交 换 7 GB/T26021-2010 《金条》 主要对金条的要求、检验方法、检验 规则和标志、包装、运输、贮存等作 出规定 8 GB/T 33541-2017 珠宝玉石及贵金 属产品抽样检验 合格判定准则 标准确定了珠宝玉石和贵金属饰品质 量核查的抽样、检验、判定方法和复 查原则 9 GB/T36128-2018 《贵金属饰品质 量测量允差的规 定》 主要对贵金属及珠宝产品质量测量允 差要求、测量方法和标识等作出规定 10 QB/T2062-2015 《贵金属饰品》 主要对贵金属饰品的分类、要求、试 验方法、检验规则和标志、包装、运 输、贮存等作出规定 11 QB/T5232-2018 《贵金属摆件制 造工艺规范》 主要对贵金属摆件的制造工艺要求、 其他工艺要求、检验方法等作出规定 菜百股份对委 外 加工业务的全流程实施严格管理。委外加工过程中的关键控 制要求包括供应商引入管理、新产品引 入管理、贵金属类商品采购管理、商品用 原料金采购、委外发货管理及委外加工供应商结算管理。公司通过《供方管理制 度》和《商品采购工作规范》对合格供应商及新产品进行管理，由采购部门根据 需要提出申请，并按规定权限审批核准后，纳入供应商及可售商品清单。公司每 年对各供应商从经营规模、产品质量、货品种类、新品开发、服务满意度、长期 合作关系等多方面因素进行综合考量，并以此对供应商进行考核。 （ 2 ） 委托 加工物资的内部管理制度及外部监控手段 ， 对原材料及加工后产 品的品质保证措施 及 执行情况， 委托 加工物资的盘点情况 公司主要 委托 加工物 资为黄金、铂金原料。 公司从上金所现货交易购买及银 行租赁的黄金原材料， 由委外加工供应商提取黄金原材料，并根据发行人对产品 款式设计需求组织安排生产加工，公司采购人员全程陪同并监督。 原材料从交易 所指定银行出库后，菜百 股份 会安排专人进行驻厂检查。 公司 对生产出来的产品 会抽样进行破坏性检测，以保证商品质量。成品运输采用 供应商送货及供应商委 托 信誉好的第三方运输公司 送货方式 ， 委托第三方运输公司送货时 采用保价方式 保证产品安全。 菜百 股份 在接受到货物后会委托 第三方 权威 检测机构对货物进行 检测，双方以 检测机构 的检测结果为准 ，检测完成 后公司办理入库手续 。 上述委 托加工物资 加工和 成品 运输周期较短，从 供应商 提料 到公司 入库 完成 ， 加工 周期 一般在 1 0 天 - 20 天 左右。 如委托加工物资存在保 管 不当或丢失情形， 公司与供应商 约定 在菜百股份入 库前， 其损失由供应商承担。 货物到达菜百 股份 物流中心 入库 后，所有货物采用计算机系统管理 物流信息 且统一存放，库区内安装 360 度无死角 、全天候不间断 监控。 报告期内 ，公司 不存在货物丢失或保存不当的现象。 保荐机构 采取发 询证 函的方式对 各期 末 委 托 加工物资 情况 进行了核实。 （ 3 ）权威机构具体情况、 “ 权威 ” 的标准 公司目前商品 检测 主 要 和国家首饰质量监督检验中心、国家珠宝玉石质量监 督检验中心两家合作。 国家首饰质量监督检验中心（ National Jewelry Quality Supervision and Inspection Center ，简称 NJQSIC ）是国家质量监督检验检疫总局依法授权的国家 级质检机构，并经中国合格评定国家认可委员会认可；中心还是全国首饰标准化 技术委员会秘书处单位，主持制定、修订国家标准和行业标准。 自然资源部珠宝玉石首饰管理中心（国家珠宝玉石质量监督检验中心 NGTC ）是经中编办批准的自然资源部直属的正司局级事 业单位，是国家市场监 督管理总局依法授权的国家级珠宝玉石质检机构，具有承担珠宝玉石首饰类产品 执法检验资格的国家级质检中心。 （ 4 ）报告期内前五大委 外 加工商 稳定合作 情况 公司与主要委 外 加工商均有长期合作关系，合作稳定、良好。 年度 供应商名称 是否为关 联方 采购金额 （万元） 占当年委托加 工采购额比例 2020 年 1-6 月 深圳市峰汇珠宝首饰有限公司 / 深圳市 凯恩特珠宝首饰有限公司 否 630.52 22.65% 普菲美弛（深圳）珠宝有限公司 / 深圳宝 福珠宝有限公司 否 324.54 11.6% 深圳市粤 豪珠宝有限公司 / 深圳市瑞金 国际投资控股有限公司 否 290.87 10.45% 东莞市金龙珠宝首饰有限公司 否 225.85 8.1% 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 / 深圳市 翠绿黄金精炼有限公司 否 207.3 7.45% 合计 1,679.09 60.31% 2019 年 深圳市峰汇珠宝首饰有限公司 / 深圳市凯 恩特珠宝首饰有限公司 否 1,514.87 14.56% 普菲美弛（深圳）珠宝有限公司 / 深圳宝 福珠宝有限公司 否 1,239.13 11.91% 深圳市粤豪珠宝有限公司 / 深 圳市瑞金国 际投资控股有限公司 否 837.32 8.05% 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 / 深圳市翠 绿黄金精炼有限公司 否 80.26 7.69% 东莞市金龙珠宝首饰有限公司 否 719.98 6.92% 合计 5,1.57 49.13% 年度 供应商名称 是否为关 联方 采购金额 （万元） 占当年委托加 工采购额比例 2018 年 普菲美弛（深圳）珠宝有限公司 / 深圳宝 福珠宝有限公司 否 1,649.01 16.68% 深圳市峰汇珠宝首饰有限公司 / 深圳市凯 恩特珠宝首饰有限公司 否 1,313.54 13.29% 深圳市粤豪珠宝有限公司 / 深圳市瑞金国 际投 资控股有限公司 否 828.45 8.38% 东莞市金龙珠宝首饰有限公司 否 784.89 7.94% 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 / 深圳市翠 绿黄金精炼有限公司 否 705.67 7.14% 合计 5,281.56 53.42% 2017 年 普菲美弛（深圳）珠宝有限公司 / 深圳宝 福珠宝有限公司 否 1,415.04 14.7% 深圳市峰汇珠宝首饰有限公司 / 深圳市凯 恩特珠宝首饰有限公司 否 984.19 10.27% 深圳市粤豪珠宝有限公司 / 深圳市瑞金国 际投资控股有限公司 否 726.30 7.58% 东莞市金龙珠宝首饰有限公司 否 569.84 5.95% 深圳金百泰珠宝实业有限公司 否 561.20 5.86% 合计 4,256.57 44.42% 报告期内，深圳金百泰珠宝实业有限公司 2017 年为发行人前五大委 外 加工 商， 2017 年采购额为 561.20 万元。 2018 年 和 2019 年 ，公司向 深圳金百泰珠宝 实业有限公司 采购额分别为 634.81 万元 和 606.56 万元，因公司与其他委 外 加工 商的交易金额有所上升，因此 深圳金百泰珠宝实业有限公司 自 2 018 年起 未进入 前 五大委 外 加工供应商。 除此 之 外，公司前五大委 外 加工供应商没有发生其他 变化 ， 保持 稳定。 （ 5 ） 委 外 加工 费的定价原则及合理性，在营业成本结构中 比例变动 合理性 公司在 委 外 加 工费定价上采用 市场化定价 机制， 与 每个供应商 进行友好协商 并参考市场价格进行 定价。黄金珠宝加工行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈， 产能过剩，导致加工环节的毛利率较低，面对下游黄金珠宝品牌企业的议价能力 较弱 ，因此加工环节的市场价格较为透明 。 2 017 年、 2 018 年、 2 019 年和 2 020 年 1 - 6 月 ， 主营 营业成本结构中委外加工 费占原材料的比例分别为 2.1 6% 、 1.68% 、 1.71% 和 1 .20 % 。 2018 年委外加工费占比有所下降，主要因 2018 年 贵金属投资产品 销量较好， 2018 年 贵金属投资产品 销量较 2017 年增长约 25 % ，而 贵金属投资产品 的工费明 显低于普通黄金饰品，因此 2018 年 委外加工费占比 下降。 2019 年 ，委外加工费 占原材料的比例基本保持稳定 。 2 020 年 1 - 6 月，委外加工费占原材料的比例明显 下降，主要因 两方面因素所致：① 当期黄金价格上涨幅度较大 ，而委 外 加工费保 持稳定 ，因此委外加工费占比有所降低 ； ② 贵金属投资产品销量 占比提升 ， 该类 产品工费较低 。 （ 6 ） 代 垫黄金原料 并收取 手续费 业务模式 发行人 代垫 黄金原料的合作方为联营模式供应商或成品供应商。 为了保障部 分系列的黄金饰品和贵金属文化产品供应，公司为特定供应商代垫黄金原料并收 取手续费，供应商利用上述黄金原料生产双方约定商品，并保证商品优先满足本 公司需求，有利于公司与供应商保持长期稳定的合作关系。 报告期各期末，代垫黄金原料金额分别为 9,475.1 万元、 2,671.31 万元 、 12,090.27 万元 和 8,284.90 万元 ，占公司总资产的比例分别为 2.7% 、 0.73% 、 2.97% 和 2 .02% ，占比较低。代垫黄金手续费 由 公司和供应商 协商确定，定价机制公允。 2019 年末代垫黄金原料余额增加，主要因公司代垫 的 黄金原料在 2019 年末尚未 到期所致 ； 2 020 年 6 月末公司收回部分代垫黄金原料，余额有所下降。 截至本 报告出具日，公司代垫黄金原料已全部收回。 公司对代垫黄金原料和 委托 加工 物资 ，分别在其他流动资产和存货的二级明 细科目独立核算，且系与不同供应商之间交易，能够有效区分。 公司为特定供应商代垫黄金原材料的主要目的是为供应商提供黄金原材料， 保障双方合作项目的生产，同时基于双方长期合作关系及供应商在菜百公司存放 的 产 品，公司的风险能够得 到有效控制，其业务目的是服务于公司业务发展、保 障供应。 公司 将代垫黄金原料列入其他流动资产，符合会计准则 的规定 。 （ 7 ）采购真实性 对于同一供应商，存在若干种业务类型的，函证未拆分。 报告期内项目组通过函证确认采购比例汇总表： 单位：万元 采购函证汇总 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 发函金额（a） 392,856.82 1,068,416.37 956,084.88 844,143.14 采购总额（e） 402,229.50 1,069,210.46 956,857.63 847,852.50 发函比例（=a/e） 97.67% 99.93% 99.92% 99.56% 回函相符金额（b） 370,028.86 1,037,682.30 921,595.93 785,424.76 回函不符但可确 认金额（c） 23,277.30 26,772.86 29,397.15 25,080.81 回函可确认金额 小计（d=b+c） 393,306.15 1,064,455.17 950,993.08 810,505.57 未回函金额 135.71 3,919.80 5,093.38 34,045.55 可确认回函比例 （d/e） 97.78% 99.56% 99.39% 95.60% 注：上表中 数据均为 含税金额。 采购总额 包括黄金租赁借金， 未扣除黄金租赁 还金 对应 金额。 报告期内项目组通过走访确认采购比例汇总表： 采购走访汇总 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 走访金额（a） 384,306.95 1,016,561.16 896,637.93 789,128.19 采购总额（e） 402,229.50 1,069,210.46 956,857.63 847,852.50 走访比例（a/e） 95.54% 95.08% 93.71% 93.07% 走访相符金额（b） 377,129.19 990,068.74 867,567.71 781,428.74 走访不符但可确 认金额（c） 7,177.18 26,441.76 29,065.63 7,748.85 走访可确认金额 小计（d=b+c） 384,306.37 1,016,510.51 896,633.34 789,177.59 未走访金额 17,922.55 52,649.30 60,219.70 58,724.31 可确认走访比例 （d/e） 95.54% 95.07% 93.71% 93.08% 上述采购总额包含了与各类供应商的交易，函证范围合理、完整。 （ 8 ） 向 供应商 收取促销活动费的内容 报告期内， 公司 主要向部分联营模式合作的供应商收取促销活动费。公司收 取促销活动费 ，是基于 进行联营商品销售时，公司进行促销活动，部分费用应由 供应商承担。 促销活动费属于 供应商 承担的促销费用 。公司开展促销活动时 ，会向消费者 提供优惠券，由消费者选择在购买时是否使用，公司 按 扣减 优惠券后的金额计入 营业收入 ，优惠券对应金额抵减应付账款余额 。 从供应商 收回 促销活动费 后 ， 还 原计入对应销售的品类 。 项目组 对 公司 向供应商采购总金额和应付账款余额已进行函证， 促销活动费 已在应付账款 余额 中体现。 （ 9 ）（未完）  |