[中报]浙江自然:浙江大自然户外用品股份有限公司2021年半年度报告
原标题:浙江自然:浙江大自然户外用品股份有限公司2021年半年度报告 公司代码：605080 公司简称：浙江自然 C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\da8c4143d8a9ecfaa6794cce652d877.jpg 浙江大自然户外用品股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 夏永辉 、主管会计工作负责人 夏秀华 及会计机构负责人（会计主管人员） 袁红云 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺 ，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“五 其他披露事项”中的“一 可能面对的风险”部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............. 7 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 14 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 16 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 17 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 30 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 35 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 35 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 36 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管 人员）签名并盖章的会计报表。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 经法定代表人签字和公司盖章的本次半年报全文和摘要。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、股份公司、大自然 指 浙江大自然户外用品股份有限公司 股票、A股 指 每股面值为人民币1.00元的普通股 扬大管理 指 上海扬大企业管理有限公司，本公司控股股东 雨帆投资 指 上海雨帆投资有限公司 九麟投资 指 上海九麟投资有限公司 瑞聚投资 指 天台瑞聚股权投资中心（有限合伙） 天民投 指 天台民商投资中心（有限合伙） 国鸿智言 指 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙） 上海众大 指 上海众大户外用品有限公司 上海大自然 指 上海大自然旅游用品有限公司 瑞辉纺织 指 浙江瑞辉纺织面料科技有限公司 越南大自然 指 越南大自然户外用品有限责任公司 保荐机构、主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司 立信所、申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2021年1月1日至6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020年修订） 《公司章程》 指 《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江大自然户外用品股份有限公司 公司的中文简称 浙江自然 公司的外文名称 Zhejiang Natural Outdoor Goods Inc. 公司的法定代表人 夏永辉 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董毅敏 谢玲娇 联系地址 浙江省台州市天台县平桥镇下曹村 浙江省台州市天台县平桥镇下曹村 电话 0576-83683676 0576-83683839 传真 0576-83683777 0576-83683777 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省台州市天台县平桥镇下曹村 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 浙江省台州市天台县平桥镇下曹村 公司办公地址的邮政编码 317203 公司网址 www.zjnature.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《 上海证券报》 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 浙江自然 605080 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 495,291,368.79 342,241,741.73 44.72 归属于上市公司股东的净利润 137,380,583.67 94,924,599.49 44.73 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 131,912,423.45 89,843,187.92 46.83 经营活动产生的现金流量净额 84,668,668.08 104,372,734.33 -18.88 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,537,417,100.47 675,540,109.34 127.58 总资产 1,728,132,020.08 859,406,778.91 101.08 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.63 1.25 30.40 稀释每股收益（元／股） 1.63 1.25 30.40 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 1.57 1.18 33.05 加权平均净资产收益率（%） 13.94 16.85 -2.91 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 13.38 15.94 -2.56 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润变动原因说明：主要系本报告期内公司自筹资金提前建设的募投项目部分投入生产所带来的产 能提升，TPU产品销售增长较快所致。 归属于上市公司股东的净资产、总资产变动原因说明：主要系本期公司募集资金到账所致。 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因说明：主要系公司 本报告期业务收入及净利润均有提升所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -18,112.82 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 860,523.31 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 68,494.86 因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 4,590,428.33 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 928,329.97 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 5,940.32 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -967,443.75 合计 5,468,160.22 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 随着全球各国疫苗注射的进一步推进，防疫形势逐渐向好，各项生产生活秩序加快恢复。虽 然由于某些国家的新冠病毒变异导致疫情有所反复，一些聚集性、接触性的大型户外活动、赛事 仍然受到一定制约，但非聚集性的户外运动项目和场所已基本开放。在欧洲和北美等地区，疫情 使得人们更加注重身体健康状况，提升参加户外活动、体育锻炼的热情。一些国家地区临时关闭 了室内活动，反而使得户外运动和户外用品需求有所上升。根据新华网转载美联社的报道，美国 户外基金会调查民众2020年户外运动情况，美国2020年远足人数比2019年增加810万，野营 度假人数同比增加790万，淡水钓鱼人数同比增加340万。 2020年突如其来的疫情使得出国旅游遭受沉重的打击，短期内出境游的热度难以恢复，但 是人们的出游需求仍然存在，兼具体育运动、旅游、休闲和社交等多重属性的户外运动不仅早已 成为人们强身健体的重要形式，登山、潜水、滑雪等户外运动更是成为了备受年轻人青睐的社交 选择。由于人均可支配收入的稳步增长，大众购买户外用品的单价、消费投入每年都在持续攀 升。随着全民健身计划上升为国家战略，各类体育产业扶持政策频出，推动发展户外运动产业的 《水上运动产业发展规划》《山地户外运动产业发展规划》《自行车运动产业发展规划》等规划 也相继出台，为户外运动行业的发展营造了良好的政策环境。据澎湃新闻报道：企查查数据显 示，2020年是露营相关企业注册量的爆发年，全年注册量为 7,933 家，同比增长 331.6%。从 成立时间来看，有1.7万家企业成立于近三年，占比总量的81%。且从目前情况来看，2021年上 半年市场未发生重大变化，露营市场发展态势迅猛。 国内外种种数据表明，户外运动行业发展空间相当广阔。 公司主要从事充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。 在长期的生产经营过程中，掌握了TPU薄膜及面料复合技术、聚氨酯软泡发泡技术、高周波熔接 技术、热压熔接技术等关键工艺和技术，并逐渐形成独特的垂直一体化产业链。公司坚持以“成 为全球领先的户外运动用品供应商”为理念和目标，逐步成长为全球户外运动用品领域的重要参 与者，产品以OEM、ODM、OEM/ODM相结合的方式销售至欧洲、北美洲、大洋洲等发达国家和地 区，已经与全球知名公司迪卡侬、SEA TO SUMMIT、Kathmandu、INTERSPORT、REI、历德超市等 建立了长期稳定的合作关系，积累了优质的全球客户资源。 报告期内，公司的主营业务、经营模式没有发生重大变化。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司是国内最早从事户外充气床垫产品研发、生产及销售的高新技术企业之一，在多年的生 产经营中逐步形成了以下几个核心竞争优势： 1）垂直一体化产业链优势： 公司掌握了TPU薄膜生产及面料复合技术、聚氨酯软泡发泡技 术、高周波熔接技术、热压熔接技术等关键工艺和技术。公司生产流程保持从源头开始介入，从 而实现从原材料到中间材料到制成品的全过程自控自制，逐渐形成独具特色的垂直一体化产业链。 不仅具有成本的优势，更有质量、交期方面的综合优势，有效提升了公司抗风险能力和议价能力。 2）研发优势： 公司在上海厂区设有研发部门，利用上海的人才优势、信息优势、高校科研 优势，收集国内外户外用品发展趋势信息，广泛获取原材料加工、自动化设备的最新技术，贯彻 实施公司“研发一批，储备一批，应用一批”指导方针。 报告期内，公司在基础材料、产品、自 动化设备三个研发方向，以客户需求为目标，围绕TPU复合箱包面料、低密度高回弹海绵、充气 水上用品、家用充气床垫自动化生产线等重点项目展开工作，取得了显著的成绩。 3）优质客户带来的发展优势： 公司在多年的经营中，同全球200多个品牌建立了良好的合 作关系，客户覆盖专业户外运动品牌、大型商超等类型；产品涉及高、中、低各种档次。上半年， 公司通过了迪卡侬严格的体系考核，正式同迪卡侬签订了战略合作伙伴协议。战略合作伙伴的达 成，为公司品类拓展工作开启了一个新的发展节奏。未来，公司将立足于户外运动用品领域，建 立以TPU复合面料、熔接加工技术为核心，依托优质客户，逐步向家用充气床垫、水上用品等多 品类进行开拓的发展规划。 4）产品质量及管理优势： 报告期内，公司持续推行全面质量管理（TQM），坚持以产品质 量为核心，不断完善管理体系，提高产品合格率 、客户满意度。生产管理上，公司继续以信息 化建设为核心，以ERP信息系统的搭建与完善为契机，通过MES系统来实现订单作业流程、自动 化生产系统的一体化，从而提高生产、交付效率。经营管理上，通过建立大宗原材料以及汇率的 风险防范管理系统，确立风险中性原则，报告期内，有效避免了原材料上涨以及汇率剧烈波动对 企业经营的风险，促进企业可持续健康发展。 三、 经营情况的讨论与分析 2021年上半年，随着国内疫情防控形势总体巩固向好及海外疫情初步得到遏制，公司享受 了国内外消费市场快速复苏带来的增长红利，同时也经受了美元贬值、原材料价格上涨、物流成 本上升的连环考验。 （一）业务方面：报告期销售收入49,529.14万元,同比上升44.72%，一方面得益于全球户 外用品行业的快速增长，同时也得益于公司在以下几个方面的突破。1）TPU复合面料产线扩增 所带来的产能释放，上半年TPU产品销售金额35,331.96万元，同比增长48.55%，销售占比进 一步提高。2）聚氨酯软泡自动化产线的建成，大大地提高了生产效率，解决了多年的掣肘问 题，自动充气垫产品增长46.03%。3）随着TPU复合面料产能、技术的进一步提升，防水箱包业 务拓展加快，同比增长97.96%。 （二）成本方面：报告期内原材料价格波动剧烈、人民币大幅升值、人工成本持续上升、疫 情期间的政策红利减少，但公司仍然维持了较为稳定的毛利率，实现了净利润13,738.06万元, 同比增长44.73%,体现了公司在风险管理，成本控制方面的优秀能力。1）公司建立了庞大的化 工原料储存库，制定了大宗原材料采购管理制度和汇率风险中性的原则，在订单签订时及时锁定 主要原料的成本和人民币汇率。报告期内，TDI、聚醚多元醇价格暴涨、人民币大幅波动，但对 公司的毛利率影响较小。2）募投项目中改性TPU复合面料产线的扩增，带来技术、设备的快速 提升，实现了部分材料自制替代进口，有效对冲了该部分材料价格上升所带来的成本压力。3） 自动化改造项目的稳步推进，有效提高了生产效率，人均销售收入同比上升39.13%，控制了劳 动力成本占比的进一步上升。 （三）研发方面：研发是公司的立家之本，也是公司多年保持续增长的引擎。报告期内公司 沿着以下三方面开展研发工作。1）扎实开展新材料应用、复合面料生产工艺、聚氨酯软泡技术 等原辅材料方面的研究。2）加大轻量化、高R值等专业产品的突破性研发，力抓家用充气床 垫、水上运动用品、保温箱包等新品类研发。3）组建自动化设备研发团队，加快自动化生产线 的规划、设计，专用生产设备的改造、升级，为公司五年规划的实现奠定发展的基础。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 495,291,368.79 342,241,741.73 44.72 营业成本 293,464,397.76 200,516,125.60 46.35 销售费用 12,230,758.97 8,334,598.90 46.75 管理费用 19,306,846.11 13,082,284.73 47.58 财务费用 - 1,830,953.18 - 902,641.95 不适用 研发费用 10,622,848.62 9,956,810.43 6.69 经营活动产生的现金流量净额 84,668,668.08 104,372,734.33 - 18.88 投资活动产生的现金流量净额 - 43,383,114.95 - 49,389,093.83 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 713,885,660.95 4,693,296.93 15,110.75 营业收入变动原因说明： 主要系本报告期内公司自筹资金提前建设的募投项目部分投入生产所带 来的产能提升， TPU 产品销售增长较快所致。 营业成本变动原因说明： 主要系营业成本随营业收入同向增加所致。 销售费用变动原因说明： 主要系营业收入增加导致运输费用增加、销售人员增加所致。 管理费用变动原因说明： 主要系业务增长导致管理人员增加，以及报告期内安全生产费用投入增 加所致。 财务费用变动原因说明： 主要系本期短期借款减少、募集资金到账导致利息收入增加所致。 经 营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系销售增长导致本期购买商品、接受劳务支付 的现金增加所致。 筹 资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系本期公司募集资金到账所致。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务 导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上年期末数 上年期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期 期末 金额 较上 年期 末变 动比 例 （%） 情况说明 货币资金 902,684,372.19 52.23 145,287,269.31 16.91 521.31 主要系本期 收到募集资 金所致。 应收账款 176,931,587.42 10.24 94,140,539.10 10.95 87.94 主要系信用 期内应收账 款余额增加 所致。 存货 121,866,570.17 7.05 146,633,799.84 17.06 - 16.89 固定资产 243,973,846.95 14.12 245,874,993.25 28.61 - 0.77 在建工程 90,926,406.90 5.26 44,722,548.43 5.20 103.31 主要系募 投 项目建设投 入增加 所致 。 使用权资产 短期借款 12,172,117.01 1.42 - 1 00 主要系本报 告期内短期 借款已全部 归还 合同负债 11,346,078.52 0.66 10,423,754.70 1.21 8.85 长期借款 3,185,000.00 0.37 - 100 主要系本报 告期内长期 借款已全部 归还 其他说明 无 2. 境外资产 情 况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产108,321,845.56（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为6.27%。 (2) 境外资产相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 详见“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“81、所有权或使用权受到限 制的资产”。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，因公司子公司越南大自然经营发展需要，公司决定对越南大自然进行增资 340.78万美元。完成增资后，越南大自然注册资本增加至1,318万美元。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 项目金额 本期投入金额 累计投入 资金来源 项目进展 改性TPU面 料及户外用 品智能化生 产基地建设 项目 475,000,000.00 14,535,013.68 257,753,203.13 自筹、募集 资金 建设阶段 越南生产基 地建设项目 68,310,000.00 40,003,455.44 66,488,685.41 自筹、募集 资金 建设阶段 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产类别 期初余额 期末余额 对当期利润的影响金 额 其他非流动金融资产 8,003,244.79 8,558,802.87 555,558.08 交易性金融资产 12,103,052.56 8,957,897.56 4,034,870.25 合计 20,106,297.35 17,516,700.43 4,590,428.33 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 公 司 名 称 公 司 类 型 主 要 业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上 海 众 大 户 外 用 品 有 限 公 司 子 公 司 生 产 及 销 售 户 外 用 品 38,718,200.00 55,812,249.92 50,415,613.07 27,095,017.87 9,277,617.50 6,979,956.01 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 （一）宏观经济和市场需求变动的风险 公司主要产品包括充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品，属于消费类产品，与社 会经济整体发展水平、户外运动发展情况、居民收入水平等因素具有较强的相关性。近年来受国 内外户外运动市场整体发展形势良好等因素影响，公司经营业绩不断提升。但如果未来全球宏观 经济发展情况波动较大，或国际贸易政策发生剧烈变动，影响公司产品的市场需求状况，则将对 公司的经营发展产生较大影响。 （二）客户集中度较高的风险 公司主要客户迪卡侬、SEA TO SUMMIT、Kathmandu、INTERSPORT、REI、历德超市等均为户外 用品行业知名企业。客户集中度较高，主要受户外用品行业格局影响所致。尽管公司与主要客户 之间形成了稳定、可持续的合作关系，被替换的风险较低，亦不存在依赖于某一大客户的情形， 但如果公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况发生变化，将可能对公司的盈利 能力与业务发展造成不利影响。 （三）汇率波动的风险 公司的出口业务主要以美元结算。如果人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低 公司出口产品的价格竞争力；如果人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公 司出口产品的价格竞争力。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的 影响。 （四）原材料价格波动的风险 公司主要原材料价格受国际经济形势、石油价格、供求关系等多方面因素影响，呈现一定幅 度的波动。接到订单后，采购部门根据采购管理制度以及风险中性指导原则，确定各物料的采购 周期和采购量。对于部分市场价格变动较大的原材料，公司综合考虑市场价格变动趋势、采购时 机进行提前备货以稳定原材料采购价格。但如果原材料价格未来持续剧烈波动，将对公司的经营 业绩产生不利影响。 （五）新冠疫情全球蔓延引致的风险 疫情发生以来，公司所处的户外用品行业受疫情影响相对较小，内外部环境整体未发生重大 不利变化，公司经营情况良好，报告期内营业收入及外销收入金额较去年同期均有明显上升。但 如果全球新冠疫情持续蔓延，户外运动参与度受到显著影响，且公司未采用切实有效的措施进行 应对，则可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届 次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2021年 第一次 临时股 东大会 2021-2-22 无 无 审议通过《关于更换公司独立董事的议案》 2020年 年度股 东大会 2021-6-28 www.sse.com.cn 2021-6-29 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金 和自有资金进行现金管理的议案》《关于修 订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 《关于<2020年度董事会工作报告>的议 案》《关于<2020年度财务决算报告>的议 案》《关于<2020年度独立董事述职报告> 的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪 酬管理办法>的议案》《关于<2020年度监 事会工作报告>的议案》《关于选举第二届 董事会非独立董事的议案》《关于选举第二 届董事会独立董事的议案》及《关于选举第 二届监事会非职工代表监事的议案》11项 议案（详见2021-014号公告） 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司于2021年5月6日在上海证券交易所上市，2021年第一次临时股东大会于2021年2 月22日召开，不适用在指定网站及媒体披露。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 陈少杰 独立董事 选举 齐 赞 职工监事 选举 王华平 独立董事 离任 韦志仕 职工监事 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，独立董事王华平向公司提出辞任，2021年2月22日，公司2021年第一次 临时股东大会审议通过了《关于更换独立董事的议案》，选举陈少杰为新的独立董事。 报告期内，公司监事会换届选举，2021年6月2日，公司2021年第一次职工代表大会，选 举齐赞为新一届职工监事，原职工代表监事韦志仕不再担任监事职务。 二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与首次公开发行相关的 承诺 解决同业竞争 实际控制人及控股股 东：夏永辉、陈甜敏、上 海扬大企业管理有限公司 公司 注1 注1 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 解决关联交易 实际控制人及控股股 东：夏永辉、陈甜敏、上 海扬大企业管理有限公司 公司 注2 注2 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 分红 浙江自然 注3 注3 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 股份限售 控股股东：上海扬大 企业管理有限公司公司 注4 注4 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 股份限售 实际控制人：夏永辉、 陈甜敏 注5 注5 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 股份限售 公司股东瑞聚投资 注6 注6 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 股份限售 公司股东九麟投资、雨帆 投资 注7 注7 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 股份限售 公司董事、副总经理、董 事会秘书董毅敏 注8 注8 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 股份限售 间接持有公司股份的其他 董事、高级管理人员俞清 尧、夏秀华 注9 注9 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 股份限售 间接持有公司股份的监事 陈芳娟、韦志仕、曹京龙 注10 注10 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 股份限售 公司股东天民投、国鸿智 言、李俊峰、仇清清 注11 注11 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 浙江自然 注12 注12 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 实际控制人及控股股 东：夏永辉、陈甜敏、上 海扬大企业管理有限公司 公司 注13 注13 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 公司董事、高级管理人员 夏永辉、陈甜敏、俞清 尧、董毅敏、夏秀华、庞 正忠、邹玲、陈少杰 注14 注14 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 浙江自然 注15 注15 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 实际控制人及控股股 东：夏永辉、陈甜敏、上 海扬大企业管理有限公司 公司 注16 注16 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 公司董事、监事、高级管 理人员夏永辉、陈甜敏、 俞清尧、董毅敏、夏秀 华、庞正忠、邹玲、陈少 杰、陈芳娟、韦志仕、曹 京龙 注17 注17 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 保荐机构东方证券承销保 荐有限公司 注18 注18 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 发行人律师上海市锦天城 律师事务所 注19 注19 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 发行人会计师立信会计师 事务所（特殊普通合伙） 注20 注20 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 发行人资产评估师银信资 产评估有限公司 注21 注21 是 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 浙江自然 注22 注22 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 股东扬大管理、瑞聚投 资、雨帆投资、九麟投 资、天民投、国鸿智言、 李俊峰、仇清清 注23 注23 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 实际控制人夏永辉、陈甜 敏 注24 注24 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 公司董事、监事、高级管 理人员夏永辉、陈甜敏、 俞清尧、董毅敏、夏秀 华、庞正忠、邹玲、陈少 杰、陈芳娟、韦志仕、曹 京龙 注25 注25 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 实际控制人及控股股 东：夏永辉、陈甜敏、上 海扬大企业管理有限公司 公司 注26 注26 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 公司董事、高级管理人员 夏永辉、陈甜敏、俞清 尧、董毅敏、夏秀华、庞 正忠、邹玲、陈少杰 注27 注27 否 是 / / 与首次公开发行相关的 承诺 其他 浙江自然 注28 注28 否 是 / / 注1：（1）、本公司/本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接 竞争的公司或企业拥有任何直接或间接的权益； （2）、本公司/本人保证及承诺，在作为公司控股股东/实际控制人期间，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争 的任何活动。 （3）、如拟出售本公司/本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关 交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 （4）、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详 情，直至本公司/本人不再作为公司控股股东/实际控制人为止。 （5）、本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。 （6）、如实际执行过程中，本公司/本人违反公司首次公开发行股票并上市时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到 执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向大自然及其投资者提出补充或替代承诺，以保护大自然及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替 代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以 采取的其他措施。 注2：本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及大自然《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公 司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向本公司/本人提供 任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规和大自然《公司章程》的规定履行有关审议程序和信息披露义 务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 如实际执行过程中，本公司/本人违反在公司首次公开发行股票并上市时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执 行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向大自然及其投资者提出补充或替代承诺，以保护大自然及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代 承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采 取的其他措施。 上述承诺不可撤销。 注3：（一）利润分配的原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 利润的分配形式公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）利润分配的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分 红。 （四）现金分红的具体条件和比例 在满足下列条件时，可以进行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年 以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有“重大资金支出安排”等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 前述“重大资金支出安排”是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过 5,000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （五）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，发放股票股利。 （六）存在股东违规占用公司资金的情形 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策程序与机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意 见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （八）利润分配政策的调整机制 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东 大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方 案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 注4：（1）、本公司承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）、本公司承诺若发行人上市后6个月内发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权 除息事项的，发行价应相应进行调整）的情形，本公司直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，在延长的锁定期内，不转让或者委托 他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （3）、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券 交易所允许的转让方式进行； （4）、本公司减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）、本公司在所持发行人股份锁定期满后2年内减持发行人股票的，每年减持股份将不超过本公司直接和间接持有发行人股份总数的百分之二 十五，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等 除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； （6）、本公司在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 注5：（1）、本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份； （2）、本人承诺若发行人上市后6个月内发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权 除息事项的，发行价应相应进行调整）的情形，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，在延长的锁定期内，不转让或者委托他 人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （3）、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让 的股份将不会超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；若本人离职，在离职后半年内，将不会转让本人直接和间接持有的发行人股 份； （4）、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交 易所允许的转让方式进行； （5）、本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （6）、本人在所持发行人股份锁定期满后2年内减持发行人股票的，每年减持股份将不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十 五，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除 权除息事项的，发行价应相应进行调整）； （7）、本人在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定； （8）、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 注6：（1）本企业承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交 易所允许的转让方式进行； （3）本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （4）本企业所持发行人股份在锁定期满后2年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发 生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； （5）本企业在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定 注7：（1）本公司承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）本公司在所持发行人股份锁定期满后2年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发 生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整） 注8：（1）本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份； （2）本人承诺若发行人上市后6个月内发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息 事项的，发行价应相应进行调整）的情形，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管 理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （3）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的 股份将不会超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；若本人离职，在离职后半年内，将不会转让本人直接和间接持有的发行人股 份； （4）本人在所持发行人股份锁定期满后2年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生 派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； （5）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 注9：（1）本人承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份； （2）本人承诺若发行人上市后6个月内发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息 事项的，发行价应相应进行调整）的情形，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管 理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （3）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的 股份将不会超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；若本人离职，在离职后半年内，将不会转让本人直接和间接持有的发行人股 份； （4）本人在所持发行人股份锁定期满后2年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生 派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； （5）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 注10：（1）本人承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份； （2）在本人担任发行人监事期间及如本人在任期届满前离职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份将不会超过 本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；若本人离职，在离职后半年内，将不会转让本人直接和间接持有的发行人股份； （3）本公司在所持发行人股份锁定期满后2年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发 生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； （4）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 注11：（1）、本企业/本人承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）、本企业/本人承诺本企业/本人所持发行人股票锁定期满后，本企业/本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》（〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的 规定减持所持有的发行人股份。 注12：（1）公司回购股份以稳定公司股价。 ①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法 规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法 律法规之要求外，还应符合下列条件：A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；B、公司单次用于回购股 份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的百分之二十；C、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的百分之五十； ②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过； ③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事 宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜； ④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现 金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股 价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，公司将敦促控股股东、董事、高级管理人员出具书面承诺，提出 切实可行的稳定公司股价预案，并督促其切实履行稳定公司股价的承诺。 （3）每一会计年度，公司需强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。 注13：（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，扬大管理或公司实际控制人将以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限 于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 （2）扬大管理及公司实际控制人承诺： ①单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的百分之十； ②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的百分之五十。 注14：（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，本公司全体董事、高级管理人员将以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但 不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 （2）本公司全体董事、高级管理人员承诺： ①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之十； ②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之五 十。 注15：（1）、公司本次发行并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任； （2）、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、 法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，公司 将在中国证监会或司法机关认定本公司招股说明书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数 量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购，回购价格将以 发行价为基础并参考相关市场因素确定且不低于发行价格加上同期银行存款利息。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，上述发行价格做相应调整； （3）、若本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被 中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，依法积极赔偿投资者由此遭受 的直接经济损失。 注16：（1）、发行人本次发行并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任； （2）、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断发行人是否符合法律、 法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司/本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行 的全部新股； （3）、若发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将在该等违法 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，依法积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。 注17：（1）、发行人本次发行并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任； （2）、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断发行人是否符合法律、 法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新 股； （3）、若发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中 国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，依法积极赔偿投资者由此遭受的 直接经济损失。 注18：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 注19：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未勤勉尽责，被证券监督管理部门 认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 注20：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法积极赔偿投资者损失。 注21：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法积极赔偿投资者损 失。 注22：(1)、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露 承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途 径要求本公司履行承诺； (2)、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红 利或派发红股（如有）。 注23：(1)、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； (2)、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司/本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证 券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；在履行完毕前述赔偿责任之前，本公司/本企业/本人持有的发行人股份不得转让，同时将本公司/ 本企业/本人从发行人领取的现金红利等交付发行人用于承担前述赔偿责任； (3)、在本公司/本企业/本人完全消除因本公司/本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司/本企业/本人将不直接或间 接收取发行人所分配之红利或派发之红股。 注24：(1)、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； (2)、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定；在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的发行人股份不得转让，同时将本人从发行人领取的现金红利等交付发（未完）  |