[中报]同庆楼:同庆楼2021年半年度报告(修订版）
原标题:同庆楼:同庆楼2021年半年度报告(修订版） 公司代码：605108 公司简称：同庆楼 说明: 说明: IMG_256 同庆楼餐饮股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 沈基水 、主管会计工作负责人 范仪琴 及会计机构负责人（会计主管人员） 王延凤 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告“管理层讨论与分析”一节中已经详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者关注并 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 本报告“管理层讨论与分析”之五、其他披露事项中已经详细描述公司可能面对的风险，敬 请投资者关注并注意投资风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............. 8 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 18 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 19 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 21 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 32 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 37 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 37 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 38 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管 人员）签名并盖章的财务报表。 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、同庆楼、 股份公司 指 同庆楼餐饮股份有限公司 实际控制人 指 沈基水、吕月珍 马投公司、控股股东 指 马鞍山市普天投资发展有限公司 世家酒店 指 安徽世家商务酒店有限公司，公司全资子公司 安杰餐饮 指 合肥安杰餐饮有限公司，公司全资子公司 百弘商贸 指 合肥市百弘商贸有限公司，公司全资子公司 合肥维可 指 合肥维可农产品有限公司，公司全资子公司 尚席酒店 指 合肥尚席酒店管理有限公司，公司全资子公司 芜湖普天 指 芜湖普天同庆餐饮管理有限公司，公司全资子公司 芜湖百年 指 芜湖百年同庆餐饮有限公司，公司全资子公司 南京百年 指 南京百年同庆餐饮有限公司，公司全资子公司 太湖餐饮 指 同庆楼太湖餐饮无锡有限公司，公司全资子公司 北京普天 指 北京普天同庆酒店管理有限公司，公司全资子公司 绿雅餐饮 指 合肥市绿雅餐饮管理有限公司，公司全资子公司 安徽富茂 指 安徽富茂酒店管理有限公司,公司全资子公司 安徽星选 指 安徽星选餐饮管理有限公司，公司全资子公司 嘉东投资 指 合肥市嘉东投资管理有限公司，公司关联方 嘉南投资 指 合肥嘉南投资管理有限公司，公司关联方 庆达投资 指 安徽庆达投资有限公司，公司关联方 金城农用车 指 合肥金城农用车有限责任公司，公司关联方 盈沃投资 指 合肥市盈沃股权投资合伙企业（有限合伙），公司非自然人股东 同庆投资 指 合肥市同庆股权投资合伙企业（有限合伙），公司非自然人股东 报告期 指 2021年1月1日至2021年6月30日 公司章程 指 同庆楼餐饮股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 同庆楼餐饮股份有限公司 公司的中文简称 同庆楼 公司的外文名称 TongQingLou Catering Corporation Limited. 公司的外文名称缩写 TQL 公司的法定代表人 沈基水 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范仪琴 岳群 联系地址 安徽省合肥市包河区马鞍山中路 安徽省合肥市包河区马鞍山中路 电话 0551-63638945 0551-63638945 传真 0551-63642210 0551-63642210 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 安徽省合肥市包河区万岗路10号9幢 公司注册地址的历史变更情况 - 公司办公地址 安徽省合肥市包河区马鞍山中路 公司办公地址的邮政编码 230031 公司网址 www.tongqinglou.cn 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 - 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 - 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 同庆楼 605108 不适用 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外 经贸大厦901-22至901-26 签字会计师姓名 占铁华、张冉冉、何蚌 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 名称 国元证券股份有限公司 办公地址 安徽省合肥市梅山路18号 签字的保荐代表人姓名 李洲峰、马志涛 持续督导的期间 2020年7月16日—2022年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 792,087,074.47 470,873,198.37 68.22 归属于上市公司股东的净利润 71,079,052.25 79,936,321.82 -11.08 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 61,084,299.19 70,204,799.18 -12.99 经营活动产生的现金流量净额 139,242,040.53 106,510,306.51 30.73 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,872,702,966.96 1,905,958,372.48 -1.74 总资产 2,646,065,716.42 2,250,790,135.71 17.56 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.27 0.53 -49.06 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.53 -49.06 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.23 0.47 -51.06 加权平均净资产收益率（%） 3.83 7.79 减少3.96个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 3.29 6.85 减少3.56个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1 、 202 1 年上半年公司净利润与 2020 年上半年相比下降 11.08% ，但 2020 年上半年净利润包 含有政府拆迁补贴、疫情补贴、社保房租税收减免等，同时 2020 年上半年由于新冠疫情突然爆 发，公司全国门店较长时间停业，属于非正常经营时期，因此， 2020 年上半年净利润及扣非后 净利润均没有可比性 。 2、具备可比性的数据为2019年上半年。2021年上半年营收7.92亿元较2019年同期7.37 亿元上升了7.5%，其中：一季度营收同比2019年同期下降3%，二季度营收同比2019年同期上 升21.28%；与2019年同期相比公司净增加4家新门店，扣除新店因素，2021年上半年同比门店 营收较2019年上升0.43%，其中，同比门店的包厢业务上升4.22%，宴会业务下降3.82%，主要 原因是由于一季度受疫情反复影响，政府限制聚集性消费，单位年会基本上取消，部分宴会延期 至二季度，在疫情得到有效控制后，4月至5月上旬营收上升，经营业绩较好；另外，由于5月 中旬安徽合肥、六安出现新冠病例后，对门店经营产生了一定影响。总体，公司上半年业务受疫 情影响尚未恢复至正常经营水平。在疫情反复冲击之下，公司业务虽深受影响，但仍表现出顽强 的经营韧性。 毛利率方面：2021年上半年公司整体毛利率为52.87%，较2019年同期下降3%，主要由于 毛利率较高的宴会业务占比减少、新店毛利率偏低以及食品业务生产初期成本较高所致。 费用率方面：公司因发展门店增加拓展、工程、设计 等人员， 以及食品事业部大量增编增加 了人力成本； 本期执行 新 租赁准则计提 利息增加、 2021 年上半年较 2019 年同期净增加 4 家新门 店，由此带来了折旧摊销费用及工资增加，而总体收入受疫情影响尚未恢复至正常经营水平，导 致费用率 增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 2,665,845.58 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 10,081,575.45 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 578,916.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -3,331,584.36 合计 9,994,753.06 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 (一) 公司主要业务与经营模式 公司主营业务为餐饮服务、婚庆服务、酒店住宿以及食品销售业务。报告期末，公司在安 徽、江苏、北京等地拥有大型连锁直营门店58家。公司现拥有五大事业部，分别为餐饮事业 部、婚礼宴会事业部、宾馆事业部、食品事业部、新餐饮事业部，各事业部均有专业的团队负责 运营。 1、餐饮事业部：主要为同庆楼品牌，定位于大众聚餐与宴会婚庆服务，满足亲朋聚餐、商 务宴请及各类宴会及婚庆需求。大众聚餐主要为亲朋聚餐、商务宴请活动。带包厢的围桌中餐作 为“社交餐饮”，为顾客提供交流空间，是现代城市生活刚需，市场需求巨大，且百年不变；随 着中国城市化进程的不断推进，宴会及婚庆市场规模不断增大，公司针对满月宴、百日宴、周岁 宴、成人宴、升学宴、定婚宴、结婚宴、乔迁宴、团圆宴、庆寿宴，打造特色鲜明的同庆楼“十 大喜宴”；公司的餐饮服务区域未来基本可覆盖全国所有城市及县城，市场空间无限。 2、婚礼宴会事业部： “有高兴事 到同庆楼”，多年来，同庆楼在宴会经营和服务上积累 了丰富的运营经验，形成了自身独特的可复制化的高效管理体系。同庆楼婚礼宴会事业部是在同 庆楼餐饮系列门店基础上细分出来的专业团队，该事业部主要经营“PALACE帕丽斯艺术中心” 和“同庆楼宴会中心”两大品类。PALACE英译中文是王宫/宫殿的意思，帕丽斯定位高端婚礼， 以王室婚礼、城堡婚礼、秘境婚礼等产品为品牌特色，为每一对新人圆一个王子公主式的婚礼 梦。该品牌面向全国开拓门店，江苏首店已于今年7月开业，另在上海、南京、杭州等地均有意 向门店在商务洽谈中。 同庆楼宴会中心是以“为大众提供高性价比的宴会主题场景”为产品服务理念，传承不守 旧，创新不忘本，在传统婚礼基础上升级迭代。新中式宴会厅“天宫之城”主题场景，深受年轻 消费者喜爱。同庆楼宴会中心已经培养一批资深摄影摄像服务团队、主持人、化妆师、演绎团 队，专业提供一站式高品质的宴会配套服务。今年5月份芜湖同庆楼宴会中心已开门迎客，正在 签约的常州、武汉、阜阳、濉溪四个城市门店也在紧张筹备中，后期会陆续开业。 C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\f15703d65a46b5d4b0abc98b08340be.jpg 合肥市同庆楼铜陵北路店定制场景——宝宝百日宴 C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\335c6127c5e5da6da6cb083f6b63a07.jpg 合肥市同庆楼花园店定制场景——生日Party 芜湖市同庆楼银湖店一站式宴会厅——天宫之城 3、宾馆事业部：为充分发挥同庆楼餐饮和宴会在市场上的经营优势，解决多功能宴会厅在 非宴会期间的空置问题以及餐饮顾客切实存在的住宿需求，公司在同庆楼大型餐饮和宴会业态中 配套以一定数量的客房，工作日主要接待会议，节假日主要接待宴会， 并 满足外地赴宴客人的住 宿需求，酒店设施利用效率和经营效益将会得到较大的提升。公司宾馆品牌为“富茂” “ Fillmore ”，并成立全资子公司安徽富茂酒店管理有限公司，聚集了专业的酒店管理人才，凭 借同庆楼 + 客房的综合优势，打造高性价比的酒店业新模式。 公司已建设的 富茂大饭店 建筑面积 87,640.18 平方米， 位于 合肥市滨湖新区 安徽省府板块， 地处金融中心，紧邻地铁 1 号线万达城站，交通便捷，地理位置绝佳， 该酒店餐饮部分于 2020 年 10 月开业， 2021 年上半年已实现盈利， 客房 部分预计 2 021 年 1 0 月 开业 ； 目前正 在建设的富 茂酒店项目为： 合肥市 瑶海富茂和 合肥市 北城富茂，计划 2 021 年 下半年陆续 开业。 公司除适当在地理位置优越处自建或购置酒店外，下一步宾馆事业部将充分 利用 同庆楼自身 独特的大型餐饮和宴会专业优势，以“富茂 Fillmore ”品牌对外输出宾馆管理，为公司业务拓 展打开全新局面。 4、食品事业部：公司作为中华老字号餐饮企业，有较为深厚的烹饪工艺传承，拥有一些经 典菜肴的独特工艺，公司数量庞大的厨师队伍在不断探索、创新研发更多的新菜品，这些都是同 庆楼食品较强产品力的有力保障。2021年上半年，公司食品事业部已初步完成团队建设、产品 研发定标、OEM工厂合作、线上线下销售体系建立等，公司食品业务以一人食自热饭系列、臭鳜 鱼系列、预制菜系列为核心，辅以速冻面点、腌腊等系列形成产品矩阵。目前所有的产品已完成 测试和定型，正在进行全面量产阶段，同时结合不同产品的客户人群建立不同的销售渠道，今年 下半年通过线上各平台、线下商超、渠道代理等进行全面推广。同庆楼作为中华老字号企业，拥 有众多的大型线下餐饮门店，在市场上有较为坚实的品牌基础，也有利于食品销售。 5、新餐饮事业部：公司旗下拥有大鮨寿司（日料）、符离集（特色小餐饮）、同庆小笼 （快餐）等众多子品牌，成立独立事业部旨在将单个子品牌孵化成熟后快速复制。公司在大型餐 饮门店的营运和建设上有较为成熟的专业经验，有较为完善的供应链体系和门店营建体系，这些 优势将有助于公司新餐饮事业部的快速发展。 （二） 行业情况 1、随着社会经济的持续增长和城市化进程的快速发展，餐饮业作为民生工程，始终是人民 群众生活消费中不可缺少的部分。中国餐饮协会数据显示，近30年餐饮行业年均增长率为 18.6%，增长速度超过GDP增速。根据国家统计局数据，2015年-2019年全国餐饮收入增幅连续 五年超过社会消费品零售总额增幅，有效拉动内需，促进经济发展，2020年受疫情影响出现了 下降，总体来说餐饮行业规模大、增速快，受益于城镇化率提高和人均可支配收入上升，中国餐 饮行业受宏观经济影响较为有限。 宴会餐饮是人民增进交往、联络感情的重要形式。据2019年民政事业发展统计公报的数据 2019年全国登记结婚新人数量为927.3万对。2019年微博婚嫁行业报告数据婚庆产业市场规模 近21,120.3亿元。虽然我国登记结婚新人数量持续呈下降趋势，但三胎政策的放开，满月宴、 百日宴、周岁宴消费呈增长，成人宴、升学宴、乔迁宴、团圆宴、庆寿宴等宴会市场价量齐升。 据前瞻产业研究院预测，2021-2026年，我国婚庆产业年均复合增长率将达5%。 2 、连锁经营成为餐饮业主要经营模式 连锁经营具有成本优势、价格优势、品牌优势，从而成为餐饮业经营模式的主要发展方向。 餐饮业借助连锁化经营，可以由单店竞争、传统加工，向经营模式集团化、连锁化、加工模式产 业化的新型餐饮产业发展，进一步凸显竞争优势。 3 、品牌与文化竞争成为餐饮企业的核心竞争力 企业品牌竞争和文化影响力更加突出，行业发展和企业竞争进入全面提升阶段。在餐饮企业 同质化竞争日趋激烈、消费者图新求变的当下，品牌与文化成为餐饮企业的核心竞争力。企业要 在市场占据一定地位，必须加强产品创新力度，深化文化品牌内涵，进一步突出个性化特色经 营。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、品牌优势 “同庆楼”品牌创立于二十世纪初，经历近一个世纪的发展，为中华老字号餐饮品牌。公司 重视品牌经营，注重对品牌文化内涵的挖掘，让顾客在享受精致菜品与优质服务时，更能从心灵 层次上感受到同庆楼品牌所表现出的独特品牌文化内涵。“同庆楼”品牌在餐饮业消费群体中具 有较高的认知度，已经在消费者心目中形成“有高兴事，到同庆楼”的品牌效应。公司先后获得 “中华老字号”、“中国驰名商标”、“国家五钻级酒家”、“中国餐饮百强企业”、“中国正 餐十大品牌”、“中国餐饮事业卓越贡献奖”、“安徽省著名商标”、“安徽省民营企业百强” “五叶级国家绿色餐饮企业”等多项荣誉称号。 2、市场定位优势 公司聚焦的大众聚餐与宴会市场，是现代消费的热点，随着中国城市化进程加快，城市人口 大量聚集，带来了巨大的餐饮消费市场，亲朋聚餐和商务宴请活动是城市消费中的刚需，围桌中 餐作为“社交餐饮”为顾客提供交流空间，市场需求巨大，且百年不变；随着宴会及婚庆市场规 模的不断增大，公司针对满月宴、百日宴、周岁宴、成人宴、升学宴、定婚宴、结婚宴、乔迁 宴、团圆宴、庆寿宴，打造特色鲜明的同庆楼“十大喜宴”；公司的餐饮服务区域未来基本可覆 盖全国所有城市及县城，市场空间无限。 通过长期、准确的市场定位，公司提供的餐饮服务受到消费者的认可，为公司快速发展提供 良好的基础，同时增强公司持续盈利能力。 3、一站式婚庆构建产品力，个性化定制提升竞争力 公司拥有宴会及婚庆的专业团队，不断钻研国内外婚宴市场发展，创建一站式宴会厅产品以 及配套的服务流程，引领现代婚宴婚庆消费，目前拥有“palace 帕丽斯艺术中心”和“同庆楼 宴会中心”两个系列产品。公司在大型餐饮门店和宴会经营上具有多年的专业优势，内部也已形 成较为完善成熟的婚庆和宴会管理体系，使公司在一站式婚庆领域具有较强的市场竞争力。 随着时代发展，婚庆“个性化”定制项目逐渐成为市场趋势，长期以来，公司内部已培养出 自身的专业设计团队，不断创新设计婚礼场景，为不同的消费者提供各类场景设计，通过以一站 式宴会厅与个性化定制产品并存的方式，不断满足市场需求，目前已经是华东地区规模较大的婚 礼宴会主题连锁餐饮企业。 4、供应链优势 公司已建立了原料加工及配送基地，集原材料源头采购、集中分拣、清洗、切配、半成品加 工、智能仓储、全过程检验监测、冷链物流配送等功能。 公司采用集中采购，通过与原产地供应商合作，在原材料的产出期和捕捞期大规模收购原 料，采用冷链锁鲜技术，不仅提高原料质量，而且大幅度降低原料成本。 原料进入原料加工及配送基地后，集中作业可采用机械化进行分类清洗、宰杀、切配、加 工，极大提高了工作效率，降低人力等各项成本，节约门店空间；大部分门店的主要菜品通过中 央厨房集中加工为半成品、成品，进行规范包装及分拣，全过程冷链配送至所需门店，实现连锁 门店主要菜品的标准化、流程化，确保菜肴品质的稳定，打造同庆楼全产业链的原料供应加工体 系，提升公司整体竞争力。 5、以餐饮为基础的多业态联动发展优势 公司以餐饮业务为核心基础，已初步形成餐饮、宾馆、食品三轮联动发展的新格局。公司充 分发挥同庆楼的品牌优势，延伸产业链，大力发展食品业务，利用同庆楼大厨坐阵研发产品，为 产品把握口味、质量及方向，让酒店美食走进千家万户；发展为大型餐饮及宴会配套客房的宾馆 业务，提高酒店设施利用效率形成叠加效益；餐饮、宾馆、食品三项业务互相驱动，互相促进， 可以大幅增加公司业务范围，快速占领不同的市场，满足消费者的多元化需求，提升经营效益。 多业态联动发展可以共享公司资源，充分发挥公司现有的供应链集中源头采购、中央厨房集中加 工，物流统一配送的优势，有效的降低人力成本及原料成本。 6、建立中餐连锁门店可复制的体系 公司运用ERP系统对财务部、人力资源部、供应链等部门及各连锁酒店进行跨区域集中管 控，业务财务一体化，实现全过程可追溯的闭环管理，达到管理规范化，流程清晰化，提高工作 效率； 公司总部各部门均拥有专业的团队形成强大的支持体系，促进各门店的标准化运营，为连锁 经营提供了有力的保障。 作为连锁经营企业，公司采用精细化的厨师管理模式，通过专业菜系分组，进行绩效考核， 中央厨房+标准工艺等稳定菜肴品质，解决了中餐菜肴依赖厨师及品质不稳定的问题；同时公司 在服务流程、店面管理等可复制的环节进行标准化管理，制定了《服务部操作手册》、《宴会管 理指导书》等一系列规章制度，将标准化管理深入到每个环节。 公司的运营模式具有可复制性，在新酒店开业筹备期间，公司即从各酒店抽调懂业务熟悉标 准化管理的老员工在新店传帮带，人力资源部对新员工进行严格的培训考核，制定“新员工满月 计划”等培训计划，新员工考核合格后方能上岗，使新店在最短时间内成功复制。 7、专业技术与研发创新优势 在餐饮业务方面：公司重视产品创新及研发，设置专门的研发创新部门，牵头下辖各酒店的 厨师长，组织各店技术骨干，定期召开创新交流大会，设立创新奖励机制，保证技术人员的研发 动力。公司定期淘汰滞销的菜肴，增加创新菜获奖菜品，通过不断推陈出新的机制来保持活力。 在食品业务方面：公司作为中华老字号餐饮企业，经历了多年烹饪工艺的传承，拥有一些经 典菜肴的独特工艺，并在此基础上不断探索、创新研发更多的新品，形成同庆楼食品的产品力。 此外，公司在加强自身研发能力的同时，也非常注重同外界的技术及管理人员的交流，并将 零售业及食品行业先进的技术、管理模式引入到企业中。 三、 经营情况的讨论与分析 受疫情影响， 2021 年上半年公司实现营业收入 79,208.71 万元，同比上升 68.22% ；实现归 属于上市公司股东的净利润 7,107.91 万元，同比下降 11.08% ；归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 6,1 08.43 万元，同比下降 12.99 % 。由于 2020 年上半年净利润包含有政府拆 迁补贴、疫情补贴、社保房租税收减免等，同时 2020 年上半年由于新冠疫情突然爆发，公司全 国门店较长时间停业，属于非正常经营时期，因此， 2020 年上半年净利润及扣非后净利润均没 有可比性。 具备可比性的数据为 2019 年上半年。 2 021 年上半年营收 7.92 亿元较 2019 年同期 7.37 亿 元上升了 7.54% ，其中：一季度营收同比 2019 年 同期 下降了 3% ，二季度营收同比 2019 年 同期 上 升了 21.28% ；与 2019 年同期相比公司净增加 4 家新门店，扣除新店因素， 2021 年上半年同比门 店营收较 2019 年上升 0.43% ，其中，同比门店的包厢业务 上升 4.22% ，宴会业务下降 3.82% ，主 要原因 是 由于一季度受疫情反复 影响 ，政府限制聚集性消费 ， 单位年会基本上取消，部分宴会延 期至二季度，在疫情得到有效控制后 ， 4 月至 5 月上旬营收上升，经营业绩较好； 另外， 由 于 5 月中旬安徽合肥、 六安出现新冠病例后 ，对门店经营产生了一定 影响。 总体，公司上半年业务受 疫情影响尚未恢复至正常经营水平 。 在疫情反复冲击之下，公 司业务虽深受影响，但仍表 现出顽 强的经营韧性。 毛利率方面： 2021 年上半年公司整体毛利率为 52.87% ，较 2019 年同期下降 3% ，主要由于 毛利率较高的宴会业务占比减少、新店毛利率偏低以及食品业务生产初期成本较高所致。 费用率方面：公司因发展门店增加拓展、工程、设计 等人员， 以及食品事业部大量增编增加 了人力成本； 本期执行 新 租赁准则计提 利息增加、 2021 年上半年较 2019 年同期净增加 4 家新门 店，由此带来了折旧摊销费用及工资增加，而总体收入受疫情影响尚未恢复至正常经营水平，导 致费用率 增加。 公司管理层一直致力于经营管理能力的提升，并加快拓店速度。截止本报告披露日，公司已 开设芜湖银湖时代广场店及江苏靖江店两家新店，另三个新店项目正在工程建设中（合肥市瑶海 富茂、合肥市北城富茂、合肥市清溪路店），预计下半年陆续开业；同时公司正在签约一批新项 目，并加快图纸设计、工程施工准备等工作，争取年底部分项目对外营业。 截止 2020 年底，公司总经营面积 26.13 万平方米（不含 合肥市滨湖 富茂 大饭店 未营业部分 4.09 万平方米）。 2021 年已开业 新 店经营面积为 8000 平方米，正在工程建设项目总面积为 6.14 万平方米，由于今年新开门店规模普遍较大，加上目前正在签约的一批项目，预计 2021 年公司 新增门店经营面积 10 万平方米左右。同庆楼作为中国上市公司中宴会与婚庆行业的稀缺品牌， 宴会婚庆能力 + 连锁标准化体系构建壁垒，供应链及综合管理优势突出，连锁扩张力十足。 2021年上半年，公司食品事业部已初步完成团队建设、产品研发定标、OEM工厂合作、线上 线下销售体系建立等，公司食品业务以一人食自热饭系列、臭鳜鱼系列、预制菜系列为核心，辅 以速冻面点、腌腊等系列形成产品矩阵。目前所有的产品已完成测试和定型，正在进行全面量产 阶段，同时结合不同产品的客户人群建立不同的销售渠道，今年下半年通过线上各平台、线下商 超、渠道代理等进行全面推广。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 792,087,074.47 470,873,198.37 68.22 营业成本 373,275,362.39 209,031,835.92 78.57 销售费用 277,712,859.21 148,998,766.12 86.39 管理费用 50,864,457.72 20,704,610.51 145.67 财务费用 9,777,927.39 -3,062,055.30 不适用 研发费用 1,266,316.28 91,258.89 1,287.61 经营活动产生的现金流量净额 139,242,040.53 106,510,306.51 30 .7 3 投资活动产生的现金流量净额 68 , 751 , 337 .0 7 -103,569,451.88 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 - 88,156,069.43 59,570,000.00 不适用 营业收入变动原因说明： 去年 1 月 26 日 - 3 月下旬受疫情影响，全面停工停业所致 营业成本变动原因说明： 去年 1 月 26 日 - 3 月下旬受疫情影响，全面停工停业所致 销售费用变动原因说明： 去年 1 月 26 日 - 3 月下旬受疫情影响，全面停工停业所致 管理费用变动原因说明： 去年 1 月 26 日 - 3 月下旬受疫情影响，全面停工停业所致 财务费用变动原因说明： 不适用 研发费用变动原因说明 ： 去年 1 月 26 日 - 3 月下旬受疫情影响，全面停工停业所致 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 去年 1 月 26 日 - 3 月下旬受疫情影响，全面停工停 业所致 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 不适用 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上年期末数 上年期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 年期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 573,394,490.45 21.67 455,052,797.98 20.22 26.01 应收款项 6,966,509.71 0.26 7,050,429.85 0.31 -1.19 存货 74,686,134.19 2.82 101,499,186.98 4.51 -26.42 投资性房地产 7,163,954.58 0.27 7,332,294.48 0.33 -2.30 固定资产 339,042,653.66 12.81 336,446,776.17 14.95 0.77 在建工程 421,836,210.14 15.94 323,015,032.17 14.35 30.59 本期新增 合 肥市 瑶海 富 茂项目及老 项目新增投 入 使用权资产 407,720,912.77 15.41 0 0.00 - 本期执行 新 租赁准则 合同负债 37,807,725.18 1.43 35,185,578.84 1.56 7.45 租赁负债 486,400,701.29 18.38 0 0.00 - 本期执行新 租赁准则 其他说明 无 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 单用途商业预付卡存管资金815.89万元，其使用受到限制。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 2021年6月30日，以公允价值计量的金融资产金额为383,955,894.23元，系期末利用闲 置资金购买的理财产品以公允价值计量。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、合肥维可农产品有限公司 合肥维可成立于2015年8月28日，注册资本2,000万元，为公司全资子公司。 经营范围：农产品收购、初级加工及销售；房屋租赁；物业管理；代收代缴水电费；预包装 食品、散装食品销售；糕点、调味品、肉制品制售；坚果炒货、米面制品、速冻食品、水产品、 腌腊制品的生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止2021年6月30日，合肥维可资产总额14,388.02万元，净资产1,716.09万元，净利 润12.61万元。 2、安徽富茂酒店管理有限公司 安徽富茂成立于2020年9月23日，注册资本6,000万元，为公司全资子公司。 经营范围：餐饮；酒店管理；企业管理；物业管理；烟酒零售、婚庆服务；客房服务；工程 管理服务；商务信息咨询；会议会展服务；农产品收购、销售；酒店用品、预包装食品、生鲜食 品、日用百货、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、散装食品销售；停车场管理；旅游信息咨询服 务；品牌管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2021年6月30日，安徽富茂资产总额12,267.72万元，净资产6,264.96万元，净利 润558.05万元。 3、芜湖普天同庆餐饮管理有限公司 芜湖普天成立于2014年10月23日，注册资本1,000万元，为公司全资子公司。 经营范围：餐饮管理，餐饮服务（含凉菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品），会务服务，香 烟零售，预包装食品零售，住宿服务，物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 截止2021年6月30日，芜湖普天资产总额9,554.54万元，净资产2,301.12万元，净利润 66.82万元。 4、芜湖百年同庆餐饮有限公司 芜湖百年成立于2016年11月14日，注册资本5,000万元，为公司全资子公司。 经营范围：餐饮服务、会议服务，婚庆礼仪服务、婚礼策划，婚庆设备租赁，舞台搭建，户 外活动策划，婚庆用品批发、零售，婚车租赁，日用百货、烟酒零售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2021年6月30日，芜湖百年资产总额14,390.34万元，净资产6,848.82万元，净利 润732.24万元。 5、南京百年同庆餐饮有限公司 南京百年成立于2009年12月10日，注册资本6,000万元，为公司全资子公司。 经营范围：餐饮服务（按餐饮服务许可证所列项目经营）；酒店管理咨询；会务服务；烟草 零售（须取得许可或批准后方可经营）；预包装食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；酒 店用品销售；初级农产品加工、销售；婚庆礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 截止2021年6月30日，南京百年资产总额26,520.50万元，净资产16,118.12万元，净利 润883.75万元。 6、同庆楼太湖餐饮无锡有限公司 太湖餐饮成立于2011年9月26日，注册资本6,000万元，为公司全资子公司。 经营范围：餐饮服务；食品销售（凭有效许可证经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭有效许可证 经营）；酒店管理咨询；会议服务；生鲜食用农产品的销售；婚庆礼仪服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2021年6月30日，太湖餐饮资产总额45,486.46万元，净资产10,012.20万元，净利 润1,154.31万元。 7、北京普天同庆酒店管理有限公司 北京普天成立于2012年12月12日，注册资本500万元，为公司全资子公司。 经营范围：酒店管理；会议服务；住宿(卫生许可证有效期至2018年11月05日）；餐饮服 务（热食类食品制售；冷食类食品制售；糕点类食品制售；自制饮品制售；预包装食品销售（含 冷藏冷冻食品））（食品经营许可有效期至2020年12月09日）；卷烟零售、雪茄烟零售（烟 草专卖零售许可证有效期至2020年06月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 截止2021年6月30日，北京普天资产总额3,743.98万元，净资产2,074.49万元，净利润 346.85万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、重大疫情风险 新冠疫情未来如何发展与何时结束，目前具有不确定性，这将对公司今年的发展带来风险。 公司将持续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方 面的影响。 2、食品安全风险 作为与消费者日常生活联系紧密的行业，餐饮行业对食品安全要求非常高。近年来，随着国 民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增强，全社会对食品质量、食品安全的关注度 空前提高。一方面，国家对食品安全监督及质量控制要求越来越高，《中华人民共和国产品质量 法》、《中华人民共和国食品安全法》等法律法规从各方面对公司的生产经营提出了严格要求。 另一方面，媒体、消费者对公司的产品质量、食品安全等也时刻进行关注和监督。如果公司本身 质量控制出现问题，或是发生行业性食品安全事件，都将对公司的品牌和经营产生不利影响，从 而导致公司品牌信誉度受到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形。 餐饮行业生产链条长、管理环节多，公司无法完全避免因管理疏忽或其他不可预见的原因导致产 品质量发生问题，食品安全事件发生将对公司的品牌和经营产生负面影响，公司面临一定的食品 安全风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登 的披露日 期 会议决议 2020年年 度股东大 会 2021-5- 12 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2021-5- 13 会议审议通过了2020年年度 报告、2020年度董事会工作 报告、2020年度利润分配及 资本公积金转增股本方案等 议案，详见公司于2021年5 月13日在中国证券报、证券 时报、上海证券报、证券日 报及上交所网站 （http://www.sse.com.cn） 披露的 《同庆楼2020年年 度股东大会决议公告》（公 告编号：2021-022）。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 王美凤 董事 离任 刘林 独立董事 离任 章伟 董事 选举 张晓健 独立董事 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2021年1月，公司独立董事刘林先生因个人原因辞去独立董事职务，2021年3月，公司董 事王美凤女士因个人原因辞去董事职务。经2020年年度股东大会审议通过，选举张晓健先生为 公司独立董事,选举章伟女士为公司董事。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《同庆楼关于补选独立董事和非独立董事的公告》（公告编号：2021- 016）、《同庆楼2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-022）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履 行期限 是否及时严 格履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与首次公开发行相关的 承诺 股份限售 控股股东、 实际控制人 详见注一 公司股票上市之 日起三十六个月 内；锁定期满后 2年内 是 是 不适用 不适用 股份限售 王寿凤、范 仪琴 公司股票上市之 日起十二个月 内；锁定期满后 2年内 是 是 不适用 不适用 股份限售 同庆投资、 盈沃投资 公司股票上市之 日起三十六个月 内 是 是 不适用 不适用 股份限售 珠海横琴、 合肥光与 盐、汇智云 天、嘉兴瑞 君 自增资事项工商 变更完成之日起 三十六个月内且 公司股票上市之 日起十二个月内 是 是 不适用 不适用 股份限售 王晓华 公司股票上市之 日起十二个月内 是 是 不适用 不适用 解决同业竞 争 控股股东、实 际控制人 详见注二 长期 否 是 不适用 不适用 解决关联交 易 控股股东、实 际控制人 详见注三 长期 否 是 不适用 不适用 其他 公司、控股股 东、董事、高 级管理人员 详见注四 公司股票自上市 之日起三年内 是 是 不适用 不适用 其他 董事、高级管 理人员 详见注五 长期 否 是 不适用 不适用 注一、关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东马投公司承诺：本公司自同庆楼的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的 同庆楼股份，也不由同庆楼回购该部分股份；若本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息 事项的，减持价格作相应调整）；同庆楼上市后六个月内，如同庆楼的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，则本公司所持同庆楼的股票锁定期限自动延长六个月；上述发行价指同庆楼首次公开发行股票的发行价格，如同庆楼上市后至上述期间，同 庆楼发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。 2、公司实际控制人沈基水、吕月珍承诺：本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开 发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至 上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整；上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、王寿凤、范仪琴承诺：本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应 调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票 的锁定期限自动延长六个月；上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦 将作相应调整；上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总 数的比例不超过百分之五十；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4、同庆投资、盈沃投资承诺：本企业自同庆楼股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的 同庆楼股份，也不由同庆楼回购该部分股份；同庆楼上市后六个月内，如同庆楼的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，则本企业所持同庆楼的股票锁定期限自动延长六个月；上述发行价指同庆楼首次公开发行股票的发行价格，如同庆楼上市后至上 述期间，同庆楼发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。 5、珠海横琴、合肥光与盐、汇智云天、嘉兴瑞君承诺：本企业自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内且公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 6、王晓华承诺：本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 注二、关于避免同业竞争的相关承诺 1、控股股东马投公司承诺如下： （1）本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与同庆楼相同或相似的业务。 （2）若同庆楼今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外以控股、参股等方式从事与同庆楼新的业务领域有直 接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与同庆楼今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （3）本公司承诺不以同庆楼控股股东地位谋求不正当利益，进而损害同庆楼其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违 反上述承诺而导致同庆楼的权益受到损害的，则本公司承诺向同庆楼承担相应的损害赔偿责任。 2、实际控制人沈基水、吕月珍承诺如下： （1）本人保证今后不直接或间接从事或参与任何在商业上对同庆楼构成竞争或可能导致与同庆楼产生竞争的业务及活动，或拥有与同庆楼存在竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中 担任高级管理人员或核心技术人员； （2）保证本人的直系亲属遵守本承诺； （3）本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给同庆楼造成的全部经济损失。 注三、关于规范和减少关联交易的相关承诺 1、公司控股股东马投公司承诺： （1）本公司将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与股份公司之间的 关联交易； （2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的 规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益； （3）本公司保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不 利用本公司在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。 2、实际控制人沈基水、吕月珍承诺： （1）本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交 易； （2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规 定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益； （3）本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本 人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。 注四、关于公司稳定股价预案及承诺 1、触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产（每股净资产=合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发生除权除息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动本预 案以稳定公司股价。 2、稳定股价的具体措施 （1）稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；控股股东增持公司股票；董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。 （2）稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时： 第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。 第二选择为控股股东增持公司股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股票后，公司股票仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期 定期报告披露的每股净资产”之条件，并且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 第三选择为董事、高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股票、控股股东增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续10个 交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司董事、高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件。 3、实施稳定股价预案的法律程序 （1）公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起10日内召开董事会讨论回购股票的具体方 案，并提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送 相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内 回购股票使用的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。 在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案： （a）通过回购公司股票，公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； （b）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 （2）控股股东增持公司股票 在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东将在前述触发条件成就之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公 告。控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票方案。 控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，连续十二个月内增 持公司股份的数量不低于公司股份总数的1%，但不超过2%。 在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持公司股票方案： （a）通过增持公司股票，公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； （b）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起10日内向公司提交增持公司股票的方 案，并在提交增持方案之日起6个月内增持公司股票。 董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式，其单一年度用于增持股票使用的资金金 额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬（津贴）累计额的20%，但不高于60%。 在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案： （a）通过增持公司股票，公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； （b）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 4、实施稳定股价预案的保障措施 （1）在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后10日内审 议通过回购股票方案的，公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至董 事会审议通过回购股票方案之日止。 （2）在触发控股股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东自违反上述 预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完 毕时为止。 （3）在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措 施；并自其违反上述预案之日起，公司将延期发放其除基本工资外的薪酬、津贴及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转 让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 （4）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 注五、关于摊薄即期回报填补措施的相关承诺 为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管 理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使 用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公 司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使 用，合理防范募集资金使用风险。 2、快速实现企业规模体量的升级，成为中国知名品牌的餐饮上市企业 根据公司的发展战略，公司将充分发挥“同庆楼”中华老字号的品牌优势，采用连锁经营模式，立足安徽、江苏，并向全国辐射，成为覆盖全国的 大型连锁餐饮企业。 3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章 程》的规定，制定了《同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》，并经2016 年5月20日召开2015年度股东大会审议通过，公 司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利 润分配政策的调整原则。 本次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、 稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保 证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 （未完）  |