[中报]卧龙地产:卧龙地产2021年半年度报告
原标题:卧龙地产:卧龙地产2021年半年度报告 公司代码：600173 公司简称：卧龙地产 卧龙地产集团股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司 负责 人 陈嫣妮 、主管会计工作负责人 马亚军 及会计机构负责人（会计主管人员） 陈群 芬 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对 投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 无 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ..................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ 8 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ............ 15 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ . 17 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ............ 18 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ .......................... 25 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ . 28 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ..... 28 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ............ 29 备查文件 目录 载有负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件。 其他有关资料。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司 卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司 卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司 卧龙电驱 指 卧龙电气驱动集团股份有限公司 清远五洲 指 清远市五洲实业投资有限公司 墨水湖置业 指 武汉卧龙墨水湖置业有限公司 卧龙物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司 两湖置业 指 绍兴市卧龙两湖置业有限公司 天香南园 指 绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司 耀江神马 指 耀江神马实业（武汉）有限公司 卧龙资管 指 上海卧龙资产管理有限公司 君海网络 指 广州君海网络科技有限公司 尼福电气 指 南防集团上海尼福电气有限公司 卧龙医药 指 上海卧龙医药发展有限公司 卧龙酒店管理 指 绍兴市上虞区卧龙酒店管理有限公司 海南行云 指 海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司 浙江龙信 指 浙江龙信股权投资管理有限公司 本激励计划、股权激励计划 指 卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划 交通银行 指 交通银行股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 卧龙地产集团股份有限公司 公司的中文简称 卧龙地产 公司的外文名称 WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 WOLONG REAL ESTATE 公司的法定代表人 陈嫣妮 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马亚军 吴慧铭 联系地址 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 电话 0575-82177017 0575-89289212 传真 0575-82177000 0575-82177000 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区 公司注册地址的历史变更情况 变更前为：黑龙江省牡丹江市温春镇 公司办公地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号 公司办公地址的邮政编码 312300 公司网址 http://www.wolong-re.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海证券交易所 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 卧龙地产 600173 ST卧龙 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,974,586,789.77 485,787,338.29 306.47 归属于上市公司股东的净利润 347,683,451.33 131,144,045.96 165.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 337,810,938.28 129,878,622.35 160.10 经营活动产生的现金流量净额 104,339,935.66 -154,248,848.65 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,399,531,584.29 3,156,549,840.80 7.70 总资产 7,187,957,645.60 7,865,149,583.15 -8.61 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年 同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.4966 0.1874 164.99 稀释每股收益（元／股） 0.4959 0.1873 164.76 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.4825 0.1856 159.97 加权平均净资产收益率（%） 10.44 4.64 增加5.80个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 10.14 4.59 增加5.55个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,232.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 9,700,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 156,484.00 少数股东权益影响额 -1,671.61 所得税影响额 19,933.12 合计 9,872,513.05 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 根据证监会行业分类规则，公司所属行业为房地产业。 房地产行业情况说明：2021年2月，自然资源部发布土地新政，要求全国22个重点城市对 住宅用地实施“两集中”的新政，包括集中发布土地出让公告、集中组织出让活动，全年将分三 批次集中统一发布住宅用地招拍挂公告及组织出让；4月，中央政治局会议强调要坚持房子是用 来住的、不是用来炒的定位，增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，并首次提出防止以学区 房等名义炒作房价。今年以来，随着“三条红线”的正式实施，信贷资金用途合规性审查趋严， 全国房贷利率止跌回升，加之“两集中”新政的实施及地方政府坚决落实中央政治局会议精神， 因城施策、综合施治，效果日渐显现，促进房地产市场平稳健康发展。 公司主营业务情况说明：报告期内，公司主要从事房地产的开发与销售业务，房地产业务经 营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，房产主要项目集中在清远、绍兴、武汉三个区域， 目前主要在售楼盘有：清远博学苑、上虞万诚府和武汉东方郡。 二、报告期内核心 竞争力分析 √适用 □不适用 公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“质量是制造出来的”、“客户至上、服务第一” 为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。 1、 良好的品牌影响力 ： 公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发城市优质楼盘， 树立了良好的企业形象；同时，卧龙在制造业领域享有较高知名度，能为公司带来较好的品牌影 响力与美誉度 。 2、 成熟的成本控制能力 ： 公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管 理 等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举 实施降本增效。 3、 有效的管控模式 ： 公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项目公司，激 发 了决策机制活力，提升了市场应变能力； OA 及 CRM 系统成熟运行，信息共享，使项目销售 进度、 工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。 4、 精干的管理团队 ： 公司拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队， 人员结构稳定 且能够根据宏观经济形势和行业环境变化适时优化管理策略，促进公司健康、持续发展。同时， 公司推出中长期股权激励机制，提升团队工作积极性，引导团队聚焦于集团战略和经营主体目标 的实现。 三、经营情况的讨论与分析 2021年上半年，在“房住不炒、因城施策”的政策大环境下，随着房企融资“三条红线”、 房地产贷款集中度限制及22个重点城市供地“两集中”等政策的相继实施，房地产企业谨慎投 资。根据国家统计局数据显示，2021年1-6月，房地产业土地购置面积7,021.24万㎡，同比下降 11.8%；土地成交价款 3,807.61亿元，同比下降5.7%，房地产土地成交规模较去年同期有所收缩。 随着国内疫情影响逐渐减弱，全国房地产行业整体恢复发展，根据国家统计局数据显示，2021 年1-6月，全国商品房销售面积为88,635.35万㎡，同比增长27.7%，增速较去年同期增长36.1%； 全国商品房销售额为92,931.31亿元，同比增长38.9%，增速较去年同期增长44.3%，房地产整 体销售情况较去年同期增长显著。 报告期内，公司紧紧围绕年初经营计划，通过积极开拓营销新渠道，加快工程开发建设，严 控工程质量等措施抓好经营工作。现将主要工作汇报如下： 公司经营情况回顾 报告期内，公司实现营业收入197,458.68万元，较去年同期增长306.47%；归属于上市公司 股东的净利润 34,768.35万元，较去年同期增长165.12%。截止报告期末，归属于上市公司所有 者权益339,953.16万元。 公司经营情况分析 1、多措推进营销管理，提升销售业绩 公司通过开展营销人员培训，提升营销专业技能，持续推进线上线下销售模式等措施，加快 存货去化。报告期内，公司房地产项目签约销售面积为9.88万㎡，同比增加77.38%；公司房地 产项目签约销售金额为13.97 亿元，同比增加82.38%。 2、加强工程建设管控，提高客户满意度 公司继续引进第三方质量飞检单位，完善质量检查标准，全面试点外部专业单位的飞行检查， 切实提高项目工程质量，为客户打造有保障的质量产品；公司进一步推进项目开发两级联动模式， 严格把控工程节点，加快推进工程进度，确保各项目进度节点符合预期，按期按质量交房，提升 客户满意度。 3、强化资金管控能力，增厚资金收益 公司持续推出回款激励机制，缩短各项目公司平均回款周期，并对应收款进行重点监控和清 理，优化应收款结构，报告期内公司实现资金回笼12.83亿元，较去年同期增长57%；通过购买 理财产品和提高存款协定利率，提升资金收益，报告期内公司实现资金收益3,423.30万元。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 1,974,586,789.77 485,787,338.29 306.47 营业成本 1,397,004,063.97 271,540,527.18 414.47 销售费用 17,431,481.42 15,890,363.64 9.70 管理费用 21,210,275.16 24,571,958.17 - 13.68 财务费用 - 24,427,606.66 - 26,813,958.08 不适用 经营活动产生的现金流量净额 104,339,935.66 - 154,248,848.65 不适用 投资活动产生的现金流量净额 536,852,977.20 32,036,110.53 1,575.77 筹资活动产生的现金流量净额 - 106,428,645.20 - 105,192,503.89 - 1.18 营业收入变动原因说明： 主要是房产可结转收入比去年同期增加 营业成本变动原因说明： 主要是收入增加 经 营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要是房产销售回款增加 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要是本期赎回理财产品 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动说明 税金及附加 129,561,989.91 32,142,915.05 303.08% 主要是收入增加 其他收益 182,662.52 42,328.17 331.54% 主要是本期进项税加计金额增加 投资收益 22,148,147.59 3,870,859.90 472.18% 主要是联营企业同比利润增加，另取得银行理财产品收益 营业外收入 27,807.33 1,425,161.60 -98.05% 主要是非经营性收入减少 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上年期末数 上年期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上年期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 2,569,898,060.37 35.75 2,051,367,978.58 26.08 25.28 主要是本期收款增加及赎回理财产品 应收款项 1,753,026.00 0.02 1,358,141.56 0.02 29.08 本期应收客户款项增加 存货 3,424,443,545.02 47.64 4,062,771,070.58 51.66 -15.71 本期结转成本 投资性房地产 45,452,200.00 0.63 45,452,200.00 0.58 0 长期股权投资 813,945,926.35 11.32 854,569,800.00 10.87 -4.75 固定资产 3,286,246.08 0.05 3,694,963.42 0.05 -11.06 在建工程 18,604,590.42 0.26 3,522,233.08 0.04 428.20 尼福电气项目投资增加 合同负债 2,117,236,190.85 29.46 2,909,117,866.47 36.99 -27.22 主要是本期预收房款确认收入 其他流动资产 177,810,742.70 2.47 334,191,585.19 4.25 -46.79 主要是收入结转，相应预缴税费结转 交易性金融资产 504,224.81 0.01 500,854,224.81 6.37 -99.90 主要是本期赎回理财产品 其他非流动资产 19,867,924.30 0.28 10,830,188.68 0.14 83.45 合同取得成本增加 预收账款 1,475,405.70 0.02 179,455.13 0.00 722.16 预收租金增加 其他说明 无 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 截止 2021 年 6 月 30日，本公司之子公司两湖置业存在施工保函保证金 10,000,000.00 元受限。 4. 其 他说明 √适用 □不适用 公司房地产销售情况： 2021年上半年，公司无新增土地面积，新开工面积14.58万㎡，竣工面积14.24万㎡；公司房地产项目签约销售面积为9.88万㎡，同比增加 77.38%；公司房地产项目签约销售金额为13.97 亿元，同比增加82.38%。 公司房地产出租情况： 截止2021年6月30日，清远B区商铺出租面积9,970.87㎡，出租率100%，半年度出租收入38.97万元；清远A区商铺出租面积5,139.48㎡，出 租率98.18%，半年度出租收入41.93万元；天香华庭沿街商铺出租面积4,088.91㎡，出租率55.48%，半年度出租收入30.15万元。 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响额 理财产品 500,350,000.00 0 -500,350,000.00 9,700,000.00 权益工具投资 504,224.81 504,224.81 0 0 合计 500,854,224.81 504,224.81 -500,350,000.00 9,700,000.00 公司 于 2020 年 12 月 22 日召开第八 届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，在保证公司日常 经营所需流动资金的情况下，同意公司使用闲置自有资金购买交通银行交银理财稳选固收精选 6 个月封闭式 2010 （公司专享）理财产品， 购买委托理 财产品的资金额度为人民币 5 亿元 。 上述理财产品已于 2021 年 6 月 29 日到期，公司已按期收回本金人民币 50,000 万元，取得理财 收益人民币 1,005.00 万元，协议履行完毕。 截至本 公告披露日，公司累计使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的金额为 0 元 。 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2021年1月25日，经公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司与海南行云签署《卧龙地产集团股份有限公司与海南行云至简企业管 理合伙企业（有限合伙）、陈金海关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》，以人民币5,351.87万元现金向海南行云出售持有的君海网络3% 股权。 本次股权出售有利于公司进一步集中精力与资源做精做强现有主营业务，提升公司长期发展能力，保护全体股东尤其是中小股东的利益；同时促使 陈金海团队进一步做大君海网络的业务，提升君海网络的持续盈利能力。截止报告期末，君海网络已完成相应工商变更备案手续。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 序 号 公司 名称 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 净利润 1 墨水湖 置业 房地产开 发经营 250,000,000.00 825,572,432.67 373,828,043.56 11,941,180.64 5,764,312.01 3,990,652.54 4,165,376.40 2 清远 五洲 房地产开 发经营 130,000,000.00 1,823,502,836.85 503,331,396.51 457,061,484.80 211,279,055.68 178,382,184.94 126,940,753.55 3 耀江 神马 房地产开 发经营 49,662,000.00 1,529,450,250.15 179,213,678.18 134,921,481.83 62,413,746.20 50,142,804.38 33,680,246.24 4 天香 南园 房地产开 发经营 50,000,000.00 2,060,994,449.64 397,673,285.46 1,366,979,813.13 1,122,381,182.23 207,612,968.78 158,744,924.55 5 卧龙 物业 物业管理 3,000,000.00 7,291,056.16 4,385,732.65 3,478,165.82 3,265,453.22 191,895.37 -248,342.88 6 卧龙 资管 资产管理 50,000,000.00 35,433,520.31 -2,423,524.39 2,119,885.20 1,714,164.03 368,724.47 -2,477,014.36 主要业绩波动分析 1、墨水湖置业净利润比去年同期 减少 5 36 万元， 主要系 本期 销售收入 较去年同期 减少 3 , 238 万元 ； 2、清远五洲净利润比去年同期增加 12,477 万元，主要系本期销售收入较 去年同期 增加 43,830 万元； 3、天香南园净利润比去年同期增加 14,358 万元，主要系本期销售收入较 去年同期 增加 132,420 万元 。 净利润影响达到10%以上的子公司 序号 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 1 清远五洲 457,061,484.80 178,382,184.94 126,940,753.55 2 天香南园 1,366,979,813.13 207,612,968.78 158,744,924.55 联营企业： 公司名称 营业收入 归母净利润 君海网络 440,261,993.38 26,867,994.38 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能 面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观调控政策风险 政府对房地产投资过程中的土地供给政策、地价政策、税费政策、住房政策、价格政策、金 融政策等，均对房地产投资者收益目标的实现产生巨大的影响，从而给投资者带来风险。如果公 司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 2、房地产市场波动的风险 随着国家一系列政策法则的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化， 公司项目集中在武汉、清远、绍兴等个别城市，项目所在地房市行情的变化，对公司经营收益波 动影响较大风险。 3、项目开发风险 房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点。项目开发周期一般在两年以上，开发 流程涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得的政府许可与审批，任何环节的不利 变化，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，造成项目预期经营目标难以如期 实现。 4、市场供求风险 市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，而当前房地产 库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，房地产投资将面临积压或空置的风 险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的 指定网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2020年 年度股东 大会 2021.4.28 上海证券交易所 www.sse.com.cn 披露的公司2021-011号公告 2021.4.29 本次会议共审议了8 项议案，各项议案均 审议通过，不存在否 决议案情况。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 王海龙 副总经理 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2021年3月24日，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，同意选举王海龙先生担 任公司副总经理，任期与公司第八届董事会一致。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2021年5月27日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届 监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限 制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意调整股权 激励计划限制性股票回购价格至2.70元/股。 详见 2021年5月28日披露 在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）公司临 2021-015号公告 2021年5月27日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届 监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已授予未解锁限 制性股票的议案》，鉴于股权激励计划限制性股票第三期关于公 司2020年业绩考核指标未完成，同意回购注销股权激励计划限制 性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票。 详见 2021年5月28日披露 在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）公司临 2021-016号公告 2021年5月27日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届 监事会第十九次会议审议通过了《关于注销已授予未行权股票期 权的议案》，鉴于股权激励计划首次授予的股票期权第二期与预 留授予的股票期权第一期股票期权激励对象均未在行权期内行 权，放弃行权期对应的未行权股票期权的行权条件，且股权激励 计划首次授予的股票期权第三期和预留收益的股票期权第二期关 于公司2020年业绩考核指标未完成，同意注销首次授予的股票期 权第二期、第三期和预留授予的股票期权第一期、第二期共计 247万份。 详见 2021年5月28日披露 在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）公司临 2021-017号公告 2021年5月27日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届 监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年员工持股计划 第三期与 2019年员工持股计划第二期业绩考核指标未达成的议 案》，鉴于公司2020年业绩考核指标未完成，2018年员工持股 计划第三期共计62.52万股与2019年员工持股计划第二期共计 64.44万股公司股票权益将由持股计划管理委员会无偿收回，并在 各期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。 详见 2021年5月28日披露 在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）公司临 2021-013号公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 鉴于公司2020年度未满足相关考核要求，公司不实施2020年员工持股计划。 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 2. 参照 重点排污单位 披露其他环境信息 □ 适用 √ 不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 √适用 □不适用 公司及下属子公司不属于重点排污单位。经核查，报告期内，公司及下属子公司严格执行国 家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受 到环保部门的行政处罚。 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司在保护生态和可持续发展方面不断努力探索和实践，关注每一个业务环节对环境的影响， 不断提升旗下物业和项目的环境效益，严格奉行国家和地方绿色建筑标准。公司投资建设的项目 符合国家和地方环境质量控制标准和污物排放标准。在项目开发中，注重绿色建筑的整体规划和 应用，力求建筑在全生命周期内尽可能的节约资源，保护环境和减少污染。通过积极采用节能环 保材料，进行节能环保设计，努力打造“绿色房地产”。在日常施工中，加强对施工单位环保措 施的管理，确保施工中无扬尘、不扰民，文明施工。公司通过打造精装修产品，避免因二次装修 带来建材资源浪费，噪音、粉尘等污染。不断推动绿色建筑节能技术及应用，加强植被保育，践 行绿色运营，为创造健康生活环境，提升绿色生活品质贡献力量。 (五) 在报告期内 为减少其碳排放所采 取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱 贫攻坚成果、乡村振 兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资产重组 相关的承诺 解决同业竞争 陈建成 保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子 公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与 卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有 竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公 司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制 的公司（卧龙地产及其下属子公司 除外）亦遵 守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守 上述承诺。 长期 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 卧龙置业 保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子 公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与 卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有 竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地 产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥 有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其 下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将 促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 长期 否 是 不适用 不适用 解决关联交易 卧龙置业 1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发生持续性 的关联 交易；对于无法避免的关联交易，将按 照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与卧龙 长期 否 是 不适用 不适用 地产签订关联交易合同，参照市场通行的标 准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联 股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法 定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害卧龙地产或卧龙地 产其他股东的合法权益。 解决关联交易 卧龙控股 1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发生持续性 的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按 照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与卧龙 地产签订关联交易合同，参照市场通行的标 准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联 股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法 定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害卧龙地产或卧龙地 产其他股东的合法权益。 长期 否 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 浙江龙盛 自2020年7月18日起12个月内，通过包括但 不限于上海证券交易所交易系统集中竞价交 易、大宗交易等方式，以自有资金增持公司股 份比例不低于3%，不超过5%（含 5%）。 2020.7.18 12个月 是 是 不适用 不适用 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市 公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处 罚及整改情 况 √适用 □不适用 公司独立董事何大安先生担任浙江亚太药业股份有限公司独立董事，亚太药业与何大安先生 于2021年4月21日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》 （【2021】4号），《行政处罚决定书》其中决定：对何大安给予警告，并处以3万元罚款。 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司租赁卧龙电驱的办公楼，年租金为50 万元。 详见 2021年3月26日披露在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）公司临2021-007公告。 公司控股子公司卧龙物业为卧龙控股、卧龙 电驱及其下属子公司等提供物业管理服务， 全年实际收取物业管理费用约为850万元。 详见 2021年3月26日披露在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）公司临2021-007公告。 公司接受卧龙电驱委托代为管理卧龙电驱及 其下属子公司的所有基建项目及零星维修工 程，全年收取技术咨询费50万元。 详见 2021年3月26日披露在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）公司临2021-007公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的 事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 卧龙控股 间接控股股东 0 1,328,212.25 1,328,212.25 合计 0 1,328,212.25 1,328,212.25 关联债权债务形成原因 公司日常水电费、办公费用和车辆使用费由卧龙控股代垫， 每年年底结算。 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未 履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 万元币种： 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担 保方 担保金额 担保发生 日期(协议 签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 主债务 情况 担保物 （如有） 担保是否 已经履行 完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 反担保 情况 是否为 关联方 担保 关联 关系 公司下 属项目 公司 控股子公 司 购房 业主 288,688.91 否 否 0 否 否 其他 本公司 公司本部 卧龙 控股 10,000.00 2021.3.1 2021.3.1 2022.2.18 连带责任 担保 正常 履约 无 否 否 0 是 是 间接控 股股东 本公司 公司本部 卧龙 控股 10,000.00 2020.4.10 2020.4.10 2022.4.10 连带责任 担保 正常 履约 无 否 否 0 是 是 间接控 股股东 本公司 公司本部 卧龙 控股 30,000.00 2021.1.4 2021.1.4 2023.1.3 连带责任 担保 正常 履约 无 否 否 0 是 是 间接控 股股东 本公司 公司本部 卧龙 控股 10,000.00 2020.1.9 2020.1.9 2021.1.16 连带责任 担保 正常 履约 无 是 否 0 是 是 间接控 股股东 本公司 公司本部 卧龙 控股 5,000.00 2020.1.14 2020.1.14 2021.1.22 连带责任 担保 正常 履约 无 是 否 0 是 是 间接控 股股东 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 338,688.91 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 338,688.91 担保总额占公司净资产的比例(%) 99.63 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 50,000.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 168,712.33 上述三项担保金额合计（C+D+E） 218,712.33 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 截止2021年6月30日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为 288,688.91万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发 生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行 签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并 办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。 根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损 失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。 3 其 他重大合 同 □适用 √不适用 十二、其他 重大事项的说明 √适用 □不适用 1、 截止2021年6月30日，浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无限售流通股 30,000,000 股，占公司总股本的4.28%，占卧龙置业持有本公司股份的9.55%。 2、 浙江龙盛增持公司股份计划的进展情况 2020 年 7 月 18 日，公司披露《卧龙地产关于持股 5%以上股东增持计划的公告》（公告编 号：临 2020-029），浙江龙盛计划在未来十二个月内通过包括但不限于上海证券交易所交易系 统集中竞价交易、大宗交易等方式，以自有资金增持公司股份比例不低于 3%，不超过 5%（含 5%）。自2020年7月18日起至2021年7月17日，浙江龙盛通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价交易方式增持了公司股份27,483,419股，占公司总股本的比例为3.92%，增持金额为 13,758.95万元（含手续费），本次增持计划已到期且已完成增持计划下限即增持公司股份比例 不低于 3%，本次增持计划已实施完成。本次增持计划实施完成后，浙江龙盛持有公司股份 97,595,278 股，占公司总股本的 13.92%。 第七节 股份变动及股东情况 一、股 本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 （如有） √适用 □不适用 2021年5月27日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通 过了《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，鉴于限制性股票第三期关于公司2020 年业绩考核指标未完成，同意回购注销限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票。 股权激励计划限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票已于2021年7月27日注 销，本次股本变动为每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数： 截止报告期末普通股股东总数(户) 18,411 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押、标记或 冻结情况 股东性质 股份状态 数量 浙江卧龙 置业投资 有限公司 0 314,104,357 44.81 0 质押 30,000,000 境内非国 有法人 浙江龙盛 集团股份 有限公司 631,500 97,595,278 13.92 0 无 0 境内非国 有法人 王杰 1,329,500 13,723,600 1.96 0 无 0 未知 应丹丹 11,000 9,334,582 1.33 0 无 0 未知 卧龙控股 集团有限 公司 0 8,184,610 1.17 0 无 0 境内非国 有法人 朱伟 322,000 8,006,697 1.14 0 无 0 未知 刘卫凯 -1,470,900 6,588,800 0.94 0 无 0 未知 叶兰芳 0 5,631,512 0.80 0 无 0 未知 范一栋 0 5,494,700 0.78 0 无 0 未知 任宝根 0 5,439,800 0.78 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 浙江卧龙置业投资有限 公司 314,104,357 人民币普通股 314,104,357 浙江龙盛集团股份有限 公司 97,595,278 人民币普通股 97,595,278 王杰 13,723,600 人民币普通股 13,723,600 应丹丹 9,334,582 人民币普通股 9,334,582 卧龙控股集团有限公司 8,184,610 人民币普通股 8,184,610 朱伟 8,006,697 人民币普通股 8,006,697 刘卫凯 6,588,800 人民币普通股 6,588,800 叶兰芳 5,631,512 人民币普通股 5,631,512 范一栋 5,494,700 人民币普通股 5,494,700 任宝根 5,439,800 人民币普通股 5,439,800 前十名股东中回购专户 情况说明 不适用 上述股东委托表决权、 受托表决权、放弃表决 权的说明 不适用 上述股东关联关系或一 致行动的说明 （1）卧龙控股集团有限公司为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限 公司的一致行动人；（2）公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司 与其他股东之间（除卧龙控股集团有限公司外）不存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；（3）除上述情况 外，公司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关联关系 或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：万股 序号 有限售条件 股东名称 持有的 有限售 条件股 份数量 有限售条件股份可上市交 易情况 限售条件 可上市交 易时间 新增可上市 交易股份数 量 1 黑龙江省鸡 西市轻化建 材公司 9.00 需偿还大股东股权分置改革时垫付 的对价 2 马亚军 5.40 股权激励限售，详见股权激励计划 3 谢俊虎 5.40 股权激励限售，详见股权激励计划 4 秦铭 5.40 股权激励限售，详见股权激励计划 5 黄建刚 5.40 股权激励限售，详见股权激励计划 6 裘江 4.50 股权激励限售，详见股权激励计划 7 娄淼君 4.50 股权激励限售，详见股权激励计划 8 王益红 4.50 股权激励限售，详见股权激励计划 9 王曾迪 3.60 股权激励限售，详见股权激励计划 10 陆涛 3.60 股权激励限售，详见股权激励计划 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 上述股东相互之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 十 名股东 □适用 √不适用 三、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 四、控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 （未完）  |