芒果超媒:2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:芒果超媒:2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书 证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二一年 八 月 特别提示 一、发行数量及价格 1 、发行数量： 90,343,304 股 2 、发行价格： 49.81 元 / 股 3 、募集资金总额： 4,499,999,972.24 元 4 、募集资金净额： 4,485,792,101.20 元 二、 新增股份的上市时间 本次发行完成后，公司新增股份90,343,304股，将于2021年8月24日在深圳证 券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共3名，均以现金参与本次发行认购。本次发行对象认购的股 份自发行结束之日起六个月内不得转让，自2021年8月24日起开始计算。本次发 行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本 公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后， 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监 会、深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合上市条件的情形发生。 目录 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 6 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................ ................................ ................................ ... 7 （一）发行股票类型及面值 ................................ ................................ ........................... 7 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................ ....................... 7 （三）发行时间 ................................ ................................ ................................ ............. 10 （四）发行方式 ................................ ................................ ................................ ............. 10 （五）发行数量 ................................ ................................ ................................ ............. 10 （六）发行价格 ................................ ................................ ................................ ............. 10 （七）募集资金和发行费用 ................................ ................................ ......................... 11 （八）会计师事务所对 本次募集资金到位的验证情况 ................................ ............. 11 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................ ......... 11 （十）新增股份登记托管情况 ................................ ................................ ..................... 12 （十一）发行对象情况 ................................ ................................ ................................ . 12 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 14 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............. 15 第 二节 本次发行新增股份上市情况 ................................ ................................ ......................... 16 一、新增股份上市批准情况 ................................ ................................ ................................ . 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................ ............................. 16 三、新增股份的上市时间 ................................ ................................ ................................ ..... 16 四、新增股份的限售安排 ................................ ................................ ................................ ..... 16 第三节 本次股份变动情况及其影响 ................................ ................................ ......................... 17 一、本次发行前后股东情况 ................................ ................................ ................................ . 17 （一）本次发行前后股份变动情况 ................................ ................................ ............. 17 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ................................ ................................ ..... 17 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ................................ ................................ ..... 18 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................ ......... 19 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................ ................................ ................. 19 四、财务会计信息讨论和分析 ................................ ................................ ............................. 19 （一）合并资产负债表主要数据 ................................ ................................ ................. 19 （二）合并利润表主要数据 ................................ ................................ ......................... 19 （三）合并现金流量表主要数据 ................................ ................................ ................. 20 （四）主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ..... 20 （五）管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................. 21 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................ ................................ ................. 23 一、保荐机构（主承销商） ................................ ................................ ................................ . 23 二、发行人律师 ................................ ................................ ................................ ..................... 23 三、审计及验资机构 ................................ ................................ ................................ ............. 23 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ................................ ................................ ............................. 25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................ ................................ ......... 25 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................ ......... 25 第六节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ................. 26 第七 节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................ 27 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 27 二、查阅地点、时间 ................................ ................................ ................................ ............. 27 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 芒果超媒/公司/本公司 /上市公司/发行人 指 芒果超媒股份有限公司 本次发行/本次向特定 对象发行A股股票 指 芒果超媒股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行 为 A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票 本上市公告书 指 《芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股 票上市公告书》 《发行方案》 指 《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方 案》 《认购邀请书》 指 《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀 请书》 《申购报价单》 指 《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报 价单》 中金公司/保荐机构 （主承销商）/保荐机 构/主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 控股股东 指 芒果传媒有限公司 实际控制人 指 湖南广播电视台 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 芒果超媒股份有限公司股东大会 董事会 指 芒果超媒股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》 《注册管理办法》 指 《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《芒果超媒股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异 是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：芒果超媒股份有限公司 公司英文名称： Mango Excellent Media Co., Ltd. 法定代表人：张华立 注册资本： 178,037.7511 万元人民币 成立日期： 2005 年 12 月 28 日 注册地址：湖南省长沙市金 鹰影视文化城 办公地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 邮政编码： 410003 董事会秘书：吴俊 联系方式： 0731 - 82967188 传真号码： 0731 - 82897962 公司网址： https://www.mgtv.com 公司股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：芒果超媒 证券代码： 300413 统一社会信用代码： 91430100782875193K 经营范围：广播电视节目制作；文化娱乐经纪；演出经纪；电子产品及配件 的技术咨询服务；智能技术咨询、服务；计算机硬件开发；计算机网络系统工程 服务；计算机技术转让； 计算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；计算 机技术开发、技术服务；信息网络传播视听节目业务；电子产品及配件、智能产 品的销售；电子产品、智能化技术的研发；日用化学品、日用百货、文体用品、 玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游 产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、 报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、 医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）； 保险兼业代理；自营和代理各 类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1 、本次发行的内部决策程序 2020 年 9 月 25 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了 本次发行的相关议案。 2020 年 10 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 上述发行相关议案。 2020 年 12 月 8 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于豁免第三届董事会第三十四次会议通知期限的议案》《关于调整芒果超媒 股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于 < 芒果 超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） > 的议案》。 2 、本次发行的监管部门注册过程 2021 年 5 月 12 日 ，深交所上市审核中心出具《 关于芒果超媒股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核中心意见告知函 》，深交所发行上市审核机构对 公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市 条件和信息披露要求。 2021 年 6 月 21 日 ，中国证监会 出具《关于同意芒果超媒股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝ 2021 ﹞ 2105 号 ），同意发行人向特 定对象发行股票的注册申请。 3 、本次发行的发行过程简述 （ 1 ）认购邀请书发送情况 发行人及主承销商于 2021 年 7 月 2 9 日向深交所报送《发行方案》，并于 2021 年 7 月 29 日向深交所提交了《芒果超媒股份有限公司关于向特定对象发行 A 股 股票会后重大事项的承诺函》启动本次发行。 在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 16 名新增投资者表达了认购 意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《芒果 超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》 的基础之上增加该 16 名投资者，具体情况如下： 序号 投资者名称 1 嘉实基金管理有限公司 2 国泰基金管理有限公司 3 易方达基金管理有限公司 4 安信证券股份有限公司 5 泰康资产管理有限责任公司 6 浙江省发展资产经营有限公司 7 上海迎水投资管理有限公司 8 五矿国际信托有限公司 9 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 10 浙江宁聚投资管理有限公司 11 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 12 上海深梧资产管理有限公司 13 IDG资本投资顾问（北京）有限公司 14 深圳市恒泰融安投资管理有限公司 15 潘旭虹 16 孙惠刚 主承销商于 2021 年 7 月 2 9 日 向 90 名投资者发出 《认购邀请书》 及其附件 《 申购报价单 》等认购 邀请文件 。除上述 90 名投资者外，在发行人和主承销商 报送《发行方案》后至 2021 年 8 月 2 日（ T - 1 日）内新增 16 名意向认购投资者， 主承销商 已向 16 名新增投资者补发了《认购邀请书》及附件。上述合计 106 名 投资者包括 截至 2021 年 7 月 1 0 日 发行人 前 20 名股东 20 家（ 剔除控股股东及关 联方 ） 、证券投资基金管理公司 23 家、证券公司 1 1 家、保险机构 6 家 、 私募及 其他机构 36 家 、个人投资者 10 位。 经 北京市君合律师事务所 核查， 《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合 有关法律法规的规定。 2021 年 8 月 3 日（ T 日），本次发行的主承销商、发行人律师对最终认购 邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围 符合《证券发行与承销管理办法》《注册管 理办法》等法律法规的相关规定，符 合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方 案文件的规定。 本次发行不存在 “ 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品 等形式间接参与本次发行认购 ”“ 上市公司及其 控股股东、 实际控制人、主要股 东向发行对象 作 出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及 直接或 通过利益相 关方向发行对象提供财务资助或者补偿 ” 的情形。 （ 2 ）申购报价情况 2021 年 8 月 3 日（ T 日）上午 9:00 至 12:00 ， 在 北京市君合律师事务所 律师 的见证下，发行人和主承销商共收到 3 名认购对象回复的《申购报价单》。经发 行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认， 3 名认购对象及时提交了《申购 报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间 为 48.61 元 / 股 - 51.74 元 / 股 。 投资者具体申购报价情况如下： 序号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳 申购定金 是否为有 效申购 1 中移资本控股有限责任公司 51.74 300,000.00 是 是 2 中欧基金管理有限公司 50.66 80,000.00 否 是 48.61 80,000.00 3 兴证全球基金管理有限公司 49.81 135,000.00 否 是 （ 3 ） 投资者股份配售情况 根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价 格为 49.81 元 / 股， 发行股票的数量为 90,343,304 股 。 本次发行配售结果如下： 序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 中移资本控股有限责任公司 60,228,869 2,999,999,964.89 6 2 中欧基金管理有限公司 16,061,031 799,999,954.11 6 3 兴证全球基金管理有限公司 14,053,404 700,000,053.24 6 合计 90,343,304 4,499,999,972.24 - （三）发行时间 本次发行时间为： 2021 年 8 月 3 日（ T 日）。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 90,343,304 股，全部采 取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经 中国证 监会同意注册的最高发行数量。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日即 2021 年 7 月 30 日 ， 发行价格为不低 于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80% ，本次发行底价为 48.61 元 / 股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确 定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 49.81 元 / 股，与发行底价的比率为 102.47 % 。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 4,499,999,972.24 元，扣除 各项发行费 用 （不含增值税） 人民币 14,207,871.04 元，募集资金净额为人民币 4,485,792,101.20 元。 本 次发行的发行费用（不含增值税）构成明细如下： 费用名称 不含税金额（元） 承销费 1 3,207,547.17 律师费 6 79,245.28 验资费 235,849.06 登记费（按0.1%计） 8 5 , 229.53 合计 14,207,871.04 （八）会计师事务 所对本次募集资金到位的验证情况 2021 年 8 月 9 日， 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《验 证 报告》 （天健验〔 2021 〕 2 - 28 号）。经审验，截至 2021 年 8 月 6 日止，主承销商指定 的收款银行账户已收到 3 名认购 对象 缴付的认购资金 合计 人民币 4,499,999,972.24 元。 2021 年 8 月 10 日， 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验〔 2021 〕 2 - 29 号） 。 经审验，截至 2021 年 8 月 9 日止， 芒果超媒 本次 向特定对象发行 A 股股票 90,343,304 股，每股发行价格 49.81 元， 本次 发行募集 资金总额人民币 4,499,999,972.24 元，扣除 各项 发行费用 （不含增值税） 人民币 14,207,871.04 元，实际募集资金净额人民币 4,485,792,101.20 元，其中记入实收 资本 （ 股本 ） 人民币 90,343,304.00 元，余额人民币 4,395,448,797.20 元记入资本 公积。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入 芒果超媒 开设的募集资金专用账户，并将按照募 集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司 已 签订《募集资金三 方监管协议》，共同监督募集资金的 使用情况。 公司已开立的募集资金专用账户情况如下： 序号 账户名称 开户银行名称 专户账号 1 芒果超媒股份有限公司 中国建设银行股份有限公 司长沙新世纪支行 43050186373600000726 2 芒果超媒股份有限公司 招商银行股份有限公司长 沙广电支行 731902111510509 （十）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 8 月 16 日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号： 101000011336 ），其已受理上市公司 本次发行新增股份登记申请材料，相关 股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 3 家获配投资者所认购 股份的限售期均为自本次发行结束之日起 六 个月。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日。 （十一）发行对象情况 1 、发行对象基本情况 （ 1 ）中移资本控股有限责任公司 企业名称 中移资本控股有限责任公司 统一社会信用代码 91110108MA009DBE6D 成立时间 2016年11月9日 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 2,000,000万元人民币 住所 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 法定代表人 范冰 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技 术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租 赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） （ 2 ）中欧基金管理有限公司 企业名称 中欧基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000717866389C 成立时间 2006年7月19日 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本 22,000万元人民币 住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层 法定代表人 窦玉明 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （ 3 ）兴证全球基金管理有限公司 企业名称 兴证全球基金管理有限公司 统一社会信用代码 913100007550077618 成立时间 2003年9月30日 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本 15,000万元人民币 住所 上海市金陵东路368号 法定代表人 杨华辉 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 2 、发行对象与发行人关联关系 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本认购人非发行 人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员 直接或间接参与本次发行认购的情形。 本次发行前，发行对象与发行人不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中移 资本控股有限责任公司持有公司的股份超过 5% ，构成公司的关联方。 3 、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的发行对象为中移资本控股有限责任公司、中欧基金管理有限公 司、兴证全 球基金管理有限公司。 本次发行对象中，中移资本控股有限责任公司的关联方咪咕文化科技有限公 司最近一年与公司存在关联交易，中移资本控股有限责任公司与咪咕文化科技有 限公司系受中国移动通信集团有限公司同一控制下的关联方。前述关联交易主要 系咪咕文化科技有限公司及其控制的下属公司向公司采购品牌推广服务及视频 内容服务等，属于经常性关联交易，公司已 按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行了相应的审批决策程序和信息披露义务 。 2 020 年度和 2 021 年一季度， 公司对咪咕文化科技有限公司的销售金额分别为 8 2 , 617.64 万元和 1 7,592.09 万 元。公司与咪咕文化科技有限公司的未来交易安排已于《芒果超媒股份有限公司 关于 2020 年日常关联交易发生情况及 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公 告编号： 2021 - 016 ）中进行了披露。 其他发行对象及其关联方最近一年与 公司无重大交易。对于未来可能发生的 交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程 序和信息披露义务。 4 、发行对象的认购资金来源 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时 均作出承诺：本认 购人非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接 或间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人 员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的 情况。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问 题解答》等相关规定。 （十二）保荐机构 （ 主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论性意见 保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为： “ 本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关 于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行 A 股股票的发行方 案的相关规定。 本次向特定对象发行 A 股股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及 其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施 细则》等法 律、法规及规范性文件的 规定及本次发行的发行方案的相关规定。发 行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或 间接参与本次发行认购的情形。 ” （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师 北京市君合律师事务所 认为： “ 综上所述，本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必 要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》 等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规 定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果 符合有关法律法规的规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本法律意见书 出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项 的办理不存在实质性法律障碍。” 第二节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年8月16日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011336），其已受理上市公司 本次发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：芒果超媒 证券代码：300413.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行完成后，公司新增股份90,343,304股，将于2021年8月24日在深圳证 券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共3名，均以现金参与本次发行认购。本次发行对象认购的股 份自发行结束之日起六个月内不得转让，自2021年8月24日起开始计算。本次发 行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本 公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后， 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监 会、深交所的有关规定执行。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前 （ 截至 2 021 年 7 月 3 0 日 ） 本次发行后 股 份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 1 、有限售条件股份 8 49,020 , 857 4 7.69% 9 39 , 364,161 5 0.21% 2 、无限售条件股份 9 31,356,654 5 2.31% 9 31,356,654 4 9.79% 总股本 1 ,780,377,511 1 00.00% 1, 870,720,815 1 00.00% （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年7月30日，本公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （ % ） 股份性质 持有有限售 条件的股份 数 量（股） 1 芒果传媒有限公司 1,049,300,301 58.94 非限售流通 A 股及限售 流通 A 股 849,019,732 2 杭州阿里创业投资有限公司 93,647,857 5.26 非限售流通 A 股 - 3 中移资本控股有限责任公司 70,959,923 3.99 非限售流通 A 股 - 4 香港中央结算有限公司 58,903,567 3.31 非限售流通 A 股 - 5 招商银行股份有限公司－兴 全合润混合型证券投资基金 19,667,997 1.10 非限售流通 A 股 - 6 招商银行股份有限公司－ 兴 全合宜灵活配置混合型证券 投资基金（ LOF ） 15,844,153 0.89 非限售流通 A 股 - 7 中信银行股份有限公司－交 银施罗德新生活力灵活配置 混合型证券投资基金 15,724,043 0.88 非限售流通 A 股 - 8 中国建设银行股份有限公司 －交银施罗德内核驱动混合 型证券投资基金 14,644,617 0.82 非限售流通 A 股 - 9 中国邮政储蓄银行股份有限 公司－中欧中小盘股票型证 券投资基金 (LOF) 9,654,400 0.54 非限售流通 A 股 - 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （ % ） 股份性质 持有有限售 条件的股份 数 量（股） 10 中国光大银行股份有限公司 －兴全商 业模式优选混合型 证券投资基金（ LOF ） 9,113,294 0.51 非限售流通 A 股 - 合计 1,357,460,152 76.25 - 849,019,732 （三）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2021年8月13日 的《证券持有人名册》，本次发行新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股 情况如下： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （ % ） 股份性质 持有有限售 条件的股份 数量（股） 1 芒果传媒有限公司 1,049,300,301 56.09 非限售流通 A 股及限售 流通 A 股 849,019,732 2 中移资本控股有限责任公司 131,188,792 7.01 非限售流通 A 股及限售 流通 A 股 60,228,869 3 杭州阿里创业投资有限公司 93,647,857 5.01 非限售流通 A 股 - 4 香港中央结算有限公司 57,424,464 3.07 非限售流通 A 股 - 5 招商银行股份有限公司－兴 全合润混合型证券投资基金 21,687,279 1.16 非限售流通 A 股及限售 流通 A 股 2,411,980 6 招商银行股份有限公司－兴 全合宜灵 活配置混合型证券 投资基金（ LOF ） 17,843,934 0.95 非限售流通 A 股及限售 流通 A 股 2,411,981 7 中信银行股份有限公司－交 银施罗德新生活力灵活配置 混合型证券投资基金 15,724,043 0.84 非限售流通 A 股 - 8 中国建设银行股份有限公司 －交银施罗德内核驱动混合 型证券投资基金 14,644,617 0.78 非限售流通 A 股 - 9 中国光大银行股份有限公司 －兴全商业模式优选混合型 证券投资基金（ LOF ） 12,809,363 0.68 非限售流通 A 股及限售 流通 A 股 3,1 22,979 10 招商银行股份有限公司－中 欧互联网先锋混合型证券投 资基金 9,745,928 0.52 非限售流通 A 股及限售 流通 A 股 2,810,680 合计 1,424,016,578 76.12 - 920,006,221 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以公司截至2020年12月31日、2021年3月31日的归属于上市公司股东的净资 产和2020年度、2021年1-3月归属于上市公司股东的净利润为基准，并考虑本次 发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上 市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 2021年3月31日/2021年1-3月 2020年12月31日/2020年年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益（元 / 股 ） 0 .43 0 .41 1 .11 1 .06 每股净资产（元 / 股 ） 6 .38 8 .47 5 .95 8 .06 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产 负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 3月31日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 资产总额 2,079,976.76 1,926,569.98 1,707,820.61 1,211,137.68 负债总额 940,534.76 864,447.86 825,824.88 643,712.26 所有者权益合计 1,139,442.00 1,062,122.12 881,995.74 567,425.42 归属于母公司所有者权益 1,136,144. 82 1,058,797.82 878,385.92 563,937.33 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 400,895.38 1,400,553.50 1,250,066.42 966,066.14 营业利润 77,872.60 200,639.74 117,773.02 97,717.76 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 利润总额 77,553.50 198,674.78 117,753.41 94,700.01 净利润 77,318. 39 197,933.65 115,750.25 92,757.44 归属于母公司所有者的净利润 77,345.52 198,215.95 115,628.53 86,556.85 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1 - 3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 42,674.64 58,097.04 29,286.67 - 37,692.06 投资活动产生的现金流量净额 - 3,661.71 19,403.02 10,934.13 107,38 2.52 筹资活动产生的现金流量净额 1,061.74 - 50,183.61 212,467.61 - 12,055.82 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - 1.30 22.35 - 39.58 44.70 现金及现金等价物净增加额 40,073.36 27,338.80 252,648.83 57,679.35 （四）主要财务指标 项目 2021 年 1 - 3 月 /2021 年 3 月 31 日 2020 年度 /2020 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.55 1.51 1.48 1.40 速动比率（倍） 1.35 1.31 1.24 1.04 资产负债率（母公司报表） 0.29% 0.47% 0.32% 0.44% 资产负债率（合并报表） 45.22% 44.87% 48.36% 53.15% 应收账款周转率（次） 1.21 4.69 5.76 7.58 存货周转率（次） 1.44 5.16 4.01 3.43 每股净资产（元） 6.38 5.95 4.93 5.70 每股经营活动现金流量（元） 0.24 0.33 0.16 - 0.38 每股现金流量（元） 0.23 0.15 1.42 0.58 基本每股收益（元） 0.43 1.11 0.66 0.54 稀释每股收益（元） 0.43 1.11 0.66 0.54 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元） 0 .43 1.04 0.63 0.24 加权平均净资产收益率 7.05% 20.46% 15.68% 17.43% 扣除非经常性损益后的加权平 7 .03% 19.06% 14.82% 7.31% 项目 2021 年 1 - 3 月 /2021 年 3 月 31 日 2020 年度 /2020 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 均净资产收益率 归属于上市公司股东的净利润 （万元） 77,345.52 198,215.95 115,628.53 86,556.85 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元） 77,117.97 184,620.32 109,303.62 28,756.96 注：上述财务指标的计算公式为： 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 3 、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 4 、应收账款周转率 = 营业总收入 / 期初期末应收账款平均 账面价值 5 、存货周转率 = 营业成本 / 期初期末存货平均 账面价值 6 、每股净资产 = 期末归属于母公司所有者权益 / 期 末总股本 7 、每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本 8 、每股现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末总股本 9 、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订） 所载之计算公式计算 10 、 2021 年 1 - 3 月 应收账款周转率和存货周转率未经年化处理 （五）管理层讨论与分析 1 、资产负债整体状况分析 截至 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日 和 2021 年 3 月 31 日 ，公司总资产分别为 1,211,137.68 万元、 1,707,820.61 万元、 1,926,569.98 万元和 2,079,976.76 万元 。公司流动资产主要包括 货币资金、应收账款、预付款 项、存货和合同资产 ，流动资产占总资产的比例分别为 71.55% 、 68.67% 、 6 7.09 % 和 6 8.41% ，占比较高。 截至 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日 ，公司总负债分别为 643,712.26 万元、 825,824.88 万元、 864,447.86 万元 和 940,534.76 万元 。公司流动负债主要包括 应付票据、应付账款 、 预收款项、 合同 负债和 应付职工薪酬 ，流动负债占总负债的比例分别为 96.00% 、 96.09% 、 99.34% 和 97.74% ，占比较高 。 2 、偿债能力分析 截至 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日 ，公司流动比率分别为 1.40 、 1.48 、 1.51 和 1.55 ，速动比率分别为 1.04 、 1.24 、 1.31 和 1.35 ，资产负债率分别为 5 3.15% 、 48.36% 、 44.87% 和 4 5.22% ， 公司流动比率、 速动比率和资产负债率基本保持稳定。总体而言，公司资产质量 良好，具备较好的短期和长期偿债能力，公司流动性不存在重大变化或风险。 3 、盈利能力分析 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1 - 3 月，公司营业收入分别为 966,066.14 万元、 1,250,066.42 万元、 1,400,553.50 万元和 400,895.38 万元，净利 润分别为 92,757.44 万元、 115,750.25 万元、 197,933.65 万元和 77,318.39 万元， 营业收入和净利润均实现了稳健增长。 第四节 本次新增股份发 行上市相关机构 一 、 保荐机构（主承销商） 名称：中国国际金融股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：沈如军 保荐代表人： 姚旭东、王琨 项目组成员： 陈佳奇、甄昊、王琛 联系电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 650511 5 6 二、 发行人律师 名称： 北京市君合律师事务所 地址： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人： 华晓军 经办律师： 石铁军、李若晨 联系电话： 01 0 - 85191300 传真： 01 0 - 85191350 三、 审计及验资机构 名称 ： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 负责人： 胡少先 经办注册会计师： 李新葵、张红 联系电话： 0731 - 82275699 传真： 0731 - 85179801 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中金公司签署了《芒果超媒股份有限公司（作为发行人）与中国国际 金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（ A 股）股票与上市之保荐协议》。中金公司指定姚旭东和王琨作为本次发行的保荐 代表人，负责本次发行上市 工作及股票发行上市后的持续督导工作。 姚旭东：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任北京兆易创新科技股份 有限公司 A 股主板非公开发行项目、长飞光纤光缆股份有限公司 A 股主板首次 公开发行并上市项目、新华网股份有限公司 A 股主板首次公开发行并上市项目、 上海电影股份有限公司 A 股主板首次公开发行并上市项目、中国中煤能源股份 有限公司 A 股主板首次公开发行并上市项目、中国建筑股份有限公司（未完）  |