上海谊众:上海谊众首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三）
原标题:上海谊众:上海谊众首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三） 上海谊众药业股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 1 2 财务报表及审计报告 38 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报 表及审阅报告 138 4 内部控制鉴证报告 209 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 227 6 法律意见书 237 7 律师工作报告 925 8 公司章程（草案） 1040 9 中国证监会同意发行人本次发行注册的文件 1079 上海市锦天城律师事务所 C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 关于上海谊众药业股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 .. .. .. .. 1 引 言 .. .. .. .. 3 释 义 .. .. .. .. 6 正 文 .. .. .. .. 9 一、本次发行上市的批准和授权 .. .. .. 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 .. .. 12 三、发行人本次发行上市的实质条件 .. .. 13 四、发行人的设立 .. .. .. 17 五、发行人的独立性 .. .. .. 23 六、发起人、股东及实际控制人 .. .. .. 25 七、发行人的股本及其演变 .. .. .. 46 八、发行人的业务 .. .. .. 65 九、关联交易及同业竞争 .. .. .. 66 十、发行人的主要财产 .. .. .. 77 十一、发行人的重大债权债务 .. .. .. 79 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .. .. 84 十三、发行人章程的制定与修改 .. .. .. 85 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 85 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .. 87 十六、发行人的税务 .. .. .. 91 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .. .. 93 十八、发行人募集资金的运用 .. .. .. 94 十九、发行人的业务发展目标 .. .. .. 94 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 95 二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 .. .. 96 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .. .. 96 二十三、需要说明的其他事项 .. .. .. 96 二十四、结论意见 .. .. .. 112 上海市锦天城律师事务所 关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的律师工作报告 编号：01F20194048 致：上海谊众药业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上海谊众”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板 上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称 “ 《证券法律业务管理办法》 ” ）、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “ 《编报规则 12 号》 ” ）等规定及本 律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工 作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有 关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律 师工作报告。 引 言 一、律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银 城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事 务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重 庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、 长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务 所联营，在英国伦敦开设分所。 本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及 技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、 上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方 位法律服务的综合性律师事务所。 本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才， 本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并 提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会 以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。 二、签字律师简介 周锋律师，毕业于华东政法大学，法学学士，现为上海市锦天城律师事务所 合伙人。周锋律师系国务院国有资产监督管理委员会和上海市国有资产监督管理 委员会律师库成员、浦东新区律师行业领军人物、上海市科技创业中心聘任的“科 技创业导师”，主要从事证券及投融资法律业务，曾为多家企业改制、首次公开 发行上市、重大资产重组、并购及发行公司债提供法律服务。 周锋律师的联系方式为：电话：021-20511000，传真：021-20511999。 沈国兴律师，毕业于武汉大学，现为上海市锦天城律师事务所合伙人。主要 从事证券、投资和公司法律业务，曾为多家企业改制首次公开发行上市、重大资 产重组、上市公司收购及并购提供法律服务。 沈国兴律师的联系方式为：电话：021-20511000，传真：021-20511999。 费宏律师，毕业于华东政法大学，金融法律硕士，现为上海市锦天城律师事 务所专职律师。主要执业领域为证券与资本市场、投融资、基金法律业务。费宏 律师曾为多家拟 IPO 企业、上市公司提供首发上市、非公开发行、公司债等证 券法律服务；为多家上市公司提供收购、并购法律服务；为多家科技创新型企业 提供法律咨询服务。 费宏律师的联系方式为：电话：021-20511000，传真：021-20511999。 三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 为做好本次发行上市的律师服务，2020 年 4 月本所指派经办律师到发行人 所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法 律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有 关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师 工作报告。本所律师上述工作过程包括： （一）沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人 介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求 发行人指派专门的人员配合本所律师工作。 （二）查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制 了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查 验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合 《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作 出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的 问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规 范方案，协助发行人予以解决。 在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、 计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事 实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部 门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及 有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据。 （三）拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》 和《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完 成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。 截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关 工作，累计工作时间约 200 工作日。 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 上海谊众、发行人、 公司、股份公司 指 上海谊众药业股份有限公司 谊众有限 指 上海谊众生物技术有限公司，系发行人前身 本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 2,645 万股人民币普通股 本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 联峥科技 指 上海联峥生物科技有限公司 香港谊众 指 香港谊众制药有限公司 上海凯宝 指 上海凯宝药业股份有限公司 爱珀尔 指 上海爱珀尔投资管理有限公司 上海杉元 指 上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙） 上海贤昱 指 上海贤昱投资中心（有限合伙） 上海宜羡 指 上海宜羡健康管理咨询中心（有限合伙） 上海谊兴 指 上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙） 上海建信康颖 指 上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙） 江苏毅达 指 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） 圣多金基 指 圣多金基（上海）资产管理有限公司 奉贤创新发展基金 指 上海奉贤中小企业创新发展私募投资基金 上海佰弈 指 上海佰弈医药科技有限公司 歌佰德 指 上海歌佰德生物技术有限公司 恰尔生物 指 上海恰尔生物技术有限公司 久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司 贤呈投资 指 上海贤呈投资有限公司 南郊管理 指 上海南郊企业管理有限公司，其前身为上海南郊融资担保有限 责任公司 南郊担保 指 上海南郊融资担保有限责任公司 奉贤生科园 指 上海奉贤生物科技园区开发有限公司 奉贤国资委 指 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 保荐人、保荐机构、 主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 发行人会计师、容诚 会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海谊众药业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《上海谊众 药业股份有限公司章程（草案）》 《发起人协议》 指 《上海谊众药业股份有限公司发起人协议》 《专项审计报告》 指 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的“容 诚 审 字 [2020]201Z0009”《专项审计报告》 《评估报告》 指 江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2020]第 009 号”《上海谊众生物技术有限公司拟股份制改造涉及的净资产 评估项目资产评估报告》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《上海谊众药业股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 容 诚 审 字 [2020]201Z0058 号”《审计报告》 《内控报告》 指 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 容 诚 专 字 [2020]201Z0107 号”《内部控制鉴证报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《申报及推荐暂行 规定》 指 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家药品监督管理局 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1 月-3 月 近三年、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年 近两年、最近两年 指 2018 年、2019 年 元 指 人民币元 本律师工作报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2020 年 6 月 7 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过 了《关于上海谊众药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议 案》、《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事 宜的议案》、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润及 未弥补亏损归属的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请 发行人于 2020 年 6 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议。发行人董 事会于 2020 年 6 月 7 日向发行人全体股东发出了召开 2020 年第一次临时股东大 会的通知。 （二）2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议 批准了与本次发行上市有关的下述议案： 1 、《关于上海谊众药业股份有限公司 申请 首次公开发行股票并在科创板上 市的议案》 （ 1 ）发行股票种类：人民币普通股（ A 股）股票。 （ 2 ）发行股票面值：每股面值人民币 1 元。 （ 3 ）发行数量：本次计划公开发行股票数量不超过 2,645 万股（不含采用 超额配售选择权发行 的股票数量），占发行后公司总股本的比例不低于 25% 。本 次发行不涉及股东公开发售股份的情形。本次发行可以采用超额配售选择权，超 额配售部分不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 的 15% 。 （ 4 ）发行对象：符合中国证监会或上交所规定资格的询价对象和在上交所 开户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者条件的境内自然人、法人投资者 及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）； 中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定执行。 （ 5 ）发行方式：采用网下向询价对象配售和 网上按市值申购定价发行相结 合的方式，或中国证监会许可的其他方式。 （ 6 ） 定价方式 ：通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、 保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称 “ 网 下投资者 ” ）初步询价，由公司和主承销商协商确定发行价格。公司和主承销商 可以根据上交所和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具体 条件。 （ 7 ）承销方式：余额包销。 （ 8 ）拟上市地点及板块：上海证券交易所科创板。 （ 9 ）决议有效期：本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 2 、 《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目 及可行性分析的议案》 公司本次公开发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业 务相关的项目。按投资项目的轻重缓急，公司拟投入以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金使 用额（万元） 实施主体 1 年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及 配套设施建设 42,768 37,078.50 发行人 5,689.50 联峥科技 2 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床 研究 20,560 20,560 发行人 3 营销网络建设 10,000 10,000 发行人 4 补充流动资金及业务发展资金 30,000 30,000 发行人 合计 103,328 103,328 3 、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润及未弥 补亏损归属的议案》 公司本次发行及上市完成前不存在滚存未分配利润，不会涉及未分配利润由 本次发行及上市后登记在册的新老股东共享的问题。公司本次发行及上市完成前 累计未弥补亏损，由本次发行及上市后登记在册的新老股东按其所持股份比例并 以各自认购的公司股份为限相应承担。 4 、 《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳 定股价预案的议案》 5 、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市并 实现盈利后三年股东分红回报计划的议案》 6 、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市摊 薄即期回报及采取填补措施的议案》 7 、《关于审议上市后生效的 < 上海谊众药业股份有限公司章程（草案） > 的 议案》 该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。 8 、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相 关承诺事项及约束性措施的议 案》 9 、《关于 < 上海谊众药业股份有限公司募集资金使用管理制度 > 的议案》 10 、《关于修订完善公司相关制度的议案》 11 、《关于授权董事会 全权处理 公司首次公开发行股票并在科创板上市 有关 事宜的议案》 为积极推进公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市， 股东大会授权董事会全权处理与公司本次发行并上市有关的一切具体事宜，包括 但不限于： （1）办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事 宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审核、注册、 登记、备案等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所 有必要的文件、承诺、协议、合约（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销 协议、上市协议、各项承诺及公告等）； （2）如证券监管部门对首次公开发行股票有新的规定，可根据新规定对发 行方案进行调整并继续办理本次发行并上市事宜； （3）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据证券市场的实际情况，和保荐机构协商确定并实施本次发行并上市的具体方 案，包括但不限于发行规模、发行对象、发行定价、发行时间等具体事宜； （4）办理本次发行完成后公司股份在证券交易所上市流通事宜； （5）在本次发行完成后，对《上海谊众药业股份有限公司章程（草案）》 作进一步完善，并依法办理公司注册资本工商变更登记等行政审批程序； （6）决定并聘请参与本次发行并上市的中介机构，并签署聘用或委任协议； （7）批准与签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同；根据公司 发展规划、股票发行政策等增加或调整募集资金投资项目，并据此对发行方案进 行调整；根据实际募集资金数量，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个 拟投入项目的拟投入募集资金金额和具体安排进行调整； （8）办理与本次发行并上市有关的其他具体事宜。 上述授权自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。 12、《关于确认上海谊众药业股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月关联交易的议案》 经本所律师查验，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、 与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大 会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获 得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发 行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、 《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次 公开发行股票并在科创板上市尚需上交所的审核及中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人的基本情况 企业名称 上海谊众药业股份有限公司 统一社会信用代码 91310120694192165H 住所 上海市奉贤区仁齐路 79 号 法定代表人 周劲松 注册资本 人民币 7,935.0000 万元 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围 许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：从事医疗、医药、医疗器械科技领 域内技术开发、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2009 年 9 月 10 日 营业期限 2009 年 9 月 10 日至不约定期限 登记机关 上海市市场监督管理局 （二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由上海谊众 生物技术有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人 在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法 规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且 合法存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （三） 发行人自谊众有限设立以来已持续经营三年以上 谊众有限于 2009 年 9 月 10 日设立，并于 2020 年 3 月 24 日以净资产折股整 体变更为股份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳 税资料、工商年检资料等，发行人自谊众有限成立以来持续经营，发行人持续经 营时间自谊众有限成立之日起计算已超过三年，符合《注册管理办法》第十条的 规定。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三 年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等 法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、 《科创属性评价指引（试行）》、《申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范 性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人国金证券分别签署 了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十 条第一款的规定。 2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海谊众药业 股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》， 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股 股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。 3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海谊众药业 股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向 社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司 法》第一百三十三条的规定。 4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》并经访谈相关人员，发行人具有持续经营能力，符合 《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留 意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次 发行上市的如下实质条件： 1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公 司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《注册管理办法》第十条的规定（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发 行上市的主体资格”）。 2、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由容诚会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管 理办法》第十一条第一款之规定。 3、根据《内控报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性，并由容诚会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》 第十一条第二款之规定。 4、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详 见本律师工作报告正文第五部分），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争（详见本律师工作报告正文第 九部分（五）“同业竞争”），不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （详见本律师工作报告正文第九部分（二）“关联交易”），符合《注册管理办 法》第十二条第（一）项之规定。 5、经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员 稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重 大不利变化（详见本律师工作报告正文第八部分（三）“发行人业务的变更情况”、 本律师工作报告正文第十五部分（三）“发行人最近两年内董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员的变化”）。经本所律师核查，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发 生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文 第六部分（三）“发行人的控股股东和实际控制人”、本律师工作报告正文第七 部分（五）“股东所持发行人股份的质押、冻结情况”）。据此，发行人符合《注 册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 6、经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权 属纠纷（详见本律师工作报告正文第十部分），发行人不存在重大偿债风险，重 大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告正文第十一部分和第二十 部分）。根据《招股说明书》及本所律师与发行人管理层的访谈，截至本律师工 作报告出具之日，不存在发行人经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经 营有重大不利影响的事项。据此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三） 项之规定。 7、根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人主营业务为抗肿瘤药物改 良型新药的研发、生产，与其《营业执照》所载的经营范围相符。经本所律师核 查，发行人持有经营所需的各项资质证书，有关证书均在有效期内（详见本律师 工作报告正文第八部分（一）“发行人的经营范围和经营方式”）。经本所律师 比对国家发展和改革委员会颁布之《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及 原中华人民共和国环境保护部颁布之《环境保护综合名录（2017 年版）》，发 行人现有经营不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的限制类和淘汰类产业， 发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品， 符合国家产业政策。据此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、实际控制人住所地 公安机关出具的无犯罪记录证明、有关主管部门出具的证明文件、本所律师与实 际控制人、发行人主要负责人的面谈，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际 控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册 管理办法》第十三条第二款之规定。 9、根据发行人的确认、本所律师对发行人的现任董事、监事和高级管理人 员的访谈及其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、本所律师对公开信息 的查询，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证 监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第 三款之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定 的相关条件 1、如本律师工作报告前文所述，发行人满足《注册管理办法》第十条至第 十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人注册资本 为人民币 7,935 万元；根据发行人本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超 过 2,645 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后公司总股 本的比例不低于 25%；因此，本次发行后发行人的股本总额不低于人民币 3,000 万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。 3、根据《招股说明书》，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 40 亿元，公司产品联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的Ⅲ期临床试验已经完 成。据此，发行人主要产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶 段性成果，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定及《上市规则》 第 2.1.2 条第（五）项之规定。 （ 四 ）发行人本次发行上市符合 《 科创属性评价指引 （ 试行 ）》和 《申报及 推荐暂行规定》 规定的相关条件 2016 年 12 月 30 日，发行人的改良型抗肿瘤新药“注射用紫杉醇胶束”的 Ⅲ期临床研究课题（编号：2016ZX09101022）获得“重大新药创制”科技重大 专项立项（国卫科药专项管办[2016]28-10 号）。“重大新药创制”为国家重大 科技专项之一，符合《科创属性评价指引（试行）》第二条及《申报及推荐暂行 规定》第五条第三款的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需取得上交所的审核同意并报中国证监会 注册外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上 市规则》、《科创属性评价指引（试行）》、《申报及推荐暂行规定》等法律、 法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）谊众有限的设立 2009 年 7 月 23 日，沈亚领、李端、蒋新国、刘斌、张立高和曾美桦召开了 首次股东会议并共同签署了《股东会决议》，会议一致同意设立谊众有限，通过 了《上海谊众生物技术有限公司章程》。根据《上海谊众生物技术有限公司章程》， 谊众有限的注册资本为人民币 200 万元，各股东以货币出资。 2009 年 8 月 7 日，上海华炬会计师事务所有限公司出具“沪华炬验字[2009] 第 1676 号”《验资报告》，经审验：截至 2009 年 8 月 6 日止，谊众有限已收到 沈亚领、李端、蒋新国、刘斌、张立高和曾美桦首次缴纳的注册资本合计人民币 60 万元。 2009 年 9 月 10 日，经上海市工商行政管理局徐汇分局核准，谊众有限取得 注册号为 310104000445020 的《企业法人营业执照》。 本所律师认为，谊众有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公 司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。 （二）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1 、设立程序 经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的董事会、股东 （大）会会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已 履行以下程序： （1）2019 年 12 月 25 日，谊众有限取得上海市市场监督管理局出具的《网 上名称自主申报告知书（变更）》，谊众有限名称变更为上海谊众药业股份有限 公司审核已通过。 （2）2020 年 1 月 15 日，容诚会计师出具“容诚审字[2020]201Z0009”《专 项审计报告》，经审计，截至 2019 年 11 月 30 日，谊众有限的净资产为人民币 268,238,598.37 元。 （3）2020 年 1 月 17 日，华信评估出具“苏华评报字[2020]第 009 号”《上 海谊众生物技术有限公司拟股份制改造涉及的净资产评估项目资产评估报告》， 经评估，截至 2019 年 11 月 30 日，谊众有限的净资产评估值为人民币 29,293.32 万元。 （4）2020 年 2 月 18 日，谊众有限召开股东会，决定谊众有限整体变更为 上海谊众药业股份有限公司。 （5）2020 年 2 月 20 日，周劲松等 25 名发起人签署《上海谊众药业股份有 限公司发起人协议》。 （6）2020 年 3 月 9 日，召开上海谊众创立大会暨首次股东大会，决定上海 谊众生物技术有限公司整体变更设立为上海谊众药业股份有限公司。 （7）2020 年 3 月 9 日，容诚会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验 并出具“容诚验字[2020]201Z0006”《验资报告》确认，截至 2020 年 3 月 9 日， 上海谊众全体股东已将谊众有限截至 2019 年 11 月 30 日账面净资产人民币 268,238,598.37 元投入上海谊众，其中股本为人民币 7,935 万元，其余计入上海 谊众资本公积。 2 、发起人的资格 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 25 名发起人，均具备设 立股份有限公司的资格（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际 控制人”）。 3 、发行人的设立条件 经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设 立条件。 4 、发行人设立的方式 经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股 份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合 法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手 续。 （三）《发起人协议》 2020 年 2 月 20 日，周劲松、上海凯宝、上海杉元、上海贤昱、曾美桦、李 峰、李端、李循、上海宜羡、上海谊兴、上海建信康颖、沈亚领、赵豫生、许越 香、江苏毅达、孙菁、蒋永梅、圣多金基、刘斌、钱志平、陈吉婉、王雪梅、蒋 新国、冯延斌、廖朝健共 25 名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共 同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行 人的相关事宜进行了约定。根据该协议： 1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将上海谊众生物技术有限 公司整体变更为股份有限公司。 2、各发起人确认根据容诚会计师出具的《专项审计报告》，截至 2019 年 11 月 30 日谊众有限经审计的净资产为人民币 268,238,598.37 元。各发起人同意， 将前述净资产按照 1：0.2958 折为 7,935 万股，整体变更发起设立股份有限公司， 每股面值 1.00 元，股份公司股本总额 7,935 万元；剩余 188,888,598.37 元计入股 份公司的“资本公积-其他资本公积”。 3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人 认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下： 序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 占总股本比例（%） 1 周劲松 2,063.30 26.0025 2 上海凯宝 1,375.00 17.3283 3 上海杉元 500.00 6.3012 4 上海贤昱 430.00 5.4190 5 曾美桦 395.80 4.9880 6 李峰 360.00 4.5369 7 李端 358.10 4.5129 8 李循 350.00 4.4108 9 上海宜羡 345.80 4.3579 10 上海谊兴 250.00 3.1506 11 上海建信康颖 225.00 2.8355 12 沈亚领 221.70 2.7940 13 赵豫生 217.00 2.7347 14 许越香 200.00 2.5205 15 江苏毅达 150.00 1.8904 序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 占总股本比例（%） 16 孙菁 95.00 1.1972 17 蒋永梅 70.00 0.8822 18 圣多金基 55.00 0.6931 19 刘斌 53.30 0.6717 20 钱志平 50.00 0.6301 21 陈吉婉 50.00 0.6301 22 王雪梅 40.00 0.5041 23 蒋新国 30.00 0.3781 24 冯延斌 30.00 0.3781 25 廖朝健 20.00 0.2521 合计 7,935.00 100.00 经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评 估及验资 1 、审计事项 2020 年 1 月 15 日，容诚会计师出具“容诚审字[2020]201Z0009”《专项审 计报告》，经审计，截至 2019 年 11 月 30 日，谊众有限的净资产为人民币 268,238,598.37 元。 2 、评估事项 2020 年 1 月 17 日，华信评估出具“苏华评报字[2020]第 009 号”《上海谊 众生物技术有限公司拟股份制改造涉及的净资产评估项目资产评估报告》，经评 估，截至 2019 年 11 月 30 日，谊众有限的净资产评估值为人民币 29,293.32 万元。 3 、验资事项 2020 年 3 月 9 日，容诚会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出 具“容诚验字[2020]201Z0006”《验资报告》确认，截至 2020 年 3 月 9 日，上 海谊众全体股东已将谊众有限截至 2019 年 11 月 30 日账面净资产人民币 268,238,598.37 元投入上海谊众，其中股本为人民币 7,935 万元，其余计入上海 谊众资本公积。 综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过 程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。 （五）发行人创立大会的程序及所议事项 1 、发行人创立大会的召集、召开程序 2020 年 2 月 22 日，上海谊众筹委会发出通知，决定上海谊众创立大会暨首 次股东大会于 2020 年 3 月 9 日召开。 2020 年 3 月 9 日，上海谊众如期召开创立大会暨首次股东大会。 2 、发行人创立大会所议事项 发行人创立大会审议并通过了如下事项： （ 1 ）关于《上海谊众药业股份有限公司首次股东大会表决选举办法》的议 案； （ 2 ）关于《上海谊众药业股份有限公司筹办情况的报告》的议案； （ 3 ）关于《上海谊众药业股份有限公司设立费用的报告》的议案； （ 4 ）关于《发起人以各自所持有的上海谊众生物技术有限公司的股权所对 应的账面净资产折合上海谊众药业股份有限公司股份的报告》的议案； （ 5 ）关于《上海谊众药业股份有限公司章程》的议案； （ 6 ）关于选举上海谊众药业股份有限公司第一届董事会成员的议案； （ 7 ）关于选举上海谊众药业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议 案； （ 8 ）关于《上海谊众药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案； （ 9 ）关于《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案； （ 10 ）关于《上海谊众药业股份有限公司监事会议事规则》的议案； （ 11 ）关于《上海谊众药业股份有限公司对外担保管理制度》的议案； （ 12 ）关于《上海谊众药业股份有限公司对外投资管理制度》的议案； （ 13 ）关于《上海谊众药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案； （ 14 ）关于《上海谊众药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案； （ 15 ）关于《上海谊众药业股份有限公司独立董事津贴管理办 法》的议案； （ 16 ）关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的 议案； （ 17 ）关于授权董事会办理上海谊众药业股份有限公司设立的有关事项的议 案。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合 法律、法规和规范性文件的规定。 （ 六 ） 设立时存在累计未弥补亏损的情形 根据容诚会计师《专项审计报告》，截至 2 019 年 1 1 月 3 0 日（整体变更基准 日），谊众有限累计未弥补亏损为 3 5,315. 2 3 万元。由于发行人为一家处于新药研 发阶段的企业，自成立至今产品一直处于研发阶段，未形成实际销售， 发行人的 研发支出及股份支付等金额较大，导致发行人存在较大的累计未弥补亏损。 2 020 年 3 月 9 日， 谊众有限 以 截至 2019 年 11 月 30 日经审计的净资产折股 ， 整体变更为股份有限公司 ，消除了股改基准日公司账面的累计未弥补亏损。 五、发行人的独立性 （一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的说明，发行人主营业务为抗肿瘤药物改良型新药的研发、生产。 经访谈相关人员并经本所律师查验发行人的采购等业务合同，发行人拥有完整的 产品研发、原材料采购、产品生产系统，随着产品获批上市建立独立的销售系统； 发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，发行人具有独立完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二） 发行人资产完整 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产 登记权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、 房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的产品研发、原料采购和 产品生产系统，其资产完整。 （三） 发行人业务独立 经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人具有独立的产品研 发、原料采购和产品生产系统，独立签署各项与其生产经营有关的合同，发行人 的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （四） 发行人员独立 经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经 理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行 人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （五） 发行人财务独立 经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立 的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人 的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （六） 发行人机构独立 经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经 营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业未有机构混同的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管 理办法》独立性的有关要求。 六、发起人、股东及实际控制人 （一） 发行人的发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有 25 名发起人股东，共持有发行人股份 7,935 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东为周劲松、上海凯宝、 上海杉元、上海贤昱、曾美桦、李峰、李端、李循、上海宜羡、上海谊兴、上海 建信康颖、沈亚领、赵豫生、许越香、江苏毅达、孙菁、蒋永梅、圣多金基、刘 斌、钱志平、陈吉婉、王雪梅、蒋新国、冯延斌、廖朝健，该 25 名股东以各自 在谊众有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购上海谊众全部股份。 1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符 合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定； 2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权 利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定， 具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。 3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权 关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业 或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折 价入股的情形。 5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完 整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，谊众有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二） 发行人的现有股东 截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 25 名股东，都为发起人，具有 法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。 1 、自然人股东 截至本律师工作报告出具之日，上海谊众 17 名自然人股东的基本情况如下： 序号 姓名 住所 身份证号码 持股比例 （%） 1 周劲松 上海市闵行区东川路 2301031968xxxxxxxx 26.0025 2 曾美桦 广东省汕头市龙湖区新津街道珠池 路 4405241966xxxxxxxx 4.9880 3 李峰 上海市徐汇区宛平南路 3101041968xxxxxxxx 4.5369 4 李端 上海市徐汇区宛平南路 3101041940xxxxxxxx 4.5129 5 李循 上海市徐汇区宛平南路 3101041970xxxxxxxx 4.4108 6 沈亚领 上海市静安区铜仁路 3701111960xxxxxxxx 2.7940 7 赵豫生 郑州市二七区淮河东路 4101041965xxxxxxxx 2.7347 8 许越香 上海市徐汇区宛平南路 3101041939xxxxxxxx 2.5205 9 孙菁 上海市闵行区龙吴路 3725011977xxxxxxxx 1.1972 10 蒋永梅 安徽省金寨县汤家汇镇 3424261973xxxxxxxx 0.8822 11 刘斌 杭州市西湖区桃园新村 3301061968xxxxxxxx 0.6717 12 钱志平 上海市奉贤区南桥镇 3102261963xxxxxxxx 0.6301 13 陈吉婉 上海市南汇区周浦镇沈西村 3102251970xxxxxxxx 0.6301 14 王雪梅 天津市红桥区五中后大道 1201061972xxxxxxxx 0.5041 15 蒋新国 上海市徐汇区斜土路 3101031947xxxxxxxx 0.3781 16 冯延斌 武汉市武昌区安顺花园 4201061992xxxxxxxx 0.3781 17 廖朝健 福建省南平市延平区夏道镇 350702192x 0.252 1 2 、上海凯宝 截至本律师工作报告出具之日，上海凯宝基本情况如下： 企业名称 上海凯宝药业股份有限公司 统一社会信用代码 91310000630948912G 住所 上海市工业综合开发区程普路 88 号 法定代表人 穆竟伟 注册资本 104,600.00 万人民币 公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 经营范围 药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、丸剂（滴 丸）、中药提取车间），农副产品收购。 成立日期 2000 年 4 月 12 日 营业期限 2000 年 4 月 12 日至无固定期限 登记机关 上海市工商行政管理局 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海凯宝持有发行人 1,375.00 万股股份，持股比例为 17.3283%。上海凯宝系上市公司，股票代码为 300039，截至 2020 年 3 月 31 日，上海凯宝前十大股东持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 穆竟伟 167,831,370 16.05 2 张艳琪 160,790,370 15.37 3 新乡市凯谊实业有限公司 88,470,019 8.46 4 中央汇金资产管理有限责任公司 31,053,880 2.97 5 中国证券金融股份有限公司 14,525,819 1.39 6 穆竟男 8,211,182 0.79 7 杜发新 4,510,080 0.43 8 苗增全 4,179,143 0.40 9 刘宜善 4,068,268 0.39 10 陈丽娟 3,055,906 0.29 合计 486,696,037 46.54 3 、上海杉元 截至本律师工作报告出具之日，上海杉元基本情况如下： 企业名称 上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310120MA1HTYE39M 主要经营场所 上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层 执行事务合伙人 周劲松 经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销 策划，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，办公用品、电子产品、纸制品的批发、零售，电 子商务（不得从事金融业务） 成立日期 2019 年 10 月 23 日 合伙期限 2019 年 10 月 23 日至 2049 年 10 月 22 日 登记机关 上海市奉贤区市场监督管理局 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海杉元持有发行人 500 万股股份，持股比例为 6.3012%，上海杉元合伙人的出资情况如下： 序号 合伙人性质 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 周劲松 116.60 23.32 2 有限合伙人 久垄投资 166.70 33.34 3 贤呈投资 166.70 33.34 4 袁漫春 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 （ 1 ）久垄投资 截至本律师工作报告出具之日，久垄投资基本情况如下： 企业名称 上海久垄投资管理有限公司 统一社会信用代码 91310120568093203N 住所 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室 法定代表人 朱豪君 注册资本 21,750.000000 万人民币 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪）， 商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2011 年 1 月 26 日 营业期限 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日 登记机关 上海市奉贤区市场监督管理局 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，久垄投资的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 奉贤生科园 11,092.50 51.00 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 2 上海海潮投资管理（集团）有限公司 10,657.50 49.00 合计 21,750.00 100.00 ①奉贤生科园 截至本律师工作报告出具之日，奉贤生科园基本情况如下： 企业名称 上海奉贤生物科技园区开发有限公司 统一社会信用代码 91310120740550673X 住所 上海市奉贤区现代农业园区 法定代表人 徐雅琨 注册资本 12,000.000000 万人民币 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 从事生物科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，投资信息咨询（除经纪），建筑装饰装修建设工程设计施 工一体化，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建 设工程施工，物业管理，实业投资，房地产开发、经营，自有房屋租 赁，机械设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 成立日期 2002 年 6 月 25 日 营业期限 2002 年 6 月 25 日至 2032 年 6 月 24 日 登记机关 上海市奉贤区市场监督管理局 奉贤国资委持有奉贤生科园 100%股权。 ②上海海潮投资管理（集团）有限公司 截至本律师工作报告出具之日，上海海潮投资管理（集团）有限公司基本情 况如下： 企业名称 上海海潮投资管理（集团）有限公司 统一社会信用代码 91310000560176389A 住所 上海市奉贤区四团镇谊盛路 285 号第六幢 193 室 法定代表人 杨永清 注册资本 5,000.000000 万人民币 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 实业投资，房地产投资，投资管理，高科技创业投资，商务信息咨询， 投资信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 成立日期 2010 年 8 月 24 日 营业期限 2010 年 8 月 24 日至 2040 年 8 月 23 日 登记机关 上海市工商行政管理局 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海海潮投资管理（集团） 有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨永清 4,970.00 99.40 2 杨建英 30.00 0.60 合计 5,000.00 100.00 （ 2 ）贤呈投资 截至本律师工作报告出具之日，贤呈投资基本情况如下： 企业名称 上海贤呈投资有限公司 统一社会信用代码 91310120332808137H 住所 上海市奉贤区金齐路 868 号 5188 室 法定代表人 吴昊 注册资本 100.000000 万人民币 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 实业投资，投资信息咨询（除经纪），投资管理，资产管理，企业管 理咨询，商务信息咨询，财务咨询，金融信息服务（金融业务除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2015 年 2 月 28 日 营业期限 2015 年 2 月 28 日至 2035 年 2 月 27 日 登记机关 上海市奉贤区市场监督管理局 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，贤呈投资的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 奉贤生科园 70.00 70.00 2 上海华钜投资集团有限公司 10.00 10.00 3 上海华昌企业（集团）有限公司 10.00 10.00 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 4 上海奉贤畜牧水产实业有限公司 5.00 5.00 5 上海奉贤水利建设有限公司 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 ①上海华钜投资集团有限公司 截至本律师工作报告出具之日，上海华钜投资集团有限公司基本情况如下： 企业名称 上海华钜投资集团有限公司 统一社会信用代码 91310000784779170T 住所 上海市奉贤区金海公路 5885 号 1341 室 法定代表人 卫福才 注册资本 6,200.000000 万人民币 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 实业投资，园林绿化，室内装璜，建筑材料、装饰材料、金属材料的 销售，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 成立日期 2006 年 1 月 16 日 营业期限 2006 年 1 月 16 日至 2026 年 1 月 15 日 登记机关 上海市工商行政管理局 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海华钜投资集团有限公 司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 卫福才 4,340.00 70.00 2 卫珈睿 1,860.00 30.00 合计 6,200.00 100.00 ②上海华昌企业（集团）有限公司 截至本律师工作报告出具之日，上海华昌企业（集团）有限公司基本情况如 下： 企业名称 上海华昌企业（集团）有限公司 统一社会信用代码 913100007465416200 住所 上海市奉贤区泰日镇梅园村 法定代表人 蔡永康 注册资本 10,338.000000 万人民币 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 实业投资，建筑施工，混凝土搅拌，机械设备制造，国内贸易（除专 项审批项目），仓储，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2003 年 1 月 24 日 营业期限 2003 年 1 月 24 日至 2043 年 1 月 23 日 登记机关 上海市工商行政管理局 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海华昌企业（集团）有 限公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 蔡永康 6,202.00 59.9922 2 蔡治平 2,068.00 20.0039 3 蔡国平 2,068.00 20.0039 合计 10,338.00 100.0000 ③上海奉贤畜牧水产实业有限公司 截至本律师工作报告出具之日，上海奉贤畜牧水产实业有限公司基本情况如 下： 企业名称 上海奉贤畜牧水产实业有限公司 统一社会信用代码 91310120631760460X 住所 上海市奉贤区金海公路 3265 号 14 幢 30088 室 法定代表人 孙文龙 注册资本 500.000000 万人民币 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，人工装卸服务，自有设 备租赁，从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，保洁服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建 设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，古建筑建设工程专业施 工，机械设备、五金制品加工（限分支机构经营），五金制品、办公 设备、机电设备、机械设备、通讯设备、电子产品、金属材料、金属 制品、装潢材料、日用百货、文具用品、工艺品的批发、零售，苗木、 花卉种植、批发、零售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广 告，商务信息咨询，财务咨询，健康管理咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2000 年 4 月 26 日 营业期限 2000 年 4 月 26 日至 2030 年 4 月 25 日 登记机关 上海市奉贤区市场监督管理局 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海奉贤畜牧水产实业有 限公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 孙文龙 124.00 24.80 2 黄庆元 120.00 24.00 （未完）  |