博拓生物:博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:博拓生物:博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 3-3-1 浙江天册律师事务所 关于 杭州博拓生物科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在科创板上市的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 3-3-2 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一部分 引 言 ......................................................................................................... 5 一、本所及经办律师简介 ........................................................................................ 5 二、制作本法律意见书的工作过程 ........................................................................ 6 三、本所律师声明及承诺 ........................................................................................ 7 第二部分 正 文 ......................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 11 三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 12 四、发行人的设立 .................................................................................................. 15 五、发行人的独立性 .............................................................................................. 16 六、发起人和股东 .................................................................................................. 18 七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 25 八、发行人的业务 .................................................................................................. 26 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 27 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 29 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 31 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 31 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 32 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 32 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .............. 33 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 34 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 .......................................... 34 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 35 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 35 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 36 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ 3-3-3 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 浙江天册律师事务所 发行人、公司、博拓生物 杭州博拓生物科技股份有限公司 博拓有限 发行人前身杭州博拓生物技术有限公司（曾用名： 杭州康宇医药包装有限公司，以下简称“康宇医 药”） 拓康投资 杭州拓康投资有限公司 杭州康宇 杭州康宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 松瓴投资 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙） 兴源控股 兴源控股集团有限公司（曾用名：兴源控股有限公 司） 博创生物 杭州博创生物科技有限公司 Advin、美国Advin ADVIN BIOTECH, INC. Citus、加拿大Citus CITUS DIAGNOSTICS INC. 《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》 《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》 《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》 《管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《章程指引》 《上市公司章程指引》 3-3-4 《公司章程》 现行有效的《杭州博拓生物科技股份有限公司章 程》 本次发行上市 公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在上海证券交易所科创板上市 A 股 每股面值1.00 元人民币之普通股 中国证监会 中国证券监督管理委员会 中汇会计师 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年及一期 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年1-6 月 招股说明书 发行人为本次发行上市编制的《杭州博拓生物科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》 《审计报告》 中汇会计师为本次发行上市出具的“中汇会审 [2020]5788 号”《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 中汇会计师为本次发行上市出具的“中汇会鉴 [2020]5789 号”《关于杭州博拓生物科技股份有限 公司内部控制的鉴证报告》 《纳税情况鉴证报告》 中汇会计师为本次发行上市出具的“中汇会鉴 [2020 3-3-5 浙江天册律师事务所 关于杭州博拓生物科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在科创板上市的 法律意见书 编号：TCYJS2020H1853 号 致：杭州博拓生物科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证 券法》《公司法》等法律、法规和《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》《上市规则》等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意 见书如下： 第一部分 引 言 一、本所及经办律师简介 1. 本所简介 本所成立于1986 年4 月，住所为浙江省杭州市杭大路1 3-3-9 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 1.1 本次发行上市的批准 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2020 年9 月16 日召开了公司2020 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案，同意发行人向上 海证券交易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股），并申请 在上海证券交易所科创板上市。公司本次首次公开发行股票数量不超过 2,666.6667 万股（本次公司A 股发行将不行使超额配售选择权），不低于本次发 行后公司股份总数的25%，全部为新股发行，具体发行数量以上海证券交易所核 准及中国证监会同意注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期为自股东大会 审议通过之日起二十四个月。 1.2 本次发行上市的授权 3-3-10 集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集 资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若 募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程 中涉及的重大合同）； （5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》； （6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续； （7）聘用中介机构并决定其专业服务费用； （8）在发行决议有效期内，若相关法律法规、规则、政策性文件有所调整， 则相应调整本次发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜； （9）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。 上述授权有效期为二十四个月，自发行人股东大会审议通过之日起计算。 1.3 查验与结论 本所律师核查了发行人2020 年第四次临时股东大会相关会议资料，书面审 查了发行人《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事 宜的议案》等议案及其他相关会议文件。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议； （ 3-3-11 二、发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人的法律地位 发行人系由杭州博拓生物技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年9 月28 日在杭州市市场监督管理局登记注册，发起人为拓康投资、兴源 控股、于秀萍、周颂言、陈宇杰、吴淑江、高红梅、朱爱菊。发行人现持有统一 社会信用代码为“9133010079969193XF”的《营业执照》，注册资本为8,000 万 元，法定代表人为陈音龙，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计 算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产； 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）”。 2.2 发行人存续的合法性 根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续 的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要 终止的情形。 3-3-12 并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代 表人进行了面谈。 根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后 认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根 据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本 次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件 3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职 工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员，具备健全且运行良好的组织机构。 3.1.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。 3.1.3 根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会 计报告已被出具无保留意见审计报告。 3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行 人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 3.2.1 根据《国泰君安证券股份有限公司关于杭州博拓生物科技股份有限公 3-3-13 董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经 核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全 且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理 办法》第十条的规定。 3.2.3 根据中汇会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量。根据中汇会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴 证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合 《管理办法》第十一条的规定。 3.2.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营 的能力： （1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所 律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以 及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）根据发行人提供的营业执照、股东名册和管理团队、核心技术人员选 举聘任文件等资料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师 核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股 3-3-14 综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 3.2.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查， 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3 年内， 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的 重大违法行为。 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见等情形。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 3.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所科创板上市的条件 3.3.1 根据本法律意见书第3.2 节，发行人符合中国证监会规定的发行条件。 发行人符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 3.3.2 发行人本次发行前股本总额为8,000 万元，本次发行后股本总额不低 于3,000 万元，符合《上市规则》第2.1.1 条 3-3-15 条第一款第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（四） 项的规定。 3.4 查验与结论 本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范 性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合中汇会计师出具的 《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容， 分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了 必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。 根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关 规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，查阅了中汇会计师 及天源资产评估有限公司分别为发行人整体变更设立为股份有限公司出具的《审 计报告》《评估报告》及《验资报告》，查阅了发行人之发起人签署的《杭州博拓 生物科技股份有限公司发起人协议》《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》等 文件，并对相关人员进行了访谈确认。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合适用法律、法规和规范 性文件的规定，发行人的设立已得到有权部门的批准； （2）全体发起人于发行人整体变更设立为股份有限公司过程中签署的发起 人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为 3-3-16 （4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合适用法律、法规和规范性 文件的规定。 五、发行人的独立性 5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 本所律师书面核查了发行人现行有效的《营业执照》，实地考察了发行人主 要生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负 责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相 互间的关联交易，并取得了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。 本所律师经查验后认为：发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。 5.2 发行人的资产独立完整 本所律师查阅了中汇会计师出具的编号为“中汇会验[2015]3678号”《验资 报告》，核查了发行人拥有的不动产权、商标、专利等财产的权利证书，通过网 络查询、向财产登记机关查询的方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考 察了发行人与生产经营有关的主要场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和 独立性与发行人的部分管理人员进行了面谈。 本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。 5.3 发行人的人员独立 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员了解了其在除发行人以外的其 他企业任职和投资的情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和 聘任的会议决议等文件，并查证了发行人员工的社会保险、住房公积金缴纳情况。 本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。 5.4 发行人的机构独立 3-3-17 进行了面谈。 本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。 5.5 发行人的财务独立 本所律师查阅了中汇会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报 告》和《纳税情况鉴证报告》，就发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事 项向其往来银行进行了询证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。 本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。 5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统 本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统、 研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并就发行人的供应、生产、销售及研 发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了面谈。 本所律师经查验后认为：发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系 统。 5.7 发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有完整的业务体系，独立从事 其《营业执照》核准经营范围中的业务，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 5.8 查验与结论 本所律师就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况，结 合中汇会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》披 露的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的书面核查、查证、 面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。 根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为： （1 3-3-18 （3）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统； （4）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发起人和股东 6.1 发行人的发起人 根据发行人的工商登记资料及《公司章程》记载，发行人的发起人为拓康投 资、兴源控股、于秀萍、周颂言、陈宇杰、吴淑江、高红梅、朱爱菊。 6.1.1 自然人发起人 （1）于秀萍，女，中国国籍，身份证号码：3301251965********，无境外 永久居留权。 （2）周颂言，女，中国国籍，身份证号码：3301841989********，无境外 永久居留权。 （3）陈宇杰，男，中国国籍，身份证号码：3301841990********，无境外 永久居留权。 （ 3-3-19 省杭州市余杭区中泰街道南湖村跳头79 号7 幢101 室，法定代表人为陈音龙， 经营范围为“投资信息咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务信息咨询（除证券、期货）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据拓康投资提供 的其现行有效的公司章程，其注册资本为864.75 万元，股东与股权结构如下所 示： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈音龙 667.875 77.23 2 吴淑江 126.6565 14.65 3 高红梅 70.2185 8.12 合 计 864.75 100.00 本所律师查阅了拓康投资的工商登记资料、公司章程，访谈了拓康投资的实 际控制人，并取得了拓康投资出具的相关情况说明。根据前述说明，拓康投资不 存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行 投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募 投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程 序及私募投资基金管理人的登记程序。 （2）兴源控股 兴源控股成立于2008 年9 月19 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为“913301106798633629”的《营业执照》，住所为杭州 市余杭区良渚街道中潘塘村，法定代表人为周立武，经营范围为“实业投资，投 资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨 询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技 术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金 3-3-20 制的项目取得许可后方可以从事经营活动）”。根据兴源控股的工商登记资料， 其注册资本为6,880 万元，股东与股权结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 周立武 5,062.50 73.58 2 浙江余杭转型升级产业投资 有限公司 1,255.00 18.24 3 韩肖芳 562.50 8.18 合 计 6,880.00 100.00 兴源控股已于2019 年10 月将其持有的全部发行人股份转让给陈音龙、李起 富，相关情况详见律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”。 6.2 发起人以外的其他股东 6.2.1 自然人股东 （1）李起富，男，中国国籍，身份证号码：3326241959********，无境外 永久居留权。 （2）梁荣伟，男，中国国籍，身份证号码：3301251976********，无境外 永久居留权。 （3）汪莉萍，女，中国国籍 3-3-21 永久居留权。 （8）李鸿鹤，男，中国国籍，身份证号码：3326241993********，无境外 永久居留权。 （9）李顼珺，女，中国国籍，身份证号码：3326241983********，无境外 永久居留权。 6.2.2 非自然人股东 （1）杭州康宇 杭州康宇成立于2019 年12 月19 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为“91330110MA2H1HPQXU”的《营业执照》，主要 经营场所为浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998 号8 幢1 楼102 室，执行 事务合伙人为陈音龙，经营范围为“策划：企业营销；咨询：企业管理、商务信 息（除证券、期货）、现代企业制度、经济信息（除证券、期货）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据杭州康宇提供的其现行 有效的合伙协议，其全体合伙人的认缴出资额总额为1,200 万元，各合伙人的出 资情况如下所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例（%） 1 陈音龙 普通合伙人 906.76 75.56 2 吴淑江 有限合伙人 175.80 14.65 3 高红梅 有限合伙人 97.44 8.12 4 宋振金 有限合伙人 20.00 1.67 合 计 1,200.00 100.00 本所律师查阅了杭州康宇的工商登记资料、合伙协议，取得了杭州康宇出具 的相关情况说明。根据前述说明，杭州康宇 3-3-22 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私 募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资 基金管理人的登记程序。 经查阅杭州康宇合伙协议等文件，杭州康宇合伙人之间不存在关于“发行人 上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股 计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，杭州康宇作为发行人员工持股 平台未遵循“闭环原则”运行。 （2）松瓴投资 松瓴投资成立于2017年5月9日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为“91330206MA290XA45R”的《营业执照》，主要经营场 所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0384，执行事务合伙人 为宋新潮，经营范围为“实业投资，项目投资，投资管理，企业管理咨询，投资 咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）”。根据松瓴投资提供的其现行有效的合伙协议，其全体合伙 人的认缴出资额总额为3,000万元，各合伙人的出资情况如下所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例（%） 1 宋新潮 普通合伙人 150.00 5.00 2 周慧华 有限合伙人 2,850.00 95.00 合 计 3,000.00 100.00 本所律师查阅了松瓴投资的工商登记信息、合伙协议，访谈了松瓴投资的执 行事务合伙人，并取得了松瓴投资出具的相关情况说明。根据前述说明，松瓴投 资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人 进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备 案程序及私募投资基金管理人的登记程序。 3-3-23 6.3 发行人申报前一年内新增股东情况 截至本法律意见书出具日，发行人最近一年新增股东情况如下所示： 序号 股东姓名/名称 入股时间 入股方式 实际控制人 1 李起富 2019.10.17 受让股份 - 2 汪莉萍 2019.11.08 受让股份 - 3 梁荣伟 2019.11.08 受让股份 - 4 杜坚力 2019.11.18 受让股份 - 5 王伟红 2019.11.18 受让股份 - 6 杭州康宇 2019.12.25 受让股份 陈音龙 7 吴海江 2019.12.25 受让股份 - 8 郑钢武 2019.12.25 受让股份 - 9 李顼珺 2019.12.25 受让股份 - 10 李鸿鹤 2019.12.25 受让股份 - 6.4 发行人的控股股东、实际控制人 截至本法律意见书出具日，拓康投资直接持有发行人2,489.60 万股股份，占 发行人总股本的31.12%，为发行人控股股东。 3-3-24 人未发生实际控制人变更的情形。 6.5 截至本法律意见书出具日，发行人的股东及股本结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 拓康投资 2,489.60 31.12 2 于秀萍 1,782.40 22.28 3 杭州康宇 1,200.00 15.00 4 李起富 600.00 7.50 5 陈音龙 400.00 5.00 6 陈宇杰 320.00 4.00 7 吴淑江 224.00 2.80 8 高红梅 224.00 2.80 9 朱爱菊 160.00 2.00 10 松瓴投资 80.00 1.00 11 汪莉萍 80.00 1.00 12 梁荣伟 80.00 1.00 13 杜坚力 80.00 1.00 14 王伟红 80.00 1.00 15 吴海江 80.00 1.00 16 郑钢武 48.00 0.60 17 李顼珺 36.00 0.45 18 李鸿鹤 36.00 0.45 3-3-25 入发行人的资产的产权关系清晰，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已 由发起人转移给发行人，上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人整体变更 设立股份有限公司时，不涉及发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股，或发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。 6.7 查验与结论 本所律师查阅了发行人非自然人股东（发起人）的公司章程或合伙协议，核 查了非自然人股东（发起人）的工商登记情况，查验了发行人自然人股东（发起 人）的身份证明，并对发行人实际控制人进行了访谈；同时结合中汇会计师出具 的相关《验资报告》，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产等进 行了查验。本所律师经查验后认为： （1）发行人非自然人发起人、股东依法存续，自然人发起人、股东均为具 有民事行为能力的中国公民，该等发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规 定担任发起人或进行出资的资格； （2）发行人的发起人/股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规 范性文件的规定； （3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍； （4）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人， 不存在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及演变 本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，查阅了相关《验资报告》《审 计报告》《评估报告》，以及发行人历次增资、股权（股份）转让的决议、协议等 3-3-26 根据《公司法》《合同法》等适用法律、法规和规范性文件，本所律师经查 验后认为： （1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效； （2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效； （3）截至本法律意见书出具日，发行人全体股东所持股份不存在质押情形。 八、发行人的业务 8.1 根据发行人营业执照，发行人的经营范围为：“一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电 子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二 类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技 术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）”。本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方 式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 8.2 经发行人确认，并经本所律师核查。除Advin和Citus外，发行人未在中 国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。 8.3 发行人的主营业务 8.3.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要从事POCT诊断 试剂的研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务未发生过变更。 8.3.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人的主营业务经营 状况如下所示： 单位：元 期间 2020 年1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 3-3-27 期间 2020 年1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主营业务收入 487,570,594.79 204,993,898.09 176,130,803.57 120,048,884.72 其他业务收入 5,882,806.65 3,848,142.41 4,170,621.65 1,721,880.66 根据上述财务数据，发行人主营业务突出。 8.4 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定发行人为永久存 续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人不存在需要终止经营或影 响公司持续经营的事项，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 8.5 查验与结论 本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业 务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事 业务的分类和收入占比，同时查阅了中汇会计师出具的《审计报告》 3-3-29 十、发行人的主要财产 10.1 房屋所有权和土地使用权的查验与小结 本所律师查阅了发行人拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证，并向有关 不动产权属登记机关查询了相关不动产的权属及抵押登记情况。 根据《合同法》《物权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除 房屋所有权和土地使用权因设立抵押担保而受到限制外，截至本法律意见书出具 日，发行人对其房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行人 合法拥有其房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠 纷。 10.2 房屋租赁的查验与小结 本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、租金支付凭证 以及租赁物业的权属证明。本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日， 发行人的房屋租赁行为合法有效。 10.3 知识产权的查验与小结 10.3.1 发行人及其子公司拥有的商标 本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证，向国家知识产权局 商标局查询了中国境内注册商标的商标档案， 并通过中国商标网 （sbj.cnipa.gov.cn）查询了该等商标的状态及权属情况；通过相关国家（地区） 商标登记主管机关和世界知识产权组织网站 3-3-30 国家知识产权局查询并取得了国家知识产权局出具的专利登记信息证明；通过相 关国家（地区）专利登记主管机关和世界知识产权组织网站查询了发行人境外专 利的状态及权属情况，并取得了发行人及其知识产权代理机构就境外专利相关情 况的说明。本所律师经查验后认为，发行人拥有的相关专利权不存在权属纠纷或 潜在纠纷。 10.3.3 发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权 本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书，通过 中国版权保护中心（www.ccopyright.com.cn）查询了相关软件著作权的登记信息。 根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为， 发行人拥有计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。 10.4 发行人拥有的主要生产经营设备 本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，核查了重大设备的采购合 同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行 人合法拥有其主要生产经营设备，该等设备未设置抵押等他项权利，不存在权属 纠纷。 10.5 查验与结论 本所律师书面核查了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款 支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使 用和控制情况，通过公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主 管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。 根据《物权法》《合同法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人现已取得上述财产完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷 或潜在纠纷； 3-3-31 （3）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的房屋租赁行为合法有 效。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师书面核查了发行人的重大合同，向发行人主要供应商、客户、金融 机构及其他重大交易对象进行了函证，对境内主要客户及供应商进行了实地走 访，对暂不具备实地走访条件的境外主要客户及供应商进行了视频访谈，对发行 人相关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行政机关和司法机关进 行了查证，并查阅了中汇会计师出具的《审计报告》等财务资料。 根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容与形式合法有效，有关合同 的履行不存在实质性的法律障碍； （2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形； （3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的重大侵权之债； （4）除律师工作报告第9.2 节所披露事项外，发行人与其关联方之间无其 他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况； （ 3-3-32 收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。 根据《公司法》《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认 为： （1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合适用法律、法规和规范性 文件的规定，已履行了必要的法律手续； （2）发行人的股权收购、转让行为符合适用法律、法规和规范性文件的规 定，已履行了必要的法律手续； （3）发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为； （4）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥 离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历 次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律 文件。 根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本 所律师经查验后认为： （1）发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序； 3-3-33 本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会 议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，并就发行人内 部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。 根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织 机构的设置符合适用法律、法规和规范性文件的规定； （2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合适用 法律、法规和规范性文件的规定； （3）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效； （4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真 实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及 其变化 本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监 事、高级管理人员的会议文件及发行人核心技术人员名单，核查了发行人提供的 上述人员的简历及书面确认文件；通过发行人住所地公安部门及当地人民法院等 行政、司法机关，结合网络系统查询等方式，核查了发行人董事、监事、高级管 理人员不存在违法、犯罪行为的情况，并就上述人员的身份信息、有关资格、职 业经历等事项与相关人员进行了面谈。 根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为： （ 3-3-34 性文件以及发行人公司章程的规定； （3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并 已履行必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年未 发生重大不利变化； （4）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，职权范围未违 反适用法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、享受财政补助的政府文 件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人 进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政处罚证明， 同时查阅了中汇会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内 容。 根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要 求，发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效； （2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 17.1 环境保护的查验与结论 本所律师书面核查了发行人取得的建设环评审批文件、项目建设验收文件及 排污许可，实地考察了发行人的主要污染处理设施，就环保相关问题对发行人相 3-3-35 所律师经查验后认为： （1）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，除“体外诊断研发 中心建设项目”正在办理环评批复手续外，发行人其他募投项目符合有关环境保 护的要求，前述项目在取得环评批复和其他必要审批/备案后可依法实施； （2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受 到行政处罚。 17.2 产品质量、技术标准的查验与结论 本所律师查阅了相关行政主管部门出具的证明，并与发行人相关负责人进行 了面谈。本所律师经查验后认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监 督标准的要求，最近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行 政处罚。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目备 案文件、募集资金投资项目环境影响登记表/报告表等资料，并查阅了与发行人 募集资金用途及其实施方案相关的会议资料。 本所律师经查验后认为： （1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。 3-3-36 有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中 的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。 经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为： （1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标 与其主营业务一致； （2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标 符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 20.1 根据中华人民共和国上海吴淞海关（以下简称“吴淞海关”）于2020 年9 月18 日作出的“沪吴淞关简违字〔2020〕0029 号”《行政处罚决定书》，发 行人于2020 年6 月2 日以一般贸易的方式向海关申报出口自动化包装设备一台， 3-3-37 20.3 查验与结论 本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东进行了 面谈，并就持有发行人及持有其5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在 重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进 行了查询，书面核查了中汇会计师出具的《审计报告》以及有关行政机关、司法 机关出具的证明文件，并通过中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中 国（www.creditchina.gov.cn）等网络途径检索了相关主体的有关情况。本所律师 经查验后认为： （1）发行人及其控股公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东 （已追溯至实际控制人）不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； （2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说 明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不 3-3-39 （本页无正文，为“TCYJS2020H1853号”《浙江天册律师事务所关于杭州博拓 生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》签 署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：______________ 经办律师：傅羽韬 签署：______________ 经办律师：熊 琦 签署：______________ 年 月 日 8-3-1 浙江天册律师事务所 关于 杭州博拓生物科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在科创板上市的 补充法律意见书（之一） 浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 8-3-2 首次公开发行A 股股票并在科创板上市的 补充法律意见书（之一） 编号：TCYJS2020H2313 号 致：杭州博拓生物科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州博拓生物科技股份有限 公司（以下简称“博拓生物”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次 公开发行A 股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”） 的专项法律顾问， 为公司本次发行上市提供法律服务， 并已出具 “TCYJS2020H1853号”《法律意见书》和“TCLG2020H2077号”《律师工作报告》。 现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕894号”《关于杭州博 拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问 询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及审核人员提出的审核问询意见， 对发行人的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 本所“TCYJS2020H1853 号”《法律意见书》和“TCLG2020H2077 号”《律 师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适 用于本补充法律意见书。 问题1. 关于股份转让 根据申报材料，实际控制人之一陈宇杰2014 年分别向吴淑江、高红梅转让 8-3-3 时股东大会审议通过。 请发行人说明：（1）结合《公司法》的规定说明上述未实际支付款项享有分 红权的情形是否合法合规，是否按照相关规定履行正当程序；其他股东是否知 晓该情形，是否存在异议；（2）上述股权转让的背景及定价合理性、公允性，转 让双方是否存在纠纷，是否存在股权代持；两次分红中股权转让双方是否存在 纠纷或潜在纠纷；（3）发行人历次股权转让中是否实际支付价款，是否存在上述 类似情形，请一并梳理并说明。 请发行人律师核查并发表明确意见。 回复如下： （一）结合《公司法》的规定说明上述未实际支付款项享有分红权的情形 是否合法合规，是否按照相关规定履行正当程序；其他股东是否知晓该情形， 是否存在异议 1. 未实际支付款项享有分红权的情形是否合法合规，是否按照相关规定履 8-3-4 司全体股东所持股份对应的实缴出资义务已于2015 年9 月公司整体变更设立股 份公司时履行完毕，在公司注册资本已全部实缴到位的情形下，此后公司股份转 让相关的对价支付，属于转让方和受让方之间的债权债务关系，不影响作为受让 方的新股东对其包含分红权在内的股东权利的享有和行使。 （2）上述股权转让基本情况及履行的审议程序、出资实缴情况 根据发行人工商登记资料、股权转让相关协议及股东会会议决议等文件，并 经股权转让双方确认，2014 年8 月，经股东会表决同意，陈宇杰将其持有的博 拓有限13.65%的股权（对应注册资本204.75 万元）转让给吴淑江，将其持有的 博拓有限9.35%的股权（对应注册资本140.25 万元）转让给高红梅，转让价格为 1 元/股，其他股东（指股东于秀萍）放弃优先购买权；2015 年6 月，经股东会 表决同意，陈宇杰将其持有的博拓有限2.50%的股权（对应注册资本37.50 万元） 转让给朱爱菊，转让价格为1 元/股，其他股东（指于秀萍、吴淑江和高红梅） 均放弃优先购买权。 公司分别于2014 年8 月22 日、2015 年6 月30 日办理完成前述股权转让相 关工商变更登记。 根据杭州恒辰会计师事务所有限公司于2011 年5 月13 日出具的“杭州恒辰 验字（2011）第093 号”《验资报告》，截至2011 年5 月12 日，发行人前身博拓 有限已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计1,500 万元，其中陈宇杰所 持49%股权对应的实缴出资额为735 万元，于秀萍所持51%股权对应的实缴出 资额为765 万元，股东认缴出资额对应的出资义务已全部履行。 经转让方陈宇杰确认，转让标的股权对应的股东认缴出资额于转让协议签署 时已全部实缴到位；转让标的股权对应的股东权利义务，于股权转让相关工商变 更登记完成后由受让方享有及承担；股权转让款的延迟支付安排不影响受让方吴 淑江、高红梅和朱爱菊享有分红权等任何股东权利。 本所律师经核查后认为，前述股权转让已根据适用法律及公司章程相关规定 履行了股东会表决程序，并经全体股东审议同意，股权转让行为合法、有效；截 8-3-5 迟支付安排系转让双方的真实意思表示，属于转让双方之间的债权债务关系，与 股东的出资义务无关，不影响受让方吴淑江、高红梅和朱爱菊享有分红权等任何 股东权利。 （3）两次分红基本情况及履行的审议程序 根据发行人董事会决议、股东大会决议等文件并经公司财务负责人、董事会 秘书确认，2020 年6 月20 日，经公司2019 年度股东大会决议，全体股东一致 通过了《公司2019 年度利润分配方案》，同意以截至2019 年12 月31 日公司总 股本8,000 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.375 元（含税），合计 3,000 万元；2020 年9 月16 日，经公司2020 年第四次临时股东大会决议，全体 股东一致通过了《公司2020 年半年度利润分配预案》，同意以截至2020 年 8-3-6 截至本补充法律意见书出具日，发行人全体股东已通过查阅发行人《招股说 明书》、《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》等方式知悉发行人股权 转让及相关股权转让款支付情况，均未对吴淑江、高红梅、朱爱菊迟延支付股权 转让款以及未实际支付股权转让款即享有分红权的情形提出任何异议，并且出具 了对公司股东出资、股权转让及转让款支付情况、分红事项均不存在异议或纠纷 的确认函。 （二）上述股权转让的背景及定价合理性、公允性，转让双方是否存在纠 纷，是否存在股权代持；两次分红中股权转让双方是否存在纠纷或潜在纠纷 1. 陈宇杰与吴淑江、高红梅股权转让相关事项 根据股权转让相关股东会决议及转让双方签署的股权转让协议等文件，2014 年8 月，经公司股东会表决同意，陈宇杰将其持有的博拓有限13.65%的股权（对 应注册资本204.75 万元）转让给吴淑江，将其持有的博拓有限9.35%的股权（对 应注册资本140.25 万元）转让给高红梅，上述股权转让价格均为1 元/股。经查 阅本次转让相关的工商变更登记文件、转让款支付凭证等资料，公司已于2014 年8 月22 日办理完成前述股权转让相关工商变更登记；截至2020 年9 月26 日， 前述股权转让款已付清。 本所律师就本次股权转让相关事项对陈宇杰、吴淑江和高红梅进行了访谈确 认。本次股权转让的背景为，吴淑江、高红梅作为公司的核心管理人员，希望通 过出资入股的方式同公司建立更为紧密的联系，与公司共同发展。本次股权转让 参照出让方陈宇杰的原始出资价格及公司截至2013 年12 月末的资产情况，由协 议双方协商定价，最终确定为1 元/股。经查阅公司截至2013 年12 月31 日的资 产负债表等财务资料，公司截至2013 年12 月31 日的每股净资产约为0.47 元。 经出让方陈宇杰、受让方吴淑江和高红梅确认，本次转让相关的工商变更登 记已完成，转让款已付清，转让各方不存在纠纷或潜在纠纷；各方登记持有的公 司股权/股份均为本人实际持有，不存在委托持股、信托持股或以其他方式代持 公司股份的情形；股权转让双方对公司两次分红事项均无异议，不存在与公司分 红相关的纠纷或潜在纠纷。 本所律师经核查后认为，本次转让系公司实际控制人与核心管理人员间的股 8-3-7 权结构调整安排，双方在公平交易条件下参照公司财务及经营情况自愿协商定价， 股权转让定价合理、公允；本次股权转让已履行完毕，不存在股权代持的情形， 不存在纠纷或潜在纠纷；公司两次分红事项均已履行完毕，股权转让双方均无异 议，不存在纠纷或潜在纠纷。 2. 陈宇杰与朱爱菊股权转让相关事项 根据股权转让相关股东会决议及转让双方签署的股权转让协议等文件，2015 年6 月，经公司股东会表决同意，陈宇杰将其持有的博拓有限2.50%的股权（对 应注册资本37.50 万元）转让给朱爱菊，本次股权转让价格为1 元/股。经查阅本 次转让相关工商变更登记文件、转让款支付凭证等资料，公司已于2015 年6 月 30 日办理完成前述股权转让相关工商变更登记；截至2020 年11 月10 日，前述 股权转让款已付清。 本所律师就本次股权转让相关事项对陈宇杰、朱爱菊进行了访谈确认。本次 股权转让的背景为，朱爱菊为实际控制人陈音龙、于秀萍夫妇的世交好友，公司 2015 年进行股权结构调整时，朱爱菊表达了入股公司的期望，故实际控制人同 意将实际控制人之一陈宇杰所持2.5%的公司股权转让给朱爱菊。本次股权转让 参照出让方陈宇杰的原始出资价格及公司截至2014 年底的资产情况，由协议双 方协商定价，最终确定为1 元/股。经查阅公司截至2014 年12 月31 日的资产负 债表等财务资料，公司截至2014 年12 月31 日的每股净资产约为0.63 元。 经出让方陈宇杰、受让方朱爱菊确认，本次转让相关的工商变更登记已完成， 转让款已付清，转让双方不存在纠纷或潜在纠纷；转让双方登记持有的公司股权 /股份均为本人实际持有，不存在委托持股、信托持股或以其他方式代持公司股 份的情形；股权转让双方对公司两次分红事项均无异议，不存在与公司分红相关 的纠纷或潜在纠纷。 本所律师经核查后认为，本次转让系公司实际控制人接受其世交好友朱爱菊 投资入股公司的安排，双方在公平交易条件下参照公司财务及经营情况自愿协商 定价，股权转让定价合理、公允；本次股权转让已履行完毕，不存在股权代持的 情形，不存在纠纷或潜在纠纷；公司两次分红事项均已履行完毕，股权转让双方 均无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。 8-3-8 （三）发行人历次股权转让中是否实际支付价款，是否存在上述类似情形， 请一并梳理并说明 根据发行人提供的工商全档、三会文件、历次股权/股份转让协议及转让款 支付凭证，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有限公司设立至今历次股权 /股份转让及价款支付情况如下： 转让时间 出让方 受让方 转让出资额 （万元/万股） 转让价格 （元/股） 转让总价 （万元） 价款支付情况 2011 年5 月 陈音龙 陈宇杰 245.00 1.00 245.00 已支付 于秀萍 155.00 1.00 155.00 已支付 曹思怡 于秀萍 50.00 1.00 50.00 已支付 2014 年8 月 陈宇杰 吴淑江 204.75 1.00 204.75 已支付 高红梅 140.25 1.00 140.25 已支付 2015 年6 月 于秀萍 拓康投资 347.25 1.00 347.25 已支付 陈宇杰 277.50 1.00 277.50 已支付 吴淑江 152.25 1.00 152.25 已支付 高红梅 87.75 1.00 87.75 已支付 陈宇杰 朱爱菊 37.50 1.00 37.50 已支付 2017 年9 月 周颂言 松瓴投资 240.00 5.00 1,200.00 已支付 2019 年11 月 兴源控股 陈音龙 400.00 5.93 2,373.65 已支付 李起富 800.00 5.93 4,747.20 已支付 2019 年12 月 周颂言 汪莉萍 80.00 6.00 480.00 已支付 梁荣伟 80.00 6.00 480.00 已支付 松瓴投资 杜坚力 80.00 5.93 474.00 已支付 王伟红 80.00 5.93 474.00 已支付 2019 年12 月 拓康投资 杭州康宇 1,200.00 1.00 1,200.00 已支付 李起富 吴海江 80.00 5.93 474.72 已支付 郑钢武 48.00 5.93 284.83 已支付 李顼珺 36.00 5.93 213.62 已支付 李鸿鹤 36.00 5.93 213.62 已支付 8-3-9 未在当时及时支付，主要原因系考虑到吴淑江、高红梅二人当时的经济情况，并 且为维持公司发展的稳定，因而陈宇杰当时未要求二人实际支付；2020 年9 月， 吴淑江、高红梅已将相关款项支付完毕。 3. 2015 年6 月股权转让交易中，于秀萍、陈宇杰、吴淑江、高红梅与拓康 投资的交易价款未在当时及时支付，主要原因系本次交易系股东与持股平台之间 的内部转让，各方出于便利性考虑未实际支付相关款项，截至2017 年4 月，上 述款项已支付完毕；陈宇杰与朱爱菊的交易价款未在当时及时支付，主要原因系 朱爱菊为陈音龙、于秀萍夫妇的世交好友，曾在公司经营困难之际提供过关键性 的资金支持，考虑到朱爱菊为公司渡过难关作出的贡献，因此在2015 年股权转 让之际，陈宇杰并未要求朱爱菊即刻支付相关款项；2020 年11 月，朱爱菊已将 相关款项支付完毕。 4. 2017 年9 月股份转让交易中， 周颂言与松瓴投资之间的股份转让价款已 于2017 年9 月全部支付完毕。 5. 2019 年11 月股份转让交易中，兴源控股与陈音龙、李起富之间的股份转 让价款已于2019 年11 月全部支付完毕。 6. 2019 年12 月第一次股份转让交易中，周颂言与汪莉萍、梁荣伟之间的股 份转让款和松瓴投资与杜坚力、王伟红之间的股份转让款均已于2019 年11 月支 付完毕（本次交易发生于2019 年11 月，于2019 年12 月完成工商变更登记）； 7. 2019 年12 月第二次股份转让交易中，拓康投资与杭州康宇的交易价款未 在当时及时支付，主要原因系本次交易为发行人持股平台之间的转让，转让双方 的出资人及出资比例于转让时完全一致，属于同一控制下的股权平移，各方出于 便利性考虑未实际支付相关款项；截至2020 年12 月，本次交易相关款项已全部 支付完毕。 综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人历次股权/股份转让的转 让价款均已支付；经发行人全体股东确认，发行人历次股权/股份转让不存在争 8-3-10 协议、股权/股份转让款支付凭证，会同保荐机构对发行人实际控制人及吴淑江、 高红梅、朱爱菊等相关股东进行了访谈，取得了公司全体股东对公司股东出资、 股权/股份转让、分红等相关事项不存在异议或纠纷而出具的确认函。 本所律师经核查后认为： （1）吴淑江、高红梅、朱爱菊受让股权对应的认缴出资额已由出让方陈宇 杰在股权转让前实缴到位，已实缴到位股权相关的转让款支付系转让双方间的债 权债务关系，与公司无关；转让双方已明确约定转让股权对应的股东权利义务于 转让相关工商变更登记后转移到受让方名下，受让方未实际支付股权转让款项享 有分红权的情形未违反《公司法》等适用法律法规及公司章程的规定，两次分红 方案均已按照相关规定履行必要的法律程序；其他股东已知晓该等情形，不存在 异议； （2）陈宇杰与吴淑江、高红梅之间的股权转让，系实际控制人吸收核心管 理人员入股公司，与公司共同发展；陈宇杰与朱爱菊之间的股权转让，系实际控 制人接受世交好友入股公司，以其出资额为限分担风险，分享收益；前述转让价 格均参考公司当时的财务和经营情况，根据自愿、公平原则协商确定，股权转让 定价公允，具有合理性；相关股权转让发生时的其他所有股东对股权转让对价、 延迟支付转让款等内容均知晓且无异议，均明确表示已放弃优先购买权；相关股 权转让已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持情形；公司于2020 年度实施的两次分红均已实施完毕，包括股权转让双方在内的全体股东对公司分 红相关事项均无异议，不存在纠纷或潜在纠纷； （3）发行人历次股权/股份转让的转让价款均已支付；发行人历次股权/ 8-3-11 东资格，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行中介机构及其负 责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信 托持股或其他利益输送安排发表明确意见，说明核查方法、核查过程、核查结 论等。 回复如下： （一）公司股东是否具备法律、法规规定的股东资格，与发行人控股股东、 实际控制人、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 1. 公司股东是否具备法律、法规规定的股东资格 截至本补充法律意见书出具日，发行人共有18名股东，其中自然人股东15 名，非自然人股东3名。发行人的股东及股本结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 拓康投资 2,489.60 31.12 2 于秀萍 1,782.40 22.28 3 杭州康宇 1,200.00 15.00 4 李起富 600.00 7.50 5 陈音龙 400.00 5.00 6 陈宇杰 320.00 4.00 7 吴淑江 224.00 2.80 8 高红梅 224.00 2.80 9 朱爱菊 160.00 2.00 10 松瓴投资 80.00 1.00 11 汪莉萍 80.00 1.00 12 梁荣伟 80.00 1.00 13 杜坚力 80.00 1.00 14 王伟红 80.00 1.00 15 吴海江 80.00 1.00 16 郑钢武 48.00 0.60 17 李顼珺 36.00 0.45 18 李鸿鹤 36.00 0.45 合 计 8,000.00 100.00 8-3-12 经本所律师查阅陈音龙、吴淑江等15 名自然人股东的身份证明文件、自然 人情况调查表、访谈记录等资料，并与相关股东确认，发行人15 名自然人股东 均为中国国籍，无境外永久居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力， 未担任公务员、军人或党政机关干部，不属于《公务员法》《中共中央、国务院 关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员 廉洁从业若干规定》等文件规定的不适合担任股东的人员类型，均具备适用法律、 法规规定的股东资格。 经本所律师查阅拓康投资的营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，并 与其实际控制人陈音龙确认，拓康投资为依据中国法律法规依法设立并有效存续 的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日不存在被解散、终止经营的情形， 具备适用法律、法规规定的股东资格。 经本所律师查阅杭州康宇、松瓴投资的营业执照、合伙协议、工商登记资料 等文件，并与其执行事务合伙人确认，杭州康宇、松瓴投资为依据中国法律法规 依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日均不存在被 解散、终止经营的情形，具备适用法律、法规规定的股东资格。 2. 公司股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行中介机构 及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持 股、信托持股或其他利益输送安排 经核查，公司股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行中介 机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在的关联关系如下所示： 序号 股东姓名/名称 股东目前是否 在发行人处任职 股东与相关方的关联关系 1 拓康投资 不适用 系董事长陈音龙、总经理吴淑江、副总经理高 红梅出资设立的有限责任公司，由陈音龙实际 控制 2 于秀萍 无 与董事长陈音龙系夫妻关系，与董事陈宇杰系 母子关系 3 杭州康宇 不适用 系董事长陈音龙、总经理吴淑江、副总经理高 红梅、董事会秘书宋振金出资设立的有限合伙 企业，由陈音龙实际控制 4 李起富 无 报告期内曾担任公司董事；与股东 8-3-13 序号 股东姓名/名称 股东目前是否 在发行人处任职 股东与相关方的关联关系 子关系，系拓康投资、杭州康宇实际控制人 6 陈宇杰 任发行人董事 与董事长陈音龙系父子关系，与股东于秀萍系 母子关系 7 吴淑江 任发行人董事、总经理 系拓康投资、杭州康宇出资人 8 高红梅 任发行人董事、副总经理 系拓康投资、杭州康宇出资人 9 朱爱菊 无 无 10 松瓴投资 不适用 无 11 汪莉萍 无 无 12 梁荣伟 无 无 13 杜坚力 无 无 14 王伟红 无 无 15 吴海江 无 与股东李起富为舅甥关系 16 郑钢武 无 与股东李起富为舅甥关系 17 李顼珺 无 与股东李起富为父女关系 18 李鸿鹤 8-3-14 企查查、天眼查等第三方APP 软件获取信用报告等方式，进一步查询公司股东 是否具备法律、法规规定的股东资格，查询公司股东与发行人控股股东、实际控 制人、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存 在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 （2）核查结论 本所律师经核查后认为： ①发行人股东均具备适用法律、法规规定的股东资格； ②除本补充法律意见书披露的亲属关系及关联关系外，发行人股东与发行人 控股股东、实际控制人、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、 经办人员不存在其他亲属关系、关联关系，以及委托持股、信托持股或其他利益 输送安排。 （二）保荐机构、发行人律师就申报前一年新增股东情况按照《审核问答 （二）》第2 问核查的核查意见 1. 核查情况 （1）申报前一年新增股东情况 经核查，公司申报前一年新增直接自然人股东9 名，新增间接自然人股东1 名，新增非自然人股东1 名。具体情况如下： ①新增直接自然人股东 序号 姓名 最终持股数量 （万股） 最终持 股比例 身份证号 住址 境外居留权 1 李起富 600.00 7.50% 3326241959******** 浙江省仙居县福应街道 ******号 无 2 汪莉萍 80.00 1.00% 3305221968******** 杭州市下城区朝晖三区 *********室 无 3 梁荣伟 80.00 1.00% 3301251976******** 杭州市余杭区临平街道 万陈社区*******号 无 4 杜坚力 80.00 1.00% 3301251970******** 杭州市余杭区余杭街道 通济社区*******号 无 5 王伟红 80.00 1.00% 3326241975******** 浙江省仙居县南峰街道 小南门*****号 无 6 吴海江 80.00 1.00% 3326241981******** 杭州市江干区三堡家园 *********室 无 7 郑钢武 48.00 0.60% 3326241975******** 浙江省仙居县田市镇 *****号 无 8-3-15 9 李鸿鹤 36.00 0.45% 3326241993******** 杭州市西湖区******号 无 ②新增非自然人股东 发行人申报前一年新增1 名非自然人杭州康宇，其持有发行人1,200.00 万股 股份，占发行人股份总数的15.00%。杭州康宇基本情况如下： 单位名称 杭州康宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 成立日期 2019 年12 月19 日 注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998 号8 幢1 楼102 室 主要经营场所 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998 号8 幢1 楼102 室 执行事务合伙人 陈音龙 经营期限 2019 年12 月19 日至2049 年12 月18 日 统一社会信用代码 91330110MA2H1HPQXU 营业范围 策划：企业营销；咨询：企业管理、商务信息（除证券、期货）、 现代企业制度、经济信息（除证券、期货）。 主营业务 持股平台 与公司主营业务的关 系 无 出资人构成及出资比 例 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 陈音龙 906.76 75.56% 吴淑江 175.80 14.65% 高红梅 97.44 8.12% 宋振金 20.00 1.67% 合计 1,200.00 100.00% ③新增间接自然人股东 宋振金从实际控制人处受让杭州康宇财产份额成为发行人间接股东，现持有 杭州康宇1.67%的财产份额，间接持有发行人0.25%的股份，间接持股数为20.00 万股，身份证号为3624231985********，住址：杭州市西湖区西溪路*******室。 （2）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变 动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷 ①2019 年10 月，原股东兴源控股转让老股至新增自然人股东李起富 2019 年10 月，由于原股东兴源控股存在资金需求，并且李起富看好发行人 发展，愿意受让兴源控股所持发行人 8-3-16 兴源控股存在资金需求的紧急程度，双方协商确认本次股份转让的价格约定为 5.93 元/股。 ②2019 年11 月，原股东周颂言、松瓴投资转让老股至新增自然人股东汪莉 萍、梁荣伟、杜坚力、王伟红 2019 年11 月，因原股东周颂言存在资金需求，同时松瓴投资决定部分退出， 周颂言、松瓴投资将其所持全部和部分股权对外转让。周颂言将其所持全部2.00% 股权转让给汪莉萍、梁荣伟，经交易各方友好协商，转让价定为6.00 元/股；松 瓴投资将其所持2.00%股权转让给杜坚力、王伟红，经交易各方友好协商，转让 价格定为5.93 元/股。 ③2019 年12 月，原控股股东拓康投资转让老股给实际控制人控制的有限合 伙股东杭州康宇，股东李起富将老股转让至新增自然人股东吴海江、郑钢武、李 顼珺、李鸿鹤 2019 年12 月，实际控制人对持股结构存在调整需求，决定将原控股股东拓 康投资持有的发行人15.00%的股份按照1 元/股平价转让给实际控制人陈音龙控 制的有限合伙企业杭州康宇；股东李起富决定将其所持发行人部分股份在其亲属 间进行分配，因此将部分股权按照5.93 元/股平价转让给新增自然人股东吴海江、 郑钢武、李顼珺、李鸿鹤。 ④2020 年6 月，新增间接股东宋振金 公司为了引进专业人才，2020 年6 月，陈音龙与宋振金签订股权转让协议， 将其持有杭州康宇1.67%（对应出资份额20.00 万元）的财产份额转让给宋振金， 对价为63.40 万元，转让价格参照兴源控股、李起富等外部股东之间股权交易的 平均价格及2020 年6 月公司整体权益估值并经双方协商后确定。 经相关股东确认，上述交易均系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。 （3）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构负责人及其签字人员的关系 ①新增自然人股东李起富与发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发 行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、 8-3-17 委托持股、信托持股或其他利益输送安排；除与2019 年12 月新增股东吴海江、 郑钢武、李顼珺、李鸿鹤存在亲属关系外，李起富与其他股东不存在亲属关系、 关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 ②新增自然人股东汪莉萍、梁荣伟、杜坚力、王伟红与发行人控股股东、实 际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、 经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 ③新增自然人股东吴海江、郑钢武、李顼珺和李鸿鹤与发行人控股股东、实 际控制人、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不 存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；该4 人除 系股东李起富的亲属外（吴海江和郑钢武为李起富的外甥，李顼珺和李鸿鹤为李 起富的女儿和儿子），与其他股东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托 持股或其他利益输送安排。 ④新增非自然人股东杭州康宇与发行人控股股东拓康投资系实际控制人陈 音龙控制，董事/高管陈音龙、吴淑江、高红梅，董事会秘书宋振金为其股东， 与股东于秀萍、陈宇杰存在关联关系，除此之外与其他股东、董监高、本次发行 中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委 托持股、信托持股或其他利益输送安排。 ⑤新增间接股东宋振金除和陈音龙、吴淑江、高红梅同系实际控制人控制的 杭州康宇合伙人外，与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其 他利益输送安排。 （4）发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的股东资格 8-3-18 补充法律意见书出具日不存在被解散、终止经营的重大风险，具备适用法律、法 规规定的股东资格。 综上，发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的股东资格。 （5）发行人申报前一年内新增股东所持发行人股份的锁定期安排 发行人申报前一年内新增股东所持发行人股份已根据《审核问答（二）》第 2 问的要求进行股份锁定： （1）新增非自然人股东杭州康宇虽不属于申报前6 个月从原控制股东处受 让股权，但系受实际控制人同一控制，比照控股股东予以股份锁定，其已出具承 诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管 理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若 因发行人进行权益分派等事项导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业 仍将遵守上述承诺。” （2）新增自然人股东李起富、汪莉萍、梁荣伟、杜坚力、王伟红、吴海江、 郑钢武、李顼珺、李鸿鹤均系从外部财务投资人处受让股权，不属于申报前6 个 月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，也不属于申报前6 个月内进行增资 扩股的股权，无需比照控股股东或实际控制人所持股份，或自发行人完成增资扩 股工商变更登记手续之日起锁定3 年。均承诺股份锁定期为上市之日起12 个月。 （ 8-3-19 （3）获取发行人近一年内新增股东提供的身份证明文件、营业执照、合伙 协议、工商登记资料、财务报表等文件，并通过查阅国家企业信用信息公示系统 等网站的信息，与相关信息比对； （4）获取了发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员出具与新增股东、 本次发行中介机构关联关系的声明； （5）查阅了发行人股东访谈记录、发行人控股股东及实际控制人承诺、发 行人说明等； （6）查阅了新增股东出具的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承 诺； （7）通过登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等公示网站查询、 通过企查查、天眼查等第三方APP 软件获取信用报告等方式，进一步查询公司 股东是否具备法律、法规规定的股东资格，查询公司股东与发行人控股股东、实 际控制人、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是 否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 3. 核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人最近一年新增股东符合《审核问答（二）》第2 问的相关规定。 8-3-20 平是否公允，相关社保和公积金缴纳情况；（2）结合员工社保和公积金缴纳、劳 务派遣用工情形，量化分析说明报告期内上述未缴纳、派遣用工对发行人净利 润的影响；（3）社保、公积金缴纳人数与员工人数存在差异的“其他原因”具体 内容及其整改方式、整改过程等。 请发行人律师核查并发表明确意见，请保荐机构对发行人劳务派遣用工及 问题（2）进行核查并发表明确意见，说明核查的过程、方法和结论。 回复如下： （一）劳务派遣情况整改后的运行情况，是否符合相关规定；劳务派遣用 工所从事的工作是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规范性文件的要求，是 否存在规避监管规定的情形，并结合劳务派遣用工薪资和公司正式员工工资的 对比情形，说明是否存在刻意降低用工成本的情形；劳务派遣公司是否具备法 定资质条件，并结合当地工资水平情况说明劳务派遣用工的工资水平是否公允， 相关社保和公积金缴纳情况 1. 劳务派遣情况整改后的运行情况，是否符合相关规定 经查阅发行人提供的全体员工名册、劳务派遣协议等资料，并经本所律师访 谈发行人人力资源部门负责人，报告期内，为满足企业生产用工的现实需求，发 行人存在劳务派遣用工的情形。 报告期各期末，发行人劳务派遣人数及占发行人用工总量比例具体情况如下 所示： 单位：人 项 目 2020 年 6 月30 日 2019 年 12 月31 日 2018 年 12 月31 日 2017 年 12 月31 日 合同制员工人数（母公司口径） 527 386 405 383 劳务派遣员工人数 46 62 70 120 用工总量 573 448 475 503 派遣员工占用工总量比例 8.03% 13.84% 14.74% 8-3-21 数为46 人，占发行人用工总量的比例为8.03%，符合《劳务派遣暂行规定》等 法律、法规及规范性文件的规定。 2020 年7 月至11 月，发行人劳务派遣人数及占发行人用工总量比例具体情 况如下所示： 项 目 2020 年 11 月30 日 2020 年 10 月31 日 2020 年 9 月30 日 2020 年 8 月31 日 2020 年 7 月31 日 合同制员工人数（母公司口径） 443 443 451 457 499 劳务派遣员工人数 31 21 16 20 23 用工总量 474 464 467 477 522 派遣员工占用工总量比例 6.54% 4.53% 3.43% 4.19% 4.41% 注：发行人控股子公司博创生物、境外子公司Advin 2020 年7 月至11 月不存在劳务派 遣用工情形。 根据发行人实际控制人出具的承诺函，“若发行人及其下属企业因本次首次 公开发行股票并上市前劳务派遣用工问题受到主管机关处罚或被要求补缴费用 的，本人将承担发行人及其下属企业应补缴或缴纳的有关罚款、费用，确保发行 人及其下属企业不会因此遭受损失”。 本所律师经核查后认为，自劳务派遣事项整改完成之日起至2020 年11 月末， 各月末发行人劳务派遣人数占用工总量的比例均不超过10%，符合《劳务派遣暂 行规定》等相关规定。 2. 劳务派遣用工所从事的工作是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规范 性文件的要求，是否存在规避监管规定的情形，结合劳务派遣用工薪资和公司 正式员工工资的对比情形，说明是否存在刻意降低用工成本的情形 （1）劳务派遣用工岗位 根据发行人提供的员工名册及发行人就劳务派遣用工情况出具的相关说明， 并经本所律师访谈发行人人力资源及生产部门的负责人，报告期内，发行人劳务 派遣用工人员所属岗位主要以 8-3-22 经查阅发行人提供的员工名册和薪资表、发行人向劳务派遣单位支付的劳务 费用及支付凭证，并经本所律师访谈发行人人力资源部门负责人，报告期内，发 行人劳务派遣员工主要采取计时工资，其薪酬水与同岗正式员工薪酬水平对比如 下： 单位：元/小时 年度 劳务派遣人员水平 正式员工工资水平 2017 年度 15.67 15.48 2018 年度 16.26 16.99 2019 年度 16.47 17.24 由上表可见，报告期内，发行人劳务派遣人员与同岗正式员工工资收入不存 在实质性差异，劳务派遣服务定价公允。发行人按照同工同酬原则，对劳务派遣 员工与公司同类岗位的正式员工实行相似的劳动报酬分配办法，符合《劳动合同 法》及《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣用工薪资的相关规定，不存在刻意降低 用工成本的情形。 3. 劳务派遣公司是否具备法定资质条件 根据发行人提供的资料，报告期内，与发行人存在合作关系的劳务派遣公司 具体情况如下： 序 号 劳务派遣公司名 称 注册资本 （万元） 劳务派遣经营 许可证编号 发证机关 最新许可证有 效期 劳务派遣协议 期限 目前 是否 合作 1 安徽盛途人力资 源管理有限公司 500.00 3401002017027 5 合肥市人力社保 局 2017.11.23- 2020.11.22[注] 2017.12.01- 2021.01.31 是 2 杭州千和人力资 源有限公司 1,000.00 33011020151125 0025 杭州市余杭区人 力社保局 2018.11.25- 2021.11.24 2016.11.03- 2021.01.31 是 3 江西华聚人力资 源服务有限公司 200.00 3604822022082 6075 共青城市行政审 批局 2019.08.27- 2022.08.26 2020.03.01- 2020.06.20 否 4 浙江奔竞人力资 源有限公司 1,000.00 3301092020040 70152 杭州市萧山区人 力社保局 2020.04.07- 2023.04.06 2020.03.01- 2020.05.31 否 5 嘉兴志豪企业管 理有限公司 200.00 3304812017020 90001 海宁市人力社保 局 2020.02.09- 2023.02.08 2019.06.05- 2021.02.28 否 6 杭州简才网络信 息科技有限公司 200.00 3301102016091 30034 杭州市余杭区人 力社保局 2016.09.13- 8-3-23 遣公司。本所律师经核查后认为，报告期内与发行人存在合作关系的劳务派遣公 司均取得了劳务派遣经营许可证，具备《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等 适用法律法规规定的资质条件。 4. 结合当地工资水平情况说明劳务派遣用工的工资水平是否公允，相关社 保和公积金缴纳情况 经查阅发行人提供的员工薪酬资料及浙江省统计局公布的《2019 年浙江省 全社会单位就业人员年平均工资统计公报》，2019 年度发行人劳务派遣员工薪酬 水平及2019 年浙江省全社会私营单位就业人员年平均工资如下： 年度 发行人劳务派遣用工年均薪酬 （万元） 2019 年浙江省全社会私营单位就业 人员年平均工资（万元） 2019 年度 4.95 5.64 注：劳务派遣用工年均薪薪为2019 年度在发行人处工作满12 个月的劳务派遣员工的平均年薪 2019 年度发行人劳务派遣用工人均年度薪酬略低于2019 年浙江省全社会私 营单位就业人员年平均工资，原因系发行人的劳务派遣员工主要为装配岗员工， 该部分人员的工作较为简单，其平均工资相对较低。根据国家统计局发布的《2019 年农民工监测调查报告》，2019 年农民工月均收入为3,962 元，即4.75 万元/年。 劳务市场是一个市场化的双向选择市场，人员流动性高，发行人劳务派遣人员薪 酬根据市场化水平和劳务派遣单位平等协商确定，具有公允性。 根据发行人与安徽盛途人力资源管理有限公司、杭州千和人力资源有限公司 8-3-24 管部门披露的当地人均薪酬水平情况，与发行人人力资源部门负责人、主要劳务 派遣公司相关负责人进行访谈，并取得了主要劳务派遣公司出具的承诺函。本所 律师经核查后认为，发行人劳务派遣用工的工资水平公允，由劳务派遣公司履行 用人单位缴纳劳务派遣人员的社保及公积金的义务符合适用法律法规的规定。 （二）结合员工社保和公积金缴纳、劳务派遣用工情形，量化分析说明报 告期内上述未缴纳、派遣用工对发行人净利润的影响 报告期各期末，发行人社会保险及公积金缴纳人数与公司员工人数存在一定 差异，主要原因系退休返聘人员、当月新入职员工、境外员工、自愿放弃缴纳和 其他未缴纳人员，其中对于退休返聘人员和境外员工发行人无需依照中国相关法 律为其缴纳社会保险及住房公积金，根据美国律师事务所LAW OFFICES OF RICK MA 和加拿大律师事务所CHEN AND XUE LLP 出具的法律意见，发行人 美国子公司Advin 和加拿大子公司Citus 未违反当地有关就业或社会保障的法律 法规。除上述两类员工外，报告期内发行人社会保险及公积金缴纳人数与公司员 工人数差异情况如下： 单位：人 日期 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 项目 社会 保险 住房公 积金 社会 保险 住房公 积金 社会 保险 住房公 积金 社会 保险 住房公 积金 原差异 人数 111 111 120 123 163 167 140 145 退休返聘 人员 13 13 9 9 6 6 4 4 境外员工 43 43 46 46 45 45 50 50 剔除后 差异人数 55 55 65 68 112 116 86 91 报告期内，发行人及其下属子公司应缴而未缴社会保险和住房公积金的具体 金额、采用劳务派遣而节省的成本及对发行人净利润的影响如下表： 单位：万元 项目 2020 年1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 劳务派遣节省的成本 [注1] 36.21 14.17 8-3-25 项目 2020 年1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 应缴而未缴住房公积 金金额[注2] 12.42 29.91 35.55 60.46 合计 93.70 150.10 167.47 159.30 净利润 30,289.16 2,793.53 1,885.29 335.54 应缴而未缴金额及派 遣用工节省的成本占 当期净利润比例 0.31% 5.37% 8.88% 47.48% 注1：劳务派遣节省的成本=（正式生产员工单位用工成本-劳务派遣工单位用工成本）*劳务派遣年度 工时 注2：应缴而未缴包括发行人负有缴纳义务而未缴的人员，即当月新入职员工、自愿放弃缴纳和其他 未缴纳人员。 报告期内，应缴未缴社会保险和住房公积金及派遣用工节省的成本合计金额 占各期净利润的比例总体较低。2017 年主要系当年发行人尚在正积极拓展产品 线和市场，收入和盈利规模较小，导致应缴未缴社会保险和住房公积金及派遣用 工节省的成本占当期净利润比例较高。 报告期内，随着发行人对员工社会保障及劳务派遣方面问题的规范，应缴未 缴社会保险和住房公积金及派遣用工节省的成本合计金额及其占当期净利润比 例均保持下降趋势，最近一期占比仅为0.31%，对发行人净利润对公司经营业绩 影响较小。 实际控制人陈音龙已就发行人社会保险和住房公积金相关的或有责任做出 对发行人的补偿承诺，保证发行人利益不受损害。 （三）社保、公积金缴纳人数与员工人数存在差异的“其他原因”具体内 容及其整改方式、整改过程等 截至2020 年6 月30 日，除部分当月新入职员工未能在当月及时缴纳及少数 自愿放弃缴纳的员工外，发行人已为全体合同制员工依法缴纳社保和公积金。 2017 年至2019 年各期末，发行人在社保和公积金缴纳方面存在“其他未缴纳人 员”，具体情况如下： 单位：人 项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 （未完）  |