博拓生物:博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:博拓生物:博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 杭州博拓生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 目录 1 发行保荐书 ........................................................................................... 1 2 财务报表及审计报告 ......................................................................... 43 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表 及审阅报告 ........................................................................................... 191 4 内部控制鉴证报告 ........................................................................... 273 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................... 290 6 法律意见书 ....................................................................................... 305 7 律师工作报告 ................................................................................... 591 8 公司章程(草案) .............................................................................. 699 9 关于同意杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册 的批复 ................................................................................................... 746 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-1 国泰君安证券股份有限公司 关于杭州博拓生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰 君安”）接受杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司” 或“博拓生物”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称 “本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派沈强和李小华作为具体负责推荐本项 目的保荐代表人。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号－发行保荐书和发行保荐工 作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐 机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业 务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实 性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-2 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发 行上市审核规则》（下称“《上市审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所（下称“上交所 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-3 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定沈强、李小华作为博拓生物首次公开发行股票并在科创板上 市项目的保荐代表人。 沈强：国泰君安投行事业部执行董事，主要主持或参与的保荐类项目包括： 北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市、四 川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市、西安环 球印务股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市、神思电子技术股份有限公 司首次公开发行A 股股票并在创业板上市、辽宁成大股份有限公司非公开发行 等。沈强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定， 执业记录良好。 李小华：国泰君安投行事业部执行董事，主要主持或参与的保荐类项目包括： 江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市、深圳市铁汉生态环 境股份有限公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市及其非公开发行、仁和 药业股份有限公司非公开发行、浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开增发、天马微 电子股份有限公司非公开发行、上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行 等。李小华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规 定，执业记录良好。 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-4 术股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市、天津利安隆新材料股份有限公 司首次公开发行A 股股票并在创业板上市、中钢国际工程技术股份有限公司非 公开发行等。戴祺先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等 有关规定，执业记录良好。 国泰君安指定盛阿乔、李晋楠、孙任重作为本项目的项目组成员。 四、本次保荐的发行人证券发行类型 首次公开发行人民币普通股A 股股票。 五、发行人基本情况 中文名称杭州博拓生物科技股份有限公司 英文名称Hangzhou Biotest Biotech Co., LTD. 注册资本8,000.00 万元 法定代表人陈音龙 成立日期2008 年11 月28 日（有限公司）；2015 年9 月28 日（股份公司） 住所杭州市余杭区中泰街道富泰路17 号 邮政编码311121 负责信息披露和投资者 关系的部门 董事会办公室 信息披露负责人宋振金 联系电话0571-89058091 传真号码0571-89058091 公司网址www.biotests.com.cn 电子信箱[email protected] 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售； 电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件 及辅助设备零售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料技术研发；生物基材 料销售；生物基材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销 售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目： 第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口； 技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准) 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-5 重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按 照上交所相关规定执行。保荐机构及国泰君安证裕投资有限公司后续将按要求进 一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董 事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方 股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况。 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关 系。 七、内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安 制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评 审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查 管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内 部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度， 并遵照规定的流程进行项目审核。 第一阶段：项目的立项审查阶段 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-6 立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干 组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为 若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评 审工作。每个立项小组至少由5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于 三分之一。 立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当 至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也 不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目 根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次 立项。 立项评审会按照以下程序进行： 立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。 首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及 解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿， 解决方案的论证过程等； 其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见； 再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况， 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-7 第二阶段：项目的内核审查阶段 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7 人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6 个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交 经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件 的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础 上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法 规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-8 以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）本项目内核的主要过程及意见 （1）内核委员会审核 按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核 管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上 市申请进行了审核。 2020 年9 月16 日，保荐机构以现场及电话方式召开了本项目的内核会议。 各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出 具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范 性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进 行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核 意见并于会后独立投票表决。 （2）内核委员会构成 参加本项目内核会议的内核委员共9 名，其中来自内部控制部门的委员人数 不低于参会委员总人数的1/3，具体构成为内核风控部3 人、投行质控部3 人、 合规管理人员1 人，外聘委员2 人。 （3）内核意见 本项目于2020 年9 月16 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人 数为9 人，实际参会9 人，达到规定人数。根据内核委员投票表决结果，保荐机 构认为博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、 《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发 行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将博拓生物首次公开发行股票并 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-9 第二节保荐机构承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托， 保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定对发行人 进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-10 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构推荐结论 国泰君安作为博拓生物本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证 券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》 等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调 查和对发行申请文件的审慎核查。 保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件及其他 有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发 展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内 核意见。 经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的博拓生物 首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、 《保荐业务管理办法》等法律、法规和政策中有关首次公开发行股票并在科创板 上市的条件。同意推荐博拓生物本次证券发行上市。 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首 次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准 发行人于2020 年9 月1 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了关 于《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议 案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<杭州博拓 生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<杭州博拓生物科 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-11 技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<杭州博拓 生物科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<杭 州博拓生物科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》、《关于 制定<杭州博拓生物科技股份有限公司累积投票制实施细则（草案）>的议案》、 《关于确认公司最近三年及一期（2017 年1 月1 日－2020 年6 月30 日）财务报 告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2017 年1 月1 日－2020 年6 月 30 日）关联交易事项的议案》、《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报 告的议案》、《关于制定<杭州博拓生物科技股份有限公司未来三年股东回报规 划（2020-2022 年）>的议案》、《关于审议<公司首次公开发行股票并上市后三 年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出 具相应承诺及制定约束措施的议案》、《关于召开公司2020 年第四次临时股东 大会的议案》等议案，同意发行人本次上市相关安排。 2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准 发行人于2020 年9 月16 日召开了2020 年第四次临时股东大会，审议通过 了上述需要股东大会审议的议案，同意发行人本次上市相关安排。 （二）保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、 《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和 股东大会；发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，已经发行人董 事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容 合法有效。本次发行上市尚待上海交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一） 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-12 具的发行人《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2021]1424 号）等资料，发行人已 建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，在董事会下设置了战略与投 资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，选举了独立董事，并 聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全 且至今运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第（一） 款的规定； （二）根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审 [2021]1420 号）等财务资料，以及发行人主营业务近三年经营情况等业务资料， 发行人2018 年度、2019 年及2020 年度连续盈利，具有持续经营能力，财务状 况良好，且最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，已符合《证 券法》第十二条第（二）款和第（三）款的规定； （三）根据工商、税务、土地、环保、社保、住房公积金、安全监督、医疗 器械、海关等主管部门出具的发行人近三年的合法合规证明、公安局出具的实际 控制人无违法犯罪记录证明及法院出具的诉讼信息查询结果，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，已符合《证券法》第十二条第（四）款的规定； （四）根据对于发行人是否符合《注册办法》的逐项核查：发行人已符合中 国证监会对公司首次公开发行股票并在科创板上市所规定的其他资格条件，从而 确定发行人已符合《证券法》第十二条第（五）款的规定。 四、发行人符合《注册办法》等规定的发行条件 本保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行 股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定 1、保荐机构查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、 评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及 审计报告。发行人前身有限公司于2008 年11 月注册成立，并于 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-13 经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限 公司，符合《注册办法》第十条的规定。 2、保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董 事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度 文件。经核查，保荐机构认为：发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 （二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定 1、保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和中汇会计师出具的标准无保 留意见的《审计报告》（中汇会审[2021]1420 号），核查了发行人的重要会计科 目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书 面说明或承诺。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见 的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 2、保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大 违法违规情况，并查阅了中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴 [2021]1424 号）。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计 师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定 1、符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定 （1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发 行人生产运营进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的生产系统和配套 设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整。 （2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，抽查了 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-14 签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认， 以及对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公 司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。 （3）保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部 门等有关人员进行的访谈和征询，复核了中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》 （中汇会鉴[2021]1424 号）。经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务 独立。 （4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解 发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高 级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于与控股股东、实际控制人及其控 制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情 况，发行人机构独立。 （5）保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞 争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、持 有经营资质上存在重合的主要关联方的主营业务情况，查阅了发行人与关联企业 签订的相关合同，并对发行人高级管理人员及控股股东的相关人员、关联方相关 人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-15 保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解 发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事 会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近2 年内发行人核心技术人员名单、 简历、劳动合同等资料，对发行人董监高及核心技术人员的变动情况及原因进行 了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人法律登记文件 及其出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人 员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生 重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的 重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。 3、符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定 保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、重大借款合同、财 务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并 与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主 管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或 者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》 第十二条第（三）款的规定。 （四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-16 查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉 讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明， 并与发行人律师进行了沟通核实，并取得了杭州市中级人民法院出具的诉讼信息 查询结果。 经核查，保荐机构认为，最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第 十三条的规定。 3、保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、 调查表及中国证监会等网站检索等资料，与部分董监高人员进行了访谈，并与发 行人律师进行了沟通核实。 经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》 第十三条的规定。 （五）小结 综上，保荐机构认为：发行人符合《注册办法》“第二章发行条件”的规 定，符合在科创板首次公开发行股票的条件。 五、发行人符合科创板定位 保荐机构根据中国证监会颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点 注册制的实施意见》、《注册办法》以及上交所颁布的《上市规则》、《上海证 券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”） 等规定，对发行人是否符合科创板的定位要求进行了核查分析。经核查分析，保 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-17 公司所属行 业领域 □高端装备公司自设立以来一直专注于POCT（即时检验）领域，主要从 事POCT 诊断试剂的研发、生产和销售，是我国POCT 行业的 领先企业之一。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录（2016 版）》，公司所从事的业务和产品属于“4.2 生物医 学工程产业”之“4.2.3 医用检查检验仪器及服务”之“体外 诊断检测仪器”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公 司POCT 产品属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学工程产业” 之“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”之“3581 医疗诊断、监 护及治疗设备制造”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》 中规定的国家重点支持的战略性新兴产业；根据《暂行规定》， 公司属于第四条“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、 高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”。 综上，公司符合申报科创板的行业领域要求。 □新材料 □新能源 □节能环保 ■生物医药 □符合科创板定位的其他 领域 2、发行人符合科创属性要求 科创属性评价标准一是否符合指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比 例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000 万元■是□否 最近三年累计研发投入占最近三 年累计营业收入比例为5.41% 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% ■是□否2020 年12 月末，公司研发人员占 员工总数的比例为24.24% 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5 项■是□否形成主营业务收入的发明专利8 项 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营 业收入金额≥3 亿■是□否 最近三年营业收入复合增长率为 119.08% 经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到 科创板发行上市。 六、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行 人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查， 同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内 部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施 合法有效，具备可操作性。 七、关于公司股东公开发售股份的核查意见 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-18 售股份的情形。 八、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 经核查，除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机 构外，还聘请了咨询公司为本次募集资金投资项目提供可行性分析服务，聘请了 境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了翻译公司提供文件翻译服 务。 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十、关于发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查 经保荐机构核查，自审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人的产业政策、 税收政策、行业市场环境、主营业务、经营模式、主要原材料釆购、产品生产及 销售、主要客户及供应商的构成及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生 重大变化。发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，整体经营 状况未发生重大不利变化。 十一、发行人存在的主要风险 （一）新冠疫情所致业绩增长不可持续的风险 2020 年以来，新冠疫情在世界范围内全面爆发，至今尚未出现大规模消失 的迹象，公司研发的新冠抗体检测试剂于2020 年3 月起面向境外市场销售，旺 盛的市场需求导致公司2020 年的主要经营业绩源于新冠检测产品，同时毛利率 大幅上升。2020 年，公司实现主营业务收入85,589.89 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-19 64,312.61 万元，其中新冠产品实现的主营业务收入和毛利占比达到了75.16%和 84.78%，占比较高，同时毛利率快速上升至75.14%。但新冠疫情所致业绩增长 存在以下风险因素： 1、新冠疫情发展导致公司未来业绩存在较大不确定性的风险 受新冠疫情影响，2020 年度，公司主营业务收入为85,589.89 万元，较上年 增长317.52%；主营业务毛利为64,312.61 万元，较上年增长635.62%。2018 年、 2019 年，公司营业收入中不包括新冠产品。公司2020 年度、2021 年1-6 月的收 入、毛利主要源于新冠检测产品收入。报告期内，扣除新冠产品因素影响前后的 发行人营业收入、毛利及同比变化情况如下： 类别 2020 年2019 年2018 年 金额（万元） 增长率金额（万元） 增长率金额（万元） 营业收入86,537.15 314.37% 20,884.20 15.83% 18,030.14 扣除新冠产品后的营业收入22,208.33 6.34% 20,884.20 15.83% 18,030.14 毛利64,718.72 624.53% 8,932.50 28.83% 6,933.40 扣除新冠产品后的毛利10,195.16 14.14% 8,932.50 28.83% 6,933.40 新冠疫情导致的公司业绩增长具有突发性、偶发性，虽然截至本发行保荐书 出具日，新冠疫情短期内尚无结束迹象，此类突发公共卫生事件持续时间存在不 确定性，若本次新冠疫情在全球范围内得到快速有效控制，则公司新冠病毒相关 检测试剂销量可能快速回落，带来主营业务收入大幅下滑，以2020 年的新冠销 售数据为依据，假设毛利率不变，具体测算销量下滑对业绩影响的如下： 单位：万元 项目 销量下滑20% 销量下滑50% 销量下滑80% 金额下降比例金额下降比例金额下降比例 主营业务收入72,724.13 15.03% 53,425.48 37.58% 34,126.84 60.13% 毛利53,407.90 16.96% 37,050.83 42.39% 20,693.76 67.82% 因此，虽然公司目前新冠检测产品在手订单情况良好，但若全球新冠疫苗接 种速度大幅提高，且疫苗有效防范了病毒变异的影响，疫情在全球得到有效控制， 市场对新冠病毒检测相关产品的需求将大幅下降，而公司非新冠业务开拓速度未 能及时填补，则公司将面临新冠产品订单大规模取消，进而业绩大幅下滑的风险。 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-20 2、新冠疫情发展的不确定性可能会给公司带来存货大额减值的风险 公司截至2021 年6 月底的新冠检测产品在手订单情况良好，公司需要为相 关订单的生产开展原料采购、产品备货等活动，从而形成较多的存货规模。若新 冠疫苗大规模接种在全球快速展开，各国接种水平短期内大幅上升，则公司将面 临市场需求大幅下滑乃至订单消失，导致产成品销售困难、半成品、原料无法消 化，进而存货出现大规模减值的风险，进而导致公司业绩出现下滑。 3、新冠产品高毛利率水平下滑的风险 因新冠疫情爆发，公司在2020 年上半年的新冠检测产品取得了较高的毛利 率水平。同时各类同行业企业在市场上陆续推出新冠病毒相关检测产品，包括公 司的同行业可比公司万孚生物、东方生物、奥泰生物、安旭生物等在内，各自根 据自身的技术特点、销售优势区域推出各自的新冠病毒相关检测产品。市场竞争 的不断加剧，使得公司新冠检测产品的毛利率在2020 年下半年出现下滑，公司 2020 年的新冠检测产品毛利率为84.76%，较2020 年上半年90.90%的毛利率水 平出现下降。随着更多企业进入新冠病毒检测市场，市场供给逐渐增加，竞争将 随之加剧，公司的新冠检测产品毛利率水平将可能进一步下滑。 4、扣除新冠产品后主营业务毛利率较低的风险 2020 年1-6 月，受新冠疫情影响，公司新冠检测试剂销量较大，且该产品毛 利率较高，促使当期主营业务毛利率大幅提升至82.39%，高于行业可比公司平 均水平79.41%。但扣除新冠检测产品后，2020 年上半年与2020 年全年公司主营 业务毛利率为46.93%、46.04%，低于同行业可比公司与行业平均水平。 扣除新冠产品影响后，公司主营业务毛利率和可比公司对比如下： 公司2020 年度2019 年度2018 年度 奥泰生物57.90% 62.19% 62.89% 安旭生物52.46% 51.24% 50.59% 万孚生物- 65.21% 60.99% 东方生物- 47.51% 48.67% 行业平均55.18% 56.54% 55.79% 公司46.04% 42.65% 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-21 【注】：数据来源：招股说明书、问询回复、上市公司定期报告。其中安旭生物为科创板IPO 申请企 业，尚未上市。奥泰生物、安旭生物未披露2020 年扣除新冠产品后的主营业务毛利率数据，为2020 年1-6 月数据；2020 年1-6 月奥泰生物、安旭生物未直接披露不含新冠检测产品的主营业务毛利率，上表根据其 披露的新冠检测产品收入、毛利率计算得到。万孚生物、东方生物未披露新冠检测产品毛利情况。 报告期内，受产品结构、销售区域与业务模式等因素的影响，公司非新冠产 品毛利率均低于同行业可比公司与行业平均水平。虽然，报告期内公司非新冠产 品毛利率不断提升，与同行业可比公司的差距不断缩小，但是若新冠疫情在全球 范围内得到有效控制，新冠产品收入占比大幅降低，而公司无法有效提升非新冠 产品的毛利率水平，进一步缩小与同行业的差距，则可能会削弱公司业绩的成长 潜力，对公司的长期发展产生不利影响。 5、公司新冠检测产品的局限性 新冠检测方法主要分为抗体检测、核酸检测和抗原检测，各自均存在自身局 限性。截至本发行保荐书出具日，公司新冠检测试剂以抗体检测为主、抗原检测 为辅，尚未覆盖核酸。其中，抗体检测试剂已取得美国、欧盟相关认证并实现较 大规模销售；抗原检测试剂已取得欧盟认证并在欧盟地区实现销售；但公司抗体 检测、抗原检测试剂均尚未获得国内产品注册证，仅能面向国际市场销售，无法 在国内市场销售，因此，公司新冠相关检测试剂应用在功能和销售国别上存在一 定局限性，限制了公司业绩成长空间。 此外，虽然抗体检测、抗原检测和核酸检测构成新冠检测的三种主流检测手 段，均有自有优缺点和适用范围，三种手段相互补充才能有效缩短检测窗口期， 减少筛查遗漏，为各种可能的风险人群提供有效保障。但若未来新冠核酸检测技 术大幅发展，现有缺点得到大幅改进，将可能对公司新冠抗原检测和抗体检测产 生替代，导致公司未来业绩出现大幅下滑的风险。 6、新冠产品市场准入政策变动的风险 自疫情爆发以来，公司新冠病毒抗体检测试剂已在2020 年3 月完成欧盟CE 认证，取得向欧盟市场的出口准入，并在2020 年 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-22 体、抗原检测试剂申请认证的美国FDA 的EUA 授权属于临时性认证，一旦美国 认证要求发生变化或者要求FDA 正式注册，公司的新冠检测试剂产品将面临无 法在美国市场销售的风险。如发行人丧失EUA 授权，以2020 年的新冠销售数据 为依据，具体测算销量下滑对业绩的影响如下： 单位：万元 项目EUA 授权停止的影响金额扣除EUA 授权影响金额后的剩余金额减少比例 主营业务收入8,034.93 77,554.96 9.39% 毛利7,155.21 57,157.40 11.13% 7、出口政策等国际政治环境变化的风险 公司的新冠检测产品用于出口。我国现行有效的新冠病毒检测试剂产品出口 监管政策主要为商务部、海关总署、NMPA 在2020 年4 月26 日发布的《关于进 一步加强防疫物资出口质量监管的公告》（2020 年第12 号），即取得国外标准 认证或注册的新型冠状病毒检测试剂的出口企业，报关时须提交电子或书面声 明，承诺产品符合进口国（地区）质量标准和安全要求，海关凭商务部提供的取 得国外标准认证或注册的生产企业清单验放。而全球经济政治形势不断变化，国 内新冠病毒相关检测试剂出口易受国际关系变化尤其是中美关系变化的影响，而 截至本发行保荐书出具日，公司新冠病毒相关检测试剂仅能在境外销售，外销业 务在面对国际政治和我国出口监管环境变化时，其稳定性存在一定不确定性。 因此，本次新冠疫情带来的业绩增长具有突发性、偶发性，公司2020 年业 绩爆发式增长和高毛利率水平存在长期不可持续的风险。此外，以下8-10 点因 素的存在还将影响发行人新冠检测试剂生产经营的稳定性。 8、新冠检测试剂的抗原抗体生物原料外购的风险 截至本发行保荐书出具日，公司各类新冠抗体、抗原检测产品的抗原抗体生 物原料尚未能实现全部自产， 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-23 9、其他产品经营业绩大幅下滑的风险 本次新冠疫情影响下，市场对新冠检测产品的需求快速增长，毛利率水平也 相对较高，发行人出于商业理性选择，将较多的公司资源集中于新冠检测产品的 生产和销售，对其他产品的投入相对下降。2020 年，虽然发行人其他产品的销 售规模较2019 年同期保持增长，但药物滥用（毒品）检测试剂系列、生殖健康 检测试剂系列收入规模分别较2019 年下降6.11%、14.89%。若新冠疫情在短期 内快速消失，而发行人的产品经营重心未能及时调整，则可能导致公司非新冠类 产品收入规模出现大幅下滑，进而对公司业绩产生不利影响。 10、新冠疫情输入型压力增大的风险 截至本发行保荐书出具日，全球新冠疫情仍在持续发展，我国新冠疫情输入 型压力的增加将可能影响公司与境外的正常商业、技术和人员往来，限制公司对 客户包括新冠检测产品在内的产品需求的快速响应能力，进而影响公司整体业务 发展的稳定性。 （二）经营风险 1、行业监管政策变化风险 （1）欧盟IVDR 新规变动风险 报告期内，公司主营业务收入中外销占比在90%左右，2020 年达到了 95.21%。目前公司在境外销售主要适用的法律法规为美国FDA 颁布的《医疗器 械安全法案》和欧盟的《体外诊断医疗器械指令》（IVDD,98/79/EC）。 2017 年5 月， 欧盟正式发布新版体外诊断医疗器械法规 （IVDR,EU2017/746），转换期为5 年，新法规IVDR 将于2022 年5 月26 日起 强制实行。 公司销售产品以ODM 模式为主，客户作为欧盟法规下的制造商进行销售。 欧盟新法规IVDR 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-24 求，可能对公司该类客户产生影响包括：一、对有能力继续作为“合法制造商” 的客户来说，若发行人不能凭借自身具备的产品设计、生产能力为其提供相应的 技术支持，则可能影响公司与该等客户的合作模式以及合作关系，甚至停止合作； 二、部分制造能力无法满足IVDR 新规要求的客户需要将品牌授权给发行人，由 发行人完成新的CE 产品认证，若发行人不能有效完成认证程序，则可能导致该 等客户与公司合作关系的稳定性出现风险。因此，若公司的技术水平和生产能力 无法满足欧盟新法规IVDR 的要求，公司将面临ODM 销售模式下对外销售产品 无法及时注册新CE 认证进而导致客户流失的风险。 在OBM 销售模式下，公司出口的CE 认证产品如属于IVDR 法规认定需要 重新认证的类别，若相关产品有效期在IVDR 法规过渡期满前到期，相关产品需 在有效期满之前按照新规重新认证后方可继续销售；若相关产品有效期在IVDR 法规过渡期满之后到期，则在过渡期满前需要通过新规认证后方可销售。公司均 需要自行履行新CE 认证注册的相关程序，如公司无法及时完成，则无法成为新 法规下的合格制造商，公司通过OBM 模式销售的客户将可能流失，进而对公司 生产经营带来不利影响。 经测算，报告期内按照产品类别划分的，与IVDR 规则相关的主营业务收入 情况如下： 单位：万元 受IVDR 规则影响的对应产品2020 年2019 年2018 年 药物滥用（毒品）检测产品573.88 658.12 517.74 生殖健康检测产品768.68 839.39 948.39 传染病检测产品35,865.36 1,309.41 1,190.75 肿瘤检测产品101.14 164.88 155.11 心肌检测产品181.22 88.54 89.57 其他产品32.75 13.94 4.84 合计37,523.03 3,074.29 2,906.40 以2020 年与IVDR 规则相关的主营业务收入 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-25 单位：万元 项目 重新认证率90% 重新认证率75% 重新认证率50% 认证后金额减少额认证后金额减少额认证后金额减少额 主营业务收入33,770.73 3,752.30 28,142.27 9,380.76 18,761.52 18,761.52 毛利26,744.65 2,971.63 22,287.21 7,429.07 14,858.14 14,858.14 （2）其他国家或地区监管政策变动的风险 报告期内，公司在境内的销售规模不断增长。我国对体外诊断行业实行严格 的分类管理和生产许可制度，体外诊断试剂行业的行政主管部门为药监局，除此 之外还需满足卫健委和行业协会的相关规定。我国医疗器械生产经营监管制度主 要有分类管理制度、生产许可制度、产品生产注册制度、经营许可制度等，同时 对医疗器械的使用也制定了相关规定，主要有《医疗器械监督管理条例》、《医 疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》等。若公司未来不 能持续满足国内行业准入政策以及相关标准的要求，或者公司无法在经营上及时 调整以适应各项医改措施带来的市场规则以及行业监管政策的变化，使得公司无 法持续满足监管要求，可能会对公司的生产经营带来不利影响。此外，美国、巴 西、英国等其他主要医疗器械区域市场也将医疗器械行业作为重点监管行业，同 样实行严格的许可或者认证制度。如果未来美国等世界其他主要国家或地区的产 业政策、行业准入政策以及相关标准发生大幅变动，而公司不能持续满足相关进 口国相关监管政策变动要求，公司产品在相应市场上的销售将受到限制，从而给 公司经营带来不利影响。 2、来自境外客户的销售收入占比较高的风险 报告期内，公司以外销为主，主营业务收入中来自境外客户的销售收入分别 为15,701.87 万元、17,343.10 万元及81,492.05 万元，占比分别为89.15%、84.60% 及95.21%，最近三年平均占比为89.65%。其中美国作为公司的主要区域市场之 一，对公司树立行业地位和扩大国际市场影响力具有较为重要的作用。报告期内， 公司主营业务收入中来自美国的比重较大，占比分别为30.25%、32.04%及 16.39%，最近三年平均占比为26.22%。 2018 年3 月以来中美贸易摩擦不断，相关贸易争端短期内尚未得到有效解 决。从2018 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-26 10%关税，并在2019 年5 月10 日之后将加征关税税率上调到25%；美国在2019 年12 月对关税政策做出调整：对约2,500 亿美元的中国进口商品从25%加至30% 的计划取消，保持25％的关税；对3,000 亿美元List 4A 清单商品的中国进口商 品加征的关税由原15%降至7.5％；同时取消对部分中国进口商品加税计划。虽 然目前公司的产品尚不在加征关税清单之列，美国已实施的关税措施未对公司经 营业绩产生重大影响，但若未来中美之间的贸易摩擦持续升级，将影响公司在美 国市场的业务拓展，进而对公司业绩造成较大的不利影响。 若未来美国对公司产品加征关税，以2020 年公司在美国市场的主营业务收 入14,027.67 万元为基础，假设由发行人承担部分或全部加征关税以保证向美国 客户销售的产品数量不变，则在不同税率及不同承担比例下，加征关税可能对公 司业绩影响的测算分析如下： 单位：万元 加征关税率7.50% 15% 25% 发行人承担 比例25% 50% 100% 25% 50% 100% 25% 50% 100% 加征关税后 的对美国出 口额 13,769.49 13,520.64 13,048.99 13,520.64 13,048.99 12,197.97 13,202.51 12,469.04 11,222.13 加征关税的 影响额258.18 507.02 978.67 507.02 978.67 1,829.70 825.16 1,558.63 2,805.53 加征关税对 主营业务收 入影响比例 0.30% 0.59% 1.14% 0.59% 1.14% 2.14% 0.96% 1.82% 3.28% 加征关税对 利润总额影 响比例 0.50% 0.99% 1.90% 0.99% 1.90% 3.56% 1.60% 3.03% 5.45% 【注】：加征关税后的对美国出口额=原美国市场主营业务收入14,027.67 万元/（1+加征关税率*发行 人承担比例） 如上表所示，在最严苛的情况下，中美贸易摩擦会减少公司主营业务收入 2,805.53 万元，占主营业务收入的比例为3.28%，若公司无法将加征关税的影响 传导至下游供应商，将减少公司2020 年利润总额2,805.53 万元，占2020 年利润 总额的比例为5.45%。 除美国市场外，其他海外市场同样可能在不同程度上存在政治、经济、外交、 贸易、汇率等不确定因素，若公司出口市场所在国家或地区的政治、经贸往来、 外交关系等对我国发生重大不利变化，均会对公司的业绩造成不利影响。同时 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-27 影响。 3、公司抗原抗体原料自产水平限制毛利率提升的风险 报告期内，发行人的抗原抗体生物原料主要源于外购，虽然发行人已经具备 抗原抗体原料的自产能力，并逐渐开始在产品上应用，但与同行业可比公司相比， 自产原料的应用水平尚存在较大差距，发行人2020 年的自产原料用量占比为 2.07%。较低的抗原抗体自产水平拉低了发行人的毛利率水平，导致报告期内， 发行人的主营业务毛利率水平低于同行业可比公司，具体对比如下： 公司名称2020 年度2019 年度2018 年度 奥泰生物82.24% 62.19% 62.89% 安旭生物78.03% 51.24% 50.59% 万孚生物69.03% 65.21% 60.99% 东方生物79.48% 47.51% 48.67% 行业平均77.20% 56.54% 55.79% 公司75.14% 42.65% 38.34% 【注】：安旭生物未披露2020 年全年毛利率，为2020 年1-6 月的数据；万孚生物、奥泰生物、东方 生物数据来自万得资讯计算得到。 若公司未来抗原抗体原料仍然依赖外购，自产规模、质量、工艺水平不能得 到有效提高，与同行业公司的差距不能得到有效缩小，则将限制公司主营业务毛 利率的提升空间，从而削弱了公司的业绩增长潜力，对公司的长期发展产生不利 影响。 4、核心原材料依赖外购的风险 抗原抗体生物原料是公司产品生产的核心原料之一。报告期内，公司的抗原 抗体生物原料主要源于外购，不仅在市场竞争中限制了产品毛利率的提升空间， 还可能在未来相关检测试剂抗原抗体供应市场出现短缺或价格波动时，对公司生 产经营的稳定性产生不利影响。 其中，部分核心生物原料源于进口。报告期内，公司自行或者通过境外公司 的境内经销商从境外采购抗原抗体的金额分别为1,269.22 万元、1,517.27 万元和 3,466.09 万元，占抗原抗体采购金额的比例分别为62.86%、63.97%和31.32%。 虽然公司积极开展生物原料自制 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-28 上述进口原料基本不依赖于单一供应商，但若对外贸易环境发生重大变化、或出 现人民币汇率大幅贬值等情形，公司将面临因生物原料价格上升导致盈利水平下 滑的风险。 5、出口对象国日常监管变化的风险 产品出口是公司收入的主要来源，公司主要向境外医疗器械品牌商或生产商 提供快速体外诊断试剂。公司的主要客户作为医疗企业，同样受到所在国对于医 疗器械产品质量指标、定价等方面的监管，若出口所在国的日常相关监管要求发 生变化，则公司需要在产品质量标准、销售策略等方面迅速做出调整。若公司无 法及时应对，将对公司在该国或地区的市场维护、市场开拓产生较大的不利影响， 甚至直接导致退出该国市场，从而影响公司业绩。 6、全球宏观经济衰退的风险 受新冠疫情等因素的影响，2020 年全球经济增长预计较为悲观，世界银行 2021 年1 月发布的《全球经济展望》预计2020 年全球GDP 将收缩4.3%，其中 2020 年发达经济体的GDP 将收缩5.4%，发展中经济体和新兴市场国家GDP 预 计下滑2.6%，为几十年来程度最深的衰退；国际货币基金组织在2020 年10 月 发布《世界经济展望报告》更新内容中预计2020 年全球经济将萎缩4.4%，其中 发达经济体经济将萎缩5.8%，新兴市场和发展中经济体将萎缩3.3%。 经济增长萎缩可能导致世界各国财政收入和人均收入水平的下降，从而减少 公共和私人医疗支出。若新冠疫情过后，各国经济增长水平恢复较慢，将导致对 药物滥用（毒品）检测、心肌标志物检测、生殖健康检测、传染病检测等公共和 私人医疗需求增长缓慢，从而限制公司非新冠类检测产品需求的增长，将可能导 致公司在未来出现业绩大幅下降的风险。 7、ODM 业务模式为主的风险 发行人业务模式以ODM 模式为主、OBM 模式为辅。报告期内，主营业务 中的ODM 业务收入分别为12,523.57 万元、13,468.05 万元和71,924.39 万元，主 营业务收入占比分别为71.10%、65.70% 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-29 和70,700.23 万元，主营业务收入占比分别为67.72%、62.87%和82.60%。在现 有模式下，公司需要通过ODM 模式客户来拓展市场渠道，提高市场份额。如果 未来公司在技术的提升与创新、质量保证及经营管理等方面不能满足ODM 模式 客户的需求而导致客户流失，或ODM 模式客户经营情况发生重大不利变化，将 导致公司面临经营稳定性、持续性和业绩下滑的风险。 8、产品质量控制的风险 POCT 诊断试剂作为临床、快速诊断等医疗诊断的重要手段之一，其产品质 量直接关系到医疗诊断的准确性，是客户关注的核心。公司建有质量管控体系， 对公司产品从原料采购到生产、物流、存储等各个环节进行管理。但由于POCT 诊断试剂产品涉及采购、生产、运输、存储等环节众多，公司仍面临一定的质量 控制风险。若未来公司因产品质量控制不当，客户或使用者提出产品责任索赔或 因此发生法律诉讼、仲裁等，均有可能会对公司的业务、经营、财务及声誉等方 面造成不利影响。此外，体外诊断产品不同应用种族的差异也将导致产品质量指 标发生相应的调整，如调整不适当也将带来客户投诉、索赔的风险。 9、募投项目实施的风险 （1）募投项目新产品风险 公司目前生产的POCT 诊断试剂产品基于胶体金/乳胶/荧光颗粒制备与标记 技术、免疫层析技术、单克隆抗体技术等研制开发而成。本次募投项目将在现有 技术平台基础上，采用时间分辨荧光定量检测、核酸分子检测等国家政策重点鼓 励发展的技术路线来研发和规划各类新产品，广泛运用于传染病检测、药物滥用 （毒品）、生殖健康等多个领域。目前上述新产品正在开发或已经开发成功，正 处于申请注册阶段。因此发行人存在新产品开发失败，或者新产品未成功注册的 风险，及在未来批量生产过程中新产品仍可能存在瑕疵的风险。 （2）产能消化未及预期的风险 本次募投项目的产业化项目为“年产4 亿人份医疗器械（体外诊断）产品扩 建升级建设项目”。 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-30 调研和论证，并制定配套市场开拓计划，可在较大程度上保证新增产能的消化。 但若未来市场环境出现较大变化，或者出现其他对公司产品销售不利的因素，公 司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。 10、主要经营资质申请和续期的风险 根据相关法律法规的规定，体外诊断试剂生产或经营企业须取得医疗器械产 品出口销售证明、医疗器械生产企业许可证、产品注册证书等许可证或执照后方 可进行生产或经营，该等文件均有期限限制。公司在上述有效期满后，需通过药 品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，才能延续上述文件的有效期。此 外，公司及其外销产品通过国外质量体系认证、产品注册认证的过程周期长、环 节多，需要公司与客户、认证机构及监管机构等多方协作，其进度易受到各种因 素的影响。 欧盟的《IVDR 条例》将取代现有的《IVDD 指令》（第98/79/EC 号《体外 诊断医疗设备指令》）。IVDR 于2017 年5 月颁布，并有五年过渡期，自2022 年5 月26 日起实施。自2022 年5 月26 日起，所有出口欧盟的体外诊断产品将 依照IVDR 条例办理，依照IVDD 指令颁发的证书有效期最迟可至2024 年5 月 26 日。公司出口欧盟的CE 认证产品如属于IVDR 法规认定需要重新认证的类别， 若相关产品有效期在2024 年5 月26 日前到期，相关产品需在有效期满之前按照 新规重新认证后方可继续销售；若相关产品有效期在2024 年5 月26 日之后到期， 则在2024 年5 月26 日前需要通过新规认证后方可销售。 若公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将会影响公司市 场准入、市场开拓和自有品牌销售，对公司经营业绩造成不利影响。 （三）技术风险 1、新产品研发和注册风险 POCT 作为医疗器械行业发展较快的细分领域，是典型的技术密集型行业， 对技术创新和产品研发能力要求较高，并具有投入规模大 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-31 阶段后才能上市，注册周期一般为1-2 年，如拟在国际市场销售，还需通过CE 认证、FDA 注册或其他国际产品质量体系认证或注册。因此，公司在新产品研 制过程中，存在研发技术路线出现偏差、研发进程不及预期甚至最终失败的可能 性，并且还可能在新产品研发成功后未能及时注册或无法注册，上述风险可能对 公司产品技术的升级造成不利影响，导致公司在未来产品迭代等方面落后于竞争 对手，市场份额和盈利能力下降。 2、核心技术失密风险 公司核心技术的主要内容是各类POCT 试剂的配方和制备技术，是每个体外 诊断厂商的核心机密，也是公司的核心竞争力。出于保护核心技术机密的考虑， 公司仅将其中部分技术申请了专利，而大部分技术均属于专有技术，只能以非专 利技术的方式存在，较难受法律直接保护。因此，公司大量的产品配方和生产制 备技术属于公司专有的非专利技术。若不能持续、有效地管理技术机密，则存在 核心技术泄密或被窃取，从而影响核心竞争力的风险。 3、核心技术人员流失风险 POCT 属于技术密集型产业领域，研发周期较长，技术复杂度较高，技术涉 及面较广。因此，稳定、高素质、成梯队的研发团队是公司保持技术竞争力的基 础。随着POCT 行业竞争格局的不断演化，对优秀技术人才的争夺将日趋激烈， 若公司未来在发展前景、薪酬、福利、工作环境、激励制度等方面无法保持吸引 力，可能造成发行人技术人员流失及研发团队不稳定，进而影响公司竞争力。 （四）内控风险 1、管理风险 公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，培养了一支经验丰 富的管理和技术人才队伍，公司治理结构不断得到完善 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-32 此外，公司还在美国设有境外公司Advin，是公司境外销售的主要渠道和吸 引境外研发技术人才的平台之一。由于文化、生活方式等方面的境内外差异，如 果境外子公司的管理不完善，将可能带来财产损失、形象受损、竞争力下降等不 利影响。 2、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人陈音龙、于秀萍和陈宇杰家族合计直接和间接控制发行人 77.40%的表决权。若陈音龙、于秀萍和陈宇杰家族利用其实际控制人的特殊地位， 通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行不当 控制，可能对公司及公司其它股东的利益产生不利影响。 3、募投项目实施风险 尽管公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但本次募集资金 投资项目也有可能会由于项目组织管理不善而不能按计划完工。同时，公司本次 募集资金投资项目的实施能否达到预期效果不仅取决于技术研发和项目管理，也 取决于届时公司产品的不同市场环境、不同客户的接受程度及其应用能力。由于 上述不确定因素的存在，公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险，不排除 出现投资效益未达预期水平或调整项目投资规模的可能性。 此外，截至本发行保荐书出具日，本次募投项目中的“体外诊断研发中心建 设项目”的研发内容还包括了研发生物原料技术的相关内容，若发行人在原料技 术开发方面技术储备、研发团队建设等方面准备不足，也将导致该募投项目出现 实施进度不如预期甚至无法实施的风险。 （五）财务风险 1、存货余额较大的风险 报告期内，公司存货账面价值情况如下： 单位：万元 项目2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-33 占主营业务成本的比例43.42% 30.94% 32.03% 存货跌价准备计提额488.41 212.46 476.11 公司存货包括原材料、半成品、库存商品等。报告期内，随着公司承接的业 务订单金额逐年增加，各期末存货余额也呈较快增长趋势，其账面价值占流动资 产和主营业务成本的比例较高。报告期内，由于部分客户需求发生变化，部分定 向备货计提了存货跌价准备。 随着公司业务规模的持续扩大，出于“适度库存”的需要，公司存货余额仍 可能保持较高的水平，若原材料过期或价格出现下降，或公司产品市场需求出现 不利变化致使产品价格下跌或存货无法及时周转，则会使公司面临较大的存货跌 价损失压力，从而对公司经营产生不利影响。 2、应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款余额较大，占公司流动资产和营业收入的比例较高， 公司的应收账款余额情况如下： 单位：万元 项目2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 应收账款净额9,626.45 4,023.05 2,912.17 应收账款净额占流动资产的比例20.57% 40.90% 33.99% 应收账款余额10,143.87 4,450.29 3,260.48 应收账款余额占营业收入的比例11.72% 21.31% 18.08% 公司应收账款账龄通常在1 年以内，主要客户信用度较好，发生坏账的风险 较小。但若全球经济发展预期、国际贸易环境等发生重大变化、债务人经营和财 务状况出现较重的困难，公司应收账款将面临不能按期回收或无法回收的风险。 此外，公司还存在部分客户属于外汇管制国家，其支付手段较易受到国际政治经 济环境变化的限制性影响，也将在一定程度上对公司财务状况和经营成果产生不 利影响。 3、汇率波动的风险 报告期内，公司84%以上的收入来源于境外销售，境外产品销售结算货币主 要以美元和欧元结算，人民币汇率将直接影响产品的价格竞争力，并直接影响公 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-34 司汇兑损益。报告期内，公司汇兑净损失为-323.37 万元、-116.81 万元及1,716.33 万元（负数代表净收益）。随着募集资金投资项目的建成投产，国际销售规模将 进一步扩大，如果人民币兑美元、欧元的汇率波动幅度加大，可能会给公司经营 业绩带来一定的影响。 以2020 年财务数据为基础，假定人民币收入、外币收入、营业成本及其他 因素保持不变，外币兑人民币汇率上升和下降1%、5%、10%对公司主营业务收 入、利润总额的影响金额及影响比例如下： 单位：万元 项目 汇率波动假设 -10% -5% -1% 1% 5% 10% 主营业务收入变动金额-8,149.20 -4,074.60 -814.92 814.92 4,074.60 8,149.20 主营业务收入变动幅度-9.52% -4.76% -0.95% 0.95% 4.76% 9.52% 利润总额变动金额-8,149.20 -4,074.60 -814.92 814.92 4,074.60 8,149.20 利润总额变动幅度-15.84% -7.92% -1.58% 1.58% 7.92% 15.84% 由上表可见，以2020 年为例，在其他因素不变的情况下，外币兑人民币汇 率上升或下降1%时，将导致公司利润总额上升或下降814.92 万元，占当期利润 总额的1.58%；外币兑人民币汇率上升或下降5%时，将导致公司利润总额上升 或下降4,074.60 万元，占当年利润总额的7.92%；外币兑人民币汇率上升或下降 10%时，将导致公司利润总额上升或下降8,149.20 万元，占当年利润总额的 15.84%。 4、净资产收益率下降的风险 报告期内，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益后）分别为19.15%、22.80%和139.48%，盈利能力持续增长。本次股票发 行成功后， 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-35 行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提 高。但若未来公司经营效益不及预期，每股收益可能存在下降的风险，发行人提 醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 6、新增固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，新增固定资产、无形资产投资和研发投入将 大幅增加。项目完全达产后的折旧摊销、销售费用、研发费用合计金额为 13,375.73 万元，募投项目产生的利润总额为20,091.93 万元，募集资金项目自身 的盈利水平即可抵消影响。 尽管公司在项目可行性研究时已充分考虑折旧摊销费用、研发费用上升增加 的运营成本，在正常市场环境下募集资金投资项目产生的收益将超过新增固定资 产折旧、无形资产摊销、研发费用带来的成本费用增加，但若市场环境发生重大 变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产折旧、无 形资产摊销、研发费用大量增加而导致利润下滑的风险。 7、出口业务未购买出口信用保险的风险 报告期内，公司以境外销售业务为主，主要客户分布在欧洲、北美、拉美等 地区，公司未通过中国出口信用保险公司购买出口信用保险，若发生境外客户破 产、无力偿付债务、恶意拖欠、政治风险等因素导致应收账款无法全额收回，公 司将面临应收账款损失无法得到赔付的风险。 （六）法律风险 POCT 行业作为知识密集型产业，与传统行业相比更加强调技术含量。专利 技术、非专利技术和商标等知识产权是公司的核心竞争力的重要组成部分，也是 公司进一步创新和发展的基础。公司虽然通过申请专利、软件著作权、注册商标 等方式对知识产权进行了保护 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-36 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据【浙高企认〔2015〕1 号】文件， 公司于2015 年9 月17 日获得高新技术企业资格，并取得《高新技术企业证书》， 有效期为3 年。2018 年11 月30 日，公司通过高新技术企业资格复审，取得了 由浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江国税局联合颁发的《高新技术企业证书》。 报告期内，发行人取得的所得税税收优惠情况如下： 单位：万元 项目2020 年度2019 年度2018 年度 高新技术企业所得税优惠金额【注】5,518.19 383.87 243.70 合并利润总额51,432.58 3,226.83 2,253.36 税收优惠占利润总额比例10.73% 11.90% 10.81% 【注】：所得税优惠金额=母公司利润总额*（25%-15%）。 报告期内，发行人享受高新技术企业税收优惠金额占同期合并利润总额的比 例分别为10.81%、11.90%和10.73%，未来如果公司享受的企业所得税优惠政策 发生变化，或发行人的高新技术企业认定不能通过后续重新认定甚至被取消，将 对公司的盈利能力产生不利影响。 2、增值税出口退税优惠政策变化的风险 公司报告期内享受的税费返还主要为增值税出口退税。我国对外贸出口商品 实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。根据 财政部、国家税务总局【财税[2012]39】号《关于出口货物劳务增值税和消费税政 策的通知》，有进出口经营权的生产型企业出口产品实行“免、抵、退”政策。 公司系生产型出口企业，公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、 抵、退”政策，退税率较为稳定。报告期内，发行人现金流量表中收到的各项税 费收返还金额为： 单位：万元 项目2020 年度2019 年度2018 年度 收到的税费返还2,204.58 1,107.48 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-37 （八）发行失败风险 公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形 势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种因 素均可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对本公司股票的价值判断。因此， 本次发行存在由于发行认购不足或未能达到预计市值上市条件而发行失败的风 险。 十二、对发行人发展前景的评价 发行人所处的POCT 行业发展前景良好。随着人口增长、人口老龄化、保险 覆盖率及支出不断增加、收入增长、保健意识不断增强等因素的驱动，体外诊断 在全世界范围内的医疗机构、社区和家庭渗透率亦将逐渐提高，国内外体外诊断 市场需求持续快速增长，而POCT 产品以其快速性、便捷性和准确性，成为体外 诊断行业中增长较快的细分领域之一。而本次新冠疫情在全球的传播，进一步在 全球范围内加强了各类人群、各个政府部门对于公共卫生、健康防疫的防范意识 和产品需求，带来对POCT 产品需求的进一步增长。 发行人所处的POCT 行业属于国家重点鼓励行业，得到国家一系列产业政策 的鼓励，如《战略性新兴产业分类（2018）》(国家统计局令第23 号)中“各类 体外诊断用试剂”列入战略性新兴产业内、《“十三五”生物技术创新专项规划》 中要求加快发展体外诊断技术与产品等。 发行人自身专注于POCT 五大类试剂的研发、生产与销售，是全球POCT 诊断试剂品种较为齐全的生产厂商之一，现有产品覆盖了生殖健康检测、药物滥 用（毒品）检测、传染病检测、肿瘤标志物检测、心肌标志物检测等五大检测领 域，广泛应用于国内外各级医疗机构、司法检测系统、第三方检测机构、疾病预 防控制中心、采血站、私人诊所等。在中国国内市场方面，截至2021 年4 月14 日，发行人除已获得基础的《医疗器械生产许可证》外，还获得了NMPA 注册/ 备案证书34 项，其中一类产品备案证书1 项，二类产品注册证书5 项，三类产 品注册证书 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-38 （公司3 大类传染病产品属于欧盟CE 认证list A 目录），CE 自我声明类产品 138 项；发行人的各类新冠检测试剂已获得美国、欧盟、墨西哥、巴西等总计21 个国家（地区）的注册。发行人产品已在包括亚洲、北美洲、欧洲、南美洲、非 洲等三十多个国家及地区取得相关的注册证书，覆盖了发行人境外销售的全部系 列。2020 年6 月4 日，美国食品药品管理局（FDA）对博拓生物（英文：Hangzhou Biotest Biotech Co.,LTD）用于检测新冠肺炎抗体的产品（RightSign COVID-19 IgG/IgM Rapid Test Cassette）给予了紧急使用授权（EUA）发行人是国内公司里 较早获得FDA 紧急使用授权的企业之一。公司拥有较强的科研开发和技术创新 能力，在胶体金、乳胶等标记技术、单克隆抗体、抗原偶联等生物原料技术，以 及免疫层析技术等前沿生物领域方面有较为深入的研究并形成技术储备，未来将 持续推进前沿技术与产品的战略开发，具备较好的技术水平和成长潜力。同时 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-39 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州博拓生物科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 戴祺 保荐代表人： 沈强李小华 保荐业务部门负责人： 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-40 保荐代表人专项授权书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已与杭州博拓生物科 技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《杭州博拓生物科技股份有限公司 与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协 议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票（以 下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 相关义务，本保荐机构指定保荐代表人沈强（身份证号3390051978****2613）、 李小华（身份证号3304251978****3819）具体负责保荐工作，具体授权范围包 括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登 博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-41 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州博拓生物科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字） _________________ _________________ 沈强李小华 法定代表人（签字） _________________ 3-2-1-20 杭州博拓生物科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年1 月1 日至2020 年12 月31 日 一、公司基本情况 (一) 公司概况 杭州博拓生物科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系杭州博拓生物技术有 限公司(以下简称博拓生物有限)，博拓生物有限以2015 年6 月30 日为基准日，采用整体变 更方式设立本公司。本公司于2015 年9 月28 日在杭州市市场监督管理局登记注册，取得注 册号为9133010079969193XF 的《企业法人营业执照》，现注册资本为人民币8,000 万元， 总股本为8,000 万股(每股面值人民币1 元)。公司注册地：浙江省杭州市余杭区中泰街道富 泰路17 号。法定代表人：陈音龙。 本公司属制造行业。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售； 机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软 硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可 项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技 术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准)。 (二)公司历史沿革 1.博拓生物有限(原名杭州康宇医药包装有限公司)于2008年11月28日在杭州市市场监 督管理局登记注册，取得注册号为330184000066910的企业法人营业执照，成立时注册资本 100万元，注册资本实收情况业经杭州恒辰会计师事务所于2008年11月20日审验并出具杭州 恒辰验字(2008)第761号验资报告。各股东出资情况如下： 股东名称认缴注册资本(万元) 出资方式实缴注册资本(万元) 出资比例 陈音龙80.00 货币80.00 3-2-1-21 2. 2009年5月，根据股东会决议和修改后的章程，博拓生物有限增资100万元，注册资 本变更为200万元，注册资本实收情况业经杭州恒辰会计师事务所于2009年5月14日审验并出 具杭州恒辰验字(2009)第92号验资报告。各股东出资情况如下： 股东名称认缴注册资本(万元) 出资方式实缴注册资本(万元) 出资比例 陈音龙160.00 货币160.00 80% 于秀萍20.00 货币20.00 10% 曹思怡20.00 货币20.00 10% 合计200.00 200.00 100% 3. 2009 年7 月，根据股东会决议和修改后的章程，博拓生物有限增资300 万元，注册 资本变更为500 万元，注册资本实收情况业经杭州恒辰会计师事务所于2009 年7 月7 日审 验并出具杭州恒辰验字(2009)第142 号验资报告。各股东出资情况如下： 股东名称认缴注册资本(万元) 出资方式实缴注册资本(万元) 出资比例 陈音龙400.00 货币400.00 80% 于秀萍50.00 货币50.00 10% 曹思怡50.00 货币50.00 10% 合计500.00 500.00 100% 4. 2011 年5 月，根据股东会决议和修改后的章程，博拓生物有限增资1,000 万元，注 册资本变更为1,500 万元，注册资本实收情况业经杭州恒辰会计师事务所于2011 年5 月13 日审验并出具杭州恒辰验字(2011)第093 号验资报告。经转让和增资后，各股东出资情况如 下： 股东名称认缴注册资本(万元) 出资方式实缴注册资本(万元) 出资比例 于秀萍765.00 货币765.00 51% 陈宇杰735.00 货币735.00 49% 合计1,500.00 1,500.00 100% 5. 2015 年6 月，根据股东会决议和修改后的章程，博拓生物有限注册资本增加 3-2-1-22 股东名称 认缴注册资本 (万元) 出资方式实缴注册资本(万元) 出资比例 于秀萍417.75 货币417.75 22.28% 陈宇杰75.00 货币75.00 4% 吴淑江52.50 货币52.50 2.80% 高红梅52.50 货币52.50 2.80% 杭州拓康投资有限公司864.75 货币864.75 46.12% 朱爱菊37.50 货币37.50 2% 兴源控股有限公司281.25 货币281.25 15% 周颂言93.75 货币93.75 5% 合计1,875.00 1,875.00 100% 6.根据博拓生物有限2015 年8 月26 日股东会决议和2015 年9 月9 日发起人协议，同 意博拓生物有限以2015 年6 月30 日净资产折合8000 万股，设立股份有限公司。本次增资 业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)所于2015 年9 月10 日审验并出具中汇会验 [2015]3678 号验资报告。经转让和增资后，公司股份结构如下： 股东名称出资金额(元) 出资比例 杭州拓康投资有限公司3,689.60 46.12% 于秀萍1,782.40 22.28% 兴源控股有限公司1,200.00 15.00% 周颂言400.00 5.00% 陈宇杰320.00 4.00% 吴淑江224.00 2.80% 高红梅224.00 2.80% 朱爱梅160.00 2.00% 合计8,000.00 100.00% 经多次股权转让后，公司最新股权结构如下： 股东名称金额(人民币元) 股权比例 杭州拓康投资有限公司2,489.60 3-2-1-23 股东名称金额(人民币元) 股权比例 吴淑江224.00 2.80% 高红梅224.00 2.80% 朱爱菊160.00 2.00% 李起富600.00 7.50% 陈音龙400.00 5.00% 宁波松瓴投资合伙企业(有限企业) 80.00 1.00% 吴海江80.00 1.00% 郑钢武48.00 0.60% 李顼珺36.00 0.45% 李鸿鹤36.00 0.45% 杭州康宇企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,200.00 15.00% 杜坚力80.00 1.00% 王伟红80.00 1.00% 汪莉萍80.00 1.00% 梁荣伟80.00 1.00% 合计8,000.00 100.00% (三) 合并范围 本报告期合并财务报表范围及变化情况详见本附注六“合并范围的变更”及附注七“在 其他主体中的权益”。 (四) 本财务报告的批准 本财务报告已于2021 年4 月7 日经公司董事会批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南 3-2-1-24 公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)等披露规定编制财 务报表。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项 坏账计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策 和会计估计，具体会计政策参见附注三(十一)、附注三(十七)、附注三(二十) 和附注三(二 十六)等相关说明。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2018 年1 月1 日至2020 年12 月31 日止。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经营所处的主 要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3-2-1-25 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外， 按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发 行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日 新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本 溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长 期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至 合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期 间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而 产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项 资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末， 公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12 个月内取得进一步的 信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对 以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起 3-2-1-26 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资 产确认条件的，不予以确认。购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日 的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是 否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通 常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了 彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的 发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一 并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购 买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当 期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1．合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回 报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、 被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 2．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础 3-2-1-27 计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合 并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同 受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营 成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产 负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制 方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权 益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股 东权益。 3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况 下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4．丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和 3-2-1-28 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》或《企业会计准则 第22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十六)“长期 股权投资”或本附注三(九)“金融工具”。 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收 益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部 分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与 处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作 为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金 等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算和外币报表的折算 1．外币交易业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇 牌价的中间价，下同)的近似汇率折合人民币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币 兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算（未完）  |