博拓生物:博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三）
原标题:博拓生物:博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三） 3-3-2-1 浙江天册律师事务所 关于 杭州博拓生物科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并在科创板上市的 律师工作报告 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A 座11楼 邮编310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 www.tclawfirm.com 591 3-3-2-2 目 录 释 义 ............................................................................................................................... 3 第一部分 引 言 ........................................................................................................... 5 一、本所及经办律师简介 .......................................................................................... 5 二、制作本律师工作报告的工作过程 ...................................................................... 6 三、本所律师声明及承诺 .......................................................................................... 7 第二部分 正 文 ........................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 11 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 12 四、发行人的设立 .................................................................................................... 15 五、发行人的独立性 ................................................................................................ 18 六、发起人和股东 .................................................................................................... 22 七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 29 八、发行人的业务 .................................................................................................... 38 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 45 十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 64 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 81 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 85 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 86 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 87 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................ 89 十六、发行人的税务 ................................................................................................ 93 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ............................................ 99 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 102 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 104 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 105 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 106 二十二、结论 .......................................................................................................... 106 592 3-3-2-3 释 义 在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 浙江天册律师事务所 发行人、公司、博拓生物 杭州博拓生物科技股份有限公司 博拓有限 发行人前身杭州博拓生物技术有限公司（曾用名： 杭州康宇医药包装有限公司，以下简称“康宇医 药”） 拓康投资 杭州拓康投资有限公司 杭州康宇 杭州康宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 松瓴投资 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙） 兴源控股 兴源控股集团有限公司（曾用名：兴源控股有限公 司） 博创生物 杭州博创生物科技有限公司 Advin、美国Advin ADVIN BIOTECH, INC. Citus、加拿大Citus CITUS DIAGNOSTICS INC. 《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》 《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》 《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》 《管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《章程指引》 《上市公司章程指引》 593 3-3-2-4 《公司章程》 现行有效的《杭州博拓生物科技股份有限公司章 程》 本次发行上市 公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在上海证券交易所科创板上市 A 股 每股面值1.00 元人民币之普通股 中国证监会 中国证券监督管理委员会 中汇会计师 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年及一期 2017年、2018 年、2019 年、2020 年1-6 月 招股说明书 发行人为本次发行上市编制的《杭州博拓生物科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》 《审计报告》 中汇会计师为本次发行上市出具的“中汇会审 [2020]5788 号”《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 中汇会计师为本次发行上市出具的“中汇会鉴 [2020]5789 号”《关于杭州博拓生物科技股份有限 公司内部控制的鉴证报告》 《纳税情况鉴证报告》 中汇会计师为本次发行上市出具的“中汇会鉴 [2020]5791 号”《关于杭州博拓生物科技股份有限 公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报 告》 中国 中华人民共和国 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 594 3-3-2-5 浙江天册律师事务所 关于杭州博拓生物科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并在科创板上市的 律师工作报告 编号：TCLG2020H2077 号 致：杭州博拓生物科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证 券法》《公司法》等法律、法规和《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》《上市规则》等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本律师工 作报告如下： 第一部分 引 言 一、本所及经办律师简介 1. 本所简介 本所成立于1986 年4 月，住所为浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼，负责人：章靖忠，邮政编码：310007，电话：0571-87901110（总机）， 传真：0571-87902008。 本所是一家综合性律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、 并购重组、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关诉讼和仲裁事务，并荣获 “部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”称号。 2. 经办律师简介 傅羽韬 律师 傅羽韬律师于1997 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人。 595 3-3-2-6 傅羽韬律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律业务， 具有多年证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。 熊 琦 律师 熊琦律师于2009 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所合 伙人。熊琦律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律 业务，具有多年证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。 二、制作本律师工作报告的工作过程 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作之特聘法律顾问，根 据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发 行人本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书和本律师工作 报告。 为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公 司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格 及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作 报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主 体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的 业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行 人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与 修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人 员、发行人的核心技术人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市 的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明。 本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2019年11月开始。在查验工作 中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发 行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，本所律师还就本次发 行上市涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查 验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、 查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则， 596 3-3-2-7 就所涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师 查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基 础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门 给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意 见书和本律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构 协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述 工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和本律师工作报告。法 律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意 见书和本律师工作报告进行了讨论复核。 前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所律师提 供了为出具本次发行上市法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、 真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一 切足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的 事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提 供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印 章均是真实的。 三、本所律师声明及承诺 本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本 律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、 资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所 律师以从相关审计机构、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义 务后作为出具相关意见的依据。本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、 审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行 人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的审计机构、资产评估机构 及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 597 3-3-2-8 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通 股股票并在科创板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易 所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本律师工作报告仅供 发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的 和用途。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 598 3-3-2-9 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 1.1 本次发行上市的批准 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2020 年9 月16 日召开了公司2020 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案，同意发行人向上 海证券交易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股），并申请 在上海证券交易所科创板上市。公司本次首次公开发行股票数量不超过 2,666.6667 万股（本次公司A 股发行将不行使超额配售选择权），不低于本次发 行后公司股份总数的25%，全部为新股发行，具体发行数量以上海证券交易所核 准及中国证监会同意注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期为自股东大会 审议通过之日起二十四个月。 1.2 本次发行上市的授权 发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市的有关事宜，授权范围包 括： （1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/ 中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证 券交易所提出上市申请； （2）确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发 行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式 及发行时间，以及本次发行费用等； （3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股 说明书及其他有关文件； （4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（包括：在上海证券交 易所/中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案； 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募 集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集 599 3-3-2-10 资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若 募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程 中涉及的重大合同）； （5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》； （6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续； （7）聘用中介机构并决定其专业服务费用； （8）在发行决议有效期内，若相关法律法规、规则、政策性文件有所调整， 则相应调整本次发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜； （9）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。 上述授权有效期为二十四个月，自发行人股东大会审议通过之日起计算。 1.3 查验与结论 本所律师核查了发行人2020 年第四次临时股东大会相关会议资料，书面审 查了发行人《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事 宜的议案》等议案及其他相关会议文件。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议； （2）上述决议的内容合法有效； （3）发行人股东大会授权董事会具体办理有关本次发行上市事宜的授权范 围、程序合法有效； （4）发行人本次发行上市尚待取得以下批准：上海证券交易所关于同意发 行人本次发行的审核意见以及中国证监会关于同意发行人本次发行注册申请的 批复；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所科创板上市 的核准。 600 3-3-2-11 二、发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人的法律地位 发行人系由杭州博拓生物技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年9 月28 日在杭州市市场监督管理局登记注册，发起人为拓康投资、兴源 控股、于秀萍、周颂言、陈宇杰、吴淑江、高红梅、朱爱菊。发行人现持有统一 社会信用代码为“9133010079969193XF”的《营业执照》，注册资本为8,000 万 元，法定代表人为陈音龙，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计 算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产； 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）”。 2.2 发行人存续的合法性 根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续 的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要 终止的情形。 2.3 发行人发行上市的限制性条款 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人 对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行 上市的条款或规定。 2.4 查验与结论 本所律师调取并查阅了发行人自设立以来的全套工商登记资料，书面核查了 发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门核发 的文件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件， 并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代 表人进行了面谈。 601 3-3-2-12 根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后 认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根 据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本 次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件 3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职 工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员，具备健全且运行良好的组织机构。 3.1.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。 3.1.3 根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会 计报告已被出具无保留意见审计报告。 3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行 人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 3.2.1 根据《国泰君安证券股份有限公司关于杭州博拓生物科技股份有限公 司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条 关于科创板定位的要求。 3.2.2 发行人前身博拓有限成立于2008 年11月28 日（成立时的名称为“杭 州康宇医药包装有限公司”），于2015 年9 月28 日按经审计净资产折股整体变更 为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事 会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经 核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全 且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理 602 3-3-2-13 办法》第十条的规定。 3.2.3 根据中汇会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量。根据中汇会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴 证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合 《管理办法》第十一条的规定。 3.2.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营 的能力： （1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所 律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以 及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）根据发行人提供的营业执照、股东名册和管理团队、核心技术人员选 举聘任文件等资料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师 核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、 相关财产登记机关出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发 行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对 持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 3.2.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查， 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 603 3-3-2-14 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3 年内， 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的 重大违法行为。 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见等情形。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 3.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所科创板上市的条件 3.3.1 根据本律师工作报告第3.2 节，发行人符合中国证监会规定的发行条 件。发行人符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 3.3.2 发行人本次发行前股本总额为8,000 万元，本次发行后股本总额不低 于3,000 万元，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3.3.3 根据发行人2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总 数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（三）项的规定。 3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10 亿元，最近 两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元，或者预计市值不低于 人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元”。根据 国泰君安证券股份有限公司出具的估值分析报告并经发行人确认，发行人预计市 值不低于10 亿元；根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人最近一年净利 润为正且营业收入不低于1 亿元。上述市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.2 条第一款第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（四） 项的规定。 3.4 查验与结论 604 3-3-2-15 本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范 性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合中汇会计师出具的 《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容， 分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了 必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。 根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关 规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 4.1 博拓有限的成立 发行人前身博拓有限成立于2008 年11 月28 日，成立时的名称为“杭州康 宇医药包装有限公司”，注册资本为100 万元。 经本所律师核查，博拓有限的设立符合适用法律、法规和规范性文件的有关 规定，其设立行为合法有效。 有关博拓有限设立后至整体变更为股份有限公司前的历史沿革情况，详见本 律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”。 4.2 博拓有限整体变更设立为股份有限公司 2015 年9 月，博拓有限以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公 司，其变更方式和程序如下所示： 4.2.1 博拓有限的内部批准 2015 年7 月30 日，博拓有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意博 拓有限整体变更设立为股份有限公司；同意委托中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）为审计机构，以2015 年6 月30日为基准日，对博拓有限的净资产进行审计； 同意委托天源资产评估有限公司为评估机构，以2015 年6 月30 日为基准日，对 博拓有限的净资产进行评估。 2015 年8 月26 日，博拓有限召开股东会并作出决议，全体股东一致确认中 汇会计师“中汇会审[2015]3219 号”《审计报告》和天源资产评估有限公司“天 605 3-3-2-16 源评报字[2015]第0239 号”《评估报告》的审计、评估结果，并同意以博拓有限 截至2015 年6 月30 日的经审计净资产90,915,599.38 元折合为股份有限公司股 本80,000,000 股，每股面值1 元，超出股本部分净资产10,915,599.38 元计入股 份有限公司资本公积。各股东以其持有的博拓有限股权所对应的净资产认购股份 有限公司股本，整体变更为股份有限公司前后各股东的持股比例不变。 4.2.2 资产审计 根据中汇会计师于2015年8月26日出具的“中汇会审[2015]3219号”《审 计报告》，截至2015 年6 月30 日，博拓有限经审计的净资产为90,915,599.38 元。 4.2.3 资产评估 根据天源资产评估有限公司于2015年8月26日出具的“天源评报字[2015]第 0239号”《评估报告》，截至2015年6月30日，博拓有限净资产的评估价值为 99,223,659.29元。 4.2.4 发起人协议的签署 2015 年8 月5 日，博拓有限全体股东作为发起人共同签署了《杭州博拓生 物科技股份有限公司发起人协议》，同意将博拓有限按经审计后的净资产折股整 体变更为股份有限公司。股份有限公司的股本总额为8,000万股，每股面值1元， 注册资本为8,000 万元。 4.2.5 创立大会的召开 2015 年9 月9 日，发行人召开创立大会，全体发起人参加了本次会议并参 与了对相关议案的表决。会议审议通过了《杭州博拓生物科技股份有限公司成立 工作报告及议案》《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生 了发行人第一届董事会成员和除职工代表监事以外的监事会成员。 4.2.6 验资 中汇会计师对博拓有限整体变更设立为股份有限公司的出资情况予以审验， 并于2015 年9 月10 日出具“中汇会验[2015]3678 号”《验资报告》。根据前述 《验资报告》，截至2015 年9 月9 日，杭州博拓生物科技股份有限公司（筹）已 收到全体股东拥有的博拓有限截至2015 年6 月30 日经审计的净资产 606 3-3-2-17 90,915,599.38 元，折合股本8,000 万股。 4.2.7 工商登记 2015 年9 月28 日，发行人办理完成整体变更为股份有限公司的工商登记， 并取得了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “9133010079969193XF”的《营业执照》。整体变更为股份有限公司后，发行人 住所为杭州市余杭区中泰街道富泰路17 号，法定代表人为陈音龙，注册资本为 8,000 万元，经营范围为“生产：第二、三类医疗器械6840 体外诊断试剂。服务： 食品安全快速检测产品、医疗器械、医药包装用品的研究、开发；批发、零售： 医疗器械（限一类及二类）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 整体变更为股份有限公司后，发行人的股东及股本结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 认购股份数量（万股） 持股比例（%） 1 拓康投资 3,689.60 46.12 2 于秀萍 1,782.40 22.28 3 兴源控股 1,200.00 15.00 4 周颂言 400.00 5.00 5 陈宇杰 320.00 4.00 6 吴淑江 224.00 2.80 7 高红梅 224.00 2.80 8 朱爱菊 160.00 2.00 合 计 8,000.00 100.00 4.3 查验与结论 本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，查阅了中汇会计师 及天源资产评估有限公司分别为发行人整体变更设立为股份有限公司出具的《审 计报告》《评估报告》及《验资报告》，查阅了发行人之发起人签署的《杭州博拓 生物科技股份有限公司发起人协议》《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》等 607 3-3-2-18 文件，并对相关人员进行了访谈确认。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合适用法律、法规和规范 性文件的规定，发行人的设立已得到有权部门的批准； （2）全体发起人于发行人整体变更设立为股份有限公司过程中签署的发起 人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为 存在潜在纠纷； （3）在整体变更设立为股份有限公司过程中，发行人以经审计的净资产折 为股份有限公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合适 用法律、法规和规范性文件的规定； （4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合适用法律、法规和规范性 文件的规定。 五、发行人的独立性 5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 5.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为： “一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售； 电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件 及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营； 货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。 5.1.2 查验与小结 本所律师书面核查了发行人现行有效的《营业执照》，实地考察了发行人主 要生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负 责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相 608 3-3-2-19 互间的关联交易，并取得了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。 本所律师经查验后认为：发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。 5.2 发行人的资产独立完整 5.2.1 截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有与其生产经营有关的主 要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、 厂房、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权，并拥有独立于股东的生产经 营场所。 5.2.2 查验与小结 本所律师查阅了中汇会计师出具的编号为“中汇会验[2015]3678号”《验资 报告》，核查了发行人拥有的不动产权、商标、专利等财产的权利证书，通过网 络查询、向财产登记机关查询的方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考 察了发行人与生产经营有关的主要场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和 独立性与发行人的部分管理人员进行了面谈。 本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。 5.3 发行人的人员独立 5.3.1 截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书）未在控股股东、实际控制人控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他 企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 5.3.2 发行人董事、监事和高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司 法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，发行人 不存在超越董事会和股东大会的人事任免决定。 5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在社会保险、 工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联 企业。 5.3.4 查验与小结 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员了解了其在除发行人以外的其 609 3-3-2-20 他企业任职和投资的情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和 聘任的会议决议等文件，并查证了发行人员工的社会保险、住房公积金缴纳情况。 本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。 5.4 发行人的机构独立 5.4.1 发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经营管理需要设 置了相关职能部门。 5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产 经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间机构混同的情形。 5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。 5.4.4 查验与小结 本所律师实地走访了发行人的主要生产经营和办公场所，书面核查了发行人 内部组织机构的设立情况和相关会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人 进行了面谈。 本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。 5.5 发行人的财务独立 5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职， 发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策， 具有规范的财务会计制度。 5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户。 5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。 5.5.4 截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。 5.5.5 截至本律师工作报告出具日，发行人没有为控股股东、实际控制人及 610 3-3-2-21 其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转 借给股东使用。 5.5.6 查验与小结 本所律师查阅了中汇会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报 告》和《纳税情况鉴证报告》，就发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事 项向其往来银行进行了询证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。 本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。 5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统 本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统、 研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并就发行人的供应、生产、销售及研 发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了面谈。 本所律师经查验后认为：发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系 统。 5.7 发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有完整的业务体系，独立从事 其《营业执照》核准经营范围中的业务，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 5.8 查验与结论 本所律师就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况，结 合中汇会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》披 露的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的书面核查、查证、 面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。 根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人业务独立于股东单位及其他关联方； （2）发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立； （3）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统； （4）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 611 3-3-2-22 六、发起人和股东 6.1 发行人的发起人 根据发行人的工商登记资料及《公司章程》记载，发行人的发起人为拓康投 资、兴源控股、于秀萍、周颂言、陈宇杰、吴淑江、高红梅、朱爱菊。 6.1.1 自然人发起人 （1）于秀萍，女，中国国籍，身份证号码：3301251965********，无境外 永久居留权。 （2）周颂言，女，中国国籍，身份证号码：3301841989********，无境外 永久居留权。 （3）陈宇杰，男，中国国籍，身份证号码：3301841990********，无境外 永久居留权。 （4）吴淑江，男，中国国籍，身份证号码：3307251977********，无境外 永久居留权。 （5）高红梅，女，中国国籍，身份证号码：2303051976********，无境外 永久居留权。 （6）朱爱菊，女，中国国籍，身份证号码：3326241963********，无境外 永久居留权。 6.1.2 非自然人发起人 （1）拓康投资 拓康投资成立于2015 年6 月26 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为“91330110341945360T”的《营业执照》，住所为浙江 省杭州市余杭区中泰街道南湖村跳头79 号7 幢101 室，法定代表人为陈音龙， 经营范围为“投资信息咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务信息咨询（除证券、期货）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据拓康投资提供 612 3-3-2-23 的其现行有效的公司章程，其注册资本为864.75 万元，股东与股权结构如下所 示： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈音龙 667.875 77.23 2 吴淑江 126.6565 14.65 3 高红梅 70.2185 8.12 合 计 864.75 100.00 本所律师查阅了拓康投资的工商登记资料、公司章程，访谈了拓康投资的实 际控制人，并取得了拓康投资出具的相关情况说明。根据前述说明，拓康投资不 存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行 投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募 投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程 序及私募投资基金管理人的登记程序。 （2）兴源控股 兴源控股成立于2008 年9 月19 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为“913301106798633629”的《营业执照》，住所为杭州 市余杭区良渚街道中潘塘村，法定代表人为周立武，经营范围为“实业投资，投 资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨 询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技 术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金 配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备，电子产品（除电子出版物）， 纺织品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限 制的项目取得许可后方可以从事经营活动）”。根据兴源控股的工商登记资料， 其注册资本为6,880 万元，股东与股权结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 周立武 5,062.50 73.58 613 3-3-2-24 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 2 浙江余杭转型升级产业投资 有限公司 1,255.00 18.24 3 韩肖芳 562.50 8.18 合 计 6,880.00 100.00 兴源控股已于2019 年10 月将其持有的全部发行人股份转让给陈音龙、李起 富，相关情况详见本律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”。 6.2 发起人以外的其他股东 6.2.1 自然人股东 （1）李起富，男，中国国籍，身份证号码：3326241959********，无境外 永久居留权。 （2）梁荣伟，男，中国国籍，身份证号码：3301251976********，无境外 永久居留权。 （3）汪莉萍，女，中国国籍，身份证号码：3305221968********，无境外 永久居留权。 （4）王伟红，女，中国国籍，身份证号码：3326241975********，无境外 永久居留权。 （5）杜坚力，男，中国国籍，身份证号码：3301251970********，无境外 永久居留权。 （6）吴海江，男，中国国籍，身份证号码：3326241981********，无境外 永久居留权。 （7）郑钢武，男，中国国籍，身份证号码：3326241975********，无境外 永久居留权。 （8）李鸿鹤，男，中国国籍，身份证号码：3326241993********，无境外 永久居留权。 （9）李顼珺，女，中国国籍，身份证号码：3326241983********，无境外 永久居留权。 614 3-3-2-25 6.2.2 非自然人股东 （1）杭州康宇 杭州康宇成立于2019 年12 月19 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为“91330110MA2H1HPQXU”的《营业执照》，主要 经营场所为浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998 号8 幢1 楼102 室，执行 事务合伙人为陈音龙，经营范围为“策划：企业营销；咨询：企业管理、商务信 息（除证券、期货）、现代企业制度、经济信息（除证券、期货）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据杭州康宇提供的其现行 有效的合伙协议，其全体合伙人的认缴出资额总额为1,200 万元，各合伙人的出 资情况如下所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例（%） 1 陈音龙 普通合伙人 906.76 75.56 2 吴淑江 有限合伙人 175.80 14.65 3 高红梅 有限合伙人 97.44 8.12 4 宋振金 有限合伙人 20.00 1.67 合 计 1,200.00 100.00 本所律师查阅了杭州康宇的工商登记资料、合伙协议，取得了杭州康宇出具 的相关情况说明。根据前述说明，杭州康宇系为持有发行人股份之目的设立的持 股平台，自设立至今仅对发行人进行过投资，无其他对外投资，不存在以非公开 方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私 募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资 基金管理人的登记程序。 经查阅杭州康宇合伙协议等文件，杭州康宇合伙人之间不存在关于“发行人 上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股 计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，杭州康宇作为发行人员工持股 平台未遵循“闭环原则”运行。 615 3-3-2-26 （2）松瓴投资 松瓴投资成立于2017年5月9日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为“91330206MA290XA45R”的《营业执照》，主要经营场 所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0384，执行事务合伙人 为宋新潮，经营范围为“实业投资，项目投资，投资管理，企业管理咨询，投资 咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）”。根据松瓴投资提供的其现行有效的合伙协议，其全体合伙 人的认缴出资额总额为3,000万元，各合伙人的出资情况如下所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例（%） 1 宋新潮 普通合伙人 150.00 5.00 2 周慧华 有限合伙人 2,850.00 95.00 合 计 3,000.00 100.00 本所律师查阅了松瓴投资的工商登记信息、合伙协议，访谈了松瓴投资的执 行事务合伙人，并取得了松瓴投资出具的相关情况说明。根据前述说明，松瓴投 资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人 进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备 案程序及私募投资基金管理人的登记程序。 6.3 发行人申报前一年内新增股东情况 截至本律师工作报告出具日，发行人最近一年新增股东情况如下所示： 序号 股东姓名/名称 入股时间 入股方式 实际控制人 1 李起富 2019.10.17 受让股份 - 2 汪莉萍 2019.11.08 受让股份 - 3 梁荣伟 2019.11.08 受让股份 - 4 杜坚力 2019.11.18 受让股份 - 616 3-3-2-27 序号 股东姓名/名称 入股时间 入股方式 实际控制人 5 王伟红 2019.11.18 受让股份 - 6 杭州康宇 2019.12.25 受让股份 陈音龙 7 吴海江 2019.12.25 受让股份 - 8 郑钢武 2019.12.25 受让股份 - 9 李顼珺 2019.12.25 受让股份 - 10 李鸿鹤 2019.12.25 受让股份 - 6.4 发行人的控股股东、实际控制人 截至本律师工作报告出具日，拓康投资直接持有发行人2,489.60 万股股份， 占发行人总股本的31.12%，为发行人控股股东。 截至本律师工作报告出具日，陈音龙直接持有发行人5%的股份，通过拓康 投资间接持有发行人24.04%的股份并控制发行人31.12%的表决权，通过杭州康 宇间接持有发行人11.33%的股份并控制发行人15%的表决权；于秀萍直接持有 发行人22.28%的股份；陈宇杰直接持有发行人4%的股份。于秀萍系陈音龙配偶， 陈宇杰系陈音龙、于秀萍之子，三人为一致行动关系，直接、间接合计持有发行 人66.65%的股份，并控制发行人77.40%的表决权。同时，陈音龙、于秀萍系发 行人前身博拓有限的创始人，陈音龙现任发行人董事长、陈宇杰任发行人董事。 综上所述，陈音龙、于秀萍、陈宇杰系发行人实际控制人。报告期内，发行 人未发生实际控制人变更的情形。 6.5 截至本律师工作报告出具日，发行人的股东及股本结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 拓康投资 2,489.60 31.12 2 于秀萍 1,782.40 22.28 3 杭州康宇 1,200.00 15.00 4 李起富 600.00 7.50 5 陈音龙 400.00 5.00 617 3-3-2-28 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 6 陈宇杰 320.00 4.00 7 吴淑江 224.00 2.80 8 高红梅 224.00 2.80 9 朱爱菊 160.00 2.00 10 松瓴投资 80.00 1.00 11 汪莉萍 80.00 1.00 12 梁荣伟 80.00 1.00 13 杜坚力 80.00 1.00 14 王伟红 80.00 1.00 15 吴海江 80.00 1.00 16 郑钢武 48.00 0.60 17 李顼珺 36.00 0.45 18 李鸿鹤 36.00 0.45 合 计 8,000.00 100.00 6.6 根据中汇会计师出具的“中汇会验[2015]3678号”《验资报告》，发行 人的发起人均已足额缴纳出资。根据发行人承诺并经本所律师核查，发起人已投 入发行人的资产的产权关系清晰，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已 由发起人转移给发行人，上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人整体变更 设立股份有限公司时，不涉及发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股，或发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。 6.7 查验与结论 本所律师查阅了发行人非自然人股东（发起人）的公司章程或合伙协议，核 查了非自然人股东（发起人）的工商登记情况，查验了发行人自然人股东（发起 人）的身份证明，并对发行人实际控制人进行了访谈；同时结合中汇会计师出具 的相关《验资报告》，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产等进 行了查验。本所律师经查验后认为： （1）发行人非自然人发起人、股东依法存续，自然人发起人、股东均为具 618 3-3-2-29 有民事行为能力的中国公民，该等发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规 定担任发起人或进行出资的资格； （2）发行人的发起人/股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规 范性文件的规定； （3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍； （4）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人， 不存在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及演变 7.1 发行人整体变更为股份有限公司前的股本及演变 7.1.1 博拓有限的设立 博拓有限由陈音龙、于秀萍共同出资设立，博拓有限设立时的名称为“杭州 康宇医药包装有限公司”，注册资本为100 万元。 根据杭州恒辰会计师事务所有限公司于2008 年11 月20 日出具的“杭州恒 辰验字（2008）第761 号”《验资报告》，截至2008 年11月18 日，康宇医药（筹） 已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计100 万元。 2008 年11 月28 日，康宇医药办理完成设立相关工商登记。康宇医药设立 时的股东及股权结构如下所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈音龙 80.00 80.00 2 于秀萍 20.00 20.00 合 计 100.00 100.00 7.1.2 2009 年5 月增加注册资本 2009 年5 月8 日，康宇医药召开股东会并作出决议，同意新增100 万元注 册资本，其中陈音龙以货币出资认缴新增注册资本80 万元，曹思怡以货币出资 619 3-3-2-30 认缴新增注册资本20 万元。本次增资完成后，康宇医药的注册资本增加至200 万元。 根据杭州恒辰会计师事务所有限公司于2009 年5 月14 日出具的“杭州恒辰 验字（2009）第092 号”《验资报告》，截至2009 年5 月12 日，康宇医药已收到 股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计100 万元。 2009 年5 月15 日，康宇医药办理完成本次增资的相关工商变更登记。本次 增资完成后，康宇医药的股东及股权结构如下所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈音龙 160.00 80.00 2 于秀萍 20.00 10.00 3 曹思怡 20.00 10.00 合 计 200.00 100.00 7.1.3 2009 年7 月增加注册资本 2009 年7 月5 日，康宇医药召开股东会并作出决议，同意新增300 万元注 册资本，其中陈音龙以货币出资认缴增注册资本240 万元，于秀萍以货币出资认 缴新增注册资本30 万元，曹思怡以货币出资认缴新增注册资本30 万元。本次增 资完成后，康宇医药的注册资本增加至500 万元。 根据杭州恒辰会计师事务所有限公司于2009 年7 月7 日出具的“杭州恒辰 验字（2009）第142 号”《验资报告》，截至2009 年7 月6 日，康宇医药已收到 股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计300 万元。 2009 年7 月9 日，康宇医药办理完成本次增资的相关工商变更登记。本次 增资完成后，康宇医药的股东及股权结构如下所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈音龙 400.00 80.00 2 于秀萍 50.00 10.00 3 曹思怡 50.00 10.00 620 3-3-2-31 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 合 计 500.00 100.00 7.1.4 2011年5 月股权转让、增加注册资本、变更名称 2011年5 月12 日，康宇医药召开股东会并作出决议，同意股东陈音龙将其 持有的康宇医药245 万元股权转让给陈宇杰，将其持有的康宇医药155 万元股权 转让给于秀萍；同意股东曹思怡将其持有的康宇医药50 万元股权转让给于秀萍。 同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了股权转让协议，上述股权转让的 价格均为1 元/股。 2011年5 月12 日，康宇医药召开新一届股东会并作出决议，同意新增1,000 万元注册资本，其中于秀萍以货币出资认缴新增注册资本510 万元，陈宇杰以货 币出资认缴新增注册资本490 万元。本次增资完成后，康宇医药的注册资本增加 至1,500 万元。根据杭州恒辰会计师事务所有限公司于2011 年5 月13 日出具的 “杭州恒辰验字（2011）第093 号”《验资报告》，截至2011年5 月12 日，康宇 医药已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计1,000 万元。 2011年5 月13 日，康宇医药办理完成本次股权转让和增资的相关工商变更 登记，并根据杭州市工商行政管理局“（杭）名称预核[2010]第633935 号”《企 业名称变更核准通知书》，将名称变更为“杭州博拓生物技术有限公司”。本次股 权转让和增资完成后，博拓有限的股东及股权结构如下所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 于秀萍 765.00 51.00 2 陈宇杰 735.00 49.00 合 计 1,500.00 100.00 7.1.5 2014 年8 月股权转让 2014 年8 月19 日，博拓有限召开股东会并作出决议，同意股东陈宇杰将其 持有的博拓有限204.75 万元股权转让给吴淑江，将其持有的博拓有限140.25 万 元股权转让给高红梅。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了股权转让 协议，上述股权转让的价格均为1 元/股。 621 3-3-2-32 2014 年8 月22 日，博拓有限办理完成本次股权转让的相关工商变更登记。 本次股权转让完成后，博拓有限的股东及股权结构如下所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 于秀萍 765.00 51.00 2 陈宇杰 390.00 26.00 3 吴淑江 204.75 13.65 4 高红梅 140.25 9.35 合 计 1,500.00 100.00 7.1.6 2015 年6 月股权转让、增加注册资本 2015 年6 月26 日，博拓有限召开股东会并作出决议，同意股东于秀萍、陈 宇杰、吴淑江、高红梅分别将其持有的博拓有限347.25 万元、277.50 万元、152.25 万元、87.75 万元股权转让给拓康投资；同意股东陈宇杰将其持有的博拓有限 37.50 万元股权转让给朱爱菊。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了 股权转让协议，上述股权转让价格均为1 元/股。 2015 年6 月26 日，博拓有限召开新一届股东会并作出决议，同意新增375 万元注册资本，其中兴源控股以货币出资认缴新增注册资本281.25 万元，周颂 言以货币出资认缴新增注册资本93.75 万元。本次增资完成后，博拓有限的注册 资本增加至1,875 万元。根据中汇会计师于2015 年7 月3 日出具的“中汇会验 [2015]2850 号”《验资报告》，截至2015 年6 月30 日，博拓有限已收到股东以 货币形式缴纳的新增注册资本合计375 万元。 2015 年6 月30 日，博拓有限办理完成本次股权转让和增资的相关工商变更 登记。本次股权转让和增资完成后，博拓有限的股东及股权结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 拓康投资 864.75 46.12 2 于秀萍 417.75 22.28 3 兴源控股 281.25 15.00 622 3-3-2-33 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 4 周颂言 93.75 5.00 5 陈宇杰 75.00 4.00 6 吴淑江 52.50 2.80 7 高红梅 52.50 2.80 8 朱爱菊 37.50 2.00 合 计 1,875.00 100.00 7.2 发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构 发行人整体变更设立为股份有限公司时的股本总额为8,000 万股，由各发起 人以博拓有限截至2015 年6 月30 日经审计后的净资产折股而来，并经中汇会计 师于2015 年9 月10 日出具的“中汇会验[2015]3678 号”《验资报告》予以验证。 整体变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）的持股比例保持不变。 整体变更设立为股份有限公司后，发行人的股东及股本结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 拓康投资 3,689.60 46.12 2 于秀萍 1,782.40 22.28 3 兴源控股 1,200.00 15.00 4 周颂言 400.00 5.00 5 陈宇杰 320.00 4.00 6 吴淑江 224.00 2.80 7 高红梅 224.00 2.80 8 朱爱菊 160.00 2.00 合 计 8,000.00 100.00 7.3 发行人整体变更设立为股份有限公司后的股本及演变 7.3.1 2017 年9 月股份转让 623 3-3-2-34 2017 年8 月12 日，发行人股东周颂言与松瓴投资签订股份转让协议，约定 周颂言将其持有的发行人240 万股股份以1,200 万元的价格转让给松瓴投资。 2017 年9 月8 日，博拓生物召开股东大会并作出决议，同意前述股份转让事项 并同意相应修订公司章程。 2017 年9 月27 日，发行人办理完成本次股份转让的相关工商备案。本次股 份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 拓康投资 3,689.60 46.12 2 于秀萍 1,782.40 22.28 3 兴源控股 1,200.00 15.00 4 陈宇杰 320.00 4.00 5 松瓴投资 240.00 3.00 6 吴淑江 224.00 2.80 7 高红梅 224.00 2.80 8 朱爱菊 160.00 2.00 9 周颂言 160.00 2.00 合 计 8,000.00 100.00 7.3.2 2019 年11月股份转让 2019 年10 月17 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意股东兴源控股 将其持有的发行人400 万股股份转让给陈音龙，将其持有的发行人800 万股股份 转让给李起富。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了股份转让协议， 其中陈音龙以2,373.65 万元的价格受让兴源控股持有的发行人400 万股股份，李 起富以4,747.20 万元的价格受让兴源控股持有的发行人800 万股股份。 2019 年11月1 日，发行人办理完成本次股份转让的相关工商备案。本次股 份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 624 3-3-2-35 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 拓康投资 3,689.60 46.12 2 于秀萍 1,782.40 22.28 3 李起富 800.00 10.00 4 陈音龙 400.00 5.00 5 陈宇杰 320.00 4.00 6 松瓴投资 240.00 3.00 7 吴淑江 224.00 2.80 8 高红梅 224.00 2.80 9 朱爱菊 160.00 2.00 10 周颂言 160.00 2.00 合 计 8,000.00 100.00 7.3.3 2019 年12 月股份转让 2019 年11月8 日，发行人股东周颂言分别与汪莉萍、梁荣伟签订股份转让 协议，约定周颂言将其持有的发行人股份转让给汪莉萍、梁荣伟。2019 年11 月 18 日，发行人股东松瓴投资分别与杜坚力、王伟红签订股份转让协议，约定松 瓴投资将其持有的部分发行人股份转让给杜坚力、王伟红。本次股份转让的情况 如下所示： 转让方 受让方 转让股份数量 （万股） 转让价格 （万元） 周颂言 汪莉萍 80.00 480.00 周颂言 梁荣伟 80.00 480.00 松瓴投资 杜坚力 80.00 474.00 松瓴投资 王伟红 80.00 474.00 2019 年11 月20 日，发行人召开2019 年第三次临时股东大会并作出决议， 同意上述股份转让并同意相应修订公司章程。 2019 年12 月20 日，发行人办理完成本次股份转让的相关工商备案。本次 625 3-3-2-36 股份转让完成后，发行人股东及股本结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 拓康投资 3,689.60 46.12 2 于秀萍 1,782.40 22.28 3 李起富 800.00 10.00 4 陈音龙 400.00 5.00 5 陈宇杰 320.00 4.00 6 吴淑江 224.00 2.80 7 高红梅 224.00 2.80 8 朱爱菊 160.00 2.00 9 松瓴投资 80.00 1.00 10 汪莉萍 80.00 1.00 11 梁荣伟 80.00 1.00 12 杜坚力 80.00 1.00 13 王伟红 80.00 1.00 合 计 8,000.00 100.00 7.3.4 2019 年12 月股份转让 2019 年12 月25 日，发行人召开2019 年第四次临时股东大会并作出决议， 同意股东拓康投资将其持有的发行人1,200 万股股份转让给杭州康宇；同意股东 李起富将其持有的发行人80 万股股份转让给吴海江，将其持有的发行人48 万股 股份转让给郑钢武，将其持有的发行人36 万股股份转让给李顼珺，将其持有的 发行人36 万股股份转让给李鸿鹤。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签 订了股份转让协议。本次股份转让的情况如下所示： 转让方 受让方 转让股份数量 （万股） 转让价格 （万元） 拓康投资 杭州康宇 1,200.00 1,200.00 李起富 吴海江 80.00 474.72 626 3-3-2-37 转让方 受让方 转让股份数量 （万股） 转让价格 （万元） 李起富 郑钢武 48.00 284.832 李起富 李顼珺 36.00 213.624 李起富 李鸿鹤 36.00 213.624 2019 年12 月31 日，发行人办理完成本次股份转让的相关工商备案。本次 股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 拓康投资 2,489.60 31.12 2 于秀萍 1,782.40 22.28 3 杭州康宇 1,200.00 15.00 4 李起富 600.00 7.50 5 陈音龙 400.00 5.00 6 陈宇杰 320.00 4.00 7 吴淑江 224.00 2.80 8 高红梅 224.00 2.80 9 朱爱菊 160.00 2.00 10 松瓴投资 80.00 1.00 11 汪莉萍 80.00 1.00 12 梁荣伟 80.00 1.00 13 杜坚力 80.00 1.00 14 王伟红 80.00 1.00 15 吴海江 80.00 1.00 16 郑钢武 48.00 0.60 17 李顼珺 36.00 0.45 18 李鸿鹤 36.00 0.45 合 计 8,000.00 100.00 627 3-3-2-38 7.4 股份质押情况 经查阅发行人工商登记资料，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股 质登记设字[2018]第1018 号”《股权出质设立登记通知书》，发行人原股东兴 源控股曾将其持有的发行人1,200万股股份出质给华夏银行股份有限公司杭州解 放支行，并于2018 年9 月17 日办理了股权出质登记。截至2019 年5 月，上述 股份质押已注销。 经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日， 发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。 7.5 查验与结论 本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，查阅了相关《验资报告》《审 计报告》《评估报告》，以及发行人历次增资、股权（股份）转让的决议、协议等 资料，就发行人工商登记情况及股份是否设定质押等情况进行了查询，对相关股 东进行了访谈，并取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、查封 冻结等权利受限情形、不存在权属纠纷的承诺函。 根据《公司法》《合同法》等适用法律、法规和规范性文件，本所律师经查 验后认为： （1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效； （2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效； （3）截至本律师工作报告出具日，发行人全体股东所持股份不存在质押情 形。 八、发行人的业务 8.1 发行人的经营范围和经营方式 8.1.1 根据发行人营业执照，发行人的经营范围为：“一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电 子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除 628 3-3-2-39 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二 类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技 术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）”。本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营 方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 8.1.2 截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司取得的与目前所从事 业务相关的主要许可、备案等经营资质情况如下所示： （1）境内上市医疗器械的生产、经营许可或备案 持有人 备案/许可名称 备案/许可内容 备案/许可编号 备案/许可机关 备案日期/有效期 发行人 医疗器械生产 许可证 （生产范围）Ⅱ、Ⅲ类 6840体外诊断试剂 浙食药监械生产 许20150004号 浙江省药品监 督管理局 至2025.09.01 发行人 第一类医疗器 械生产备案凭 证 （生产范围）Ⅰ类：6840- 体外诊断试剂 浙杭食药监械生 产备20170060号 杭州市市场监 督管理局 2017.08.04 发行人 医疗器械经营 许可证 （经营范围）第III类： 6840 临床检验分析仪 器，6840体外诊断试剂， 6841 医用化验和基础设 备器具 浙杭食药监械经 营许20160226号 杭州市市场监 督管理局 至2021.05.16 发行人 第二类医疗器 械经营备案凭 证 （经营范围）6840 临床 检验分析仪器，6840 体 外诊断试剂，6841 医用 化验和基础设备器具 浙杭食药监械经 营备20163641号 杭州市市场监 督管理局 2017.08.04 （2）境内医疗器械产品注册或备案 根据《医疗器械注册管理办法》，第一类医疗器械实行备案管理，第二类、 第三类医疗器械实行注册管理。 截至本律师工作报告出具日，发行人已取得的境内第一类医疗器械产品备案 1 项、第二类医疗器械产品注册5 项、第三类医疗器械产品注册27 项，具体情 况如下所示： 序号 类别 产品名称 备案/注册号 备案日期/有效期 备案/注册人 1 一类 缓冲液 浙杭械备 20170211号 2017.07.19 发行人 629 3-3-2-40 序号 类别 产品名称 备案/注册号 备案日期/有效期 备案/注册人 2 二类 心肌肌钙蛋白I检测试剂（胶 体金法） 浙械注准 20152400324 至2025.05.25 发行人 3 二类 肌钙蛋白I/肌红蛋白/肌酸激 酶同工酶三合一检测试剂 （胶体金法） 浙械注准 20152400409 至2025.05.25 发行人 4 二类 大便隐血检测试剂（胶体金 法） 浙械注准 20152400411 至2025.05.25 发行人 5 二类 促黄体生成素检测试剂（胶 体金法） 浙械注准 20152400670 至2025.05.25 发行人 6 二类 人绒毛膜促性腺激素（hCG） 检测试剂（胶体金法） 浙械注准 20162400146 至2021.03.13 发行人 7 三类 甲基安非他明检测试剂（胶 体金法） 国械注准 20153400237 至2025.02.13 发行人 8 三类 二亚甲基双氧安非他明检测 试剂（胶体金法） 国械注准 20153400296 至2025.02.20 发行人 9 三类 吗啡检测试剂（胶体金法） 国械注准 20153400297 至2025.03.08 发行人 10 三类 人类免疫缺陷病毒（HIV 1/2） 抗体检测试剂（乳胶法） 国械注准 20163400044 至2021.01.10 发行人 11 三类 乙型肝炎病毒表面抗原检测 试剂（胶体金法） 国械注准 20163400045 至2021.01.10 发行人 12 三类 梅毒螺旋体抗体检测试剂 （乳胶法） 国械注准 20163400046 至2021.01.10 发行人 13 三类 苯二氮卓检测试剂（胶体金 法） 国械注准 20163401090 至2021.05.30 发行人 14 三类 可卡因检测试剂（胶体金法） 国械注准 20163401091 至2021.05.30 发行人 15 三类 氯胺酮检测试剂（胶体金法） 国械注准 20163401092 至2021.05.30 发行人 16 三类 安非他明检测试剂（胶体金 法） 国械注准 20163401093 至2021.05.30 发行人 17 三类 丁丙诺啡检测试剂（胶体金 法） 国械注准 20163401094 至2021.05.30 发行人 18 三类 吗啡、甲基安非他明、氯胺 酮、二亚甲基双氧安非他明、 四氢大麻酚酸联合检测试剂 （胶体金法） 国械注准 20163401250 至2021.06.29 发行人 19 三类 四氢大麻酚酸检测试剂（胶 体金法） 国械注准 20163401251 至2021.06.29 发行人 20 三类 幽门螺旋杆菌抗原检测试剂 （乳胶法） 国械注准 20163401253 至2021.06.29 发行人 21 三类 丙型肝炎病毒抗体检测试剂 （胶体金法） 国械注准 20163401254 至2021.06.29 发行人 22 三类 乙型肝炎病毒表面抗体检测 试剂（乳胶法） 国械注准 20163401255 至2021.06.29 发行人 23 三类 丙型肝炎病毒抗体检测试剂 （胶体金法） 国械注准 20163401256 至2021.06.29 发行人 24 三类 幽门螺旋杆菌IgG 抗体检测国械注准至2021.06.29 发行人 630 3-3-2-41 序号 类别 产品名称 备案/注册号 备案日期/有效期 备案/注册人 试剂（乳胶法） 20163401257 25 三类 幽门螺旋杆菌IgG 抗体检测 试剂（乳胶法） 国械注准 20163401258 至2021.06.29 发行人 26 三类 乙型肝炎病毒表面抗体检测 试剂（乳胶法） 国械注准 20163401259 至2021.06.29 发行人 27 三类 沙眼衣原体抗原检测试剂 （乳胶法） 国械注准 20173403086 至2022.02.09 发行人 28 三类 吗啡、甲基安非他明联合检 测试剂（胶体金法） 国械注准 20173403178 至2022.05.04 发行人 29 三类 吗啡、甲基安非他明、氯胺 酮联合检测试剂（胶体金法） 国械注准 20173403179 至2022.05.04 发行人 30 三类 A 群轮状病毒、肠道腺病毒 抗原检测试剂（乳胶法） 国械注准 20173403197 至2022.05.30 发行人 31 三类 结核分枝杆菌抗体检测试剂 （胶体金法） 国械注准 20173403266 至2022.07.18 发行人 32 三类 乙型肝炎病毒表面抗原、表 面抗体、e 抗原、e 抗体、核 心抗体检测试剂（乳胶法） 国械注准 20173401599 至2022.12.21 发行人 33 三类 甲型/乙型流感病毒抗原检测 试剂（免疫层析法） 国械注准 20203400585 至2025.06.18 发行人 （3）主要境外医疗器械产品注册证或认证证书 ① 美国FDA（510(k)）产品注册 截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得的FDA认证情况如下 所示： 序号 产品名称 类别 编号 获证日期 认证人 1 Advin Multi-Drug Screen Test Cassette Advin毒品多合一板型检测 试剂 2 Advin Multi-Drug Screen II类 k122809 2013.06.17 Advin Test Dipcard Advin毒品多合一浸入式检 测试剂 3 Advin Multi-Drug Screen Test Cup Advin毒品多合一尿杯型尿 液检测试剂 4 ATTEST Drug Screen Cup ATTEST毒品尿杯型检测试 剂 II类 k182123 2019.03.29 Advin 5 ATTEST Drug Screen Dip Card ATTEST毒品浸入式检测试 剂 6 ATTEST Drug Screen Cup ATTEST毒品尿杯型检测试 剂 II类 k201494 2020.09.17 Advin 631 3-3-2-42 序号 产品名称 类别 编号 获证日期 认证人 7 ATTEST Drug Screen Dip Card ATTEST毒品浸入式检测试 剂 ② 欧盟CE认证 截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得的CE认证情况如下 所示： 序号 产品名称 类别 证书编号 有效期至 认证人 1 HCV Rapid Test 丙肝检测试剂 List A类 No. 1434-IVDD-036/2018 2021.04.05 发行人 No. 1434-IVDD-037/2018 2 HBsAg Rapid Test 乙肝检测试剂 List A类 No. 1434-IVDD-038/2018 2021.04.05 发行人 No. 1434-IVDD-039/2018 3 HIV 1.2.O Rapid Test 人类免疫缺陷病毒 检测试剂 List A类 No 1434-IVDD-116/2018 2021.11.15 发行人 No 1434-IVDD-117/2018 4 PSA Rapid Test 前列腺特异性抗原 检测试剂 List B类 No. V1 077434 0011 Rev. 01 2024.05.26 发行人 Chlamydia Rapid Test 沙眼衣原体检测试 剂 TOXO IgM Rapid Test 弓形虫IgM检测试剂 TOXO IgG/IgM Rapid Test 弓形虫IgG/IgM检测 试剂 Rubella IgM Rapid Test 风疹IgM检测试剂 Rubella IgG Rapid Test 风疹IgG检测试剂 CMV IgM Rapid Test 巨细胞病毒IgM检测 试剂 632 3-3-2-43 序号 产品名称 类别 证书编号 有效期至 认证人 CMV IgG Rapid Test 巨细胞病毒IgG检测 试剂 ToRCH (Toxo, Rubella, CMV, HSV) IgM Combo Rapid Test 优生优育IgM检测试 剂（弓形虫，风疹， 巨细胞病毒，单纯疱 疹病毒） 5 hCG Pregnancy Rapid Test (including strip, cassette and midstream) 人绒毛膜促性腺激 素（hCG）检测试剂 （包括条型、版型、 棒型） 自我检测 类 No. V1 077434 0015 Rev. 01 2021.09.05 发行人 FOB Rapid Test (including strip, cassette) 大便隐血检测试剂 （包括条型、版型） LH Ovulation Rapid Test 促黄体生成素检测 试剂 Bacterial Vaginosis PH Panel (Vaginal Discharge) 阴道PH测试卡（阴 道分泌物） 6 CEA Rapid Test Cassette 等117项 癌胚抗原检测试剂 等117项 其他类 - 长期 发行人 （4）进出口业务相关资质 截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得的进出口业务相关资 质证书或备案如下所示： 企业名称 证书或备案名称 编号 有效期 发证/备案机关 发行人 对外贸易经营者备案登记表 01866743 - 对外贸易经营者 备案登记机关 发行人 中华人民共和国海关 报关单位注册登记证书 3301968243 长期 杭州海关 驻余杭办事处 发行人 出入境检验检疫报检企业备案表 3333609402 - 浙江出入境 检验检疫局 8.2 发行人境外业务开展情况 截至本律师工作报告出具日，发行人于中国大陆以外投资了美国Advin和加 633 3-3-2-44 拿大Citus。就上述境外投资，发行人已取得了浙江省商务厅核发的“境外投资 证第N3300202000472号”和“境外投资证第N3300202000449号”《企业境外投 资证书》。 根据LAW OFFICES OF RICK MA出具的法律意见，Advin主要从事诊断试剂 的设计、开发、生产和销售，发行人现持有Advin 90%的股份。Advin自设立以来 没有因违反工商、税务、土地房产、海关或其他适用法律、法规而受到诉讼、仲 裁或监管处罚的情形。 根据CHEN AND XUE LLP出具的法律意见，Citus没有实际开展业务经营， 发行人现持有Citus 100%的股份。Citus自设立以来没有因违反工商、税务、土地 房产、海关或其他适用法律、法规而受到诉讼、仲裁或监管处罚的情形。 有关Advin和Citus的具体信息详见本律师工作报告第九节“关联交易及同业 竞争”。 经发行人确认，并经本所律师核查。除Advin和Citus外，发行人未在中国大 陆以外设立分、子公司开展业务经营。 8.3 发行人的主营业务 8.3.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要从事POCT诊断 试剂的研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务未发生过变更。 8.3.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人的主营业务经 营状况如下所示： 单位：元 期间 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 主营业务收入 487,570,594.79 204,993,898.09 176,130,803.57 120,048,884.72 其他业务收入 5,882,806.65 3,848,142.41 4,170,621.65 1,721,880.66 根据上述财务数据，发行人主营业务突出。 8.4 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定发行人为永久存 续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在需要终止经营或 影响公司持续经营的事项，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 634 3-3-2-45 8.5 查验与结论 本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业 务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事 业务的分类和收入占比，同时查阅了中汇会计师出具的《审计报告》以及境外律 师出具的相关法律意见书。 根据《公司法》和发行人《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定； （2）发行人已就投资Advin和Citus履行了必要的授权与批准程序，除Advin 和Citus外发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营； （3）发行人的主营业务突出，报告期内未发生过变更； （4）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 9.1 发行人的关联方 9.1.1 发行人的控股股东和实际控制人 发行人的控股股东为拓康投资。截至本律师工作报告出具日，拓康投资持有 发行人2,489.60 万股股份，占发行人股本总额的31.12%。 发行人的实际控制人为陈音龙、于秀萍、陈宇杰。截至本律师工作报告出具 日，陈音龙直接持有发行人5%的股份，通过拓康投资间接持有发行人24.04%的 股份并控制发行人31.12%的表决权，通过杭州康宇间接持有发行人11.33%的股 份并控制发行人15%的表决权；于秀萍直接持有发行人22.28%的股份；陈宇杰 直接持有发行人4%的股份。于秀萍系陈音龙配偶，陈宇杰系陈音龙、于秀萍之 子，三人为一致行动关系，直接、间接合计持有发行人66.65%的股份，并控制 发行人77.40%的表决权。 9.1.2 控股股东、实际控制人外持有发行人5%以上股份的股东 （1）杭州康宇 635 3-3-2-46 杭州康宇成立于2019 年12 月19 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为“91330110MA2H1HPQXU”的《营业执照》，主要 经营场所为浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998 号8 幢1 楼102 室，执行 事务合伙人为陈音龙，经营范围为“策划：企业营销；咨询：企业管理、商务信 息（除证券、期货）、现代企业制度、经济信息（除证券、期货）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。杭州康宇系发行人实际控 制人控制的企业，截至本律师工作报告出具日，杭州康宇持有发行人1,200 万股 股份，占发行人股本总额的15%。 （2）李起富，男，中国国籍，身份证号码：3326241959********，无境外 永久居留权。截至本律师工作报告出具日，李起富持有发行人600 万股股份，占 发行人股本总额的7.50%。 （3）吴淑江，男，中国国籍，身份证号码：3307251977********，无境外 永久居留权。截至本律师工作报告出具日，吴淑江直接持有发行人2.80%的股份， 通过拓康投资间接持有发行人4.56%的股份，通过杭州康宇间接持有发行人2.20% 的股份，直接间接合计持有发行人9.56%的股份。 （4）高红梅，女，中国国籍，身份证号码：2303051976********，无境外 永久居留权。截至本律师工作报告出具日，高红梅直接持有发行人2.80%的股份， 通过拓康投资间接持有发行人2.53%的股份，通过杭州康宇间接持有发行人1.22% 的股份，直接间接合计持有发行人6.55%的股份。 9.1.3 发行人的控股公司 9.1.3.1 博创生物 博创生物成立于2013 年5 月22 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为“91330110067885587H”的《营业执照》，住所为浙 江省杭州市余杭区中泰街道富泰路17 号1 幢3 楼；法定代表人为郦耀良，注册 资本为100 万元，经营范围为“技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让： 医疗器械、医药包装用品、食品安全快速检测产品、化工原料；销售：塑料制品、 一类医疗器械、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方 636 3-3-2-47 可经营）；非医疗用生物原料（抗原、抗体）的研发、生产、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出 具日，发行人持有博创生物100%的股权。 博创生物的主要股本演变情况如下： （1）博创生物的设立 博创生物由陈音龙、于秀萍共同出资设立，设立时的注册资本为500 万元。 根据浙江天惠会计师事务所有限公司于2013 年5 月21 日出具的“浙天惠验 字（2013）第155 号”《验资报告》，截至2013 年5 月20 日，博创生物（筹） 已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计500 万元。 2013 年5 月22 日，博创生物办理完成设立相关工商登记。博创生物设立时 的股东及股权结构如下所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈音龙 400.00 80.00 2 于秀萍 100.00 20.00 合 计 500.00 100.00 （2）2016 年8 月派生分立杭州康锐投资管理有限公司 （未完）  |