[中报]豫园股份:上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年半年度报告
原标题:豫园股份:上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年半年度报告 公司代码：600655 公司简称：豫园股份 新湖心亭logo.png 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 黄震 、主管会计工作负责人 邹超 及会计机构负责人（会计主管人员） 代东升 声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能 面对风险的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ..................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............................. 10 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ............ 24 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ . 27 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ............ 28 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ .......................... 50 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ . 55 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ..... 56 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ............ 62 备查文件目录 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 2、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 本报告期 指 自2021年1月1日至2021年6月30日 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 公司的中文简称 豫园股份 公司的外文名称 SHANGHAIYUYUANTOURISTMART(GROUP)CO.,LTD 公司的外文名称缩写 YYTM 公司的法定代表人 黄震 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋伟 周梧栋 联系地址 中国上海市复兴东路2号 中国上海市复兴东路2号 电话 021-23029999,021-23028571 021-23029999,021-23028571 传真 021-23028573 021-23028573 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市文昌路19号 公司办公地址 上海市复兴东路2号 公司办公地址的邮政编码 200010 公司网址 www.yuyuantm.com.cn 电子信箱 [email protected] 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 豫园股份 600655 豫园商城 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦25楼 签字会计师姓名 巢序、周崇德 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期（调整后） 增减(%) 本报告期比上 年同期(调整 前)增减(%) 调整后 调整前 营业收入 22,724,294,986.22 20,166,255,084.32 20,054,237,032.11 12.68 13.31 归属于上市公司股东的净利润 1,409,217,533.80 1,074,938,870.37 1,105,121,553.29 31.10 27.52 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 961,316,170.15 958,915,957.41 958,915,957.41 0.25 0.25 经营活动产生的现金流量净额 -1,113,661,607.56 -1,859,503,061.52 -1,654,949,214.50 40.11 32.71 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末(调整后) 增减(%) 本报告期比上 年度末(调整 前)增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 33,004,802,579.54 33,107,796,782.73 33,009,266,411.86 -0.31 -0.01 总资产 120,362,824,397.18 113,175,842,698.96 112,247,189,640.33 6.35 7.23 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 (调整后)增减(%) 本报告期比上年同期 (调整前)增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.363 0.278 0.285 30.58 27.37 稀释每股收益（元／股） 0.363 0.278 0.285 30.58 27.37 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.248 0.248 0.248 0.00 0.00 加权平均净资产收益率（%） 4.255 3.348 3.569 增加0.91个百分点 增加0.69个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2.903 2.987 3.097 减少0.08个百分点 减少0.19个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内归属于上市公司的净利润同比增加3.34亿，同比上升31.10%，基本每股收益以及稀释每股收益同比增加0.085元/股，同比上升30.58%，主 要系本报告期内经营性净利润较上年同期增加所导致。 报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加7.46亿，同比增加40.11%，主要系本报告期内经营回款较上年同期增加所导致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 283,259,763.21 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 74,629,308.61 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 -869,688.15 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 54,063,389.81 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 124,079.22 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 64,656,680.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 136,139,460.00 少数股东权益影响额 24,695,220.49 所得税影响额 - 188,796,850.24 合计 447,901,363.65 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年 6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府 财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅 游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公 开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。 公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文 化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投 资”双轮驱动，秉承快乐时尚理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员 平台”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴主力消费阶层，具有独特竞争优势的产业集群， 主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功 能地产等业务板块。 公司所从事的主要业务和经营模式： 公司的“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片之一，形成了独 特的“商旅文”模式。上海豫园商城主要由旗下子公司上海豫园商业发展集团开发运营，同时公 司正在积极推动上海豫园商城二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发。2018 年公司收购上海金豫阁置业有限公司（简称“金豫阁”）、上海金豫置业有限公司（简称“金豫 置业”），两家公司拥有的土地及商业建筑均位于上海豫园核心商圈之内。未来随着豫园商城二 期项目、金豫阁项目、金豫置业项目顺利推进，公司在上海豫园核心商圈将形成规模效应，推动 区域联动开发、扩大商业空间布局，连通外滩商业旅游区和淮海中路商业区，进一步提升上海豫 园商城作为上海城市文化名片的影响力和核心物业价值。公司亦通过复地（上海）资产管理有限 公司负责运营智慧零售业务，主要从事城市特色型商业综合体的运营管理，融通公司旗下多元产 业业态，探索科技赋能商业零售。 珠宝时尚业务是公司依托上海城市商业根基，培育壮大的支柱产业之一。公司旗下上海豫园 珠宝时尚集团有限公司（简称“豫园珠宝时尚集团”）突出“老庙”和“亚一”的品牌优势，以 直营零售、批发为主要经营模式拓展连锁网络，截止2021年6月底，“老庙”和“亚一”品牌 连锁网点达到3648家。围绕珠宝时尚领域，豫园珠宝时尚集团战略投资收购比利时国际宝石学 院International Gemological Institute（简称“IGI”）80%股权,实现战略布局全球钻石产 业链，更好地获得钻石领域专业知识及行业资源。总部位于比利时的IGI拥有40余年历史，是 全球知名的宝石学培训及钻石鉴定组织，经过多年发展形成了布局全球的钻石、宝石和首饰专业 鉴定以及宝石学培训课程等业务，广泛服务钻石相关领域的各类合作伙伴、包括知名钻石零售 商。豫园珠宝时尚集团控股法国时尚珠宝品牌Djula，Djula是一个来自法国巴黎，以强设计为 驱动，自带流量的年轻时尚珠宝品牌。 文化餐饮和食品饮料业务是公司新一轮发展的重点产业之一。公司文化餐饮业务名列全国餐 饮行业百强企业前列，主营正餐、休闲餐饮、美食广场和潮流娱乐等业态，旗下拥有一批上海市 著名商标、百年中华老字号、非物质文化遗产项目，包括绿波廊、上海老饭店、松鹤楼、德兴 馆、松鹤楼苏式面馆、南翔馒头店、春风松月楼、宁波汤团店、老城隍庙小吃广场等。公司食品 饮料业务经过整合提升，逐步形成以“老城隍庙”品牌为核心的中华传统饮食文化产品矩阵，五 香豆、梨膏糖等传统字号产品加速创新，同时积极布局休闲食品、餐饮食品、草本饮品、特色酒 种等门类，打通从田间到餐桌的食品产业格局。公司持有如意情生物科技股份有限公司（简称 “如意情”）55.50%股权，如意情是一家主营鲜品食用菌的研发、工厂化培植及销售的企业，年 销量处于行业前三位，销售网络覆盖了全国25个省、市及自治区。公司控股金徽酒股份有限公 司（简称“金徽酒”，证券代码：603919），持有金徽酒38%股权，金徽酒代表产品有“金徽二 十八年”“金徽十八年”“世纪金徽星级”“柔和金徽”“金徽正能量”等，逐步成为西北地区 强势白酒品牌。公司持有四川沱牌舍得集团有限公司（简称“舍得集团”）70%股权，舍得集团 持有舍得酒业股份有限公司（简称“舍得酒业”，证券代码：600702）29.95%股权，舍得酒业是 “中国名酒”企业和川酒“六朵金花”之一，构建了“舍得”、“沱牌”两大核心品牌。 美丽健康业务由公司旗下的上海豫园美丽健康管理(集团)有限公司（简称“豫园美丽健康集 团”）具体负责运营。豫园美丽健康集团拥有中药老字号“童涵春堂”品牌，该品牌从清朝乾隆 年间创立至今，已有两百多年历史，具有较高的知名度和市场认可度。豫园美丽健康集团通过 “童涵春堂”品牌从事医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致 饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。豫园美丽健康集团完成收购并控股复星津美 （上海）化妆品有限公司（简称“复星津美”），复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的 100%股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。AHAVA是全球公认的以色列国宝级化妆品品 牌，唯一一家在死海边设立工厂的化妆品公司，拥有开发死海的独特优势。WEI品牌定位为将中 国古老草本精华与现代配方科技融合，打造符合现代人需求的高端护肤产品。同时，豫园美丽健 康集团控股国内宠物医院一站式服务平台——爱宠医生，亦是全球高端宠物食品销量第一品牌希 尔思在中国地区的独家代理。 国潮腕表业务是公司老字号战略布局的重要产业之一，公司旗下上海汉辰表业集团有限公司 控股天津海鸥表业集团有限公司（简称“海鸥表业”）、上海表业有限公司（简称“上海表 业”）。“海鸥表”和“上海表”在国人心中拥有较高的品牌知名度和美誉度，也是中国手表业 最具号召力的民族品牌组合。海鸥表业在天津建设了国内规模最大的精密机械手表机芯制造基 地，掌握了代表国际手表制造顶尖水平的陀飞轮、万年历、问表等超复杂机芯的自主知识产权； 上海表业也掌握了多种复杂机芯设计制造能力，产品受到众多消费者的喜爱。两家企业都培养了 国内最富经验的精密制造技术工人队伍，是国内表业研发实力领先的机芯设计和生产单位。 复合功能地产业务是公司链接快乐产业与家庭会员的重要平台，该业务主要由公司旗下上海 复地产业发展集团有限公司（简称“复地产业发展”）负责具体运营。复合功能地产业务围绕产 城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅 游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快 乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。公司持有上海策源置业顾问股份有限公司（简 称“策源股份”）99.91%股权，为其控股股东。 东家是公司线上线下家庭会员战略的主要平台，重要的文化和流量入口，东家致力于“让东 方美学融入家庭生活”。东家已成长为中国最大的东方美学生活平台，覆盖数十个核心产业带和 行业类目，连接和汇聚着数万颇具代表性的匠人、品牌和设计师，正引领着中国东方传统文化复 兴的风潮。 行业情况： 公司主营业务涉及的珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业、房地产行业，均属于市场化 程度高、竞争十分激烈的行业。2021年上半年，我国统筹疫情防控和经济社会发展的成效得到 显现，国民经济保持稳定恢复；全球疫情形势依然严峻，世界经济复苏分化，国内经济仍处在恢 复之中，恢复不平衡现象依然存在。随着我国经济持续稳定恢复，市场主体预期向好，主要宏观 指标处于合理区间，经济发展呈现稳中加固、稳中向好态势。以下是国家统计局、上海统计局、 中华全国商业信息中心的数据资料： 1.2021年上半年，国内生产总值532,167亿元，按可比价格计算，同比增长12.7%。 2.2021年上半年，社会消费品零售总额211,904亿元，同比增长23.0%。按消费类型分，商 品零售190,192亿元，同比增长20.6%；餐饮收入21,712亿元，同比增长48.6%，规模与2019 年上半年基本持平。 3.2021年上半年，全国网上零售额61,133亿元，同比增长23.2%。其中，实物商品网上零 售额50,263亿元，增长18.7%；占社会消费品零售总额的比重为23.7%。 4.2021年上半年，限额以上单位金银珠宝类商品零售额为1,526亿元，同比增长59.9%；限 额以上单位化妆品类商品零售额为1,917亿元，同比增长26.6%。 5.根据中华全国商业信息中心的统计，2021年上半年，全国百家重点大型零售企业商品零 售额累计增长22.5%。 6.2021年上半年，上海市社会消费品零售总额9,048.44亿元，比去年同期增长30.3%，两 年平均增长7.6%。分行业看，批发和零售业零售额8287.13亿元，同比增长28.4%，两年平均增 长8.3%；住宿和餐饮业零售额761.31亿元，同比增长54.0%，两年平均增长0.1%。从主要商品 类别看，金银珠宝、化妆品和通讯器材类等消费升级类商品零售额分别同比增长72.4%、24.0% 和19.2%，两年平均分别增长25.0%、26.6%和8.0%。实体店铺经营明显回暖，限额以上实体店 商品零售额同比增长33.7%，两年平均增长9.1%。 7.从零售业态看，2021上半年，上海市网上商店零售额1,485.72亿元，比去年同期增长 21.2%，两年平均增长12.8%，占社会消费品零售总额的比重为16.4%。 8.2021年上半年，全国房地产开发投资72,179亿元，同比增长15.0%。商品房销售面积 88,635万平方米，同比增长27.7%；商品房销售额92,931亿元，增长38.9%。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、区位优势。公司核心商业物业位于上海市中心的豫园商圈内圈，在豫园内圈拥有约10万 平方米的商业物业（已建成），年人流量约4500万人次（正常年份），具有极强的区位优势。 近年来，公司又启动了位于豫园商圈内核心区域的上海豫泰确诚商业广场（暂定名）的投资开 发，公司在上海豫园商圈形成区域联动开发，扩大商业空间布局，功能定位上实现互补，共同提 升商业能级及经营业绩。公司在豫园商圈的优质商业物业面积将进一步增加，区位优势进一步增 强，公司在豫园商圈自有物业价值将得以进一步提升。公司复合功能地产业务绝大部分项目位于 我国主要经济圈核心城市的中心区域，具有较强的区位优势，成为公司构建家庭消费快乐产业集 群、线下城市产业地标业务的重要支撑。 2、品牌优势。公司旗下拥有丰富的品牌资源，其中“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成 为上海标志性的城市文化名片。公司拥有老庙、亚一、南翔馒头店、上海老饭店、绿波廊酒楼、 松鹤楼、童涵春堂、海鸥表、上海表等一系列具有充分知名度和美誉度的老字号品牌，通过聚焦 经典时尚和潮流演绎的文创产品，开启老字号品牌的焕新升级，持续提升品牌价值。公司的“豫 园新春民俗灯会”被国家文化部列入“国家级非物质文化遗产项目”。丰富的优质品牌资源对于 公司塑造市场影响力、差异化经营和特色化发展起到了支撑作用。 3、多业态协同优势。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，持续构建“家庭快乐 消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略，通过发展珠宝时尚、文化商 业、文化饮食、美丽健康、智慧零售、国潮腕表、复合功能地产等优势产业，满足消费者丰富 的、多元化的需求，为公司长期可持续增长提供了基础。 4、管理优势。近年来，公司管理团队持续优化、组织生态持续进化。在公司战略、业务运 营、投资并购、财务资金、人力资源、风险控制等企业发展的各个方面，逐步形成了核心团队及 骨干力量，并且通过股权激励计划等一整套激励相容的管理制度，为公司未来发展搭建了较好的 管理平台。 5、融资优势。公司是中国最早的上市公司之一，在资本市场形成了良好的声誉，具有融资 成本相对较低、融资渠道丰富的优势。随着公司经营业绩的增长，资产规模的上升，在多年来的 实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道。公司积极开展银企合作，截至2021年6月30日， 公司（合并报表口径）共获得主要合作银行的授信额度约人民币666.84亿元。公司发行了公司 债券、中期票据、短期融资券等各类金融工具。公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。 三、经营情况的讨论与分析 2021年上半年，公司实现营业收入227.24亿元，同比增加12.68%；归属于上市公 司股东的净利润14.09亿元，同比增加31.1%。 一、2021年上半年公司重点工作及经营亮点： （1）珠宝时尚集团 珠宝时尚集团上半年始终坚持不断突破自我，很多经营亮点及业绩表现进一步提升量化，比 如老庙古韵金系列作为珠宝时尚集团第一个有“IP属性”的系列，2020年全年打造了破10亿的 销售金额，2021年上半年销售继续亮眼，上半年完成销售额约16亿元。同时，第二个有“IP属 性”的系列，非常喜庆的“多肉多福系列”已经上市并且完成1000多家店的铺货。老庙新产品 的推出、孵化、推广的方式和路径已经开始，未来将有更多“新系列”、“新IP”在体系中不 断出现。除了爆款好产品的亮眼业绩表现，营销渠道网点及其激励发展机制的升级换代也持续推 进，老庙加盟落地22家好运时尚店，上海老庙25家直营店推进了合伙人计划。老庙作为珠宝时 尚集团旗舰品牌内生发展经营亮点突出的同时，DJULA、Damiani作为新晋加入珠宝时尚集团的 优质品牌，也在夯实一步一个脚印往前走，DJULA上海港汇恒隆广场店、Damiani上海IFC店开 业。“内生外延”和“整合”是推动珠宝时尚集团发展非常重要的抓手,2021年豫园珠宝时尚集 团还在坚定前行之中。 （2）文化饮食集团 2021年上半年，文化饮食集团继续秉承连锁化发展战略，加速拓展松鹤楼面馆，上半年签 约店铺接近50家。后续连锁化发展的速度还需要提升，既然我们找到了属于松鹤楼面馆的商业 模式，我们就要全力以赴把它打造好、复制好，体现真正的商业价值。在“两个包子”方面，南 翔馒头和松月楼的素菜包不断打磨单店，不断摸索未来延伸方式。在单店方面，在2021年上半 年后疫情时代，绿波廊、松鹤楼、松月楼等共有11家门店在节假日期间创造了单日历史新高销 售记录，这对受疫情影响巨大的餐饮业来说，既备足了在疫情后的恢复信心，也体现了文化饮食 集团的战斗力。同时，松月楼、老饭店、德兴菜馆等新店也经过升级换代后陆续开业。上半年文 化饮食集团的餐饮业务在行业中的排名提升了15位，进入了中国餐饮业前60强。 （3）美丽健康集团 2021年上半年，美丽健康集团做了不少夯实基础、积蓄力量的事情，扎实地在一步一个脚 印地往前走。比如化妆品业务，打造了1000平米的豫园产业体系第一个科创中心，今年科创中 心瓜熟蒂落，完成12个新品的研发，WEI沁莲莹润系列上市，同时还储备了33个新产品。 AHAVA在营销创新方面也亮点颇多，这些举措对于AHAVA的中国化、WEI的发展以及若干个孵化 品牌进一步提供了坚实的基础，未来我们有信心在中国市场可以提速发展。同时，童涵春堂庙童 店经过调改升级后重新开始营业，今年庙童店不断在做探索和实验：一楼除了药食同源的产品 外，药茶铺门庭若市，童涵春堂茶饮店也将积极探索连锁模式；二楼中医门诊正在推动数字化； 和老饭店合作的药膳也在探索推进之中。 （4）豫园文化商业集团 今年豫园文化商业集团围绕灯产、围绕文化、围绕国潮、文商大IP塑造卓有成效。豫园商 圈的主题活动升级：上半年完成610场主题活动，豫园新春活动带动商城销售。C端运营：打造 “大豫园”IP，会员拉新10万余人，豫园二期商业定位规划。豫园商圈的数字化落地：启动 “大豫园”智慧商圈升级战役；推出豫园5G+AR数字化商圈。今年豫园商圈的本地客、年轻客、 回头客的占比大幅上升，这代表了大豫园真的在持续改变之中。未来豫园商圈除了在内涵及游客 发生变化的同时，将更多拥抱现在的科技、现在的AI，持续提升服务能力和现代感。 （5）汉辰表业集团 汉辰表业集团在2021年上半年对质量、品牌及渠道给于了充分的重视。质量提升：发布成 品表质量标准，机芯合格率保持稳定；品牌及渠道建设：升级品牌重塑方案；成立要客服务部， 负责企业集采，政府、军队、企事业单位业务对接。汉辰表业集团还参与了 “618”、“上海购 物节”等营销活动，活动销售业绩表现不俗。 （6）复地产发集团 复地产发在今年上半年新增标杆项目，完成收购佛山禅曦项目，投资落地苏州太湖新城项 目、上海徐汇滨江兆丰项目。同时，引入优质的战略合作伙伴共同开发项目，有利于提升项目品 质，有利于提升资金效率、加快利润回笼。组织进化方面，复地产发进化为五官阵型，逐步剥离 设计、营销、建设和商管四个代甲方。“五官制”是复地产发营销管理、运营组织全面提升的制 度，推动设计、营销、商管、建设打通的综合新型组织。 （7）复豫智慧零售 智慧零售是具有最多场景的管理组织。在智慧零售总部的引导下，在营销场景方面扮演了非 常重要的角色。不仅仅是指销售额、会员数，对产业赋能以及对C端会员的触达，包括终端消费 顾客体验建设，智慧零售是非常重要的一环。上半年智慧零售亮点很多，联营目标：联营面积上 半年达成率100%；项目运营能力提升：南通、天津湖滨、上海真如重点项目经营效果提升显 著。 （8）不同产业之间融通发展形成的“面”上的工作情况及亮点 以上是豫园股份众多产业在今年上半年的工作亮点，可以说更多是“点”方面的情况，不同 产业之间的融通是生态形成发展的基础，豫园需要把这些“点”方面的发展成绩串联成全面的成 绩图，下面主要汇总一下豫园“面”上的工作情况。 首先是经营数字化，在提出“C端置顶”之后，豫园已经有了很多突破。我们重点推进了会 员全链路管理，会员首先招新，然后运营，运营更重要的是打通、融合，最后形成会员忠诚度及 乘数效应。今年上半年，会员招新235万，会员消费占比达63%，会员复购率达21%。 其次是运营系统的搭建和推进，运营系统方面4个产业在今年上半年实现了0-1，童涵春 堂、AHAVA、松鹤楼、海鸥表基本完成系统上线，海鸥表还有收尾工作。系统搭建是为了提升运 营质量，老庙、亚一、南翔、松月楼去年就建立了运营系统，今年在这些系统上要求1-N运营效 率的提升。比如说会员复购、会员忠诚度、顾客满意度，更注重会员全链路的管理，最终的衡量 标准是顾客满意度。 最后，今年上半年“618”、“五五购物节”，包括在直播、电商、生态BD、新品都有很多 亮点。在日常消费、日常生活工作中，都能感知到豫园在变化，不断有新品，不断有整合营销的 方法，直播的量在提升，和顶流的合作越来越多，这些都是豫园在改变的显性特征。 二、公司未来发展中的重点工作： （1）组织建设 在战略升级、组织进化以后各个产业进入了快速发展，有些产业从0-1，有些产业从1-N在 提速。组织人才的保障必须跟上产业高速增长的需求，加速人才引进、人才培养、机制建设已经 成为当务之急。人才组织从高度、厚度、密度都应该成为下一阶段工作的重点。 （2）产业运营 产业运营的打法需要进一步提升精益管理，提升运营体系的细节细度。其实产业运营、管理 就是从细节开始的，点点滴滴串起来，串的越有效，串的越顺，运营的轮子转的越快，内部一定 需要有组织建设、流程建设。豫园股份下属部分产业需要进一步完善覆盖整个产业运营全过程的 流程体系建设以及相应的团队和机制。在C端产业运营方面的探索还需要不断提升，加速完善是 下一阶段非常重要的工作。 （3）C2M 整个C2M最终的目的是用C端反哺并引导M端的开发，实现消费产品M端定制化和精准化。 C和M有效互动连接的系统还需要进一步提升效率，数字化系统的建设还大有可为。首先是数据 的“量”，二是数据的“质”；三是数据的“能力”。只有把这些都做好了，C2M才会真正完 成。 （4）M端登顶 所有产业最终结果是靠产品，C端再多，C端管理再好，最后的临门一脚靠M端。公司不仅 要关注C 端及营销端建设，M端投入建设同样要得到高度重视，虽然豫园已经不断有爆款产品出 来，不断有新品推出，但豫园意识到M端最关键的是制度和体系搭建，要让M端好产品、爆款产 品的出现层出不穷成为自然的结果，更多希望通过体系、通过系统把新产品成为自然的结果。 （5）生态乘数 豫园股份的生态融通及乘数效应需要进一步提升。生态乘数是今年非常重要的工作，如何体 现乘数效应，未来如何实现M端、C端以及各项产业资源的互动是公司在家庭消费产业赛道上需 要持续构建的核心竞争力。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 22,724,294,986.22 20,166,255,084.32 12.68 营业成本 18,182,566,179.04 15,383,145,464.22 18.20 销售费用 1,128,138,449.1 5 827,039,302.18 36.41 管理费用 1,355,672,172.26 1,129,400,360.76 20.03 财务费用 633,566,362.68 354,102,129.80 78.92 研发费用 28,117,265.82 7,096,341.05 296.22 经营活动产生的现金流量净额 - 1,113,661,607.56 - 1,859,503,061.52 40.11 投资活动产生的现金流量净额 - 3,978,900,427.68 - 2,800,169,351.00 - 42.09 筹资活动产生的现金流量净额 5,996,303,927.08 3,829,821,419.55 56.57 销售费用变动原因说明： 本 报告期内 营业收入增长带来运营费用增长以及公司于 2020 年下半年 完成收购金徽酒项目，综合导致销售费用较上年同期增长。 财务费用变动原因说明： 本 报告期内利息费用以及汇兑损失 较上年同期 增长 所 导致。 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本 报告期内经营回款 较上年同期增加所导致 。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本 报告期内 支付收购舍得集团股权款 引起投资活动 现金流 出较上年 同期 增加 所 导致。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本 报告期内 偿还债务支付的现金较上年同期减少所 导致。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 占利润总额 比例增减幅 度（%） 金额 占利润总 额比例% 金额 占利润总 额比例% 资产减值损失及 信用减值损失 18,937,986.33 1.10 60,075,144.25 3.22 -65.84 公允价值变动收 益 11,695,239.00 0.68 -104,408,388.80 -5.59 -112.16 投资收益 775,376,481.36 44.98 327,185,825.82 17.52 156.74 营业外收支净额 41,014,261.91 2.38 81,127,762.35 4.34 -45.16 变动说明： (1)本报告期内公允价值变动收益较上年同期增加主要系对外投资项目公允价值变化所导致。 (2)本报告期内投资收益较上年同期增加主要系确认联合营的投资收益增以及处置子公司所导 致。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上年期末数 上年期末数占总 资产的比例 （%） 本期期末金额较 上年期末变动比 例（%） 情况说明 货币资金 15,856,887,036.35 13.17 15,861,619,290.29 14.02 -0.03 衍生金融资产 107,386,112.80 0.09 38,870,134.05 0.03 176.27 同比增加主要系黄金套 保影响所导致 应收 款项 2,511,338,834.14 2.09 1,710,643,009.03 1.51 46.81 同比增加主要系公司营 业收入增加所导致 存货 40,179,867,344.72 33.38 41,687,852,396.98 36.83 -3.62 投资性房地产 21,145,472,176.93 17.57 21,133,592,178.70 18.67 0.06 其他应收款 2,043,476,352.73 1.76 1,636,912,550.02 1.46 27.90 预付账款 647,711,462.66 0.54 546,367,650.24 0.48 18.55 其他流动资产 7,421,113,260.14 6.17 4,706,545,024.35 4.16 57.68 同比增加主要系第三方 公司往来款增加所导致 长期股权投资 12,412,483,704.31 10.31 7,443,165,996.59 6.58 66.76 同比增加主要系 确认 舍 得项目投资所 导致 固定资产 5,321,239,858.93 4.42 5,074,588,937.39 4.48 4.86 无形资产 3,762,132,740.66 3.13 3,877,452,119.89 3.43 -2.97 在建工程 183,868,669.18 0.15 540,591,783.19 0.48 -65.99 同比减少主要系在建工 程项目完工结转所导致 其他非流动资产 32,453,934.59 0.03 892,096,279.32 0.79 -96.36 同比减少主要系以前年 度预付股权款在本期确 认长期股权投资所导致 短期借款 5,880,016,731.08 4.89 6,313,698,489.35 5.58 -6.87 长期借款 21,274,755,762.18 17.68 16,231,059,074.85 14.34 31.07 同比增加主要系长期贷 款增加所导致 交易性金融负债 3,071,542,600.00 2.55 2,133,300,000.00 1.88 43.98 同比增加主要系黄金租 赁影响所导致 应付职工薪酬 196,548,978.56 0.16 480,654,580.07 0.42 -59.11 同比减少主要系由于本 年支付以前年度计提的 员工薪资及奖金所导致 应付股利 977,727,266.24 0.81 98,093,044.58 0.09 896.73 同比增加主要系宣告的 2020年度股利尚未完全 支付所导致 应付短期融资券 1,003,571,388.89 0.83 0.00 0.00 不适用 同比增加主要系本期新 发短期融资券导导致 其他非流动负债 4,300,000,000.00 3.57 2,000,000,000.00 1.77 115.00 同比增加主要系新发中 期票据所导致 其他说明 无 2. 境外资产 情 况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产5,367,020,514.33（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为4.46%。 (2) 境外资产相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 报告期末主要资产受限情况见财务报表附注“七/67” 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司投资情况 单位：万元 报告期内公司实际支付投资额 462,768.52 报告期内公司实际支付投资额比上年增减数 85,996.14 上年同期实际支付投资额 376,772.38 报告期内公司实际支付投资额增减幅度（%） 22.82 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1、经公司第十届董事会第二十次会议、2021年第二次股东大会（临时会议）审议通过了 《关于以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司暨关联交易的议案》，公司或其指定 子公司拟以“股+债方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司100%股权，同时承接禅曦公司股东借 款”。具体详见2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫 园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2021 -024）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-025）；2021年5月20日《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年第二次股东 大会（临时会议）决议公告》（公告编号：临2021-029）。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、公司子公司苏州复地豫涵置业有限公司于2021年5月31日参加了苏州市土地交易市场 国有建设用地使用权公开出让活动，以人民币37.29亿元竞得吴中区太湖新城东太湖路南侧、龙 翔路西侧地块（编号：苏地2021-WG-22号）国有建设用地使用权，公司拥有项目100%权益。具 体内容详见2021年6月4日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫 园旅游商城（集团）股份有限公司关于获取房地产项目的公告》（公告编号：临2021-032）。 2、公司子公司上海复地领珺实业发展有限公司于2021年6月18日参加了上海市土地交易 市场国有建设用地使用权公开出让活动，以人民币51.705亿元竞得徐汇区黄浦江南延伸段WS3 单元xh128E-03地块（地块公告号：202105327）国有建设用地使用权，公司拥有项目100%权 益。具体内容详见2021年6月19日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于获取房地产项目的公告》（公告编号：临2021- 035）。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 交易性金融资 产 705,722,684.87 498,365,236.87 - 207,357,448.00 26,005,125.32 衍生金融资产 38,870,134.05 107,386,112.80 68,515,978.75 450,100.00 其他权益工具 投资 678,838,576.53 677,956,880.04 -881,696.49 0.00 其他非流动金 融资产 599,608,146.88 599,699,310.23 91,163.35 38,309,668.21 投资性房地产 21,133,592,178.70 21,145,472,176.93 11,879,998.23 0.00 合计 23,156,631,721.03 23,028,879,716.87 - 127,752,004.16 64,764,893.53 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2021年6月，公司以7,037.26万元对价出售成都星泓商流科技发展有限公司及其子公司（简称 “成都星泓”）70%股权，本次交易交割已完成。本次交易完成后，公司不再持有成都星泓股 权。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 控股子公司、参股 公司对公司净利润 影响占上市公司净 利润的比重(%) 合肥复地复润房地产投 资有限公司(曾用名：合 肥星泓金融城发展有限 公司） 房地产开发 75,604.79 509,728.53 187,276.74 47,173.83 11,975.56 8.39 上海豫园珠宝时尚集团 有限公司 商业零售、批 发，投资管理 20,000.00 754,274.48 264,923.95 1,502,971.09 40,659.18 28.45 台州星耀房地产发展有 限公司 房地产开发 110,000.00 192,620.82 119,072.94 55,942.11 14,163.74 9.91 泉州星浩房地产发展有 限公司 房地产开发 20,000.00 185,521.47 77,367.39 7,337.39 2,314.89 1.62 金徽酒股份有限公司 白酒生产、销 售 50,726.00 542,074.27 430,003.49 97,186.50 10,534.76 7.37 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 （1）市场竞争风险 公司主营业务涉及的黄金珠宝时尚、商业零售、房地产，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。国内黄金珠宝饰品行业集中度较低，具有全 国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的同质化现象较为严重。近年来房地产行业集中度持续上升，公司复合功能地产业务虽然具有较大规模并 具有相当的差异化竞争策略，但并未进入我国房地产行业第一梯队，在企业规模、市场地位方面仍有较大的进步空间。 （2）国际黄金价格波动的风险 公司黄金珠宝时尚业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格 局，国际黄金价格的剧烈波动将对公司的主营业务成本形成一定影响。同时，国际黄金价格在短期内的剧烈波动也可能对整个黄金饰品市场短期需求产 生较为明显的影响。以上影响国际黄金价格的不确定因素以及国际黄金价格本身，对于公司来说均是不可控制的外生性因素。 （3）公司业务多元化、组织层级增多可能引发的管理风险 近几年公司大力发展珠宝时尚、文化商业、文化食饮、美丽健康、国潮腕表、复合功能地产等业务板块，各业务板块的外拓步伐、营销网络和销售 规模不断扩大，使得公司内部管理的难度逐步加大。面临着专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题。随着公司业务规模不断扩大， 组织体系、层级越发复杂，无疑大大增加了公司管理的难度，同时对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求。为配合公司战略升级，公司调整变革 了组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。 （4）政策风险 最近几年房地产行业宏观调控政策始终处于较为高压态势，诸如各种需求端的限购、限贷政策以及供给端的金融政策均会对房地产市场影响较大， 会给房地产企业的经营发展带来更多的不确定性因素。随着商业物业投资的增加，竞争更趋激烈，商业物业运营的政策风险也开始逐步积累。同时，商 业物业投资对公司融资能力要求较高，公司融资能力也受到金融、货币政策的影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2021年第一 次股东大会 (2020年年度 股东大会) 2021年4月 22日 www.sse.com.cn 2021年4月 23日 1.《2020年度董事会工作报告》 2.《2020年度监事会工作报告》 3.《2020年年度报告及摘要》 4.《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度财务决算和2021年财务预算 报告》 5.《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度利润分配预案》 6.《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度公司借款及担保情况的议案》 7.《关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的议案》 8.《关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与2021年续聘内控审计会计师事 务所的议案》 9.《关于2021年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》 10.《关于2020年销售及购买商品、提供及接受劳务、房屋租赁、向关联公司存贷款等 日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 11.《关于2020年房屋租赁的日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的 议案》 12.《关于选举郝毓鸣女士为公司董事的议案》 13.《关于拟申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案》 2021年第二 次股东大会 （临时会议） 2021年5月 19日 www.sse.com.cn 2021年5月 20日 1.《关于以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司暨关联交易的议案》 2.《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议 案》 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 高敏 董事 离任 郝毓鸣 董事 选举 邹超 执行总裁 聘任 吴毅飞 副总裁 聘任 黄杰 监事 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、2021年3月23日，高敏先生因工作安排原因辞去公司第十届董事会董事职务，董事会 提名郝毓鸣女士为第十届董事会董事候选人，经公司第十届董事会提名与人力资源委员会审核， 并经公司第十届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，选举郝毓鸣女士为公司 董事。 2、2021年3月23日，由公司总裁提名，第十届董事会提名与人力资源委员会审核，并经 公司第十届董事会第十九次会议通过，聘任邹超先生为公司执行总裁。 3、2021年4月26日，由公司总裁提名，第十届董事会提名与人力资源委员会审核，并经 公司第十届董事会第二十次会议通过，聘任吴毅飞先生为公司副总裁。 4、2021年5月24日，黄杰先生因工作安排原因辞去公司第十届监事会监事职务。由于黄 杰先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，在新监事就任前，黄杰先生仍将按照《公司 法》、《公司章程》等相关规定继续履行其监事职责。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采 取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 同业 竞争 复星产投、复星 高科、郭广昌 详见注1 2017年11 月20日起 否 是 解决 同业 竞争 复星产投、复星 高科、郭广昌 在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上： 1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司的 相关资产如上述企业设立或参与的房地产基金中非由承诺人控制的外部投资者全部 退出、且该房地产基金持有的房地产项目未完全销售或处置给第三方，导致承诺人 获得相关房地产项目不受限制的处置权的，则在相关事实发生之日起一年且不超过 托管期限（定义见《股权托管协议》，下同）内，承诺人将采取合理方式将该房地 产基金持有的房地产项目或资产注入上市公司或使上市公司通过受让基金投资权益 等方式取得对相关房地产项目或资产的实际控制权。如上市公司书面通知放弃前述 机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内，通过包括转让基金投资权益等方式 在合适时机将其在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人无关联的第三方 或在房地产项目开发完毕后注销相关房地产开发项目公司。 2、对于仅作为财务投资人参股的项目公司（除同时存在“延期开工”情形的北京京 鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司外）不主动谋求该等项目公司的控制权， 如因上述公司其他股东退出、转让股份或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人 可能获得上述项目公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时 提供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权；若上市公司无法获得项 2018年3 月16日起 否 是 目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制 权之日起一年且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入 上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一 年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产 项目开发完毕后注销相关项目公司。 3、对于存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险，且承诺人控制的重 庆复地致德置业有限公司、重庆复地金羚置业有限公司承诺人将督促该两家项目公 司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可；该两家 项目公司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将 上述项目公司或资产注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人 承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售 给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。如上述 主体自本承诺签署之日且在托管期限内仍无法消除不合规情形的，则承诺人承诺在 托管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的 第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。 4、对于存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险，仅作为财务投资人 参股的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司不主动谋求该等项目公司的 控制权。如因上述公司其他股东退出、转让股权或项目公司新增注册资本等原因导 致承诺人可能获得上述公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司 及时提供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权。若上市公司无法获 得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司 控制权之日起六个月内，将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管 部门对于该等主体经营合规性的认可，并且该两家项目公司不合规情形消除之日起 一年内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公 司；如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主 体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在 房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。如上述主体自承诺人被动获得其控制权 之日起六个月内仍无法消除不合规情形的，则承诺人承诺在托管期限届满后一年内 在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目 开发完毕后注销相关项目公司。 5、对于尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性的主体 在上述主体获得相应土地使用权权证后，在托管期限内，如上述主体在同一会计年 度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，承诺人将采 取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺 人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机，或托管期限内如上述主体未能在同一 会计年度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，则承 诺人承诺托管期限届满后一年内，将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的 第三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。 6、对于可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求的主体在托管期限 内，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为正，承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放 弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机，或托管期限 内如上述主体未能在连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为正，则承诺人承诺托管期限届满后一年内，将该等项目公司或资产出售给 与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。承诺人承诺 其及督促其控制的下属企业按照《股权托管协议》约定履行相关义务。本承诺的约 定不影响承诺人在《股权托管协议》项下的义务。 解决 关联 交易 复星产投、复星 高科、郭广昌 1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司 控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他 规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财 务、人员、业务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做 出侵犯中小股东合法权益的决议。 3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可 避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的 主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签 订的各种关联交易协议。 4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规 定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关 联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利 益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但 不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。 上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本 公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。 2018年5 月11日起 否 是 其他 复星产投、复星 高科、郭广昌 本次重组完成后，本公司/本人将保证： 一、上市公司的人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专 职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制 的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企 业”）担任除董事、监事以外的职务。 2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。 2018年5 月11日起 否 是 3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业。 4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及 其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司/ 本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。 二、上市公司的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下， 并为上市公司独立拥有和运营。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司 的资金、资产。 3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提 供担保。 三、上市公司的财务独立 1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或 董事会干预上市公司的资金使用。 3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与 上市公司及其控股子公司共用银行账户。 4、上市公司及其控股子公司独立纳税。 四、上市公司的机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公 司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。 2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公 司的经营管理。 五、上市公司的业务独立 1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标 的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后 独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业 务构成同业竞争的业务。 3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵守上市 公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避 免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他 企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签 订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法 规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股 东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理 活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权 益。 解决 关联 交易 复星产投、复星 高科、郭广昌 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及的 标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形， 亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情 形。 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违 规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司 /本人的关联方提供担保。 本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其 下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法（未完）  |