[中报]百傲化学:大连百傲化学股份有限公司2021年半年度报告
原标题:百傲化学:大连百傲化学股份有限公司2021年半年度报告 公司代码：603360 公司简称：百傲化学 大连百傲化学股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 刘宪武 、主管会计工作负责人 王希梁 及会计机构负责人（会计主管人员） 肖红红 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略、行业趋势等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风 险”的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ..................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ 8 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ............ 13 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ . 16 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ............ 20 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ .......................... 24 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ . 28 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ..... 28 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ............ 29 备查文件目录 经现任法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签字并盖章 的公司2021年半年度会计报表。 经现任法定代表人签字和公司盖章的2021年半年度报告。 公司董事、监事、高级管理人员签署的对本次半年报的书面确认意见。 公司董事会审议通过本次半年报的决议、监事会以监事会决议的形式提 出的对本次半年报的书面审核意见。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 百傲化学、公司、本公司 指 大连百傲化学股份有限公司 报告期 指 2021年半年度 上年同期 指 2020年半年度 通运投资 指 大连通运投资有限公司，本公司控股股东 三鑫投资 指 大连三鑫投资有限公司，本公司持股5%以上股东 CLEARON 指 CLEARON Corp.，大连三鑫投资有限公司之母公司大连和升控 股集团有限公司控制的企业 沈阳百傲 指 沈阳百傲化学有限公司，本公司之全资子公司 美国百傲 指 百傲美国股份有限公司（BIO-CHEMAMERICAINC.），本公司之 全资子公司 大连汇宇鑫 指 大连汇宇鑫科技有限公司 和升集团 指 大连和升控股集团有限公司 交易双方 指 百傲化学、和升集团 本次交易 指 百傲化学以支付现金的方式购买和升集团持有的大连汇宇鑫 100%股权 松木岛分公司 指 大连百傲化学股份有限公司松木岛分公司 旅顺分公司 指 大连百傲化学股份有限公司旅顺分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 CIT/MIT 指 又称CMIT/MIT、凯松（Kathon），异噻唑啉酮类杀菌剂的一 种，主要成分为5-氯-2-甲基-3-异噻唑啉酮（CMIT）、2-甲 基-3-异噻唑啉酮（MIT）混合物 MIT 指 异噻唑啉酮类杀菌剂的一种，主要成分为：2-甲基-3-异噻唑 啉酮 OIT 指 异噻唑啉酮类杀菌剂的一种，主要成分为：2-辛基-4-异噻唑 啉-3-酮 DCOIT 指 异噻唑啉酮类杀菌剂的一种，主要成分为：4，5-二氯-N-辛基 -3-异噻唑啉酮 BIT 指 异噻唑啉酮类杀菌剂的一种，主要成分为：1,2-苯并-异噻唑 啉-3-酮 F 腈 指 邻氯苯腈 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 大连百傲化学股份有限公司 公司的中文简称 百傲化学 公司的外文名称 Dalian BIO-CHEM Company Limited 公司的外文名称缩写 BIO-CHEM 公司的法定代表人 刘宪武 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘岩 联系地址 辽宁省大连市中山区港兴路6号 大连富力中心10楼 电话 0411-82285231 传真 0411-85316016 电子信箱 [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 辽宁省大连市中山区港兴路6号大连富力中心10楼 公司办公地址的邮政编码 116007 公司网址 http://www.biofc.com/ 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百傲化学 603360 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 475,192,916.05 397,704,283.33 19.48 归属于上市公司股东的净利润 123,116,314.54 127,961,040.58 -3.79 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 120,234,945.50 126,170,202.86 -4.70 经营活动产生的现金流量净额 92,706,684.08 96,502,703.79 -3.93 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 920,011,988.94 988,283,192.35 -6.91 总资产 1,487,391,251.74 1,429,695,956.74 4.04 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.47 0.49 -4.08 稀释每股收益（元／股） 0.47 0.49 -4.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.46 0.48 -4.17 加权平均净资产收益率（%） 12.16 12.07 增加0.09个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 11.88 11.91 减少0.03个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -34,124.03 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 3,047,332.32 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 202,859.27 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 173,778.37 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -508,476.89 合计 2,881,369.04 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司所属行业的情况 公司主要从事异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售。异噻唑啉酮类工业杀菌 剂具有应用领域广泛、配伍性强、环境友好和性价比高等特点，逐渐发展为一种主流的非氧化性 工业杀菌剂。国内原药剂生产领域，产能集中度较高，已形成少数龙头企业占据市场的稳定竞争 格局。国际上，陶氏化学、英国索尔等具有原药剂生产能力的国际化工企业，逐渐将重点转移到 盈利能力更强的下游技术服务和复配领域，原药剂生产呈现出向发展中国家转移的趋势。公司深 耕异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业近20年，目前拥有原药剂产能超过3万吨/年，已成为亚洲最大 的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。公司产品已取得美国EPA和欧洲BPR登记，具备出 口海外主要市场的准入资质。公司凭借可靠的产品质量和稳定的供应能力，与陶氏化学、德国朗 盛、美国龙沙等国内外核心客户建立了稳定的长期合作关系，成为下游主要水处理服务企业的优 质合作伙伴。 （二）主营业务情况 1.主要产品及应用领域： （1）异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂，分为CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT、BIT等几大系列产 品。异噻唑啉酮是一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制 微生物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油 墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。 . CIT/MIT 系列产品，以 CIT/MIT - 14 为基础，复配产品包括 CIT/MIT - 14+ 、 CIT/MIT - 14M 、 CIT/MIT - 1.5 、 CIT/MIT - 1.5M 、 CIT/MIT - 2.0 等。主要在工业循环水、油田注水、造纸防霉中 大量使用，也用于农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革等行业。 . MIT 系列产品，以 MIT - 50 为基础，复配产品包括： MIT - 20 、 MIT - 10 等，主要应用于日化（个 人护 理用品及化妆品防腐）、涂料罐内防腐、造纸等行业。 . OIT 系列产品，溶于有机溶剂，适用于乳液中的防腐、防霉。以 OIT - 98 为基础，复配产品包 括： OIT - 10 、 OIT - 45 、 OIT - D 等，可作为添加剂用于处理高档皮革，防止皮革在使用过程中 发生霉变。亦可广泛适用于内外墙乳胶漆的防菌、防藻，适用于环保型乳胶漆的生产。 . DICOIT 系列产品为防藻杀菌剂，以 DCOIT - 98 为基础，主要复配产品包括： DCOIT - 10 、 DCOIT - 20 、 DCOIT - 30 等，主要用于帆船、集装箱、游艇及水下设施用的防污涂料中，可防止藻类、贝 壳 等水生生物附着。为环保型产品，在环境中易降解，不会造成环境污染，是三丁基锡等涂料 添加剂的换代产品。 . BIT 系列产品，以 BIT - 85 为基础，复配产品有 BIT - 10 、 BIT - 20 、 BIT - 80 等，主要在高分子 聚合物乳液、合成纤维油剂、水性建筑涂料、在铜版纸涂料中使用。 （2）化工中间体邻氯苯腈（F腈），主要用于合成工业杀菌剂苯并异噻唑啉酮（BIT）、分 散染料中间体、沙坦类药物中间体等。 2．经营模式 （1）以直销为主的销售模式。 作为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，下游主要客户为从事工业杀菌解决方案并复 配的技术服务商以及工业杀菌剂贸易商等，再由技术服务商向终端客户提供产品和服务。鉴于公 司不提供终端产品和行业销售习惯，一直以直销作为主要销售方式。 （2）以销定产的生产模式。 公司按销售计划组织生产和安排原材料采购，得益于CIT/MIT与MIT系列产品、OIT与DCOIT 系列产品间可切换产能，公司可根据销售计划中工业杀菌剂各系列产品的需求变动及时调整生产， 在各系列产品间合理分配产能，灵活应对市场突发状况，保证稳定及时的产品供应。 （3）主要业绩驱动 异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂作为公司的核心产品，报告期内其销售收入占合并报表营收 收入的 98.22%，为公司提供稳定现金流，其销售情况和利润水平直接影响公司整体的盈利能力和 业绩表现。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）生产规模优势 公司目前工业杀菌剂总产能超过3万吨，已成为国内乃至亚洲产能最大的异噻唑啉酮类工业 杀菌剂原药剂生产企业。松木岛分公司三期项目建设进度符合预期，预计2021年底前建成投产， 届时公司工业杀菌剂总产能将突破4万吨，稳定供应能力和规模效应优势明显。 （二）产品种类齐全 公司生产的杀菌剂产品包括CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT和BIT系列产品，覆盖了异噻唑啉酮 类工业杀菌剂的主要品类，能够满足不同领域客户的杀菌剂需求，并能根据客户要求，提供个性 化的定制产品。 （三）技术及研发优势 公司自2011年10月起连续被认定为高新技术企业，拥有多项发明专利，经过多年在杀菌剂 行业的积累和研究，逐渐建立起了符合行业和公司特点的研发体系，打造了行业内高水准的研发 团队，通过对生产工艺和制备技术的不断革新和精益求精，逐渐扩大技术工艺优势，大幅提高了 公司在产品创新、成本控制和质量控制方面的竞争力。 （四）安全环保优势 作为精细化工企业，安全生产和环境保护既是基本要求，也是社会责任，公司历来严格遵守 安全生产和环境保护方面的法律法规，主要生产基地位于正规化工园区内，三废排放均符合国家 和地方环境质量标准和排放标准。公司常年保持在安全环保方面的高投入，通过升级硬件设施， 强化员工培训，不断提高公司安全环保体系的标准化水平和全体员工的安全环保意识。在近年化 工行业安全环保形势日趋严峻的形势下，凭借高标准的安全环保水平，体现出了较高的稳定连续 生产能力。 （五）客户资源优势 公司深耕异噻唑啉酮类工业杀菌剂市场近二十年，以优质可靠的产品质量、稳定的供应能力、 诚信经营的企业信誉和高质量的管理水平赢得广大客户的信赖，并与行业内主要客户建立了稳定 的长期合作关系。核心供应商地位和较高的市场占有率已成为公司强有力的竞争优势。 （六）品牌及质量优势 公司经过多年经营，“百傲”品牌已得到国内外客户的广泛认可，在上海证券交易所挂牌上 市后品牌认知度和品牌效应进一步提高。公司掌握了控制产品色度、稳定性等关键技术指标的核 心技术，参与了水处理剂异噻唑啉酮衍生物的国家标准制定，能够根据客户需求进行定制生产， 产品质量可以满足国内外客户的高标准要求。公司按照ISO9001标准建立了质量管理体系及各项 质量管理制度，通过ISO9001国际标准质量管理体系认证。异噻唑啉酮类产品一般为复配使用， 且在下游客户的生产成本中占比低，因此产品质量和稳定性是客户考虑的首要因素，公司在质量 方面的比较优势是公司市场份额不断提升的重要原因。 三、经营情况的讨论与分析 （一）经营情况概述 报告期内，公司实现营业收入47,519.29万元，较上年同期增长19.48%;归属于上市公司股 东的净利润12,311.63万元，较上年同期下降3.79%。 （二）主营业务经营情况 进入2021年，疫情防控已呈现常态化趋势，其对经济各行各业的影响正逐渐消退，得益于国 内疫情防控的显著效果，工业消费需求快速恢复并趋于稳定。随着下游水处理、涂料、造纸等行 业整体需求回暖，公司工业杀菌剂业务回归正轨。报告期内，工业杀菌剂产能保持高位运行，产 销量稳步提升，基本恢复到疫情之前的同期水平。 2021年上半年，丙烯酸甲酯、乙酸乙酯、氯气等主要生产原材料价格同比大幅提高，导致工 业杀菌剂业务毛利水平下降。公司一方面继续提高管理水平，加强成本管控，向经营管理要效益； 另一方面，相应适度提高工业杀菌剂产品价格，在保持价格位于合理区间的基础上，对冲原材料 价格短期大幅上涨的成本压力。报告期内，母公司实现营业收入47,518.79万元，净利润13,356.56 万元，较上年同期分别增长19.52%和9.69%，毛利率达到45.63%，工业杀菌剂业务依然保持了较 高的盈利水平。 （三）重大项目的进展情况 松木岛分公司工业杀菌剂三期项目在历时一年多建设后，目前土建工程和设备安装工程均已 完成，整体建设进度符合预期，预计2021年底前投产。项目主要产能包括：CIT/MIT 12000吨/ 年（或MIT 2000吨/年）、OIT 1200吨/年（或DCOIT 600吨/年）、BIT 2500吨/年。三期项目 投产后公司工业杀菌剂产能将达到4万吨/年。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项 √适用 □不适用 公司拟通过支付现金的方式购买和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权，本次交易购成关联交 易。2021年7月19日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，交 易双方就本次交易签署了《支付现金购买资产协议》。本次交易的具体情况，请查阅公司于2021 年7月20日披露的《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关公告的内 容。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 475,192,916.05 397,704,283.33 19.48 营业成本 259,865,174.26 151,289,727.17 71.77 销售费用 5,412,328.71 21,151,550.11 - 74.41 管理费用 46,316,400.58 60,990,229.37 - 24.06 财务费用 562,195.93 1,853,901.03 - 69.67 研发费用 14,409,271.65 10,615,482.28 35.74 经营活动产生的现金流量净额 92,706,684.08 96,502,703.79 - 3.93 投资活动产生的现金流量净额 - 108,184,447.98 - 39,057,442.97 176.99 筹资活动产生的现金流量净额 - 5,962,605.19 30,461,432.73 - 119.57 营业收入变动原因说明： 本期销售量较上年同期增加，营业收入相应增加 。 营业成本变动原因说明： 因执行新收入准则，与销售合同相关的运费等费用由销售费用重分类至 营业成本，以及原材料价格上涨，致本期营业成本大幅增加。 销售费用变动原因说明： 因执行新收入准则，与销售合同相关的运费等费用由销售费用重分类至 营业成本。 管理费用变动原因说明： 主要因本期固废危废处理费用大幅降低。 财务费用变动原因说明： 本期银行手续费、贴现手续费大幅减少。 研发费用变动原因说明 ： 本期部分研发项目进行工艺改进后的中试，致研发费用增加。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 因建设松木岛分公司三期项目，本期购建固定资产 支付的现金大幅增加。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要因银行承兑汇票还款和支付银行贷款保证金， 致本期筹资活动现金流出大幅增加。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上年期末数 上年期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上年期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 245,398,277.99 16.50 333,068,462.74 23.30 -26.32 购建松木岛分 公司三期项目 和回购股份， 货币资金支出 增加 。 应收款项 172,083,050.57 11.57 123,535,361.89 8.64 39.30 本期营业收入 同比增长，应 收款项相应增 加。 存货 81,619,944.72 5.49 106,110,749.77 7.42 -23.08 - 固定资产 363,556,022.59 24.44 361,426,530.34 25.28 0.59 - 在建工程 335,116,715.41 22.53 181,138,323.54 12.67 85.01 购建松木岛分 公司三期项 目，在建工程 规模大幅增 加。 短期借款 378,837,650.16 25.47 300,000,000.00 20.98 26.28 - 合同负债 3,167,973.87 0.21 3,441,174.38 0.24 -7.94 - 预付账款 17,255,832.47 1.16 13,045,568.15 0.91 32.27 主要为本期原 材料采购预付 款增加 。 其他非流 动资产 9,843,510.64 0.66 36,639,160.06 2.56 -73.13 购建松木岛分 公司三期项 目，预付工程 设备款结转 致 本科目余额大 幅减少 。 其他应付 款 37,020,007.20 2.49 575,798.68 0.04 6,329.33 本期确认限制 性股票激励回 购义务。 其他说明 无 2. 境外资产 情 况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产490,967.21（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.03%。 (2) 境外资产相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 项目 受限金额（元） 受限 原因 货币资金 87,934,416.60 短期借款、银行承兑汇票、远期结汇和农民工工资等保证金。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 松木岛分公司三期项目计划总投资4.83亿元，主要使用自有资金和银行借款等自筹资金。截 至2021年6月末已累计投入25,183万元，其中2021年半年度投入14,152万元。 目前，项目的土建、设备安装工程均已结束，整体建设进度符合预期计划。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 行业 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元） 沈阳百傲 精细化工 100,000,00人民币元 329,081,081.12 172,451,755.54 14,602,095.36 -11,907,427.41 美国百傲 精细化工 10,000美元 490,967.21 490,967.15 0 -60,946.46 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.环境保护风险 公司从事精细化学品生产是国家环保部认定的重污染行业，执行较高的环境污染治理标准， 公司从设立起即高度重视环境保护工作，不断加大环保投入，配备了高标准的环保软硬件设施和 高素质的环保人才队伍，严格按照环保部门和环保法律法规要求开展生产经营活动，避免因环保 事故、环保违法违规等影响正常生产。 另外，随着社会环保意识不断加强，国家和各级政府表现出逐渐提高环保标准、从严从重处 罚环保违法违规的趋势，从而加大公司的环保支出和成本，在一定程度上影响公司的收益水平。 2.安全生产风险 公司作为精细化工企业，生产涉及氯化、氨化、硫化等多种工艺，使用硫化氢、氯气、盐酸 等危险化学品，化学反应、化学品储存和运输、废弃物处置等环节存在一定的安全生产风险。公 司将继续强化安全生产培训，增加员工安全生产意识，不断完善安全生产内控体系，配合各级安 全生产部门的监督指导，保障生产经营安全、合法合规、稳定持续。 3.产业政策风险 随着碳达峰、碳中和等环保目标的相继提出，未来化工行业环境保护、安全生产政策收紧已 呈必然趋势，在环保和安全检查过程中的停产限产情况可能对公司的连续生产造成影响。 4.汇率波动风险 公司国际销售收入占营业总收入的比重较大，出口业务主要以美元结算，如果汇率出现大幅 波动，将直接影响汇兑损益金额，导致公司经营业绩出现波动。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2020年 年度 股东大会 2021年 4月20日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 公告编号： 2021-022 2021年 4月21日 会议审议通过了以下全部议案： 1.关于《公司2020年年度报告及摘要》的议 案； 2.关于2020年度董事会工作报告的议案； 3.关于2020年度监事会工作报告的议案； 4.关于2020年度财务决算报告的议案； 5.关于2020年度利润分配预案的议案； 6.关于2021年度董事、高级管理人员薪酬方 案的议案； 7.关于聘任2021年度财报审计机构和内控审 计机构的议案； 8.关于2021年度向银行申请综合授信额度的 议案； 9.关于公司《2021年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案； 10.关于公司《2021年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的议案； 11.关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案； 12.00关于选举第四届董事会非独立董事的 议案； 12.01关于选举刘宪武为非独立董事的议案； 12.02关于选举王文锋为非独立董事的议案； 12.03关于选举袁义祥为非独立董事的议案； 12.04关于选举刘海龙为非独立董事的议案； 12.05关于选举杨杰为非独立董事的议案； 12.06关于选举刘岩为非独立董事的议案； 13.00关于选举第四届董事会独立董事的议 案； 13.01关于选举刘晓辉为独立董事的议案； 13.02关于选举刘永泽为独立董事的议案； 13.03关于选举袁俊杰为独立董事的议案； 14.00关于选举第四届监事会非职工代表监 事的议案； 14.01关于选举黄越为非职工代表监事的议 案； 14.02关于选举杨晓辉为非职工代表监事的 议案。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 刘宪武 董事、董事长 选举 王文锋 董事、副董事长 选举 袁义祥 董事 选举 刘海龙 董事 选举 杨杰 董事 选举 刘岩 董事 选举 刘晓辉 独立董事 选举 刘永泽 独立董事 选举 袁俊杰 独立董事 选举 黄越 监事、监事会主席 选举 杨晓辉 监事 选举 杨红文 监事 选举 刘海龙 总经理 聘任 杨杰 副总经理 聘任 顾振鹏 副总经理 聘任 薛春华 副总经理 聘任 王希梁 财务总监 聘任 刘岩 董事会秘书 聘任 吴庆银 独立董事 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司第三届董事会、第三届监事会、高级管理人员的任期届满，公司于2021年4 月完成了第四届董事会、第四届监事会的换届选举工作，并聘任了新一届的高级管理人员。本次 换届完成后，吴庆银不再担任公司独立董事职务。 具体情况详见公司于2021年4月21日披露的《大连百傲化学股份有限公司2020年年度股东 大会决议公告》（公告编号：2021-022）、《大连百傲化学股份有限公司关于选举第四届监事会 职工代表监事的公告》（公告编号2021-023），2021年4月24日披露的《大连百傲化学股份有 限公司第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：20121-024）、《大连百傲化学股份有限 公司第四届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-025）、《大连百傲化学股份有限公 司关于选举第四届董事会董事长、副董事长、第四届监事会主席及聘任高级管理人员的公告》（公 告编号：2021-027）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司分别于2021年3月30日、2021年4月 20日，召开第三届董事会第十六次会议、第三届监 事会第十二次会议、2020年年度股东大会，审议通 过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等议案，公司本次激励计 划拟向64名激励对象授予限制性股票共计582万 股，其中首次授予552万股，预留30万股，首次 授予限制性股票的授予价格为每股7.36元。 具体内容详见公司于2021年3月31日、 2021年4月21日，在上海证券交易所网站及 指定报刊披露的《大连百傲化学股份有限公 司第三届董事会第十六次会议决议公告》（公 告编号：2021-008）、《大连百傲化学股份 有限公司第三届监事会第十二次会议决议公 告》（公告编号：2021-009）、《大连百傲 化学股份有限公司2021年限制性股票激励计 划激励对象名单》《大连百傲化学股份有限 公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 《大连百傲化学股份有限公司2020年年度股 东大会决议公告》（公告编号：2021-022） 等相关公告。 公司于2021年3月31日至2021年4月9日 期间，通过公司网站新闻中心公示栏对本次拟激励 对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司 具体内容详见公司于2021年4月15日 在上海证券交易所网站及指定报刊披露的 《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公 监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的 异议。 司2021年限制性股票激励计划激励对象名单 的核查意见及公示情况说明》（公告编号： 2021-020）。 公司于2021年4月28日召开第四届董事会第 二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 同意以2021年4月28日为首次授予日，向符合条 件的64名激励对象授予552万股限制性股票，授 予价格为7.36元/股。 具体内容详见公司于2021年4月29日 在上海证券交易所网站及指定报刊披露的 《大连百傲化学股份有限公司关于向激励对 象首次授予限制性股票的公告》（公告编号： 2021-031）等公告。 公司于2021年5月26日召开第四届董事会第 三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了 《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予 价格的议案》。本次调整系因根据公司2020年度 利润分配方案，公司2020年度每股派息金额为0.6 元，限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整 后，《激励计划》首次授予价格由7.36元/股调整 为6.76元/股。 具体内容详见公司于2021年5月27日 在上海证券交易所网站及指定报刊披露的 《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的公 告》（公告编号：2021-035）等公告。 2021年6月16日，公司公告限制性股票激励 计划首次授予进展情况，实际共60名激励对象认 购546.10万股限制性股票；本次授予的546.10万 股限制性股票由无限售流通股变更为有限售条件 流通股。 具体内容详见公司于2021年6月16日 在上海证券交易所网站及指定报刊披露的 《大连百傲化学股份有限公司关于完成股份 性质变更暨2021年限制性股票激励计划首次 授予进展情况的公告》（公告编号： 2021-038）。 公司于2021年6月17日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司，办理完成公司2021年 限制性股票激励计划的首次授予登记工作。 具体内容详见公司于2021年6月19日 在上海证券交易所网站及指定报刊披露的 《大连百傲化学股份有限公司关于2021年限 制性股票激励计划首次授予结果公告》（公 告编号：2021-040）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污 信息 √ 适用 □ 不适用 （ 1 ） 松木岛分公司 类别 名称 排放方式 排放去向 排放量（吨） 达标情况 备注 废水 化学需氧量（COD） 连续排放 园区污水处理厂 27.6 达标 氨氮 1.14 废气 二氧化硫 连续排放 环境 0 达标 氮氧化物 10.1 烟（粉）尘 1.23 HCL 1.19 噪声 厂界北侧外1m（dB） 厂界东侧外1m（dB） 厂界南侧外1m（dB） 厂界西侧外1m（dB） 标准（dB） 昼间 夜间 昼间 夜间 昼间 夜间 昼间 夜间 昼间:65 夜间：55 61.5 53.8 55.5 53.0 52.9 48.4 52.1 50.5 危险废物处置信息：松木岛分公司外委处置危险废物 439.86 吨。危险废物的收集包装、储存、 转移、焚烧均符合相关法律法规要求。 （ 2 ） 旅顺分公司 类别 名称 排放方式 排放去向 排放量 （吨） 达标 标情 况 备注 废水 化学需氧量 （COD） 连续排放 污水处理厂 3.04 达标 氨氮 0.11 废气 二氧化硫 连续排放 环境 0 达标 氮氧化物 0.9 烟尘 0.04 噪声 厂界北侧外1m（dB） 厂界东侧外1m（dB） 厂界南侧外1m（dB） 厂界西侧外1m（dB） 标准（dB） 昼间 夜间 昼间 夜间 昼间 夜间 昼间 夜间 昼间:65夜间：55 57.4 50.0 61.9 52.3 61.8 53.2 54.3 50.8 危险废物处置信息 ： 旅顺分公司外委处置危险废物共 327.4 吨。危险废物的收集包装、储存、 转移均符合相关法律法规要求。 （ 3 ）沈阳百傲 类别 名称 排放方式 排放去向 排放量（吨） 达标情况 备注 废水 化学需氧量（COD） 间歇排放 园区污水处理厂 0.327 达标 氨氮 0.046 废气 挥发性有机物 连续排放 环境 0.11 达标 噪声 厂界北侧外1m（dB） 厂界东侧外1m（dB） 厂界南侧外1m（dB） 厂界西侧外1m（dB） 标准（dB） 昼间 夜间 昼间 夜间 昼间 夜间 昼间 夜间 昼间:65 夜间：55 55.2 49.3 53.8 49.5 54.8 49 55 49 危险废物处置信息：沈阳百傲外委处置危险废物共 42.89 吨。危险废物的收集包装、储存、 转移均符合相关法律法规要求。 执行的相关标准： 序号 项 目 标准名称 标准号 1 废水 《辽宁省污水综合排放标准》 DB21/1627-2008 2 噪声 《工业企业厂界环境噪声排放标准》 GB12348-2008 3 危险废弃物 《危险废物贮存污染控制标准》 GB18597-2001 4 废气 《恶臭污染物排放标准》 《大气污染物综合排放标准》 《锅炉大气污染物综合排放标准》 GB14554-93 GB16297-1996 GB13271-2001 5 危废焚烧 《危险废物焚烧污染控制标准》 GB18484-2001 2. 防治污染设 施的建设和运行情况 √适用 □不适用 （1）松木岛分公司 ①污水生化处理装置 包括废水预处理装置和生化处理装置，报告期内正常运行，达标排放。 ②危险废物焚烧炉 危险废物焚烧炉可处理废液、废水和固体废物，报告期内正常运行，达标排放。 ③废气处置装置 公司采用多级冷凝+多级物理及化学吸收技术处理各环节产生的废气，杜绝无组织气体排放， 废气处理装置共22套，稳定连续运行。 （2）旅顺分公司 ①污水生化处理装置 ②废气处置装置 公司采用多级冷凝+多级物理及化学吸收技术处理各环节产生的废气，杜绝无组织气体排放， 废气处理装置共3套，由于上半年部分产品及环节停运，实际运行1套，稳定连续运行。 （3）沈阳百傲 ①废水治理设施：现有废水治理设施为公司的一座污水处理站，处理工艺主要为生化+芬顿+ 深度处理，报告期内污水处理设施运行正常，各污染物均达标排放。 ②废气治理设施：废气经喷淋+冷凝+酸吸收+除水除雾+RCO处理后，达标排入大气中。废气 处理设施均运行正常，各污染物均达标排放。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √ 适用 □ 不适用 松木岛分公司、旅顺分公司和沈阳百傲均严格履行了“环保三同时”，环保装置运行稳定， 达标排放，未受到各级行政主管部分的处罚。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 松木岛分公司突发环境事件应急预案2020年完成了修订并在大连金普新区（金州）生态环境 分局完成备案；旅顺分公司突发环境事件应急预案2017年完成了修订并在大连旅顺口区环境保护 监察大队完成备案。 沈阳百傲突发环保事件应急预案于2019年8月15日在沈阳市生态环境局经济技术开发区分 局完成备案，备案编号210115-2019-054-M。 5. 环境自行 监测方案 √ 适用 □ 不适用 （1）松木岛分公司及旅顺分公司 松木岛分公司及旅顺分公司均按环评及现时的政策要求，编制了环境监测方案，在自主监测 的同时委托第三方检测机构定期进行监测，对废水排放、废气排放、环境空气质量、噪音、地下 水、土壤等进行检测，检测结果均符合相应的标准要求。不定期接受主管部门的抽查检测。 （2）沈阳百傲 沈阳百傲按环评及排污许可证要求，编制了环境监测方案，在自主监测的同时委托第三方检 测机构定期进行监测，对废水排放、废气排放、噪音等进行检测，检测结果均符合相应的标准要 求，不定期接受主管部门的抽查检测。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 其他 股东三鑫投资 承诺尊重大连通运投资有限公司对大连百傲化学股份有限公司的 控制地位，在刘宪武先生对大连百傲化学股份有限公司实际控制 期间，三鑫投资将作为财务投资人持股，尊重大连百傲化学股份 有限公司董事会对高级管理人员的安排，三鑫投资及关联方不会 以任何方式直接或间接、单独或联合谋求上市公司的控制权。 长期 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份限 售 股东通运投 资、三鑫投资， 刘宪武、王文 锋 （1）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复 权后的价格）不低于发行价，在所持公司股票锁定期届满后的12 个月内，减持所持公司股票的数量不超过所持公司股票数量的 10%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持所 持公司股票数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初 期持有公司股票数量的10%；（2）如违反以上股份减持承诺，转 让公司股票所获得的收益全部归属于公司。 2020年 2月7日 至2022 年2月7 日 是 是 解决同 业竞争 股东通运投 资、三鑫投资， 刘宪武、王文 锋 目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与与股份公司主营业 务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与 和股份公司主营业务相同或相似的业务和活动。 长期 是 是 解决关 联交易 刘宪武、王文 锋 一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公 司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的 情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平 长期 是 是 等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守股 份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易 均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露。三、本人保证不会利用关联 交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损 害股份公司及其他股东的合法权益。 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚 信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2021年5月28日，公司与和升集团签署了《股权 收购意向协议》，公司拟以支付现金的方式收购 和升 集 团 持有的大连汇宇鑫 100% 股权 。 本次交易对手方为 和升 集团， 和升 集团 通过 三鑫投 资持有本公司 28% 股权，为本公司持股 5% 以上的重要 股东，因此 本次交易构成关联交易。 公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四 次会议分别审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关 联交易方案的议案》、《关于 < 大连百傲化学股份有限公 司重大资产购买暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》等 议案，同意在审计、评估等相关工作完成后，编制重组 报告书提交董事会及股东大会审议。 具体内容详见公司分别于2021年5 月29日、2021年6月26日、2021年7 月20日在上海证券交易所网站披露的 《大连百傲化学股份有限公司关于筹划 重大资产重组并签署<股权收购意向协 议>暨关联交易的提示性公告》（公告编 号：2021-036）、《大连百傲化学股份 有限公司关于重大资产重组的进展公 告》（公告编号：2021-041）、《大连 百傲化学股份有限公司重大资产购买暨 关联交易预案摘要》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务 公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他 重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股 本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 5,461,000 5,461,000 5,461,000 2.09 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 261,346,400 100.00 -5,461,000 -5,461,000 255,885,400 97.91 1、人民币普通股 261,346,400 100.00 -5,461,000 -5,461,000 255,885,400 97.91 2、境内上市的外资股 （未完）  |