[中报]山西焦化:山西焦化股份有限公司2021年半年度报告
原标题:山西焦化:山西焦化股份有限公司2021年半年度报告 公司代码：600740 公司简称：山西焦化 山西焦化股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 李峰 、主管会计工作负责人 王晓军 及会计机构负责人（会计主管人员） 朱永智 声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中可 能面对的风险部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............. 7 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 12 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 13 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 17 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 32 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 36 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 37 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 38 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 载有董事长签名的公司中期报告文本。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国有资本运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司（名称变更前为：山西省 国有资本投资运营有限公司） 焦煤集团、山西焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 山焦集团 指 山西焦化集团有限公司 山西焦化、本公司、公司 指 山西焦化股份有限公司 山焦飞虹 指 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 建安公司 指 山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 中煤华晋 指 中煤华晋集团有限公司（名称变更前为：山西中煤 华晋能源有限责任公司） 山西焦煤（名称变更前：西山 煤电） 指 山西焦煤能源集团股份有限公司（名称变更前：山 西西山煤电股份有限公司） 霍州煤电 指 霍州煤电集团有限责任公司 潞安化工 指 山西潞安化工有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》 元、万元 、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 山西焦化股份有限公司 公司的中文简称 山西焦化 公司的外文名称 ShanXi Coking Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 SCC 公司的法定代表人 李峰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王洪云 李延龙 联系地址 山西省洪洞县广胜寺镇 山西省洪洞县广胜寺镇 电话 0357-6625471 0357-6621802 传真 0357-6625045 0357-6625045 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山西省洪洞县广胜寺镇 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 山西省洪洞县广胜寺镇 公司办公地址的邮政编码 041606 公司网址 http://www.sxjh.com.cn 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的网站地址 http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 董事会秘书处 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 山西焦化 600740 *ST山焦 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 5,029,320,081.98 3,116,497,351.04 61.38 归属于上市公司股东的净利润 1,375,305,462.86 449,204,419.22 206.16 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 1,368,936,625.09 444,276,181.09 208.13 经营活动产生的现金流量净额 501,613,094.34 54,659,091.27 817.71 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 12,220,807,024.70 11,161,655,348.86 9.49 总资产 19,584,041,207.84 21,407,133,467.31 -8.52 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.5368 0.1753 206.22 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.5343 0.1734 208.13 加权平均净资产收益率（%） 11.08 4.21 增加6.87个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 11.02 4.16 增加6.86个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 详见第三节管理层讨论与分析：四、报告期内主要经营情况。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 5,742,835.03 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 626,002.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 6,368,837.77 十、 其他 √适用 □不适用 公司 2021 年半年度募集资金存放和使用情况等详见与公司 2021 年半年度报告同日披露在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司主营属于制造业中的炼焦加工业。公司从事的主要业务有：焦炭及相关化工产品的生产 和销售，报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 经营模式：本公司主要从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶金焦炭，副产 品为甲醇、炭黑、硫铵、工业萘、改质沥青、纯苯等。 行业情况说明： 2021年上半年随着疫情防控和经济社会发展成果持续巩固，市场需求稳定 恢复，我国经济运行稳中加固、稳中向好，生产需求扩大，市场活力提升，大宗商品价格普遍出 现上涨。在“碳达峰、碳中和”的大背景下，上半年环保、能耗政策频繁出台，整体上焦炭处于 供需紧平衡状态，焦炭价格和利润都处于相对较高水平。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司经过多年发展，形成了以煤焦化为主导，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依 托的大型煤化工工业基地，培养了一大批生产、技术管理人才，技术力量雄厚。拥有雄厚的客户 基础，积累了丰富的生产、经营、管理经验，为发展新型煤化工产业奠定了坚实的基础。 随着焦化行业周期性产能过剩，企业的核心竞争力主要来自于企业内部专有技术、技术力量、 炼焦煤资源、产品结构所带来的低成本优势和得力的营销队伍。 人力资源及技术优势：公司有各类专业技术人员，技术力量雄厚，公司拥有创新研发平台技 术中心1个。报告期内，公司完成了中国化工学会2项科技进步奖、中国石油和化学工业联合会 科技进步奖、中国煤炭工业协会2项科技进步奖的申报，同时完成了2件实用新型专利授权、1 件实用新型专利的受理。 炼焦煤资源优势：公司地处山西省，煤炭资源丰富，公司间接控股股东山西焦煤集团是全国 规模最大、煤种最全、煤质优良的炼焦煤生产企业，为公司的生产发展提供了有力的资源保障和 发展基础。丰富的炼焦煤资源是发展煤焦化产业、构建企业核心竞争优势的关键，特别是在市场 竞争日趋激烈的形势下，原料优势对控制成本和提升盈利水平非常关键。 营销体系优势：作为一家炼焦、焦炉煤气加工、煤焦油加工、粗苯加工为一体的大型煤化工 综合利用企业，公司具有较高的市场认知度、信誉度，以多样化的产品、稳定的质量、优质的服 务占领市场，有着稳定的销货渠道和客户群。营销方面大力推动创新经营，及时调整市场布局， 强化跟踪服务，培养战略用户，坚持信誉好、付款好的用户优先发货的原则，在保证货款及时按 月回收的同时，也确保销售任务的完成。 品牌优势：从产品策略和品牌策略来看，公司的产品具有较强的品牌优势，产品定价随行就 市，价位在同行业中保持在较高的水平上，具有较为稳定的客户群。同时公司注重产品质量，不 断提高用户的满意度，在激烈的市场竞争中，提高了公司的抗市场风险能力。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，公司总资产1,958,404.12万元，净资产1,267,082.30万元，归属于母公司股东 权益1,222,080.70万元，实现营业收入502,932.01万元，营业利润136,850.73万元，归属于母 公司股东的净利润137,530.55万元。 安全生产方面:公司以巩固提升“安全生产标准化二级达标”成果为抓手，引入“杜邦安全管 理”理念，推进实施安全专项整治三年行动和“网格化”管理，严格落实安全生产责任制，持续 开展安全生产标准化提质升级建设，全面落实安全工作两级管控和双重预防体系建设，为公司装 置“长满安稳优”运行提供了有力保障。2021年上半年，公司安全生产形势总体平稳向好，没有 发生一般及以上安全生产事故。 环保管控方面：公司以创建 “A 级企业”为目标，把环保达标排放作为生产发展的根本前提， 成立了专项工作推进组，全力推进相关工作。上半年持续开展环境综合整治行动，建立了“部门 联动、合署监管、重点覆盖、责任到人”的网格化监管模式，进一步提升了公司环保管理水平。 报告期内，公司主要污染物排放指标均控制在排污许可证范围内。 煤炭采购方面：报告期内，公司共计采购煤炭228.43万吨。为了保障正常生产用煤需求，公 司通过积极争取各项煤炭销售优惠政策、创新煤炭采购模式、开发引进新煤源、加强菜单式供煤、 增加铁路煤炭发运量、合理调控公路运输、加强煤质管控等措施，降低了煤炭采购成本。 焦炭销售方面：公司将客户的需求作为生产的目标，全面构建“以客户为中心”精益营销模 式，推行定制化生产等服务，同时推进焦炭的外采统销业务，为客户提供定制化、多元化、差异 化的产品和服务，实现公司效益最大化。2021年上半年，公司共计销售焦炭179.65万吨。 化工供销方面：公司以市场为导向，以客户为中心，坚持“产销平衡、差异化销售”的理念， 通过化工原料百公里范围内采购稳量增量、调整市场布局、优化客户结构、实施差异化销售策略、 加强对标交流等措施，确保产销平衡、库存合理、效益最大化。 绩效考核方面：公司深入推行实施契约化管理，聚焦公司契约化考核目标，分解任务，压实 责任，将绩效考核与产品产量、质量、绩效分配等紧密联系起来，进一步调动了广大干部职工的 工作积极性，为公司发展贡献力量。 对标管理方面：公司针对生产中出现的难点问题，围绕安全管理、运营管理等重点工作，制 定下发了相关方案、方法，建立了从思想观念、管理机制、职工素质、工艺指标、技术管理为一 体的全方位、常态化对标模式，科学运用对标成果，弥补短板，实现公司的提标增效。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 5,029,320,081.98 3,116,497,351.04 61.38 营业成本 4,442,973,697.51 3,244,672,627.89 36.93 销售费用 29,194,725.14 24,657,859.91 18.40 管理费用 145,560,981.94 119,596,447.01 21.71 财务费用 86,812,650.24 113,435,570.13 - 23.47 研发费用 4,237,771.63 542,196.02 681.59 经营活动产生的现金流量净额 501,613,094.34 54,659,091.27 817.71 投资活动产生的现金流量净额 140,278,266.26 - 167,310,279.91 -- 筹资活动产生的现金流量净额 - 1,659,239,213.55 - 591,041,447.47 -- 营业收入变动原因说明： 报告期内营业收入较上年同期增幅 61.38% ，主要是受焦炭产品价格波动， 焦炭收入较上年同期增加 176,699.26 万元，增幅 82.45 % 。 营业成本变动原因说明： 报告期内营业成本较上年同期增幅 36.93% ，主要是原料煤的价格上升， 焦炭成本增加。 销售费用变动原因说明： 报告期内销售费用较上年同期增幅 18.4% ，主要是 铁路运输费 增加。 管理费用变动原因说明： 报告期内管理费用较上年同期增幅 21.71% ，主要是职工薪酬增加。 财务费用变动原因说明： 报告期内财务费用较上年同期减幅 23.47% ，主要是利息支出减少，存款 利息增加。 研发费用变动原因说明 ： 报告期内研发费用较上年同期增幅 681.59% ，主要是研发项目增加。 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 报告期内经营活动产生的现金流量净额增幅 817.71% ，主要是销售商品收到的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期 有变动，主要是报告期内收到中煤华晋的现金分红 。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期 有变动，主要是支付其他与筹资活动有关的现金增加 。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2018 年，公司通过重大资产重组收购中煤华晋 49%股权。中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、 销售（原煤、精煤及副产品），电力生产等，设计产能合计 1,420 万吨，拥有丰富的煤炭资源， 主要煤炭产品为国家稀缺优质瘦煤和无烟煤，所属矿井连续多年被评为国家一级安全质量标准化 矿井、煤炭工业安全高效矿井、山西省现代化示范矿井，具备稳定的、较强的持续盈利能力。 报告期内，公司确认中煤华晋的投资收益108,845.81万元，增加营业利润108,845.81万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上年期末数 上年期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上年 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 1,696,817,807.53 8.66 4,257,271,964.72 19.89 -60.14 报告期内应付票据集 中到期解付，承兑汇票 保证金减少。 合同负债 425,807,651.17 2.17 297,227,564.21 1.39 43.26 报告期内预收的货款 增加。 长期借款 730,000,000.00 3.73 210,000,000.00 0.98 247.62 报告期内新增长期借 款。 应收款项 融资 81,791,518.35 0.42 138,396,498.54 0.65 -40.90 报告期内银行承兑汇 票托收增加。 预付款项 55,269,422.61 0.28 14,818,786.23 0.07 272.97 报告期内化工原料采 购价格上涨，预付款增 加。 其他流动 资产 38,592,361.20 0.20 26,425,888.50 0.12 46.04 报告期内触媒费用增 加。 应付票据 2,303,400,000.00 11.76 5,322,091,814.68 24.86 -56.72 报告期内应付票据到 期解付。 预收款项 8,478,479.09 0.04 1,000,000.00 0.005 747.85 报告期内租金收入增 加。 应付职工 薪酬 49,870,213.37 0.25 37,713,920.85 0.18 32.23 报告期内计提的社保 费、职教费等增加。 一年内到 期的非流 动负债 266,423,763.98 1.36 910,507,532.12 4.25 -70.74 报告期一年内到期的 长期借款减少。 其他流动 55,322,533.59 0.28 38,627,563.28 0.18 43.22 报告期内合同负债涉 负债 及的税金增加。 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 其他货币资金111,845.84万元为受限货币资金，包括开具银行承兑汇票向各银行缴存的保证 金、开具信用证缴存的保证金。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 （万元） 2021年6月30 日总资产 （万元） 2021年6月30 日净资产 （万元） 2021年6月 30日净利润 （万元） 备 注 山西焦煤集 团飞虹化工 股份有限公 司 子公司 经营本企业自 产产品；经营本 企业生产所需 的原辅材料、仪 器仪表备等 224,285.20 219,725.78 169,424.72 -2,824.18 基 本 建 设 中 山西德力信 电子科技有 限公司 子公司 批发、零售办公 自动化等设备 1,000.00 6,172.46 4,493.74 228.59 山西洪洞华 实热电有限 公司 参股 公司 停 业 源通煤焦电 子商务有限 责任公司 参股 公司 停 业 山西焦炭集 团国际贸易 有限公司 参股 公司 焦炭贸易；铁矿 等、煤的销售 10,000.00 67,787.95 6,534.82 -144.25 山西焦化集 团临汾建筑 安装有限公 司 参股 公司 建筑安装 1,178.00 5,623.88 3,793.28 91.84 山西潞安化 工有限公司 参股 公司 煤炭及煤化工 产品的生产、运 输、销售等 103,567.06 8,170,835.91 2,705,840.79 179,878.92 中煤华晋对公司净利润影响较大，中煤华晋主营业务收入、主营业务利润等数据详见下表： 公 司 名 称 公 司 类 型 主 要 业 务 注册资本（万 元） 2021年度 1-6月主营 业务收入 （万元） 2021年度1-6月主营 业务利润 （万元） 2021年6月30 日总资产（万 元） 2021年6月30 日净资产（万 元） 2021年1-6 月净利润 （万元） 备 注 中 煤 华 晋 集 团 有 限 公 司 参 股 公 司 煤 矿 项 目 投 资 与 建 设 1,000,000.00 649,335.88 393,654.66 3,377,244.03 2,668,894.37 275,322.11 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济波动风险 公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。针对宏观经济波动风险，公 司采取以下措施：密切关注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势、顺应宏观调控政 策导向，积极主动地调整经营计划、产品结构和市场结构，提升公司整体竞争能力。 2、环境保护风险 随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准 日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出。 3、资源供应风险 公司生产化工产品的主要原材料为原料煤、煤焦油、粗苯。公司已针对原材料采购加大与长 期供应商的合作，确定原料采购计划，但是如果国内煤炭市场和钢材市场发生较大波动，可能影 响原料供应价格及供应量，从而对公司经营业绩造成直接影响。 4、焦炭市场竞争的风险 公司的竞争者主要包括两类企业：一是钢铁联合焦化企业。大型钢铁企业一般配套建设焦炭 生产线。随着钢铁企业产能的迅速扩张，配套焦炭生产线的规模也随之扩大，但由于我国特大型 钢铁企业往往布局在大城市，环保容量的限制使得部分大型钢铁企业存在焦炭产量不能满足自身 钢铁生产需要的状况。对于钢铁联合焦化企业来说，其焦化产品以焦炭为主，并基本用于自身钢 铁生产，不直接投向市场。二是独立焦化企业。独立焦化企业的焦炭产品直接销售给钢铁企业和 其他冶炼企业等。目前，独立焦化企业除生产焦炭外，还利用焦炭生产过程中的副产品进行化工 产品的生产。由于副产品的综合利用需要一定的规模，因此特别适合大型焦化企业。针对焦炭市 场竞争风险，公司采取了以下措施： （1）随着下游大型、特大型钢企高炉大型化的趋势，高等级焦炭的市场需求也越来越大，公 司将积极利用资源和规模优势，采购优质炼焦煤，同时优化生产工艺，提升产品等级，占领高端 市场。 （2）不断推进技术进步，降低生产成本，继续在生产管理、质量管理、客户管理、营销服务 等方面采取有效措施，提高焦炭产品市场竞争力。 （3）贯彻"客户优先"的理念，以优质的产品和良好服务提升产品品牌价值。密切与现有客户 的联系，跟踪了解其产品采购策略和需求，及时调整公司焦炭和化工产品的生产指标和质量指标， 做到与客户需求的无缝衔接。 （4）继续加强对公司产品特点及各地市场竞争状况的研究，制定细分市场的竞争策略，有针 对性地扩大营销网络，提高市场占有率。 （5）根据国家产业政策，积极调整产业结构，向相关化工产品精细加工领域延伸，提高产品 附加值，使焦炭产品和化工产品形成风险分散与互补的格局。 5、安全生产管理风险 公司生产过程中产生的焦炉煤气为易燃、易爆气体，部分生产工序在高温高压条件下运行。 尽管公司已经制定了全面的安全生产规章制度，并配备了完善的安全设施，使整个生产过程都处 于受控状态，但不排除因操作不当或设备故障导致事故发生的可能，从而影响公司正常生产经营。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日 期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2020年年 度股东大会 2021年 5月11 日 上海证券交易所网 站： http://www.sse.com.cn/ 2021年5月 12日 会议审议通过了《2020年度董事会工作报 告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020 年度独立董事述职报告》、《2020年度财 务决算报告》、《2020年度利润分配方案》 等议案，具体内容详见公司刊登在上海证 券交易所网站的《山西焦化股份有限公司 2020年年度股东大会决议公告》。 2021年第 一次临时股 东大会 2021年 7月12 日 上海证券交易所网 站： http://www.sse.com.cn/ 2021年7月 13日 会议审议通过了《关于为霍州煤电集团有 限责任公司提供担保的议案》，具体内容 详见公司刊登在上海证券交易所网站的 《山西焦化股份有限公司2021 年第一次 临时股东大会决议公告》。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） - 每10股派息数(元)（含税） - 每10股转增数（股） - 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本报告期，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污 信息 √ 适用 □ 不适用 ①水质污染源在线监测 站点名 称（水） 主要 污染 物名 称 排放 方式 排放 口数 量 排放口分 布情况 排放浓 度 （mg/L） 排放总量 （t） （2021 上半年） 超标 排放 情况 执行的排污标准 核定排 放总量 （t/ 年） 防治污染 措施的建 设 运行情况 化产品 回收厂 总排口 COD 连续 排放 1 焦化厂办 公楼南 10.848 不管控 无 炼焦化学工业污染 物排放标准 （GB16171-2012） 不管控 中水回用 正常 氨氮 0.458 焦油加 工厂总 排口 COD 连续 排放 1 焦油加工 厂办公楼 东南 12.664 无 山西省污水综合排 放标准 （DB14/1928-2019） 中水回用 3月10日 起无排水 氨氮 0.57 甲醇厂 总排口 COD 连续 排放 1 甲醇厂办 公楼南 0 无 山西省污水综合排 放标准 （DB14/1928-2019） 中水回用 无排水 氨氮 0 ②烟气污染源在线监测 站点名 称（气） 主要污染 物名称 排放 方式 排放 口数 量 排放口 分布情 况 排放浓度 （mg/m3） 排放总量 (t)(2021上 半年) 超标 排放 情况 执行的排污标准 核定排放 总量（t/ 年） 防治污 染措施 的建设 运行 情况 1#焦炉 烟囱 二氧化硫 连续 排放 1 1#焦炉 西侧 6.11 2.647 无 炼焦化学工业污染 物排放标准 （GB16171-2012） 17.28 脱硫脱 硝装置 正常 氮氧化物 47.91 20.759 无 74.88 颗粒物 0.52 0.225 无 5.76 2#焦炉 烟囱 二氧化硫 连续 排放 1 2#焦炉 东侧 7.03 3.688 无 炼焦化学工业污染 物排放标准 （GB16171-2012） 17.28 脱硫脱 硝装置 正常 氮氧化物 46.7 24.479 无 74.88 颗粒物 2.71 1.42 无 5.76 3#焦炉 烟囱 二氧化硫 连续 排放 1 3#焦炉 西侧 5.75 2.962 无 炼焦化学工业污染 物排放标准 （GB16171-2012） 17.28 脱硫脱 硝装置 正常 氮氧化物 61.45 31.651 无 74.88 颗粒物 1.68 0.863 无 5.76 4#焦炉 烟囱 二氧化硫 连续 排放 1 4#焦炉 东侧 7.65 4.302 无 炼焦化学工业污染 物排放标准 （GB16171-2012） 17.28 脱硫脱 硝装置 正常 氮氧化物 63.24 35.552 无 74.88 颗粒物 2.17 1.222 无 5.76 5#焦炉 烟囱 二氧化硫 连续 排放 1 5#焦炉 西侧 6.83 3.636 无 炼焦化学工业污染 物排放标准 （GB16171-2012） 17.28 脱硫脱 硝装置 正常 氮氧化物 63.94 34.062 无 74.88 颗粒物 2.38 1.269 无 5.76 6#焦炉 烟囱 二氧化硫 连续 排放 1 6#焦炉 东侧 6.92 3.426 无 炼焦化学工业污染 物排放标准 （GB16171-2012） 17.28 脱硫脱 硝装置 正常 氮氧化物 59.63 29.512 无 74.88 颗粒物 1.65 0.816 无 5.76 供汽锅 炉烟囱 氮氧化物 连续 排放 1 供汽锅 炉北侧 4.06 2.22 无 山西省锅炉大气污 染物排放标准 （DB14/1929--2019） 19.81 低氮燃 烧、脱 硫脱硝 正常 注：超标排放情况指 有无污染物小时浓度均值超标情况。 2. 防治污染设 施的建设和运行情况 √适用 □不适用 ①焦炉烟气脱硫脱硝及余热回收装置 采用“干法脱硫＋中低温SCR法脱硝＋布袋除尘”的工艺路线，设施运行正常。 ②装煤、推焦及干熄焦地面除尘站 6座焦炉均配套建设有装煤、推焦地面除尘站，3套干熄焦项目配套建设有干熄焦地面除尘站， 设施运行正常。 ③精煤粉碎、焦炭转运除尘器 配煤、输焦系统均建设有精煤粉碎及焦炭转运除尘器，主要为布袋除尘器，设施运行正常。 ④煤气精脱硫设施 回收系统建有煤气二次脱硫设施，二次脱硫后煤气中H.S含量低于20mg/m3。 ⑤煤场、焦场全封闭项目 公司煤场、焦场均为钢结构全封闭，煤场占地面积35467.71m2，焦场占地面积8600 m2，设 施运行正常，效果良好。 ⑥生化及生产废水深度处理设施 生产废水、生活污水等经生化处理后进入废水深度处理及回用系统进行深度处理，处理后出 水回用于生产系统，不外排，设施运行正常。 ⑦焦油渣配煤炼焦设施 建设有焦油渣处理设施，公司焦油渣、酸焦油、污泥等危险废物全部通过焦油渣处理设施配 煤炼焦，设施运行正常。 ⑧生产系统各槽罐放散气回收处理装置 对生产系统各槽罐放散气进行回收焚烧处理，设施运行正常。 ⑨循环水排污水中水回用装置 对外排的清净下水进行回收深度处理后，回用生产系统，运行正常。 ⑩焦炉机侧除尘装置 焦炉机侧炉门增设烟气回收除尘装置，除尘效率为99%，运行效果明显。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √ 适用 □ 不适用 ①公司焦化（1#-6#焦炉）、焦油加工、甲醇及其改扩建、苯精制等项目均进行了环境影响评 价，并通过竣工环境保护验收。 ②公司排污许可证编号：91140000113273064E001P，有效期：2021年8月17日-2026年8 月16日；公司辐射安全许可证编号：晋环辐证〔00481〕，有效期：2021年3月15日-2025年 12月14日。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 根据《企事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法》，公司2019年9月编制了突发环境 事件应急预案，并在临汾市生态环境局洪洞分局进行了备案（编号：14102420190064）。有效期 3年。 公司在报告期内组织完成了厂级及车间级环保应急演练活动，在甲醇厂开展了甲醇成品罐区 泄漏的公司级大型应急演练活动。 5. 环境自行监测方案 √ 适用 □ 不适用 公司编制了2021年度企业自行监测方案，通过了专家审核，并按方案严格执行监测任务。自 行监测的对象主要包括废水、废气。 1、公司环境监测站成立于1985年4月，负责公司的环境监测工作。监测站现有职工12人， 其中工程技术人员2人，高级技师5人，于2018年通过了环境监测站实验室的CNAS认证（注册 号：CNASL3055）。 2、公司自行监测手段采取自动监测和委托监测相结合的方式。1#焦炉烟囱、2#焦炉烟囱、3# 焦炉烟囱、4#焦炉烟囱、5#焦炉烟囱、6#焦炉烟囱、供汽锅炉烟囱、装煤地面站、推焦地面站均 安装了烟气自动监测装置主要监测二氧化硫、氮氧化物、颗粒物；化产品回收厂废水总排口、焦 油加工厂废水总排口、甲醇厂废水总排口均安装了水质在线监测装置，主要监测 COD、氨氮、pH。 自动监测设备已与环保部门联网并通过了验收。其余监测项目均委托山西绿澈环境检测有限公司 代为开展监测；土壤监测项目单独委托第三方检测公司开展监测。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 （1）公司环保部门对已经完成的环保项目采取了相应措施，切实保证已建成的环保设施正常 有效运行。公司成立了2021年度环保深度治理项目工作推进组，进一步明确了责任，全力推进环 保项目的实施，目前，相关环保项目正在有序建设中。 （2）为进一步落实各部门生态环境保护责任，报告期内，公司制定了一系列相关办法、方案， 并狠抓落实，确保各项环保指标均控制在排污许可指标范围内。 （3）报告期内，公司组织相关单位完成了各级环境应急演练活动，切实提高了公司环境突发 事件应急处置及风险管控能力。 （4）报告期内，公司开展了相关环保宣传活动，深入生产一线、基层进行宣传报道，提升基 层基础管理，推动公司现场环境面貌再优化、再提升。通过一系列宣传和践行，积极引导广大干 部职工学习贯彻生态文明理念，进一步提升了公司的环保管理水平。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 收 购 报 告 解 决 关 联 山西省国有资本投 资运营有限公司 为规范山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“本公司”）和其 控股的焦煤集团及其控制的其他企业与山西焦化之间的关联交易行为， 本公司作出如下承诺： “本公司与本公司控股的山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤 2017年11月6日；长期 有效。 否 是 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 交 易 集团”）及其控制的其他企业将尽量避免或减少与山西焦化及其控股企 业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公 司与本公司控股的焦煤集团及其控制的其他企业将与山西焦化按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件及山西焦化章程等规定，依法履行关联交易相关内部决 策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公 允的条件与山西焦化进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证 不利用关联交易非法转移山西焦化的资金、利润，亦不利用该类交易从 事任何损害山西焦化及其他股东合法权益的行为。” 其 他 山西省国有资本投 资运营有限公司 为保证上市公司独立性，山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称 “本公司”）对山西焦化股份有限公司出具了《山西省国有资本投资运 营有限公司关于维护上市公司独立性承诺函》，主要内容如下： “在本公司持有山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）间接 控股股东山西焦煤集团有限公司股权并对山西焦化具有重大影响期间， 本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊 重山西焦化的独立法人地位，严格遵守山西焦化的公司章程，保证山西 焦化独立经营、自主决策，保证山西焦化资产完整，人员、财务、机构 和业务独立。本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他 单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相 关规定及山西焦化公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。如 因违反本次承诺事项给山西焦化或其他投资者造成损失的，本公司将向 山西焦化或其他投资者依法承担赔偿责任。” 2017年11月6日；长期 有效。 否 是 与 重 大 资 产 重 组 相 关 其 他 山西焦化集团有限 公司 为了确保山西焦化股份有限公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提 高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行，作为山西焦 化股份有限公司的控股股东，本公司承诺如下： 山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活 动，不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组 为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项，山西焦化 集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等 约定，严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。 2017年9月27日；除涉 及盈利承诺事项外长期有 效；盈利承诺事项期限为 2017年度至2020年度。 （截至本报告期末，盈利 承诺事项已履行完毕。） 是 是 其 山西焦煤集团有限 山西焦煤集团有限责任公司间接控股的上市公司山西焦化股份有限公司 2016年12月5日；长期 否 是 的 承 诺 他 责任公司 拟发行股份及支付现金购买其控股股东山西焦化集团有限公司所持有的 山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权并募集配套资金。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》以及上海 证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法 律法规的要求，作为山西焦化股份有限公司的间接控股股东，本公司作 出如下承诺： 1、本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息， 并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准 确、完整，因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 将依法承担个别和连带的法律责任。2如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在山西焦化 股份有限公司拥有权益的股份(即本公司下属山西焦化集团有限公司及 山西西山煤电股份有限公司在上市公司拥有的股份权益)，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请相关账 户的锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送相关账户的账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定相关股份并自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司承 诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动，不得侵占山西 焦化股份有限公司的利益。 有效。 其 他 山西焦化全体董 事、高级管理人员 为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所 采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公 司全体董事、高级管理人员出具承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、 2017年10月22日；1、2、 3长期有效，4、5至2018 年12月31日。（截至本 报告期末，本承诺中第4 项、第5项已履行完毕。） 是 是 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂 钩；5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 解 决 关 联 交 易 山西焦化集团有限 公司 针对山西焦化股份有限公司重大资产重组事项，本公司承诺如下： 本次重组完成后，本公司及下属公司与重组后的山西焦化股份有限公司 之间将尽量减少关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，保证按国家政策及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定 价将遵守国家产业政策，遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格 依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价格的关联交易， 按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交 易价格的公允性。本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上 市公司或其中小股东利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行合法 决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司 《公司章程》等的规定履行信息披露义务。公司将严格按照《公司法》 等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规 定，依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉 及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义 务。本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争 条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2017年9月27日；长期 有效。 否 是 股 份 限 售 山西焦化集团有限 公司 针对山西焦化股份有限公司重大资产重组事项，本公司承诺如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为 上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之 日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如山西焦化股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于 发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要 在上述锁定期限基础上自动延长6个月。根据《上市公司收购管理办法》， 2017年9月27日；除发 生导致锁定期自动延长6 个月的事项外，本承诺期 限为至本次交易中获得的 股份自股份发行结束之日 起36个月。（截至本报告 期末，本承诺事项已履行 完毕。） 是 是 对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成 后12个月内不得转让。如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本公司不转让所持山西焦化的股份。本次重组结束后，本公司基于本次 认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关 锁定期的约定。若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监 管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律 法规执行。 资 产 注 入 山西焦化集团有限 公司 针对山西焦化股份有限公司重大资产重组事项，本公司承诺如下： 1、中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部 缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情祝。2、本公 司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权，上述股权不存在权属纠纷，不存 在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留 置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在 被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺及时进行上述 股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任 均由本公司承担。4、本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 2017年9月27日 否 是 解 决 土 地 等 产 权 瑕 疵 山西焦化集团有限 公司 山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）目前拥有的 部分房产、土地存在产权不完善的情况，其日常生产经营活动并没有因 暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋 重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。针对上述产权不完善的情 况，山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）做出如下具体承 诺： 1、关于完善房产土地产权的承诺鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产 登记需要以河津市土地规划调整为前提，位于乡宁县的不动产登记需要 以乡宁县土地复垦工作的落实为前提，而上述工作由当地行政管理部门 2017年9月27日；在河 津市土地规划调整到位以 及乡宁县土地复垦工作落 实的条件满足后的三年 内。 是 是 主导负责，因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部 门的政策限制。据此山焦集团承诺，在河津市土地规划调整到位以及乡 宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，完成中煤华晋相关土地 房产的不动产的登记手续。2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的 承诺山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给山西焦化 股份有限公司（以下简称“山西焦化”）造成损失的，将依法承担赔偿 责任。上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的 情况包括：l）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出； 2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚；3）其他 与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。从本承诺出具之日到 中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有 关成本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中 煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49％。 上述补偿以现金方式在次一年的6月30日前由山焦集团补偿予山西焦 化。 其 他 山西焦化集团有限 公司 针对山西焦化股份有限公司重大资产重组事项，本公司承诺如下： 本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存在受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本公司及本公司现任董事和高级管 理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形。截至本承诺函出具日，本公司及本公 司董事、监事及高级管理人员，以及本公司的其他关联方同参与本次重 大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也 不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。本公司 合法持有中煤华晋的49％股权，该股权不存在任何限制转让的情形，不 存在替第三方代持的情形，本次交易为真实交易，本企业具备实施本次 交易的履约能力，本企业不存在影响本次交易的重大障碍。 2017年9月27日 否 是 置 入 山西焦化集团有限 公司 根据《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋 能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》（晋国土咨函 2017年12月5日；本承 诺第2条至2024年。 是 是 资 产 价 值 保 证 及 补 偿 【2015】813号）以及《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公 司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的 函》（晋国土资函【2015】814号）文件的要求，山西焦化集团有限公司 （以下简称“山焦集团”）及中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中 煤集团”）采取分10年期缴纳各自负担的山西中煤华晋能源有限责任公 司（以下简称“中煤华晋”）王家岭矿资源价款。同时，山焦集团与中 国中煤能源股份有限公司将经山西省国土资源厅核定的王家岭采矿权 154,629.60万元作为对中煤华晋的出资，增加中煤华晋实收资本 154,629.60万元。根据上述安排，为了确保中煤华晋对王家岭采矿权的 合法拥有不存在潜在风险，山焦集团承诺如下： 1、截至本承诺出具之日，剩余尚需由本公司负担的中煤华晋王家岭采矿 权资源价款合计4.69亿元，本公司具备分期缴纳相关采矿权价款的能力。 根据本次重大资产重组方案，山西焦化股份有限公司（以下简称“山西 焦化”）将利用配套募集资金6亿元作为向山焦集团支付的现金对价， 本公司承诺，收到相关现金对价之后，将设立专项资金监管账户，由山 西焦化、开立账户的银行及本公司三方签署监管协议，相关资金专项用 于后续采矿权价款缴纳，不得挪作他用。如山西焦化本次发行的配套募 集资金不足，其将自筹资金用于现金对价的支付。2、本公司将确保按照 山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿采矿权价款缴纳的安排，按时、 完整的缴纳应由本公司负担的各年度采矿权价款，于2024年之前完成全 部资源价款的缴纳。3、如因本公司未如期缴纳后续采矿权价款，导致中 煤华晋王家岭矿采矿权证书被吊销，由此给山西焦化股份有限公司造成 的一切损失由本公司承担。4、本公司承诺中煤华晋合法拥有王家岭矿采 矿权，不存在任何产权瑕疵和纠纷事项。5、中煤华晋为依法设立和有效 存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃 出资或者影响其合法存续的情况。如因中煤华晋出资导致中煤华晋受到 行政处罚或造成其他损失的，本公司将按照在中煤华晋拥有的权益占比 承担相应的赔偿责任。 置 入 资 中国中煤能源集团 有限公司 根据《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中媒华晋 能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》（晋国土咨 【2015 】813号）以及《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限 2017年8月31日；本承 诺第1条期限至2024年。 是 是 产 价 值 保 证 及 补 偿 公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题 的函》（晋国土咨【2015】814号）的文件要求，山西焦化集团有限公司 （以下简称“山焦集团”）和中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中 煤集团”）分10年期缴纳各自负担的山西中煤华晋能源有限责任公司（以（未完）  |