[中报]天沃科技:2021年半年度报告
原标题:天沃科技:2021年半年度报告 公司logo 苏州天沃科技股份有限公司 2021年半年度报告 2021年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人俞铮庆、主管会计工作负责人沈仲及会计机构负责人(会计主管 人员)陈志虎声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承 诺之间的差异，注意投资风险。 宏观经济风险、政策风险、募投项目风险、业务发展不及预期的风险、产 品、项目质量的风险、管理风险、海外市场风险、订单回款风险等，有关风险 因素内容与对策措施已在本报告中第三节“管理层讨论与分析 十、公司面临的 风险和应对措施”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 7 第三节 管理层讨论与分析 ...................................................... 10 第四节 公司治理 .............................................................. 24 第五节 环境和社会责任 ........................................................ 26 第六节 重要事项 .............................................................. 27 第七节 股份变动及股东情况 .................................................... 43 第八节 优先股相关情况 ........................................................ 48 第九节 债券相关情况 .......................................................... 49 第十节 财务报告 .............................................................. 50 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）报告期内在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （三）载有法定代表人签名的2021年半年度报告文本原件。 （四）以上备查文件的备置地点：公司证券法务部。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、天沃科技 指 苏州天沃科技股份有限公司 《公司章程》 指 《苏州天沃科技股份有限公司章程》 股东大会 指 苏州天沃科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州天沃科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州天沃科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 元（万元、亿元） 指 人民币元（万元、亿元） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 上海电气财务公司 指 上海电气集团财务有限责任公司 中国能源 指 中国能源工程集团有限公司 中机电力 指 中机国能电力工程有限公司 张化机(重装)、张化机 指 张化机(苏州)重装有限公司 红旗船厂 指 无锡红旗船厂有限公司 玉门鑫能 指 玉门鑫能光热第一电力有限公司 天沃成套 指 天沃(上海)电力成套设备有限公司 江南锻造 指 张家港市江南锻造有限公司 锦隆码头、重件码头 指 张家港锦隆重件码头有限公司 澄杨机电 指 张家港澄杨机电产业发展有限公司 天沃综能 指 江苏天沃综能清洁能源技术有限公司 天沃恩科 指 天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司 新疆和丰 指 新疆和丰张化机新能源装备有限公司 伊犁重装、张化机伊犁 指 张化机伊犁重型装备制造有限公司 船海防务 指 江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司 中机广西 指 中机国能（广西）能源科技有限公司 中机华信诚 指 中机华信诚电力工程有限公司 中机新能源 指 中机国能（上海）新能源技术有限公司 太平洋机电 指 太平洋机电(集团)有限公司 报告期、本报告期 指 2021年1月1日至2021年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 天沃科技 股票代码 002564 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州天沃科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天沃科技 公司的外文名称（如有） SuZhou THVOW Technology. Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） THVOW 公司的法定代表人 俞铮庆 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王煜 闵雨琦 联系地址 上海市普陀区中山北路1737号B103-104 上海市普陀区中山北路1737号B103-104 电话 021-60736849 021-60736849 传真 021-60736953 021-60736953 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2020年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2020年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 4,131,086,357.63 2,270,958,612.79 81.91% 归属于上市公司股东的净利润（元） 13,931,327.16 -367,196,075.43 103.79% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -40,889,365.82 -373,450,784.62 89.05% 经营活动产生的现金流量净额（元） -2,079,289,847.32 -1,184,774,602.06 -75.50% 基本每股收益（元/股） 0.02 -0.42 104.76% 稀释每股收益（元/股） 0.02 -0.42 104.76% 加权平均净资产收益率 0.55% -10.54% 11.09% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 29,093,144,353.41 30,387,895,334.70 -4.26% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,517,894,913.12 2,503,107,979.61 0.59% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 70,223,260.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,745,003.60 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,791,048.22 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 478,999.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,318,811.79 减：所得税影响额 23,146,968.69 少数股东权益影响额（税后） 7,951,838.23 合计 54,820,692.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司围绕“坚守主业、稳健经营、结构调整、协同发展”的经营思路，以市场为导向，以能源工程服务为主体， 以高端装备制造为基础，以国防建设为突破方向，落实各项措施，实现能源工程服务与高端装备制造、国防建设业务的协同 发展。 （一）公司主要业务概况 1、能源工程服务业务 电力行业工程EPC总包业务和电力工程设计咨询等服务是公司主要的业务板块，公司主要通过控股子公司中机电力及其 控股的公司来从事该项业务，EPC项目的盈利主要来源于公司与业主签订的合同金额与项目实际成本的差额，电力工程、新 能源与清洁能源总包业务是公司主要的业务收入来源。公司的服务范围涉及区域电厂、自备电站、热电联产项目、输变电网 络、风电、光伏和光热等新能源电站。公司在大型火力发电、光伏光热发电、风力发电、生物质发电、输变电等电力工程总 承包、咨询、设计、供货、管理以及运营等方面具备提供完善可靠的系统解决方案能力。 2、高端装备制造业务 公司全资子公司张化机，是国内高端非标压力容器及成套装备的主要供应服务商，能够为客户提供从设计、制造、安装 到售后技术服务的全过程解决方案，主要产品包括各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发 器等，广泛应用于炼化、化工、煤化工、电力等领域。公司产品的特点是涉及多学科、多领域技术，技术集成度高、开发难 度大、制造工艺复杂、技术门槛高。 3、国防建设业务 公司控股子公司红旗船厂是我国较早进入国防产品科研与生产领域的厂家，是国防渡河桥梁装备和军辅船舶的专业定点 生产厂家，以及道路桥梁大型钢结构的生产基地。红旗船厂的产品主要包括各类舟桥等多种国防、民用特种装备及军备维保 服务。同时，公司还在民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发生产能力，并提供上述产品 的售后服务、维修、技术服务及咨询服务。 （二）公司生产经营模式 1、能源工程服务业务 开展业务的主要形式包括设计、咨询等技术服务业务以及工程总承包业务。 （1）设计、咨询等技术服务业务 公司主要从事能源工程服务领域相关的技术开发、技术转让、工程咨询、工程设计和技术服务业务。 技术开发与技术转让业务主要是根据建设工程的需要，向工程业主转让公司所持有的相关专利技术、工艺包的使用权业 务。设计、咨询业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编 制建设工程设计文件的业务。技术服务业务是公司接受业主委托，为业主提供对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段 的管理和服务的业务。 （2）工程总承包业务 工程总承包是受业主委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶 段的承包。公司按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责，公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给 具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。 在上述业务形式的特点上，公司的EPC业务采取项目设计与施工一体化模式，有利于提高设计和施工质量、更好的匹配 施工现场情况与设计方案、缩短施工周期；因公司EPC项目的盈利主要来源于业主与公司签订的合同金额与项目实际成本的 差额，在结算模式上，公司根据合同约定，以项目工程量为基准定期与业主结算，并根据合同约定的项目节点向业主收取项 目款。根据项目类型和各个项目的实际情况，公司与业主约定不同的项目节点，同时与供应商约定不同的账期。 2、高端装备制造业务 根据公司产品的特点，公司在经营上采取以销定产的模式，即根据客户订单进行定量生产，根据生产任务的需要进行采 购，产品直接销售给预订的客户。 （1）设计模式 作为非标压力容器产品供应商，公司与客户签订的合同中都包括技术协议，有的技术协议已经包含了产品设计图、有的 技术协议只是提供相关技术参数，由公司设计部门根据相关技术参数进行产品设计。 （2）采购模式 公司产品的主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，以国内采购为主。这些原材料的价格受到各 自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响，价格会发生波动。公司在产品报价时，根据原材料市场 价格及对市场价格波动的预期考虑材料成本，将原材料成本包含在产品报价中。 （3）生产模式 公司的生产组织模式为严格的“以销定产”模式，即完全根据客户的订货合同来安排、组织生产。由于公司产品为大型设 备，涉及的工艺流程较为复杂，且为非标准化产品，在生产过程中需要公司设计、工艺和生产部门的紧密配合。 （4）市场开发及销售模式 公司产品属非标准压力容器设备，客户针对性强，客户主要为石油化工、煤化工、化工、有色金属等行业的大、中型企 业，在业务模式上公司采用订单生产的模式，在销售模式上公司采用直销的模式，由市场部负责根据公司经营目标制定营销 计划、协调计划执行，并进行客户管理，长期跟踪客户的动态，并最终通过投标的方式获取客户订单。 （5）收入确认和结算方式 公司一般通过预付款、进度款、发货款、质保金方式进行销售结算、按照合同约定完工发货或安装、客户验收合格确认 收入。 3、国防建设业务 红旗船厂属国家军工保密单位，国防建设业务涉及军工保密，公司已向深交所申请豁免披露相关信息。 二、核心竞争力分析 报告期内，公司立足于能源工程服务、高端装备制造、国防建设三大主营业务，围绕所在行业的特点，不断加强经营管 理，持续推进资源整合，在技术、市场等方面逐步奠定自身的优势，行业竞争力日益显现，可持续发展能力不断增强，核心 竞争力不断提升。 （一）战略定位清晰，提升集团化管控能力 公司进一步明确了打造“国际一流的能源工程综合服务商、智能化服务的石化高端装备核心供应商、国防科工建设的重 要力量”的发展战略，通过顶层设计和系统构架形成集团化管控，各核心业务板块协同发展的整体布局。强化企业治理和管 理能力，整合资源，提升集团化管控能力。 （二）深耕主业，竞争优势持续增强 公司持续深耕能源工程服务、高端装备制造、国防建设三大业务相关领域，竞争优势持续增强。 1、能源工程服务业务 天沃科技拥有工程设计电力行业乙级资质，具备承接光伏发电EPC业务的能力。控股子公司中机电力已取得“电力工程 施工总承包壹级”、“电力行业设计甲级”、“工程资信评价甲级”、“工程勘察甲级”、“工程咨询单位甲级”等重要资质与证书， 通过了质量、环境、职业健康安全管理体系国际认证、高新技术企业认证、浦东新区企业研发机构认证。具有工程规划咨询、 工程设计、工程勘察、工程管理、设备成套以及工程总承包的组织体系，是一家能够提供全生命周期解决方案的工程服务商。 中机电力聚集了一批工程设计、项目管理等专业人才，具有丰富的项目运作经验，在能源工程服务领域与诸多客户建立了良 好的合作关系，连续四年入选“中国承包商企业80强”排名，形成了一定的品牌优势。中机电力围绕公司总体战略目标，推动 科技创新工作，积极打造“产学研”紧密合作体系，与高校科研院所成立联合创新平台，全面提升创新能力，在勘察设计、工 程咨询等领域多次荣获行业奖项，报告期内荣获“上海市文明单位”称号。 2、高端装备制造业务 公司全资子公司张化机积累了丰富的经验和优良的行业口碑，在装备制造领域具有全产业链的拓展能力。张化机是国内 从事高端装备制造的重要企业，“张化机”品牌在国内具有较高的市场知名度，拥有特种设备设计和制造许可证、封头制造单 位甲级认证、民用核安全设备制造许可证等重要专业证书，依托设备精良、交通便利的临江制造基地，形成独特优势。张化 机凭借专业的设计能力，形成具有自主知识产权的核心定制产品能力及成套设备集成服务能力，推动企业产品线向更宽广的 领域发展。持续的研发创新能力，提升了制作工艺，生产的产品难度系数大、要求严格，专业化的生产管理使得张化机的产 品品质广泛被业主赞誉，核心产品遍及国内外重大项目建设工程中。 3、国防建设业务 子公司红旗船厂有限公司是国内最早进入国防与民用渡河舟桥的专业装备制造企业，拥有齐备的高等级资质，研发与设 计制造能力国内领先，“红旗”品牌具有较强用户认可度。近年来，红旗船厂紧紧把握国防建设发展方向，研发了一批有较强 影响力的国防产品、国防技术。红旗船厂作为国防建设领域的核心产业，将成为集团国防建设业务发展最重要的产品销售与 研发平台。 （三）控股股东全面支持，协同效应进一步显现 上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，于2018年12月成为公司的控股股东后，全面支持天沃科技发展。在资金支 持方面，由于行业的特点，天沃科技现有业务对资金需求较大。为进一步推动天沃科技做强做优，上海电气为公司提供了借 款、授信担保额度支持，有利于天沃科技实现降低资金成本与加快市场开拓的目标。在品牌与市场方面，上海电气品牌价值 提升公司的市场信誉和竞争力。在产业协同方面，上海电气与公司在电力工程、装备制造有较大的协同空间，公司的光伏、 风电EPC业务能够同上海电气的下属产业集团实现有效协同，公司高端装备制造能力将为上海电气提供更多的业务选择。通 过与控股股东共同拓展市场，降低成本等途径，为公司客户和社会创造更大价值。 三、主营业务分析 概述 本报告期，公司在控股股东上海电气的支持下，及公司董事会的领导下，进一步明确发展战略，持续推进公司规范运作， 整体业务呈良性发展态势。 一、主要经营指标 本报告期，公司实现营业收入41.31亿元，较上年同期提高81.91%；实现净利润2,054.00万元，较上年同期提高104.87%， 实现归属于上市公司股东的净利润1,393.13万元，较上年同期提高103.79%。 二、主要经营成效 （一）经营趋于正常，总体扭亏为盈 本报告期，公司按照“以管理为抓手，以创新为动力，在发展中破局”的指导思路，专注主营业务，发挥自身优势，实现 扭亏为盈。 1、能源工程服务业务 中机电力逐步走出疫情影响，各项工程项目建设有序推进，在去年巨额亏损的情况下今年上半年实现扭亏为盈。新签辽 宁鞍炼热电联产扩建项目，该项目是中机电力协同上海电气旗下多个产业集团联合实施，中机电力首次自主设计的高标准智 能化电厂。首次自主设计加EPC总承包的东莞中堂热电联产项目取得阶段性胜利，1号机组完成168小时满负荷试运，正式移 交，投入商业运行。 2、高端装备制造业务 张化机在2021年推行生产精益管理同时实行产品结构优化，在半年度实现了时间过半、任务过半。通过技术研发创新， 生产并交付两台加钒钢锻焊加氢反应器，此类型加氢反应器被称之为化工装备行业中的“皇冠”。“张化机制造”填补了苏州市 的空白，成为国内为数不多的能制造此类产品的厂家。 3、国防建设业务 红旗船厂推动精益生产，持续降本增效，经营平稳，较好地完成了上半年的工作任务。 截至2021年6月30日，公司主营业务的在手订单情况如下： 产品/项目 本期末在手订单（亿元） 电力工程、清洁能源工程业务 213.7 其中：火电 51.7 风电 106.1 光伏 39.0 输变电 14.2 其他 2.6 压力容器设备 28.7 国防建设及其他 1.1 综合服务 1.3 合计 244.8 （二）规范公司运作，管理显著提升 1、加强管理团队建设 在上海电气的支持下，引进多位中青年管理干部，担任公司重要管理岗位，进一步充实了领导班子力量，发挥干部智慧 才能，进一步提高管理水平，为公司实现高质量发展奠定基础。 2、规范财务管理 下属核心企业实施财务总监委派制度，核心企业财务总监全部派驻到位。实行核心企业全面预算管理，以年度资金预算 和月度经营预算为抓手，合理安排资金计划，精细化成本费用分析，严格确保各项资金合理高效支出，实现财务管理的计划 性、有效性、准确性，报告期内采购成本、期间费用呈下降趋势，有效提高资金使用效率。 3、继续推进横向收缩 非核心业务横向收缩取得阶段性成效。将壳体企业、亏损企业通过关、停、并、转等方式收缩减亏，已实施的交易基本 收尾。此项工作为公司带来了一定现金流，经济运行质量得以改善。 4、夯实内控管理 进行加强内控、风控体系管理，提高内控有效性。根据《天沃科技内部控制手册（试运行版）》，印发实施《天沃科技 管控负面清单解读手册（2021版）》，组织开展风控、内控、合规体系专题培训，提升员工风险防范意识，形成“管理讲制 度、工作讲流程、办事讲原则”的管理格局。 5、新能源业务“一体化”管理 新能源业务实现四个业务单元“一体化”管理，取得初步实效。围绕中机电力新能源EPC业务，天沃科技总部、中机电力、 天沃成套、中机新能源四个业务单元从职能管理和业务管理两方面实现“一体化”，在管理制度、资金预算、流程审批、业务 统筹等方面一以贯之，实现管理要求同步，管理范围全覆盖。 6、加速信息化建设 公司总部统筹部署，下属企业结合自身业务，以提高管理效率，防范管理漏洞为目标，全面推进各级企业信息化建设工 作。其中，中机电力项目管理平台、设计管理平台和张化机车间生产信息化管理系统、EHS管理系统将为企业提升管理水平， 提高管理效率带来显著成效。 （三）庆祝建党百年，助力公益事业 公司以庆祝建党100周年为契机，以党史学习教育为抓手，在各级基层党组织中开展形式多样的党建活动。党委组织党 员志愿者赴甘肃山丹中机阳光希望小学开展送教活动，巩固脱贫攻坚取得的成效。各级组织相继开展书记讲党课、参观红色 教育基地、开展主题党日、选树党建品牌、过政治生日等活动，从党的历史中汲取艰苦奋斗的精神力量，转化为在各自岗位 上努力工作、勇往直前的动力。 （四）各级凝心聚力，收获硕果累累 报告期内，各级企业通过努力，在地方和上海电气各项活动和评比中获得荣誉。中机电力获2019-2020年度上海市“文明 单位”荣誉称号。张化机获张家港市“文明单位”荣誉称号；获张家港市“和谐劳动关系示范企业”荣誉称号。天沃科技及下属 企业多名党员和党务工作者，部分党组织获上海电气“优秀共产党员”、“优秀党务工作者”、“先进基层党组织”荣誉称号。部 分青年骨干获上海电气“青年岗位能手”、“优秀共青团员”等称号。 三、下半年经营思路 本报告期，公司完善组织架构，深入推进新能源业务管理“一体化”，坚持稳健发展理念，发挥主业优势，持续加强与上 海电气的协同发展和深度融合，正迎来不断向好的发展态势。 下半年，公司将以管理为抓手，规范企业经营，推进持续稳健发展；适应集团战略要求，加快与电站集团的协作发展， 以技术为引领，加快市场开拓，在发展中破局。公司将进一步致力于提高经济运行质量，重点加强应收账款、存货、合同资 产下降的落实，提高管理水平、提升风险管控的有效性等方面扎实推进，提升企业核心竞争力，持续打好下半年的攻坚战， 全力以赴实现完成年度任务目标。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 4,131,086,357.63 2,270,958,612.79 81.91% 主要原因是本报告期国内疫情得到有 效控制，公司相关业务趋于正常，营业 收入较去年同期大幅增长。 营业成本 3,419,763,195.16 1,994,275,446.63 71.48% 主要原因是本报告期较去年同期收入 大幅增长影响所致 销售费用 18,621,388.39 20,832,595.17 -10.61% 本期无重大变化 管理费用 68,323,114.33 93,204,959.38 -26.70% 本期无重大变化 财务费用 227,332,957.14 282,210,905.88 -19.45% 本期无重大变化 所得税费用 13,196,751.00 -21,938,170.81 160.15% 主要原因是去年同期产生经营性亏损 所致 研发投入 136,169,263.63 55,720,500.65 144.38% 主要原因是本报告期研发投入增加 经营活动产生的现金 流量净额 -2,079,289,847.32 -1,184,774,602.06 -75.50% 主要原因是本报告期经营活动现金流 出增加所致 投资活动产生的现金 流量净额 -532,613,011.38 -11,071,301.99 -4,710.75% 主要原因是本报告期取得子公司支付 的现金增加所致 筹资活动产生的现金 流量净额 955,352,400.89 102,906,593.76 828.37% 主要原因是本期融资结构调整和借款 规模增加所致。 现金及现金等价物净 增加额 -1,656,849,468.14 -1,093,288,190.56 -51.55% 主要原因是本报告期经营活动和投资 活动现金流出增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 4,131,086,357.63 100% 2,270,958,612.79 100% 81.91% 分行业 工程服务 2,664,873,043.38 64.50% 678,992,410.85 29.90% 292.47% 高端装备制造 1,411,424,124.78 34.17% 1,557,004,535.33 68.56% -9.35% 仓储物流 10,687,631.61 0.26% 10,081,605.36 0.44% 6.01% 其他 44,101,557.86 1.07% 24,880,061.25 1.10% 77.26% 分产品 电力工程 EPC 2,664,873,043.38 64.50% 678,992,410.85 29.90% 292.47% 压力容器设备 1,309,215,401.67 31.69% 1,102,658,380.55 48.55% 18.73% 化工装备配套部件 0.00 0.00% 338,853,389.01 14.92% -100.00% 海工设备 11,063,540.16 0.27% 15,855,766.67 0.70% -30.22% 舟桥设备 44,162,652.88 1.07% 45,500,000.00 2.00% -2.94% 其他专用设备 46,982,530.07 1.14% 54,136,999.10 2.38% -13.22% 仓储物流 10,687,631.61 0.26% 10,081,605.36 0.44% 6.01% 其他 44,101,557.86 1.07% 24,880,061.25 1.10% 77.26% 分地区 国内销售 3,853,474,410.93 93.28% 2,204,085,692.24 97.06% 74.83% 国外销售 277,611,946.70 6.72% 66,872,920.55 2.94% 315.13% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工程服务 2,664,873,043.38 2,213,468,725.33 16.94% 292.47% 268.26% 5.46% 高端装备制造 1,411,424,124.78 1,186,837,172.58 15.91% -9.35% -13.74% 4.28% 分产品 电力工程 EPC 2,664,873,043.38 2,213,468,725.33 16.94% 292.47% 268.26% 5.46% 压力容器设备 1,309,215,401.67 1,096,739,545.81 16.23% 18.73% 20.62% -1.31% 分地区 国内销售 3,853,474,410.93 3,159,765,080.72 18.00% 74.83% 62.18% 6.40% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内国内疫情得到有效控制，公司相关业务趋于正常，工程业务营业收入较去年同期大幅增长。 四、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 67,103,774.16 198.90% 主要由于本期处置子公司所致 否 公允价值变动损益 0.00 0.00% - - 资产减值 -12,545,378.02 -37.19% 主要是合同资产计提减值准备所致 否 营业外收入 1,001,762.32 2.97% 主要是违约收入 否 营业外支出 7,320,574.11 21.70% 主要是非营业性支出 否 其他收益 7,745,003.60 22.96% 主要是本期收到的政府补助 否 五、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资 产比例 货币资金 619,522,862.13 2.13% 2,264,356,387.10 7.45% -5.32% 主要原因是本期经营活动支付的现 金流出增加所致。 应收账款 6,290,050,407.20 21.62% 6,238,879,961.41 20.53% 1.09% 本报告期无重大变动 合同资产 8,743,551,986.35 30.05% 8,134,964,977.37 26.77% 3.28% 本报告期无重大变动 存货 1,955,483,743.26 6.72% 1,914,047,075.16 6.30% 0.42% 本报告期无重大变动 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 本报告期无变动 长期股权投资 279,561,388.44 0.96% 282,753,786.36 0.93% 0.03% 本报告期无重大变动 固定资产 1,271,373,052.52 4.37% 1,304,304,866.01 4.29% 0.08% 本报告期无重大变动 在建工程 1,570,746,169.17 5.40% 1,394,058,058.31 4.59% 0.81% 本报告期无重大变动 使用权资产 18,872,255.63 0.06% 23,000,925.08 0.08% -0.02% 本报告期无重大变动 短期借款 5,057,000,000.00 17.38% 5,305,783,711.49 17.46% -0.08% 本报告期无重大变动 合同负债 2,627,198,700.79 9.03% 3,713,364,358.99 12.22% -3.19% 本报告期无重大变动 长期借款 6,117,700,000.00 21.03% 4,916,500,000.00 16.18% 4.85% 主要原因是本期融资结构调整和借 款规模增加所致。 租赁负债 20,373,941.99 0.07% 24,445,401.00 0.08% -0.01% 本报告期无重大变动 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 377,073,448.21 保证金、冻结资金 应收款项融资 111,709,470.04 质押担保 固定资产 390,896,280.23 抵押借款 无形资产 160,020,083.62 抵押借款 持有子公司股权 2,227,527,549.56 质押借款 应收账款 3,868,871,428.42 质押担保 合计 7,136,098,260.08 - 其他说明： 应收账款和持有子公司股权受限原因为：公司对控股股东上海电气集团股份有限公司为公司及下属控股公司提供的借款担保 而提供的反担保。 六、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 210,000,000.00 0.00 不适用 说明：2021年4月，天沃科技对子公司天沃（上海）电力成套设备有限公司实缴注册资本210,000,000元。 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 太平洋 机电（集 团）有限 公司 天沃恩 科（北 京）核 物理研 究院有 限公司 100%股 权 2021年 04月29 日 21,520.18 -3.42 产生合 并报表 投资收 益 7,029.62万元 504.59% 以评估 值为基 础 是 太平洋机 电为公司 间接控股 股东上海 电气总公 司的全资 子公司， 为公司关 联方。 是 是 2021年 05月15 日 巨潮资 讯 （www. cninfo.com.cn） 公告编 号： 2021-054 八、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中机 国能 电力 工程 子公 司 电力工程设计、咨询、热网工程 设计、岩土工程勘察建设以及上 述工程的工程总承包，电力设备 的技术咨询、技术服务、技术转 10000.00 万元 20,750,438,760.95 997,681,153.84 2,792,048,162.40 4,436,556.18 14,097,108.52 有限 公司 让、技术设计，工程招标代理， 建设工程监理服务，电力设备租 赁，电力设备、材料及配件的销 售，承包境外电力行业（火力发 电）工程的勘测、设计和监理项 目，对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员，建筑业（凭许 可资质经营），从事货物及技术 的进出口业务，矿产品、焦炭、 橡塑制品、金属材料、有色金属、 黑色金属、机械设备、机电设备、 机电产品、建筑装饰材料、化工 产品（除危险化学品、监控化学 品、民用爆炸物品、易制毒化学 品）、家用电器、木材、一般劳 防用品、计算机及辅助设备、电 子产品、五金交电、日用百货的 销售，煤炭经营。 张化 机（苏 州）重 装有 限公 司 子公 司 设计制造：A1级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造： A级锅炉部件（限汽包）；石油、 化工、医药、纺织、化纤、食品 机械制造、维修；机械配件购销； 槽罐车销售、安装；燃气轮机械 橇装装置设计、制造、销售；封 头、法兰、管件、压型件、钢材、 锻件、钢结构件、机械设备、五 金家工、销售；货运经营（按许 可证所列范围经营）；自营和代 理各类商品及技术的进出口业 务。 许可项目：港口货物装卸 搬运活动 一般项目：五金产品 制造；船舶港口服务；港口设施 设备和机械租赁维修业务；船舶 修理；普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项 目）；土地使用权租赁 87204.90 万元 4,471,504,558.13 1,285,698,172.54 1,315,457,096.34 60,024,284.58 51,560,176.26 无锡 红旗 船厂 有限 公司 子公 司 船舶（含消防船）及起重机械制 造、修理；船用柴油机及煤矿机 电设备制造、修理；军用特种汽 车改装（含舟桥）；舟桥、军辅 船舶的设计、生产和服务；金属 构件加工与安装；雷达反射器的 制造、销售；以自有资金对外投 7200.00万 元 235,202,122.03 72,702,967.12 102,506,264.76 1,141,913.42 1,018,278.76 资；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术 除外）；并提供上述同类商品的 售后服务、技术服务及咨询服 务，道路普通货物运输。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司 对外出售 对合并报表利润表产生投资收益7029.62万元 主要控股参股公司情况说明 详见财务报告附注九、在其他主体中的权益 九、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、宏观经济风险 公司主要从事的能源工程总包、高端装备制造业务和国防建设产品业务，主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、 冶金、国防建设等行业，与下游客户固定资产投资密切相关，若国际国内宏观经济出现低迷或不确定性增强，工业领域固定 资产投资规模收缩，则可能会导致公司订单不足，营业收入减少，经营业绩下降。 公司将积极研判宏观经营环境的变化，加强业务经营风险预警能力，提前筹划有效措施积极应对市场变化，从挑战中寻 求机遇，力争保持核心业务的稳定。同时，通过拓展业务布局、创新经营模式、优化盈利结构来平衡收益波动的风险。 2、政策风险 公司从事的能源工程总包和高端装备制造主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、冶金、国防建设等行业，部分项 目、工程投资规模较大，审批环节较多，与国家产业政策关系紧密。若未来国家关于新能源、火力发电、石油化工、煤化工 等产业政策发生较大不利变化，则可能会影响公司订单获取和执行，进而影响公司业绩。 公司将积极研究相关行业政策变化趋势，采取积极应对措施，降低政策风险所带来的负面影响。 3、募投项目风险 公司所开展的太阳能光热发电属于新能源新兴领域，国内产业化建设刚刚启动，建成投入使用并能长期稳定运行的案例 较少，技术成熟度还需要实践和时间的检验。在技术应用、产业政策、建设施工周期等方面如果发生变化，将影响项目建设 进度、项目效益。 公司将及时跟进募集资金投资项目建设计划，持续关注募投相关的技术应用、产业政策、建设施工周期以及市场环境变 化和公司经营发展情况，降低其不确定性带来的风险。 4、业务发展不及预期的风险 目前，公司各板块业务发展良好，积极推进募投项目建设，如果由于内部管理不畅，协同效应未能很好发挥，或者管控 措施不利，可能导致市场开发、生产和投资计划无法完成，进而导致公司业绩不能实现预期目标。新冠疫情的反复性将可能 加大公司业务波动性风险。 公司将预判市场情况，抓住机遇、创造条件保障各业务板块的健康发展，同时公司将加强内部管理，发挥各板块的协同 效应，保障公司业绩提升。 5、产品、项目质量的风险 公司从事的高端装备制造、能源工程总包，产品复杂精密，工程协调、集成要求高，业务周期较长，客户对产品、项目 质量均有较高要求。若公司在产品制造、项目实施过程中出现质量问题，则可能增加成本、导致索赔、诉讼、仲裁等，影响 公司经营业绩、品牌信誉以及行业地位。 公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全生产标准化体系， 强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进 工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升公司本质安全水平。 6、管理风险 随着公司经营范围的持续扩大，公司需要进一步加强内部管理，增强经营团队能力、健全规章制度、规范业务流程、推 行全面预算，切实提升基础管理水平。若公司不能有效优化内部管理，则可能导致公司成本、费用增加等问题，存在影响公 司经营业绩的风险。 公司将根据发展需求，全方面加强内部管理，增强经营团队能力，逐步建立起与当前发展相适应的规章制度、业务流程， 推行全面预算，保证公司整体运营健康、安全。 7、海外市场风险 中机电力部分项目涉及海外工程，且分布在不同国家。若国际经济贸易形势发生变化、相关国家政治局势、经济政策、 利率、外汇政策以及项目业主投资计划发生重大不利变化等，则可能对相关项目实施造成重大不利影响，进而影响公司经营 业绩。 公司将积极响应“一带一路”建设以及国际产能和装备制造合作等国家战略，密切关注和研究海外市场政治局势、经济政 策、利率、外汇政策的发展动态，并对业务展开充分调查，深耕核心市场、挖掘潜力市场、把握机会市场，创新海外市场营 销机制，努力降低海外市场风险对公司经营成果的影响。 8、订单回款风险 公司主营业务生产建设周期较长，且众多合同采用分期付款方式结算。在合同执行过程中可能出现市场政策变化、材料 价格波动、客户日常经营中发生重大变故等不确定状况，导致工期延期、交期延误、付款迟延等情况，虽然公司将采用更为 严格的客户筛选、内部管控、诉讼仲裁、保全等措施来降低公司风险，但仍然存在影响公司经营业绩的可能性。 公司将坚持严格的客户筛选、内部管控，科学选择客户，建立完整客户档案，根据不同客户信用度，采取不同营销策略， 加强不良回款的源头控制，开展应收账款风险评估和分级管理，健全应收账款清欠责任体系和考核体系,强化回款风险的内 部控制；适时召开回款催收清欠会议，统筹布置催收清欠工作，协调资源，指导策略，提高清欠工作水平，努力遏制因内外 因素导致的订单不能按时汇款的情况，对于已发生订单付款较晚的情况，公司积极采用诉讼仲裁、保全等措施保障按时回款。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2021年第一次临时 股东大会 临时股东大会 30.78% 2021年01月21日 2021年01月22日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 公告编号：2021-005 2020年年度股东大 会 年度股东大会 30.81% 2021年04月07日 2021年04月08日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 公告编号：2021-036 2021年第二次临时 股东大会 临时股东大会 30.97% 2021年05月17日 2021年05月18日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 公告编号：2021-055 2021年第三次临时 股东大会 临时股东大会 3.02% 2021年06月16日 2021年06月17日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 公告编号：2021-061 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陶海荣 独立董事 被选举 2021年04月07日 新任公司独立董事 唐海燕 独立董事 任期满离任 2021年04月07日 独立董事连任时间不得超过六年 顾琛钧 副总经理 聘任 2021年03月15日 董事会聘任 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017年11月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于< 苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权 激励相关议案，拟向6名激励对象授予股票期权1400万份，行权价格为9.5元/份。2017年12月15日，公司召开2017年第九次临 时股东大会，会议审议通过上述议案。2017年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十二次 会议，会议审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》，确定2017年12月18 日为激励计划授予日，向符合条件的6名激励对象授予1,400万份股票期权。 根据第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项 的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于2018年1月3日完成了 《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》涉及的股票期权授予登 记工作。 2019年3月8日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于注销辞职人员股票 期权的议案》，鉴于《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》中 的激励对象常松先生，因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，公司对其已获授、尚未行权的200万份股票期 权予以注销。2019年4月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述200万份股票期权的 注销事宜。 2019年4月25日，公司第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第四十二次会议审议通过了《关于中机国能电力 工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，鉴于中机国能电力工程有限公司管理 层专项股权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件未达到行权条件，根据相关规定，本次股权激励计划第一个行权期向 5位激励对象获授的360万份股票期权由公司注销。2019年5月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司已完成上述360万份股票期权的注销事宜。 2020年4月27日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于中机国能电力工程 有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，鉴于中机国能电力工程有限公司管理层专 项股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据规定，本次股票期权第二个行权期5名激励对象所获授的360万份股票期 权由公司注销。2020年5月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述360万份股票期权 的注销事宜。 2021年4月27日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次审议通过了《关于中机国能电力工程 有限公司管理层专项股权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》，鉴于中机国能电力工程有限公司管理层专 项股权激励计划第三个行权期未达到行权条件，根据规定，本次股票期权第三个行权期5名激励对象所获授的480万份股票期 权由公司注销。注销后，公司股票期权数量由原480万份调整为0份，已全部注销完毕。2021年5月12日，经中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述480万份股票期权的注销事宜。 以上具体内容可查阅公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 无。 参照重点排污单位披露的其他环境信息 不适用。 未披露其他环境信息的原因 经自查，公司及各子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华 人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环 境噪声 污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规。 二、社会责任情况 报告期内，公司及下属子公司积极履行社会责任，具体开展如下事项： 1、天沃科技向上海市机电工会捐资5万元，用于春节期间帮扶困难群众；天沃科技党员、骨干到甘肃山丹中机阳光希望 小学回访、送教。 2、公司控股子公司中机电力志愿者青年党员志愿者团队来到援建的云南省元阳县十八塘中机阳光希望小学进行“一堂课 一面旗 一首歌”送教、回访，以实际行动献礼建党百年。 3、公司全资子公司张化机向张家港保税区慈善基金会捐款20万元；张化机自2020年9月起向长山村5户困难户家庭开展 了结对帮扶。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺 事由 承诺 方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 上海 电气 集团 股份 有限 公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 1、本公司保证不利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其 中小股东利益的行为。2、在光伏领域，本公司承诺将本着公开、公平、 公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小 股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件 下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技。3、在火电、风电、 光热发电等能源工程服务领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞 争，支持天沃科技发挥其固有优势。若本公司在市场中独立获得相应业 务订单，在天沃科技的能力范围内，同等条件下在征得业主同意后优先 将设计业务发包至天沃科技。4、在化工压力容器领域，本公司保持天沃 科技独立参与市场竞争，支持天沃科技提高其在非标压力容器领域的竞 争优势。5、在核电设备领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争， 在天沃科技能力范围内，同等条件下，优先釆购天沃科技的核电设备零 部件产品。6、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持 续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺 并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 2018 年12 月12 日 长期 正常履行中 上海 电气 集团 股份 有限 公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 1、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与 上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需 而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场 公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关 法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序， 依法履行信息披露义务。 2、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东 期间，不会利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小 股东利益的关联交易行为。 2018 年12 月12 日 长期 正常履行中 上海 电气 集团 股份 有限 公司 其他 1、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与 上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需 而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场 公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关 法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序， 依法履行信息披露义务。 2、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东 期间，不会利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小 2018 年12 月12 日 长期 正常履行中 股东利益的关联交易行为。 首次 公开 发行 或再 融资 时所 作承 诺 陈玉 忠 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 （1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、 相似业务的情形；（2）在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内， 本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接 或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的 业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事 与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将 促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3） 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如 有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时， 则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制 的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并 享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4）如本人违反上述承诺， 发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述 承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人 因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 2011 年02 月22 日 长期 正常履行中 王胜; 谢益 民;张 剑;赵 梅琴 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 （1）自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理 人员或核心技术人员期间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦 促使本人的控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同 业竞争的任何业务或活动；（2）自本人从发行人离职后的三年期间，上 述承诺仍然有效；（3）如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产生的 一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 2011 年02 月22 日 长期 王胜、谢益 民、张剑、赵 梅琴正常履 行中；常武 明、陈和平、 陈军、高玉 标、黄晖、匡 建东、陆建 洪、邵吕威、 王才珍、王国 忠已履行完 毕 上海 电气 集团 股份 有限 公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "针对本公司与控股子公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃 科技"）在光伏EPC领域存在的同业竞争问题，为进一步规范本公司与 天沃科技同业竞争，维护中小股东利益，本公司现补充承诺如下： 1、 自本承诺出具之日起6年内，本公司将通过包括但不限于资产整合、业 务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与天沃科技 在光伏EPC业务领域的同业竞争问题；2、在彻底解决本公司与天沃科 技在光伏EPC业务领域的同业竞争问题之前，本公司承诺将继续本着公 开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科 技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目， 同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技； 3、本承 诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证 严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造 成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。" 2019 年12 月25 日 长期 正常履行中 上海 电气 其他 "鉴于苏州天沃科技股份有限公司拟非公开发行A股股票，本公司作为天 沃科技的控股股东拟认购天沃科技本次非公开发行的股票，现就本公司 2019 年12 长期 正常履行中 集团 股份 有限 公司 认购资金来源事宜特承诺如下： 1、本公司用于本次认购的全部资金为 本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷； 2、 本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用天沃 科技及天沃科技其他关联方资金的方式筹集资金用于本次认购的情形； 3、本公司不存在接受天沃科技或利益相关方提供的财务资助或补偿等情 形。" 月25 日 上海 电气 集团 股份 有限 公司 其他 "鉴于苏州天沃科技股份有限公司拟非公开发行A股股票，本公司作为天 沃科技的控股股东拟认购天沃科技本次非公开发行的股票，现就不减持 本公司持有的天沃科技股票事宜特承诺如下： 1、自天沃科技本次非公 开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司 承诺将不减持所持天沃科技股票，亦不安排任何减持计划； 2、本公司 不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券 发行管理办法》相关规定的情形； 3、如本公司违反上述承诺而发生减 持情况，本公司承诺因减持所得收益全部归天沃科技所有，并依法承担 由此产生的法律责任。" 2019 年12 月25 日 长期 正常履行中 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 上海 电气 集团 股份 有限 公司 其他 本公司承诺不越权干预天沃科技的经营管理活动，不侵占天沃科技利益。 自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票完成前，若国家及证券 监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规 定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承 诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；本公司承 诺切实履行天沃科技制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给天沃科技或者 投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对天沃科技或者投资者的补偿 责任。 2019 年09 月12 日 长期 正常履行中 司文 培、石 桂峰、 储西 让、王 煜、林 钢、王 胜、武 春霖、 韩臻、 王佐 其他 "1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行 约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊 薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励， 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执 行情况相挂钩。 2019 年09 月12 日 长期 司文培、石桂 峰、储西让、 王煜、林钢、 王胜、武春 霖、韩臻、王 佐正常履行 中；郑长波、 黄雄、易晓 荣、孙磊、任 大成、李建 武、唐海燕已 履行完毕 上海 电气 集团 股份 有限 公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 一、对天沃科技管理模式的调整及相关承诺1、为便于上海电气能源产 业板块整体战略管理，对天沃科技提交的相关决策事项，上海电气按照 天沃科技相关董事会、股东大会决策程序履行控股股东职能，除证券事 务管理由上海电气总部直接管理外，涉及经营规划、经营业务、财务报 表合并核算等事项调整至上海电气电站集团管理。2、为更好地维护天沃 科技上市公司独立性要求，充分发挥上海电气及天沃科技双方能力优势， 最大程度保护双方投资者利益，天沃科技管理模式调整后，对涉及天沃 2021 年07 月19 日 长期 正常履行中 方面 的承 诺 科技能源工程业务，承诺如下：（1）确保关联交易公允 上海电气将继续 严格执行2018年8月3日对你公司及你公司其他股东的承诺，对于你公 司与上海电气及下属子公司的关联交易，将继续遵循公开、公平、公正、 公允的原则确定交易价格：有国家定价或国家规定价格的，按照国家规 定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有 市场价格的，按照合理成本加合理利润的方式定价；上述情形之外的其 他交易价格，由双方协商确定，但价格不得损害双方及非关联股东利益。 （2）确保天沃科技独立性 上海电气将继续严格执行2018年8月3日对 你公司及你公司其他股东的承诺，确保你公司人员、资产、财务、机构、 业务独立。天沃科技管理模式调整后，上海电气将按照相关法律法规及 你公司章程行使股东权利、履行股东义务。二、上海电气与天沃科技光 伏业务同业竞争的解决方案 1、目前上海电气电站集团开发投资的光伏 发电项目，在符合相关法律法规的前提下，由天沃科技负责项目工程总 承包（EPC或EPCM）业务，在满足合规性及公允性条件下，采购或施 工业务可分包上海电气电站集团实施。2、为避免上海电气与天沃科技在 光伏项目工程总承包（EPC）市场同时竞争，根据双方比较优势，按照 有利于获取项目订单的原则，同一项目双方不同时参与竞标。上海电气 中标项目，在符合相关法律法规的前提下，项目设计业务分包至天沃科 技承接，采购与施工业务若天沃科技具有能力的，在满足合规性及公允 性条件下，可以由天沃科技承接。3、解决光伏业务同业竞争时限：2022 年12月底前。 承诺是否按时时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用√ 不适用 三、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露 日期 披露索引 华夏金融租赁有限公司诉中机电力、山西 晋安通能源有限公司、中国能源工程集团（未完）  |