悦安新材:悦安新材首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:悦安新材:悦安新材首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：悦安新材 股票代码： 6 88786 悦安微特logo 江西悦安新材料股份有限公司 JIANGXI YUEAN ADVANCED MATERIALS CO.,LTD. （江西省赣州市大余县新世纪工业城） 首次公开发行股票 科创板上市 公告书 保荐人（主承销商） 6a55823eb3667ed11ab95b1bdda65ad （北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12 、 15 层） 二〇二一年八月二十五日 特别提示 江西悦安新材料股份有限公司 （以下简称 “悦安新材” 、 “本公司” 、 “发行人” 或 “公司” ）股票将于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所科创板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1 、涨跌幅限制 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例 为 44% 、跌幅限制比例为 36% ，之后涨跌幅限制比例为 10% 。 科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20% 。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 2 、流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投 股份锁定期为 24 个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12 个月，网下限 售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 1 , 738.78 万 股 ，占发 行后总股本的 20.3 5 % ，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3 、市盈率低于同行业平均水平 本次发行的初步询价工作已于2021年8月11日（T-3日）完成。发行人和保 荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况，在剔除 拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人 所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协 商确定本次发行价格为11.76元/股，网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率 为： （1）18.71倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）14.54倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （3）24.94倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （4）19.39倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司所处行业为 “制造业”中的“ C33 金属制品业”，截止 2021 年 8 月 11 日（ T - 3 日），中证指 数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 27.59 倍。本次发行价 11.76 元 / 股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 24.94 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业 可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资 者带来损失 的风险。 4 、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧 标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带 来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要 全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动 性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出 或 买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 二、特别风险提示 （一）羰基铁粉在铁基类粉末冶金零部件产品中应用占比低 羰基铁粉由于独有的生产工艺，不含其它有害杂质金属，具有纯度高、粒度 细、洋葱层状微细结构、球形表面光滑流动性好、反应活性大等特性，具有优异 的磁性能等特殊的功能，应用范围广泛。使用羰基铁粉生产的铁芯具有低的磁滞 损失、涡流损失和磁性能损失，且具有热稳定性和磁稳定性好、机械强度高、抗 风化能力强等特点，可以用来生产高致密度或全致密的高性能产品。 但由于羰基法生产工艺难度大、生产成本高，一定程度上限制了其大规模市 场应用的推广，目前主要应用于高附加值、高精端产品领域。中国钢协粉末冶金 分会、中国机械通用零部件协会粉末冶金分会统计数据显示， 2018 年 、 2 019 年 我国钢铁粉末市场总销量达 59 万吨 、 63.60 万吨，铁基类粉末冶金零部件产品 产量达 168,876 吨 、 162,612 吨 ， 而同期我国羰基铁粉销量仅 9, 000 余 吨， 羰基 铁粉销量占钢铁粉末市场总销量的比重不到 2% ， 羰基铁粉销量占铁基类粉末冶 金零部件产品产量的比重仅为 5% ， 羰基铁粉在铁基类粉末冶金零部件产品中应 用占比低。 （二） 主要产品市场占有率较低 公司产品为超细金属粉末及相关 深加工 制品， 其中 羰基铁粉系列产品、雾化 合金粉系列产品、软磁粉系列产品、金属注射成型喂料系列产品 占收入比重较高 。 根据测算，除羰基铁粉在羰基铁粉领域居于国内市场重要地位、为羰基铁粉细分 市场的全球主要供应商之一外， 雾化合金粉系列产品、软磁粉系列产品、金属注 射成型喂料系列产品 的市场占有率约为 0 .12% 、 0 .22% 、 2 . 60% ，市场占有率仍处 于较低水平。 （三） 粉末冶金行业发展不及预期的风险 粉末冶金是一项集材料制备与零件 成型 于一体，节能、节材、高效、少污染 、 易实现近净成形 的先进制造技术 。使用粉末冶金技术的金属注射成型及 3D 打印 两项制造工艺是当前最有前景的前两大制造技术 ， 粉末冶金技术 在 新 材料和零件 制造业中 具有 不可替代的地位和 重大发展潜力 ，已经 成为 当代材料科学的发展前 沿 阵地。 但受限于成本、工艺等原因，目前金属成型仍以铸造、锻造、冲压、机加工 等工艺占主导地位，我国粉末冶金仍然处于起步阶段， 3D 打印等下游应用仍未 完全成熟。同时，粉末冶金行业与汽车、电子 元器件、 电动工具等行业关联度较 高，上述行业的发展与宏观经济密切相关。 粉末冶金行业 作为公司产品的重要下游应用之一，未来若受到宏观经济波动、 产业政策变化、技术发展阶段以及客户消费认可等因素影响，导致粉末冶金下游 市场需求出现较大波动，发展不及预期，将影响公司的发展速度。 （四） 政府补助不可持续的风险 报告期内，公司取得的计入当期损益的政府补助分别为 84.24 万元、 1,928.61 万元、 1 , 329.44 万元，占当期利润总额比例分别为 1.67% 、 31.58% 、 2 2.28% 。其 中， 2019 年 及 2020 年政府补助金额较大，主要是对公司上市相关事项的奖 励， 具有不可持续性。 未来 若 地方政府对公司的扶持政策出现变化，将影响公司的净 利润水平，公司获得的政府补助存在不可持续的风险。 （五） 存货减值的风险 公司采取“以销定产、合理储备”的生产及备货模式 ，期末存货主要是根据 客户订单、预测需求或生产计划进行所需的各种原材料、在产品及库存商品。公 司的存货 随销售规模的扩大而有所增长，报告期各期末，公司存货的账面价值分 别为 3,085.48万元、 3,191.59万元和 4,953.46万元。 公司重要的下游应用领域之一为 3C 行业， 3C 行业的终端产品更新换代相 对迅速。虽然公司主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，但如果因产 品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波 动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，公司存货存 在减值的风险。 （六） 客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户集中度较高，前五大客户的合计销售收入分别为 12,342.30 万元、 11,289.14 万元和 14 , 324.74 万元 ， 占主营业务收入的比例分别为 59.38% 、 53.72% 和 56.37% 。 公司若不能通过技术、产品创新等方 式及时满足上述客户的业务需求，或上 述客户因为市场低迷等原因 ， 其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需 求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临一定的因客户 集中度较高而导致的经营风险。 （七） 应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款规模随着营业收入的增长而增长。报告期各期期末， 公司的应收账款分别为 3,868.27 万元 、 7,385.41 万元 和 9 , 993.62 万元 ，占总资产 的比例分别为 18.65 % 、 23.55 % 和 25.51 % 。如果发行人不能有效管理应收账款， 可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。 公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款前五名合计占比在报告期各期 末分别为 67.46% 、 75.59% 和 81.96 % 。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营 和财务状况密切相关，如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收 账款无法收回的风险，这将对公司财务状况将产生不利影响。 （八） “ 新冠肺炎 ” 疫情等不可抗力情形导致的风险 “ 新冠肺炎 ” 疫 情导致我国 2020 年春节假期后延迟复工，我国国民经济发 展受到一定程度的不利影响。 2020 年， 公司实现 主营业务 收入 25,412.81 万元 ， 较去年 增长 2 0.92 % 。虽然疫情在国内逐步得到控制，公司亦积极组织复工复产， 但印度、美国等部分海外客户的生产经 营仍受新冠疫情的影响 ， 若疫情在全球蔓 延无法得到有效控制而导致全球经济衰退，将对公司造成不利影响，公司业绩存 在下滑的风险。 如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境产生重大变化，亦将对公司业 绩造成不利影响。 （九） 中美贸易摩擦导致的经营风险 公司向美国出口的产品被列入第一批加征关税清单，自 2018 年 9 月起，关 税税率从 0% 上升到 10% ， 2019 年 5 月起，关税税率进一步升至 25% ，导致公司 向美国的出口销售额有所下降。报告期内，发行人向美国的销售情况如下： 2020 年 2019 年 2018 年 对美国 销售额（万元） 468.43 1,037.32 2,130.88 公司主营业务收入（万元） 25 , 412.81 21,016.69 20,785.27 对美国销售产品 占公司收入比例 1.84 % 4.94% 10.25% 除上述直接出口外，发行人部分外向型内销客户，受中美贸易摩擦的影响出 口订单减少或其业务增速放缓，通过产业链传导，使得其向发行人采购规模也出 现下降。 如未来贸易摩擦加剧，将影响公司开拓美国市场，从而给公司的业绩带来不 利影响。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021 年 7 月 13 日，中国证监会发布证监许可 [2021]2365 号文，同意江西悦 安新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称 “ 本 次发行 ” ）的注册的申请。具体内容如下： “ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” 二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所 “ 自律监管决定书 [2021] 3 65 号 ” 批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称 “ 悦安新 材 ” ，证券代码 “ 68878 6 ” ；本公司 A 股股本为 8,544.08 万 股（每股面值 1.00 元）， 其中 1 , 738. 7756 万 股股票将于 2021 年 8 月 26 日起上市交易。 三、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021 年 8 月 26 日 （三）股票简称： “悦安新材” ，扩位简称： “悦安新材” （四）股票代码： 68878 6 （五）本次公开发行后的总股本： 8,544.08 万 股 （六）本次公开发行的股票数量： 2,136.02 万 股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 1738. 7 756 万 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 6 , 805.30 44 万 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 320.403 万 股 ， 本 次保荐机构相关子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的 5% ，即 106.801 万 股，东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划认购比例为本 次公开发行股份的 10% ，即 213.602 万股 。 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 ： 参见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项” （ 十一 ） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 ： 参见本上市公告书 之 “第 八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排 ： 1 、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个 月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 ； 发行人高级管 理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售获配股票的限售 期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2 、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中 10% 的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的 限售期，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10% 的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 508 个 ，这部分账户对应的股份数量为 768 , 414 股 ， 占网下发行总量的 7. 05 % ，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4. 23 % 。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构： 东兴 证券有限责任公司 四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第 一款 “ 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计利润不低 于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本次发行价格确定为 11.76 元 / 股，发行后总股本为 8,544.08 万股，发行人上 市时市值为 10.05 亿元，不低于 10 亿元； 根据大华所出具的《审计报告》（大华 审字 [202 1 ]00 6814 号），公司 2019 年度 、 2 020 年度 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为 3,683.41 万元 、 4 , 028.59 万元 ，累计净利润为 7 , 712.00 万 元；公司 2020 年营业收入为 25,640.48 万元。 满足在招股说明书中明确选择的市 值标准和财务指标上市标准，即 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二 条第一款 “ 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计利润 不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ” 。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 公司名称 江西悦安新材料股份有限公司 英文名称 JIANGXI YUEAN ADVANCED MATERIALS CO.,LTD. 本次发行前注册资本 6,408.06万元 本次发行后注册资本 8,544.08万元 法定代表人 李上奎 有限公司成立日期 2004年11月10日 股份公司成立日期 2019年6月18日 公司住所 江西省赣州市大余县新世纪工业城 经营范围 研发、生产和销售羰基铁粉、氧、氮（以上限厂内销售）（具体 品种及产能以安全生产许可证为准，有效期至2021年12月8 日）；液氧、氧气、液氮、氮气、氢气、液氩、氩气、二氧化碳 零售（带储存设施经营）（凭有效危险化学品经营许可证经营， 有效期至2024年5月13日）；研发、生产和销售钴粉、镍粉、 粉末冶金粉体材料、注射成型粉体材料、电池粉体材料、磁性粉 体材料、无机粉体材料、磁环、粉末冶金合金件、纳米材料(纳米 碳管、石墨烯)及其复合材料、微波吸收剂、吸收胶片、吸波涂料; 通用设备制造(不含特种设备)；机械设备销售;机械零件、零部件 加工;医用气体、食品添加剂、食品级氮气生产和销售；移动式压 力容器/气瓶充装；建筑安装、装饰工程设计和施工；住房租赁； 非居住房地产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 主营业务 主要从事羰基铁粉、雾化合金粉及相关粉体深加工产品的研发、 生产与销售 所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公 司所处行业为“制造业”中的“C33 金属制品业” 邮政编码 341500 联系电话 0797 - 8705008 传真 0797 - 8772868 电子邮箱 [email protected] 公司网址 http://www.yueanmetal.com 负责信息披露和投资者 关系的部门 董事会办公室 信息披露负责人 李博 信息披露负责人电话 0797 - 8705008 二、控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东 和 实际控制人 的基本情况 公司的控股股东为李上奎。李上奎直接持有公司 35.50% 的股权，并通过岳 龙投资控制公司 4.53% 的股权，合计控制公司 40.03% 的股权。 公司实际控制人为李上奎、李博父子。李博直接持有公司 4.53% 的股权，并 通过岳龙合伙、宏悦合伙控制公司 4.29% 、 1.17% 的股权。 李上奎、李博合计 直 接持有公司 40.03% 的股权，并通过岳龙投资、岳龙合伙、宏悦合伙控制公司 50.02% 的股权。 李上奎、李博基本情况如下： 李上奎先生， 1957 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码为 36 2 124195709****** ，住所为广州市番禺区，现任公司董事长。 李博先生， 1984 年 8 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证 号码为 440181198408****** ，住所为广州市番禺区，现任公司董事、副总经理兼 财务总监、董事会秘书。 （二）本次发行后控股股东和实际控制人股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东及实际控制人股权结构控制关系如下： 江西悦安新材料股份有限公司 李上奎李博 岳 龙 投 资 宏 悦 合 伙 岳 龙 合 伙 35.50% 99% 4.53% 1% 1.17%4.29% 4.53% 1.60%78.08% 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1 、董事简介 截至本上市公告书签署日，公司共设 7 名董事，其中独立董事 3 名，公司董 事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下： 序 号 姓名 性别 职务 提名人 任期 1 李上奎 男 董事长 、 总工程师 李上奎 2019 年 6 月 16 日 - 2022 年 6 月 15 日 2 王兵 男 董事、总经理 李上奎 2019 年 6 月 16 日 - 2022 年 6 月 15 日 3 李博 男 董事、副总经理兼财 务总监、董事会秘书 李上奎 2019 年 6 月 16 日 - 2022 年 6 月 15 日 4 于缘宝 男 董事、总经理助理 李上奎 2019 年 6 月 16 日 - 2022 年 6 月 15 日 5 魏飞 男 独立董事 董事会 2019 年 12 月 30 日 - 2022 年 6 月 15 日 6 李美红 女 独立董事 董事会 2019 年 12 月 30 日 - 2022 年 6 月 15 日 7 曾德长 男 独立董事 董事会 2020 年 2 月 22 日 - 2022 年 6 月 15 日 2 、监事简介 截至本上市公告书签署日，公司共设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，本 届监事会任期三年。具体情况如下： 序 号 姓名 性别 职务 提名人 任期 1 宋艳 女 监事会主席 李上奎 2019 年 6 月 16 日 - 2022 年 6 月 15 日 2 蔡巍 男 监事 李上奎 2020 年 2 月 22 日 - 2022 年 6 月 15 日 3 陈玉梅 女 监事 职工代表大会 2019 年 6 月 16 日 - 2022 年 6 月 15 日 3 、高级管理人员简介 截至本上市公告书签署日，公司有 2 名高级管理人员，具体情况如下： 序 号 姓名 性别 职务 任期 1 王兵 男 董事、总经理 2019 年 6 月 16 日 - 2022 年 6 月 15 日 2 李博 男 董事、副总经理兼财务总 监、董事会秘书 2019 年 6 月 16 日 - 2022 年 6 月 15 日 4 、核心技术人员简介 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有 5 人，具体情况如下： 序号 姓名 性别 职务 1 李上奎 男 董事长 、 总工程师 2 王兵 男 董事、总经理 3 李博 男 董事、副总经理兼财务总监、董事会秘书 4 李显信 男 副总工程师 5 罗永弟 男 副总工程师 （二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发 行人股份和债券的情况 本次发行前 ，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人 直接或间接持有发行人股份（不含公司高管与核心员工通过资产管理计划参与本 次发行战略配售获配的股份）的情况如下： 姓名 公司职务 直接出资的企业名称 在直接出资的企 业中的出资比例 间接持有本公 司的权益比例 李上奎 董事长 、 总工 程师 悦安新材 35.50% - 岳龙投资 99 .00 % 4.49% 李博 董事、副总经 理兼财务总 监、董事会秘 书 悦安新材 4.53% - 岳龙投资 1 .00 % 0.05% 岳龙合伙 78.0 8 % 3.35% 宏悦合伙 1.60% 0.02% 王兵 董事、总经理 悦安新材 5.29% - 于缘宝 董事 、 总经理 助理 悦安新材 14.58% - 江西百富源 4 .00 % 0.16% 宋艳 监事会主席 宏悦合伙 4 .00 % 0.05% 蔡巍 监事 岳龙合伙 0.55% 0.02% 姓名 公司职务 直接出资的企业名称 在直接出资的企 业中的出资比例 间接持有本公 司的权益比例 陈玉梅 监事 岳龙合伙 3.64% 0.16% 李显信 核心技术人员 岳龙合伙 0.36% 0.02% 罗永弟 核心技术人员 岳龙合伙 0.36% 0.02% 其中，董事、总经理王兵的配偶杜平持有岳龙合伙 0.73% 出资份额，王兵配 偶的父亲杜国权持有岳龙合伙 1.82% 出资份额，间接持有公司股份。监事宋艳的 配偶刘晓云直接持有公司股份 2.10% ，无间接持股。 除上述情况外，不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 直接或间接持有公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出 具承诺，具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、 本次发行前股东 所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等 承诺 ”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级 管理人员不存在持有本公司债券情况。 四、员工持股计划的具体情况 截至本上市公告书签署日， 发行人不存在正在执行的股权激励计划。为增强 员工积极性，分享公司成长利益，发行人于 2018 年通过岳龙合伙和宏悦合伙实 行了员工持股。 1 、 岳龙合伙 岳龙合伙的基本情况如下： 企业名称 赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2018 年 11 月 14 日 认缴出资额 1,650 万元 实缴金额 1,650 万元 执行事务合伙人 李博 住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601 - 241 室 经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 主营业务 投资管理，员工持股平台 与发行人主营业 务的关系 与发行人主营业务无关 岳龙合伙为持股平台，合伙人出资情况如下： 序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 李博 1,288.32 78.08 2 陈玉梅 60.00 3.64 3 黄章波 36.00 2.18 4 廖红英 30.60 1.85 5 杜国权 30.00 1.82 6 邹平华 27.00 1.64 7 张书芳 19.80 1.20 8 温有博 19.20 1.16 9 刘远兵 13.80 0.84 10 钟明 12.00 0.73 11 杜平 12.00 0.73 12 张杨进 9.24 0.56 13 刘景琼 9.00 0.55 14 蔡巍 9.12 0.55 15 卓明莲 9.00 0.55 16 朱建国 6.00 0.36 17 罗永弟 6.00 0.36 18 李显信 6.00 0.36 19 赖礼秀 6.00 0.36 20 温友明 6.00 0.36 21 蓝君 6.00 0.36 22 朱小琪 5.58 0.34 23 朱启芸 5.52 0.33 24 郑雰 5.22 0.32 25 朱敏峰 4.80 0.29 26 邓万祥 3.00 0.18 27 李金芳 3.00 0.18 序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例（ % ） 28 朱琦 1.80 0.11 合 计 1,650.00 100.00 2 、 宏悦合伙 宏悦合伙的基本情况如下： 企业名称 赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2018 年 11 月 14 日 认缴出资额 450 万元 实缴 金额 450 万元 执行事务合伙人 李博 住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601 - 240 室 经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经 营活动） 主营业务 投资管理，员工持股平台 与发行人主营业 务的关系 与发行人主营业务无关 宏悦合伙为持股平台，合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄乐元 60.00 13.33 2 李金亿 60.00 13.33 3 郑良友 24.00 5.33 4 陈繁 18.00 4.00 5 王启财 18.00 4.00 6 宋艳 18.00 4.00 7 谢振华 16.20 3.60 8 马达洪 15.00 3.33 9 邹海平 13.80 3.07 10 童非 12.00 2.67 11 陈达剑 12.00 2.67 12 江治良 12.00 2.67 13 李金华 12.00 2.67 14 曾杰 9.90 2.20 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 15 蓝希发 9.60 2.13 16 胡绍龙 7.50 1.67 17 刘明祥 7.44 1.65 18 敖晓华 7.20 1.60 19 李小露 7.20 1.60 20 李文 7.20 1.60 21 李博 7.20 1.60 22 何名禄 6.00 1.33 23 李晨明 6.00 1.33 24 周青松 6.00 1.33 25 陈乐华 6.00 1.33 26 王清华 6.00 1.33 27 黄强 6.00 1.33 28 魏巍 5.40 1.20 29 肖芳贵 5.10 1.13 30 黄献发 4.98 1.11 31 罗伟文 4.92 1.09 32 刘勇 3.66 0.81 33 王启盛 3.60 0.80 34 叶会生 3.60 0.80 35 黄其才 3.60 0.80 36 邓生松 3.36 0.75 37 郑斌 3.18 0.71 38 何俊 3.06 0.68 39 王长征 3.00 0.67 40 赖华平 3.00 0.67 41 徐永生 3.00 0.67 42 康华 1.50 0.33 43 吴绍福 1.20 0.27 44 蔡延 1.20 0.27 45 胡斌 1.20 0.27 46 张新生 1.20 0.27 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合 计 450.00 100.00 岳龙合伙、宏悦合伙持有发行人股份的限售安排，详见“第八节 重要承诺 事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前的总股本为 6,408.06 万股，本次发行 2,136.02 万股，本次发 行股份占发行后股本总额的比例 为 25.00% ，本次发行不涉及老股转让。本次发 行前后，公司的股本情况如下： 序 号 股东姓名 /名称 发行前股本结构 发行后股本结构 限售期限 （月） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 一、有限售条件流 通股 6,408.06 100.00 6, 805.30 7 9.65 % - 1 李上奎 2,274.63 35.50 2,274.63 26.62 3 6 2 于缘宝 934.50 14.58 934.50 10.94 1 2 3 瑞和投资 460.00 7.18 460.00 5.38 1 2 4 王兵 338.81 5.29 338.81 3.97 1 2 5 吴天骄 294.45 4.59 294.45 3.45 1 2 6 岳龙投资 290.50 4.53 290.50 3.40 3 6 7 李博 290.50 4.53 290.50 3.40 3 6 8 岳龙合伙 275.00 4.29 275.00 3.22 3 6 9 周伟明 267.94 4.18 267.94 3.14 1 2 10 瑞智投资 256.31 4.00 256.31 3.00 1 2 11 江西百富源 256.31 4.00 256.31 3.00 1 2 12 吴世春 174.30 2.72 174.30 2.04 1 2 13 刘晓云 134.38 2.10 134.38 1.57 1 2 14 瑞岚投资 85.44 1.33 85.44 1.00 1 2 15 宏悦合伙 75.00 1.17 75.00 0.88 3 6 16 东兴证券悦 安新材员工 参与科创板 战略配售集 - - 213.60 2 .50 1 2 序 号 股东姓名 /名称 发行前股本结构 发行后股本结构 限售期限 （月） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 合资产管理 计划 17 东兴证券投 资有限公司 - - 106.80 1 .25 2 4 18 网下摇号抽 签限售股份 7 6.84 0 .90 6 二、无限售条件流 通股 - - 1, 738.78 2 0.35 合 计 6,408.06 100.00 8,544.08 100.00 注：限售期限自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起开始 计算。 发行人控股股东、持股 5% 以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时 不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前10名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 限售期限 （月） 1 李上奎 2,274.63 26.62 3 6 2 于缘宝 934.50 10.94 1 2 3 瑞和投资 460.00 5.38 1 2 4 王兵 338.81 3.97 1 2 5 吴天骄 294.45 3.45 1 2 6 岳龙投资 290.50 3.40 3 6 7 李博 290.50 3.40 3 6 8 岳龙合伙 275.00 3.22 3 6 9 周伟明 267.94 3.14 1 2 10 瑞智投资 256.31 3.00 1 2 11 江西百富源 256.31 3.00 1 2 合 计 5,938.95 69.51 - 七、战略投资者配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 1 、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理 人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为东 兴证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理计划为东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理 计划。 2 、本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的 5% ，即 106.801 万股，东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划认 购比例为本次公开发行股份的 10% ，即 213.602 万股，同时参与认购规模（包含 新股配售经纪佣金）为 2,524.52 万元。上述战略配售合计战略配售数量为 320.403 万股，占本次公开发行股份数量的 15% 。除此之外无其他战略投资者安排。 3 、参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署战 略配售协议。 4 、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数 量的发行人股票。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1 、跟投主体 本次发行的保荐机构东兴证券按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销 实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指 引》的相关规定参 与本次发行的战略配售，跟投主体为东兴证券投资有限公司。 2 、跟投数量 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，东兴证券投 资有限公司跟投（保荐机构跟投）比例为本次公开发行股票数量 5% 的股票，即 106.801 万股。 （三）发行人高管核心员工专项资产管理计划 1 、投资主体 发行人高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的东兴证券悦安新材 员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。 2 、参与规模和具体情况 东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配 售的比例为本次公开发行股票数量的 10% ，即 213.602 万股，同时，包含新股配 售经纪佣金的认购规模不超过 4,000 万元。具体情况如下： 具体名称 东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间 2021年3月15日 募集资金规模 4,000万元 管理人 东兴证券股份有限公司 集合计划托管人 兴业银行股份有限公司 产品备案信息 产品编码为SQE439，备案日期为2021年3月22日 认购规模上限 参与配售的比例不超过本次公开发行股票数量的10%，即213.602万 股，同时，包含新股配售经纪佣金的认购规模不超过4,000万元 实际支配主体 实际支配主体为东兴证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及 核心员工非悦安资管计划的支配主体。 3 、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2020 年 8 月 2 日 ，发行人做出第一届董事会第九次会议决议，审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》； 2021 年 4 月 2 日，发行人做出第一届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于公司首次公 开发行股票并 在科创板上市战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员及 核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。 4 、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况 东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划拟参与战略 配售的金额为 4 , 000 万元（包括新股配售经纪佣金），参与人姓名、职务与比例具 体情况如下： 序号 姓名 职务 是否 为公 司高级管 理人员 / 核心员工 实际缴款金额 （万元） 资管计划 份额占比 1 李上奎 董事长 是 2,080 .00 52.00% 2 王兵 董事、总经理 是 640 .00 16.00% 3 李博 董事、副总经理兼财务总 监、董事会秘书 是 320 .00 8.00% 4 于缘宝 董事、总经理助理 是 80 0.00 20.00% 5 刘晓云 市场部部长 是 160 .00 4.00% 合计 4 , 000.00 100.00% 注1：东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 募集资金的100%用于 参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款以及新股配售经纪佣金； （四）配售条件 参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发 行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其 承诺认购的股票数量。 参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股 票数量。 东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次配售结 果如下： 投资者名称 初始认购股数 （万股） 获配股数 （万股） 获配金额 （不含佣 金）（万 元） 新股配售 经纪佣金 （万元） 限售期 东兴证券悦安新材员 工参与科创板战略配 售集合资产管理计划 213.602 213.602 2,511.96 12.56 1 2 个 月 合计 213.602 213.602 2,511.96 1 2.56 — （五）限售期限 东兴证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次 公开发行并上市之日起 24 个月。 东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本 次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 2,136.02 万股，占发行后总股本的 25% ，全部为公开发行新 股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 11.76 元 / 股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 24.94 倍（每股收益按照 2020 年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 1.94 倍 （按发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.47 元（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于 母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 6.0 7 元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除 以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至 2020 年 12 月（未完）  |