山西路桥:山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书
证券代码：000755 证券简称：山西路桥 上市地点：深圳证券交易所 6159963821527660369441 山西路桥股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二一年八月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套 资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增普通股份的发行价格3.41元/股，新增普通股份数量为 857,266,275股，发行对象为山西高速集团。 三、2021年8月17日，本公司收到中登公司出具的《股份登记申请受理确 认书》。经确认，本次增发的857,266,275股股份将于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 四、本次新增股份的上市日为2021年8月27日，根据深交所相关业务规则 的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、山西高速集团通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之 日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 六、不考虑后续募集配套资金影响，本次发行完成后，上市公司总股本将增 加至1,326,530,896股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例10% 以上，上市公司股权分布仍满足《股票上市规则》有关股票上市条件的规定。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交 易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西路桥股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相 关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 释 义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 简称 释义 重组报告书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 本公告书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公 告书》 本次交易/本次重组 指 上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套 资金的交易行为 本次购买资产/本次发行股份 购买资产 指 本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的 资产的交易行为 标的资产/交易标的 指 平榆公司100%股权 上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司，曾用名“山西三维集团股份 有限公司” 交易对方/山西高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司 标的公司/平榆公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司，曾用名“山西晋煤 平榆高速公路有限公司” 省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有 资本投资运营有限公司” 中德证券/独立财务顾问/本独 立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 君合律师/法律顾问 指 北京市君合律师事务所 中天运会计师/审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 公司章程 指 《山西路桥股份有限公司章程》 《发行股份购买资产协议》 指 《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有 限责任公司之发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协 议之补充协议》 《审计报告》 指 《山西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天 运[2020]审字第90712号）、《山西平榆高速公路有限责 任公司审计报告》（中天运[2021]审字第90086号）《山 西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天运 [2021]审字第90516号） 《评估报告》 指 《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆 高速公路有限责任公司100%股权项目资产评估报 告》（中天华资评报字[2020]第10969号） 审计基准日 指 2021年3月31日 交割审计基准日 指 2021年7月31日 简称 释义 评估基准日 指 2020年6月30日 过渡期 指 2020年7月1日至2021年7月31日 对价股份 指 根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司就购 买标的资产而应向山西高速集团非公开发行的人民 币普通股股份 过渡期 指 审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当 日）之间的期间 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修 正、补充、解释或重新制定 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异 是由于计算过程中四舍五入造成的。 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。 上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司100%股权，并 向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配 套资金总额不超过48,005.75万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买 资产交易价格的100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前 上市公司总股本的30%。 本次交易完成后，平榆公司成为上市公司的全资子公司。 （一）发行股份购买资产 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为山西高速集团。 2、标的资产 本次重组的交易标的为平榆公司100%股权。 3、交易价格 在对标的资产的评估中，平榆公司100%股权采用收益法和市场法两种方法 评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。 根据中天华以2020年6月30日为评估基准日出具的并经省国资运营公司备 案的评估报告，标的资产评估值情况如下表： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估值 增减值 增减率 A B C=B-A D=C/A*100% 平榆公司100%股权 185,977.00 280,536.66 94,559.66 50.84% 根据上述评估结果，并考虑到平榆公司在评估基准日后存在分红及补缴注册 资本事项，经交易双方协商，确定本次交易标的作价为292,327.80万元。 本次交易标的作价具体计算过程如下： 单位：万元 项目 金额 计算公式 平榆公司100%股权评估值 280,536.66 A 评估基准日后分红 18,478.86 B 评估基准日后补缴注册资本 30,270.00 C 标的公司交易作价 292,327.80 D=A-B+C 收益法评估以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益 价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产 的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以 及基准日的溢余资产及其他非经营性资产的价值，得到整体企业价值，并由整体 企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。即： 标的公司股东全部权益价值=经营性资产价值+企业报表中未体现对外投资 收益的对外长期投资的权益价值+溢余资产及非经营性资产价值-付息债务价值。 综上所述，基于收益法评估结果调整得出最终交易定价的依据充分、合理。 4、发行股份情况 （1）发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为山 西高速集团。 （3）上市地点 本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。 （4）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八 次会议决议公告日：2020年8月25日。定价基准日前20个交易日、前60个交 易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 3.85 3.47 前60个交易日 3.78 3.41 前120个交易日 3.83 3.45 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前60交易日股票交易均价的90%，即3.41元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资 本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 （5）发行数量 本次交易的交易作价为292,327.80万元，对价均以股份方式支付。按照本次 发行股票价格3.41元/股计算，本次拟发行股份数量为857,266,275股。 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易 价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿 放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核 准确定的股份数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的 相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。 （6）股份锁定安排 山西高速集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组 管理办法》等相关规定承诺如下： “（1）本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 （2）本公司保证本公司通过本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履 行业绩补偿承诺，不通过减持、质押股份等方式逃废补偿义务。在全部业绩补偿 义务履行完毕前，本公司不减持通过本次交易获得的上市公司对价股份，亦不会 质押在本次交易中获得的上市公司对价股份。 （3）本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （4）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。 （5）如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的意见进行相应调整。 （6）上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规定执行。” 5、过渡期间损益安排 自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间内，标 的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方以 现金方式向标的公司全额补足。 标的资产交割后，上市公司可适时提出由交易双方共同认可的审计机构对标 的公司进行审计，并确定审计基准日至标的资产交割日期间标的公司产生的损益。 6、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共 同享有。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 2、发行金额、发行方式及发行对象 上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特 定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过48,005.75万元， 不超过拟购买资产交易价格的100%，且本次配套募集资金发行的股份数量不超 过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相 关费用后，将用于补充上市公司流动资金、偿还债务。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 3、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得 中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。 4、发行数量 本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前 述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原 则处理。 本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规 定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与承销机构协商确定。 若发行价格根据有关规定发生调整，则上市公司本次募集配套资金的发行股 份数量将进行相应调整。 5、股份锁定安排 本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认 购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因 上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最 新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金的总金额不超过48,005.75万元。本次募集配套资金 扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还 债务。募集配套资金具体用途详见《重组报告书》 “第六节 发行股份情况”之 “三、募集配套资金基本情况”。 （三）业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与本次交易对方签署的《补充协议》，业绩承诺方承诺本次重 大资产重组实施完毕后，平榆公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的 净利润分别不低于17,567.60万元、14,989.76万元及16,058.97万元，相关净利 润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。如果中国证监会、 深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。 1、业绩承诺期内补偿安排 山西高速集团优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的上市公司股 份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在 业绩补偿期限内，依据下述公式计算并确定山西高速集团需补偿的金额及股份数 量： 当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内目标公司累计 承诺扣非净利润总和）×292,327.80万元－（已补偿股份数量×3.41元）－累积 已补偿的现金金额。 如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿 的股份、现金不冲回。 山西高速集团优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的上市公司股 份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷3.41元。上市公司在盈利承诺期 内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调 整后）= 当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。就应补偿的股份上市公 司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给上市公司。 2、资产减值补偿 在盈利承诺期结束后3个月内，上市公司将聘请满足《证券法》规定的会计 师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期 末）。 如标的资产减值额>山西高速集团在盈利承诺期内已支付的补偿额，则山西 高速集团应对上市公司另行补偿。 标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承 诺期内已支付的补偿金额。山西高速集团应优先以山西高速集团通过本次购买资 产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进 行补偿。 应补偿股份数量=应补偿总金额÷3.41元。上市公司实施转增或股票股利分 配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份 数量×（1＋转增或送股比例）。就应补偿的股份上市公司曾经进行过现金分红的， 亦应同步返还给上市公司。在计算得出并确定山西高速集团需补偿的金额后，山 西高速集团应根据上市公司出具的补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之 日起30个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待 上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上 市公司指定的账户。 山西高速集团用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次 发行股份购买资产的交易对价。 （四）本次交易对上市公司的影响 1、本次重组对上市公司主营业务的影响 标的公司主要业务是平榆高速的运营管理。本次交易完成后，上市公司高速 公路运营收费里程将由79.188公里提升至162.254公里，运营收费里程大幅提升， 进一步提升公司在高速公路行业中的地位和影响力。 本次交易有利于上市公司增加高速公路运营资产，做大做强主营业务。 2、本次重组对上市公司盈利能力的影响 标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公 司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，上市公司的盈利能力和抗 风险能力将得到有效提升，符合上市公司及全体股东的利益。 根据上市公司2019年与2020年经审计的财务报告、2021年第一季度未经 审计的财务报告及经审阅的《备考财务报告》，本次交易对上市公司主要财务指 标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2021年3月31日/ 2021年1-3月 2020年12月31日/2020年 度 2019年12月31日/ 2019年度 实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 809,341.36 1,444,434.59 813,436.53 1,445,448.14 855,283.62 1,508,443.08 归属于上市公 司股东的所有 者权益 120,419.24 331,509.19 116,488.61 322,158.32 121,530.26 323,672.33 营业收入 19,595.06 37,107.32 63,506.34 108,831.27 88,439.40 162,181.57 利润总额 4,802.12 11,066.04 -5,217.53 -16,140.25 17,594.97 41,168.04 归属于上市公 司股东的净利 润 3,930.63 9,350.87 -5,041.66 -13,378.89 14,982.41 35,514.48 基本每股收益 （元/股） 0.0838 0.0705 -0.1074 -0.1009 0.3193 0.2677 本次交易完成后，2019年、2020年以及2021年第一季度的备考报表总资产、 净资产、营业收入较本次交易前均有所上升，上市公司业务规模显著增长。 上市公司与标的公司同属于高速公路行业，2020年业绩均受到疫情防控期 间免收收费公路车辆通行费政策的影响，本次交易前后上市公司2020年业绩均 为亏损。 根据《备考财务报告》，本次交易后，2019年、2021年1-3月上市公司归属 于母公司股东的净利润将大幅增加20,532.07万元、5,420.24万元，同时公司的 总股本规模较发行前也将出现大幅增加85,726.63万股（不考虑募集配套资金）， 交易完成后上市公司基本每股收益存在被摊薄的风险。 3、本次交易对上市公司股权结构影响 本次交易前，山西路桥集团为上市公司控股股东，山西交控集团为上市公司 间接控股股东，山西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，山西高速 集团为上市公司控股股东，山西交控集团仍为上市公司间接控股股东，山西省国 资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下表所 示： 项目 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 山西高速集团 - - 857,266,275 64.62% 山西路桥集团 130,412,280 27.79% 130,412,280 9.83% 山西交控集团小计 （间接控制） 130,412,280 27.79% 987,678,555 74.46% 山西经建投 12,416,539 2.65% 12,416,539 0.94% 华新燃气 12,268,400 2.61% 12,268,400 0.92% 山西文旅集团 6,000,000 1.28% 6,000,000 0.45% 其他股东 308,167,402 65.67% 308,167,402 23.23% 合计 469,264,621 100.00% 1,326,530,896 100.00% （五）过渡期损益安排 本次交易的评估基准日为2020年6月30日，标的资产股权于2021年8月 2日完成过户事宜。根据交易双方协商，确定交割审计基准日为2021年7月31 日。故本次交易的过渡期为2020年7月1日至2021年7月31日。 过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司在此期间产生的 亏损由交易对方以现金方式向标的公司全额补足。 二、本次交易的决策过程和审批情况 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产 协议》及《补充协议》； 2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第七届董事会第十 八次会议审议决策通过； 3、本次交易已取得省国资运营公司预批准； 4、本次交易标的资产的评估报告已经省国资运营公司备案； 5、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第七届董事会第二 十一次会议审议决策通过； 6、本次交易已取得省国资运营公司的最终批准； 7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过； 8、上市公司股东大会已同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购； 9、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过调整配套募集资金 的议案； 10、调整募集配套资金的方案已获得省国资运营公司的批准； 11、本次交易已经取得中国证监会核准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决 策及审批程序。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策和批准情况 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产 协议》及《补充协议》； 2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第七届董事会第十 八次会议审议决策通过； 3、本次交易已取得省国资运营公司预批准； 4、本次交易标的资产的评估报告已经省国资运营公司备案； 5、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第七届董事会第二 十一次会议审议决策通过； 6、本次交易已取得省国资运营公司的最终批准； 7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过； 8、上市公司股东大会已同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购； 9、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过调整配套募集资金 的议案； 10、调整募集配套资金的方案已获得省国资运营公司的批准； 11、本次交易已经取得中国证监会核准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决 策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为平榆公司100%股权。山西省市场监督管理局已于 2021年8月2日核准了平榆公司工商变更登记，本次交易涉及购买资产的过户 事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有平榆公司100%股权，平 榆公司成为上市公司的全资子公司。 （二）新增注册资本验资情况 根据中天运会计师出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90055号），截 至2021年8月2日，山西路桥已取得交易对方山西高速集团用以认缴新增注册 资本的资产（即平榆公司100%的股份），其中计入实收股本为857,266,275.00元， 山西路桥变更后的注册资本为1,326,530,896.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司2021年8月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已 受理山西路桥本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册。山西路桥本次发行股份购买资产新增限售流通 股857,266,275股（其中限售流通股数量为857,266,275股），在不考虑募集配套 资金的情况下，本次发行完成后，山西路桥的股份数量为1,326,530,896股。本 次交易的交易对方山西高速集团已取得上述新增股份。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异 的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本公告书签署之日，山西路桥的董事、监事、高级管理人员尚未因本次 重组发生更换或调整。 五、资金占用及对外担保情况 截至本公告书签署之日，在本次交易实施的过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 六、相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为山西路桥与山西高速集团签署的《发行股份购买 资产协议》及《补充协议》。 截至本公告书签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足， 相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关重要承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关 联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 截至本公告书签署之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次 交易中出具的相关承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 1、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向 不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过48,005.75万元，并 办理新增股份登记及上市手续。募集配套资金在扣除发行费用后将全部用于补充 上市公司流动资金、偿还债务。该等事项不会影响本次发行股份购买资产的实施 结果； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办 理工商变更登记手续； 3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务； 4、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在 重大风险。 八、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问出具了《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务 顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条 件已得到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、 新增注册资本验资及新增股份预登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理的后续 事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续 事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所 关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实 施情况的法律意见书》，法律顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相 关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；标的资产 已经完成过户，本次交易购买资产项下的新增注册资本已经履行了验资手续，中 证登深圳分公司已经受理本次交易购买资产项下的新增股份的登记手续，本次交 易购买资产已按照《重组管理办法》等法律、法规等规定适当实施；本次交易相 关方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，在本次交易相关方按照已 签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在 实质性法律障碍。 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的上市批准情况 根据中登公司于2021年8月17日出具的《股份登记申请受理确认书》等材 料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的 857,266,275股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正 式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：山西路桥 新增股份的证券代码：000755 新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间 本次新增股份的上市首日为2021年8月27日。根据深交所相关业务的规定， 上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股票限售安排 详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之 “一、本次交易方案” 之 “（一）发行股份购买资产”之“4、发行股份情况”之“（6）股份锁定安排”。 第四节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实 施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当 年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次 重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公 告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利承诺的实现情况； 4、募集资金的使用情况； 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 6、公司治理结构与运行情况； 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 8、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次交易的相关中介机构 一、独立财务顾问 机构名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话：010-59026662 传真：010-59026670 经办人员：王文奇、祁宏伟 二、法律顾问 名称：北京市君合律师事务所 事务所负责人：华晓军 住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 电话：010-85191300 传真：010-85191350 经办律师：冯艾、夏侯寅初 三、审计机构 名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 单位负责人：祝卫 电话：010-88395678 传真：010-88395200 经办注册会计师：朱志工、苏小慧 四、评估机构 名称：北京中天华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 法定代表人：李晓红 电话：010-82250666 传真：010-82250851 签字评估师：韩煜、王逸玮 第六节 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路 集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2021]2254号； 2、标的资产的股权过户资料； 3、中天运出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90055号）； 4、独立财务顾问出具的《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于山西路桥股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意 见书》； 6、《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（修订稿）》； 7、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。 二、备查地点 投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－ 11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件： （一）山西路桥股份有限公司 联系地址：山西省太原市高新区高新街17号环能科技大厦12层 电话：0351-7773592 传真：0351-7773591 联系人：吉喜 （二）中德证券有限责任公司 联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话：010-59026662 传真：010-59026670 联系人：王文奇、祁宏伟 （本页无正文，为《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 山西路桥股份有限公司 2021年8月24日 中财网
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