楚江新材:公司股东和部分董事及其一致行动人减持股份的预披露公告
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－106 债券代码：128109 债券简称：楚江转债 安徽楚江科技新材料股份有限公司 关于公司股东和部分董事及其一致行动人减持股份 的预披露公告 公司董事汤优钢先生及其一致行动人张小芳女士、公司股东常州海纳企 业管理咨询中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息 一致。 特别提示： 安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚 江新材”）董事汤优钢先生持有公司股份18,758,093股（占公司目前总股本 的1.41%），计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交 易或大宗交易方式减持其所持有的本公司股份不超过4,427,000股（不超过 公司目前总股本的0.33%）。 公司董事汤优钢先生之一致行动人张小芳女士持有公司股份422,160股 （占公司目前总股本的0.03%），计划在本公告披露之日起15个交易日后的6 个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持其所持有的本公司股份不超过 105,540股（不超过公司目前总股本的0.01%）。 公司股东常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）持有公司股份 2,179,353股（占公司目前总股本的0.16%），计划在本公告披露之日起15个 交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持其所持有的本公司 股份不超过549,900股（不超过公司目前总股本的0.04%）。 公司于2021年8月24日收到公司董事汤优钢先生及其一致行动人张小芳 女士、公司股东常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）分别出具的《关于 计划减持安徽楚江科技新材料股份有限公司股份的告知函》，现将有关情况 公告如下： 一、减持股东的基本情况 股东名称/姓名 任职情况 持股数量(股) 占公司目 前总股本 比例 汤优钢 董事 18,758,093 1.41% 张小芳 汤优钢先生一致行动人 422,160 0.03% 常州海纳企业管理咨询中心 （有限合伙） —— 2,179,353 0.16% 合计 21,359,606 1.60% 注：张小芳女士为汤优钢先生之妻。 二、本次减持计划的主要内容 1、减持原因：股东资金需求。 2、减持股份来源： 股东名称/姓名 拟减持股份来源 汤优钢 2019年通过参与公司发行股份购买资产并募集配套资金 事项取得公司发行的股份和通过二级市场购买的股份 张小芳 通过二级市场购买的股份 常州海纳企业管理咨询中心 （有限合伙） 通过二级市场购买的股份 3、减持数量及占公司目前总股本的比例： 股东名称/姓名 拟减持股份数量 不超过（股） 占公司目前总股本比例 不超过 汤优钢 4,427,000 0.33% 张小芳 105,540 0.01% 常州海纳企业管理咨询中心（有 限合伙） 549,900 0.04% 合计 5,082,440 0.38% 4、减持方式：集中竞价交易或大宗交易。 5、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内。 6、减持价格区间：根据减持时市场价格确定。 若拟减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对 拟减持股份数量进行相应调整。 三、减持股东相关承诺及履行情况 （一）汤优钢先生参与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项时的承诺 本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，以及本人与安徽楚江科技新材料股份有限公司签订的《非公开 发行股票之认购协议》的有关规定，自安徽楚江科技新材料股份有限公司本 次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的新股。具体内容详 见2019年6月19日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购方作出的主 要承诺事项》（公告编号：2019－056）。 上述股份汤优钢先生已进行了追加承诺，具体内容详见2019年6月27日 刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于股东追加锁定承诺的公告》(公 告编号：2019－060)。 （二）汤优钢先生、张小芳女士、常州海纳企业管理咨询中心（有限 合伙）追加股份锁定的承诺 1、追加承诺股东基本情况 序号 股东名称 股份类别 股数（股） 占公司目前 总股本比例 （%） 追加限售事项 备注 1 汤优钢 有限售条件 18,065,693 1.35 限售期满后，按照 后述业绩实现情况 分期解锁 原限售期自 2019年6月21 日起12个月 无限售流通股 5,375,800 0.40 按照后述业绩实现 情况分期解锁 合计 23,441,493 1.76 2 张小芳 无限售流通股 527,700 0.04 3 常州海纳企 业管理咨询 中心（有限 合伙） 无限售流通股 2,715,691 0.20 2、解除锁定的主要内容 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为江苏鑫海高导新材料有限公司（以下简称“鑫 海高导”）2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润，分别为 不低于人民币4,000万元、5,000万元、5,500万元、6,000万元。 （2）股份锁定期 为保证标的公司业绩的可实现性，本次交易的交易对方承诺将其所购买 的楚江新材之股票以合法方式办理股份锁定，本次交易的交易对方持有的楚 江新材股份锁定及解锁方式具体如下： ①股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 12个月且完成2019年承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解禁股份比 例为2019年净利润实现数÷2019年承诺净利润数×20%，且可解禁比例不 超过20%； ②股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 24个月且完成2019-2020年累计承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解 禁股份比例为2019-2020年累计实现净利润数÷2019-2020年累计承诺净利 润数×20%，且可解禁比例不超过40%； ③股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 36个月且完成2019-2021年累计承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解 禁股份比例为2019-2021年累计实现净利润数÷2019-2021年累计承诺净利 润数×20%，且可解禁比例不超过60%； ④股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 48个月且完成2019-2022年累计承诺净利润数的100%后，交易对方各自可 解禁股份比例为2019-2022年累计实现净利润数÷2019-2022年累计承诺净 利润数×20%，且可解禁比例不超过80%； ⑤股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 60个月后，鑫海高导截至2022年末的应收账款净额全部收回或者交易对方 就未收回应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导截至2022年末的固 定资产、存货及其他资产减值承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份比例 为100%。 对于不能锁定的股份，交易对方应当依照《中国证券登记结算有限责任 公司证券质押登记业务实施细则》等法律法规的相关规定，办理股权出质设 立登记手续。将其所持楚江新材之股票质押给安徽楚江高新电材有限公司 （以下简称“楚江电材”）或楚江电材指定的第三方质押权人。除此之外， 交易对方不得将其持有的楚江新材之股票办理任何其他质押手续。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 具体内容详见2019年6月27日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的 《关于股东追加锁定承诺的公告》(公告编号：2019－060)。 （3）业绩承诺完成情况 1）第一次股份解禁安排 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字 [2020]241Z0034号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司2019年度业绩承诺 实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的2019年度扣除非经常性损益 后净利润4,733.85万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 118.35%， 实现了2019年度的业绩承诺。 2019年度业绩承诺完成后交易对方汤优钢先生、张小芳女士、常州海 纳企业管理咨询中心（有限合伙）本次各自可解禁股份比例为20%，具体情 况如下： 序 号 股东名称 追加承诺股份性 质 追加承诺涉及股份 2019年度业绩承诺完成后对 应的可出售股份 股数（股） 占公司目前 总股本比例 （%） 股数（股） 占公司目前 总股本比例 （%） 1 汤优钢 有限售条件 18,065,693 1.35 3,613,138 0.27 无限售流通股 5,375,800 0.40 1,075,160 0.08 合计 23,441,493 1.76 4,688,298 0.35 2 张小芳 无限售流通股 527,700 0.04 105,540 0.01 3 常州海纳企业管理咨 询中心（有限合伙） 无限售流通股 2,715,691 0.20 543,138 0.04 上述股份2019年度业绩承诺完成后对应的可出售股份已完成解禁，具 体内容详见2020年6月17日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于 股东追加锁定承诺部分解除锁定的提示性公告》(公告编号：2020－079)。 2）第二次股份解禁安排 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字 [2021]241Z0024号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司2020年度业绩承诺 实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的2020年度扣除非经常性损益 后净利润6,092.88万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率121.86%， 实现了2020年度的业绩承诺。 2020年度业绩承诺完成后交易对方汤优钢先生、张小芳女士、常州海 纳企业管理咨询中心（有限合伙）本次各自可解禁股份比例为20%，具体情 况如下： 序 号 股东名称 本次解锁前持有的尚处于追加锁定状态的股 份 2020年度业绩承诺完成后对应 的可出售股份 股份性质 股数（股） 占公司目前 总股本比例 （%） 股数（股） 占公司目前 总股本比例 （%） 1 汤优钢 有限售条件 14,452,555 1.08 3,613,138 0.27 无限售流通 股 4,300,640 0.32 1,075,160 0.08 合计 18,753,195 1.41 4,688,298 0.35 2 张小芳 无限售流通 股 422,160 0.03 105,540 0.01 3 常州海纳企业管 理咨询中心（有限 合伙） 无限售流通 股 2,172,553 0.16 543,138 0.04 上述股份2020年度业绩承诺完成后对应的可出售股份已完成解禁，具 体内容详见2021年6月16日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网上的《关于股东追加锁定承诺部分解除锁定的提示性公告》(公告编号： 2021－080)。 （三）汤优钢先生作为公司董事的承诺 汤优钢先生承诺在其任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份； 在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。 截至本公告披露日，汤优钢先生、张小芳女士、常州海纳企业管理咨询 中心（有限合伙）严格履行了上述相关承诺，本次减持未出现违反上述承诺 的情形。 四、相关风险提示 1、本次减持计划实施具有不确定性，汤优钢先生、张小芳女士、常州 海纳企业管理咨询中心（有限合伙）将根据市场情况、公司股价等具体情形 实施减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，公司将 严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。 2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 3、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划 的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生 影响。 4、本次减持计划实施期间，公司将督促汤优钢先生、张小芳女士、常 州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）严格遵守有关法律法规及相关规定， 履行信息披露义务。 五、备查文件 1、汤优钢先生、张小芳女士、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙） 分别出具的《关于计划减持安徽楚江科技新材料股份有限公司股份的告知 函》。 特此公告。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 二〇二一年八月二十五日 中财网
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