[中报]地素时尚:地素时尚2021年半年度报告
原标题:地素时尚:地素时尚2021年半年度报告 公司代码：603587 公司简称：地素时尚 地素时尚股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 马瑞敏 、主管会计工作负责人 张俊 及会计机构负责人（会计主管人员） 黄彩芬 声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的相关风险，敬请参阅本报告“第三节 管理层讨论与分析 的”之“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 6 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............. 9 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 24 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 28 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 29 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 42 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 47 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 48 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 49 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财 务报表 载有董事长签名的半年度报告文本 报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 发行人/本公司/ 公司/股份公司 指 地素时尚股份有限公司 瑞域服饰 指 上海瑞域服饰有限公司 上海亿马 指 曾用名上海亿马投资管理合伙企业（有限合伙），已于2020 年12月21日更名为上海亿马企业管理合伙企业（有限合 伙） 云锋基金 指 曾用名上海云锋股权投资中心（有限合伙），已于2020年 2月27日更名为上海云锋创业投资中心（有限合伙） DA 指 DAZZLE品牌 DM 指 DIAMOND DAZZLE品牌 DZ 指 d'zzit品牌 RA 指 RAZZLE品牌 直营模式 指 品牌服装企业与商业物业方签署联营协议或者租赁协议， 通过百货商场店、购物中心店的形式，直接向最终消费者 销售产品 经销模式 指 公司与经销商签署相关协议，以批发形式向经销商销售公 司品牌产品，由经销商运营经销零售终端。公司按吊牌价 的一定比例以买断方式将产品销售给经销商 吊牌价 指 公司制定的每款产品的统一价格，将价格打印在产品的吊 牌上 营销网络 指 由直营店、经销商及其经营的经销店铺共同组成的产品零 售终端 百货商场 指 品牌产品的销售场地之一，采取由商场统一收银和定期结 算的方式，并且按照品牌销售额收取一定比例佣金 购物中心 指 品牌产品的销售场地之一，购物中心采取将某一集中区域 的店铺分别租售给各商家并收取租金的模式，主要由商家 自行负责店铺的销售和收银 上市波段 指 服装企业在店铺上新货的批次 部分委托加工 指 公司与供应商签署《部分委托生产协议》，公司负责从产 品设计研发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责根据 公司要求完成指定产品的加工生产。公司向供应商提供款 式图或参照样、面里料及辅料，指导监督其按要求完成加 工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后对外销售 完全委托加工 指 公司与完全委托加工商签署《完全委托生产协议》，公司 负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委托加 工商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺单，完全委托 加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅料，按照公 司的要求组织生产，公司在成衣验收合格入库后对外销售 外协生产 指 包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模式 VIP会员 指 单笔消费满3,800元或3个月累计消费满6,000元的会员 SCRM 指 SCRM（Social Customer Relatio nship Management的缩写） 是社会化客户关系管理系统 AGV 指 AGV（Automated Guided Vehicle的缩写）是自动导引运输 车 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 地素时尚股份有限公司 公司的中文简称 地素时尚 公司的外文名称 DAZZLE FASHION CO., LTD 公司的外文名称缩写 DAZZLE FASHION 公司的法定代表人 马瑞敏 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 田霖 张黎俐 联系地址 上海市普陀区丹巴路28弄1-2号 旭辉世纪广场8号楼 上海市普陀区丹巴路28弄1-2号 旭辉世纪广场8号楼 电话 021-31085111 021-31085111 传真 021-31085352 021-31085352 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市长宁区仙霞路579弄38号第2幢103室 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼 公司办公地址的邮政编码 200062 公司网址 http://www.dazzle-fashion.com/ 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 地素时尚 603587 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,352,569,343.09 985,980,657.56 37.18 归属于上市公司股东的净利润 390,066,683.22 297,924,785.32 30.93 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 350,376,826.93 255,264,731.22 37.26 经营活动产生的现金流量净额 424,248,753.35 305,151,905.19 39.03 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,825,295,546.01 3,439,121,491.31 11.23 总资产 4,798,857,937.41 4,098,779,415.65 17.08 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.82 0.62 32.26 稀释每股收益（元／股） 0.82 0.62 32.26 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.74 0.53 39.62 加权平均净资产收益率（%） 10.74 8.79 增加1.95个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 9.65 7.53 增加2.12个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 14,894.54 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 38,128,517.08 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 14,124,421.47 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 567,273.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -13,145,249.98 合计 39,689,856.29 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司主要业务及品牌概述 地素时尚股份有限公司，2002年创立于中国上海，是一家多品牌运作的时尚集团。 自成立以来，公司围绕中高端品牌定位，分别创立“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit” 和“RAZZLE”四个知名服装品牌，形成对时装领域多维度、深层次的渗透。公司通过强大的设计 研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销网络布局、精准的品牌定位、全方位 的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚行业中树立了良好的品牌形象。 DAZZLE，至情至性，热爱生活。在独特的设计和细腻的质感间寻求平衡，为当代新女性提 供丰富的着装选择。 DAZZLE品牌风格如下： 武汉武商广场“DAZZLE”店 DIAMOND DAZZLE，从艺术中汲取灵感，结合精致手工与优良材质，带来比肩高级定制的 年轻时装产品。 DIAMOND DAZZLE品牌风格如下： 北京国贸“DIAMOND DAZZLE”店 d'zzit，古灵精怪，创造出一个想象力丰富的衣柜，鼓励女孩们进行自由有趣的混搭。 d’zzit品牌风格如下： 上海K11购物艺术中心“d’zzit”店 RAZZLE，从容而积极，睿智而有趣，在潮流与经典之间平衡有度，以精良剪裁和匠心品质， 满足当代男性不同场合的着装需求。 RAZZLE品牌风格如下： 南京德基广场“RAZZLE”店 （二）公司的经营模式 1、设计研发模式 公司按照最新的时装潮流分析、市场状况、销售数据以及消费者反馈设计及开发新产品。管 理层每季开始前举行会议，分析经销商以及会员在零售终端提供的信息，讨论世界最新时装潮流、 客户喜好及需求变化，以决定下一季将推出的产品系列、产品设计数目、价格区间、上市波段等 要素。公司注重产品面料的质量，尝试使用多种天然原料及多种新科技面料、材质。公司每年在 新面料研发上投入大量资源进行相关试验，以保持各个品牌的鲜明个性。除此之外，公司还与部 分优质供货商建立了良好的合作关系，共同合作开发产品所用的新型面料和设计图样，并享有该 等新型面料和设计图样的独家使用权。 公司的设计研发流程具体如下图所示： 2、采购模式 公司采购的类别主要包括面料、辅料和成衣，商品部根据每季经销商订货情况及直营店铺的 销售预测为基础制定销售计划。生产部（主要负责外协订单的跟单工作）根据销售计划、面辅料 和成衣交货周期制定相应的生产计划，并下达相应的采购指令。生产部专员根据下达的采购指令， 确认采购的品种、数量和交货时间后，在综合考虑成本、交期、供应商特点后选择最具竞争力的 供应商签订该次采购协议。公司供应链管理中心下的品控部制定了严格的采购流程控制、过程中 跟踪和质量验收标准，有效保证了原材料和成衣的质量。 3、生产模式 公司采取部分委托加工和完全委托加工相结合的生产模式。公司以最大程度地降低公司的运 营成本，并将主要精力专注于附加值更高的环节。公司的外协生产方式包括部分委托加工模式和 完全委托加工两种模式。根据不同模式的特点，公司综合考量产品品类、款式特点、交货时间、 面辅料工艺、供应商能力等各方面因素，选择最合适的生产模式组织生产。 公司两种生产模式的具体情况如下： （1）部分委托加工模式 在部分委托加工模式下，公司与供应商签署《部分委托生产协议》，公司负责从产品设计研 发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责根据公司要求完成指定产品的加工生产。公司向供应 商提供款式图或参照样、面里料及辅料，指导监督其按要求完成加工，支付其委托加工费，公司 验收合格入库后对外销售。目前公司自有品牌均有部分产品通过部分委托加工模式生产。 （2）完全委托加工模式 在完全委托加工模式下，公司与完全委托加工商签署《完全委托生产协议》，公司负责从产 品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委托加工商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺要求， 完全委托加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅料，按照公司的要求组织生产，公司在成 衣验收合格入库后对外销售。一般来说，完全委托加工模式更适合面辅料损耗较高或者需要相对 专业的生产工序产品，例如牛仔、皮衣、皮草、配饰等。目前公司的自有品牌均有较大比例的产 品通过完全委托加工模式生产。 4、销售模式 公司目前主要采用直营、经销和电商相结合的销售模式。其中： 直营模式下，公司目前主要通过百货商场店、购物中心店等渠道以零售方式向客户销售产品。 经销模式下，公司与经销商签订合同，由公司将产品销售给经销商，再由其通过销售终端以 零售方式向客户销售公司的产品。 公司营销中心下的直营零售管理部负责直营销售网络的管理，特许经销部负责经销商的管理。 公司这种直营和经销并举的销售网络是公司业务发展壮大的重要因素。凭借公司强大的零售网络， 公司能够在全国主要城市和地区接触广大的客户群，确保产品的销售效率。 除以直营和经销为主的销售模式外，公司还在天猫、唯品会、微商城、抖音等电商平台上销 售。 （三）行业情况说明 服装行业主要分为服装设计研发、生产制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉及其中的 设计研发、品牌推广以及终端销售环节，主要通过直营或者经销的品牌专卖店向最终消费者销售 公司设计研发的中高端品牌女装。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司属 于“C制造业”大类下的“C18纺织服装、服饰业”。 纺织服装行业是我国国民经济的重要组成部分，也是我国具有国际影响力的优势产业。 随着 居民物质生活水平的提高，市场消费关注点逐渐由单纯低价产品向品质倾斜，在消费升级的过程 中，市场为品质、品牌买单的意愿加强，对于中高端产品的需求、接受程度也显著提升，中高端 服饰品牌的消费受众群体随之扩大。国家十四五规划中明确指出：“率先在化妆品、服装、家纺、 电子产品等消费品领域培育一批高端品牌”，这为中高端国产品牌服饰提供了良好的发展大环境。 而女装是我国服装行业中市场最活跃、需求最复杂、容量最大的子行业。近年来，随着我国 女性社会地位和受教育程度的提升，加上女性服装需求的多样化、时尚性，我国女装具有广阔的 市场空间；另一方面，随着我国女性职业化水平、可支配收入、审美能力的不断提高，在服装行 业整体发展向好、女装市场份额结构性提升的双重影响下，中高端女装行业将在“她经济”的浪 潮中迎来更大的增长空间。 2021年上半年，随着国内疫情缓解，线下客流逐步复苏，中高端服饰随着服装消费复苏率先 回暖，推动服装行业恢复正增长。根据国家统计局数据，2021年1-6月全国社会消费品零售总额 人民币211,904亿元，累计同比增长23%，其中限额以上单位消费品零售额人民币78,939亿元， 累计同比增长26.4%；细分项下服装鞋帽、针纺织品类人民币6,738亿元，累计同比增长33.7%。 近年来，民族自信心的逐步提升也加深了国人的爱国情绪和支持国货的信心。加之三月BCI 棉花事件的发酵，国内消费者对国产品牌的消费认同度逐渐提高，更多地把注意力转移到优质的 国产品牌上，逐渐引发了国货新趋势。 经过多年的积累，公司的品牌影响力、市场竞争力逐渐增强，市场占有率处于行业前列，品 牌风格和时尚内涵得到市场的广泛认可。2011年度至2020年度，根据中国服装协会发布的服装 行业百强企业名单，公司连续10年入选行业百强企业（按利润总额及销售利润率排名），其中，2017年度位居销售利润率排行榜的第3名及利润总额排行榜第18名，2018年度位居销售利润率 排行榜的第1名及利润总额排行榜第16名，2019年度位居销售利润率排行榜的第1名及利润总 额排行榜第15名，2020年度位居销售利润率排行榜的第1名及利润总额排行榜第14名。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力无重大变化。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入135,256.93万元，较上年同期增加37.18%；归属于上市公司股 东的净利润39,006.67万元，较上年同期增加30.93%。公司在报告期内主要着力于以下几个方面 的工作： 1、多维度拓展品牌力建设，深度内容共创助力破圈 2021年上半年，公司市场营销传播方面在品牌力、产品力与数字化赋能客户三大矩阵中持续 发力，不断加强品牌力拓展与输出。坚持深度内容共创的发展方向，以新颖独特的内容在各圈层 扩展认知度、兴趣度的同时，兼顾年轻化圈层的触达和对多元设计美学的探讨。 报告期内，公司DAZZLE品牌与哆啦A梦IP推出合作系列，此次合作以唤起心中美好时光 为推广主题，与品牌理念高度契合，并由孙怡主演童年微短片三部曲，引爆全网，“让遇见我们的 每个人都变得更美好”的品牌价值理念在社交平台获得了多重曝光与认同。d’zzit品牌的日常原创 内容逐步渗透到各个领域，汇聚各行各业女孩新势力，尽显Z世代女孩的多元可能性。线上多元 多维度创新内容营销模式，为破圈蓄能蓄力，将品牌影响力推至新高度。RAZZLE则以服装设计 为载体礼赞自然，通过蝴蝶、猫与花园等万物共生的景象感知生命的张力，唤起大众的乐观情绪。 “Love Creates. 爱创造一切”不仅仅是集团DNA，它也是品牌内容创作的核心。美、善与 爱共冶一炉——让消费者全方面感受到品牌的设计美学、具有匠人精神的高端品质以及极具人文 关怀的情感。 2、开拓电商营销新渠道，内容营销助推销售增长 2021年上半年，公司线上销售收入实现2.03亿元，线上收入占比较2020年增加0.64个百分 点达到15.01%，维持稳定增长。2021年初，d'zzit品牌在抖音渠道上线后，通过短视频发布和品 牌官方账号直播相结合的方式，放大优质内容效益，迅速吸引大批新粉关注，用户活跃度增加， 在抖音女装行业高端市场排名前列，尤其是6月粉红豹系列上新营销活动，通过周冬雨抖音直发 短视频、抖音话题挑战赛、Social达人视频传播、品牌抖音超长直播等方式，6月10日新品上市 当日，实现总成交额450余万，单场累计观看人次50余万，位列抖音女装品牌销售额日榜No.2， 在品牌传播、私域增长和成交爆发三个既定目标均有亮眼表现。 3、明确数字转型战略目标，搭建数据中台 疫情带来的未知性加速了传统零售行业蜕变转型的步伐，线上直播、私域社群运营等新渠道 零售方式带来“流量重新分配”的挑战；与此同时，零售业务体系、品牌传播方式更加多元化， 驱使运营模式持续创新；再加上消费人群年龄结构、消费水平和消费需求持续变化，市场趋向追 求多元化、别具一格的商品设计，驱使企业加快推进数字化转型。2021年上半年，公司明确数字 化转型的战略目标：未来三年将从组织、文化变革，品牌、渠道、消费者运营及供应链快速响应 等方面升级来全力支持企业数字化转型。公司已初步组建数字化团队，并完成数据中台项目选型， 明确项目决策链条及项目组员职责，制定了项目制度、建立沟通机制，开启集团数字化转型新征 程。 4、精细化会员管理，进一步增强品牌消费体验 公司围绕企业价值观——对客户的爱为核心理念，着力打造“以顾客为中心”的服务意识， 通过线上线下课堂培训及店铺辅导演练，帮助零售团队提高服务意识和零售技巧。 会员管理方面，公司基于2020年建立的会员专属导购体系基础，在用户数据不断沉淀的同时， 持续赋能导购SCRM工具和应用场景，逐步健全消费者标签。期内，公司还进行了新会员招募和 沉睡会员唤醒，深度使用会员标签分组等功能，并扩展消费者标签至人货分析维度。在消费者体 验上，公司已筹备以品牌为中心的消费者体验平台，通过已构建完成的积分运营体系，更精准的 标签管理体系，在专属服务、话题互动、增值体验等环节，深度植入品牌文化、营造品牌氛围、 体现品牌价值，让消费者成为更好的自己。 5、坚持人才建设战略，增强组织核心竞争力 在价值观建设方面，2021上半年，公司开办“以价值观为抓手的文化建设”地素时尚文化共创 营，覆盖企业中层管理人员，统一明确了“管理者是企业文化建设核心角色”的思想认知，倡导管 理者以身作则践行价值观。 在人才能力培养方面，公司自上而下提升中高层管理者的自我领导力和团队领导力，举办“地 素领导力项目共创工作坊”，明确了公司人才观和领导力标准，加强人才招聘体系设计，进而提 升公司人才密度，并于2021年4月首次推出限制性股票激励计划，覆盖高管及核心技术/业务人 员共计102人。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ %） 营业收入 1,352,569,343.09 985,980,657.56 37.18 营业成本 306,376,076.53 237,389,290.46 29.06 销售费用 459,287,523.00 336,455,073.09 36.51 管理费用 64,283,413.98 59,030,840.64 8.90 财务费用 - 16,896,515.84 -48,867,037.61 不适用 研发费用 28,936,054.96 27,202,709.17 6.37 经营活动产生的现金流量净额 424,248,753.35 305,151,905.19 39.03 投资活动产生的现金流量净额 - 447,066,532.42 -362,278,862.90 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 183,656,057.82 -110,944,298.18 不适用 营业收入变动原因说明： 主要原因是 上年同期受疫情影响，终端零售不佳，本年恢复正常 营业成本变动原因说明： 主要原因是 营业收入增加，相应成本增加 销售费用变动原因说明： 主要原因是销售人员薪酬、商场费用及租金的增加 管理费用变动原因说明： 主要原因是管理人员薪酬的增加 财务费用变动原因说明： 执行新租赁准则， 确认的租赁负债的利息。 研发费用变动原因说明 ： 研发人员薪酬和样衣费的增加 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要原因是收入的增加 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 购买理财产品的增加 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要原因是上年同期分配股利 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上年期末数 上年期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期 末金额 较上年 期末变 动比例 （%） 情况说明 交易性金融资产 1,458,829,299.67 30.40 1,026,532,891.06 25.04 42.11 见说明 长期股权投资 600,000.00 0.01 不适用 见说明 在建工程 6,080,379.41 0.13 8,845,335.50 0.22 -31.26 见说明 使用权资产 154,701,733.18 3.22 不适用 见说明 应付票据 200,000,000.00 4.17 不适用 见说明 一年内到期的非 流动负债 109,816,887.37 2.29 不适用 见说明 租赁负债 31,602,071.05 0.66 不适用 见说明 库存股 58,347,501.31 1.22 100,613,252.40 2.45 -42.01 见说明 其他综合收益 1,807,987.54 0.04 783,732.09 0.02 130.69 见说明 其他说明 交易性金融资产变动原因的说明：购买理财产品等交易性金融资产。 长期股权投资变动原因的说明：投资成立联营企业。 在建工程变动原因的说明：花桥物流园项目分拣系统完工转出。 使用权资产变动原因的说明：首次执行新租赁准则，确认使用权资产。 应付票据变动原因的说明：银行承兑汇票增加。 一年内到期的非流动负债变动原因的说明：首次执行新租赁准则，确认一年内到期的非流动负债。 租赁负债变动原因的说明：首次执行新租赁准则，确认租赁负债。 库存股变动原因的说明：限制性股票的变动。 其他综合收益变动原因的说明：汇率变动影响。 2. 境外资产 情 况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产23,737,126.20（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.49%。 (2) 境外资产相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，母公司对子公司股权投资增加额为人民币132,171,234.29元。2021年1月13日与 2021年2月5日，母公司对子公司上海亿炘股权投资有限公司分别投资人民币600,000.00元、 90,000,000.00元。2021年1月28日，母公司对子公司上海瑞裳咨询管理有限公司投资人民币 35,000,000.00元。2021年4月26日，母公司对子公司地素国际集团有限公司投资人民币 6,571,234.29元。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 2020年5月29日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通 过《关于拟合作设立基金管理公司并发起设立新兴消费基金暨关联交易的议案》。详情请参见公 司于2020年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《地素时尚关于拟合作 设立基金管理公司并发起设立新兴消费基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）。 2020年7月1日，公司全资子公司上海亿炘股权投资有限公司（以下简称“上海亿炘”）在上 海市市场监督管理局设立登记完成并取得营业执照，注册资本人民币10,000万元。上海亿炘认缴 出资人民币200万元参与设立金浦地素（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“金浦地素”）， 持有金浦地素20%股权，金浦地素于2020年8月19日在上海市市场监督管理局设立登记完成并 取得营业执照。 2020年12月10日，金浦地素、上海佰因外企业管理中心（有限合伙）及上海亿炘正式签署 《金浦地素（上海）新兴消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《关于金浦 地素（上海）新兴消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，本次协 议内容与先行签署的《金浦地素新兴消费基金（有限合伙）（筹）之合作框架协议》（以下简称“《合 作框架协议》”）和《金浦地素新兴消费基金（有限合伙）（筹）私募备忘录》（以下简称“《备 忘录》”）在所有重大、实质方面保持一致。 上海亿炘向金浦地素（上海）新兴消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴 消费基金”）认缴出资人民币15,000万元，2021年2月5日已实缴到位出资额人民币9,000万元， 新兴消费基金已完成工商登记取得营业执照，2021年02月08日新兴消费基金已在中国证券投资 基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，主要内容如下： 基金名称：金浦地素（上海）新兴消费股权投资基金合伙企业（有限合伙） 管理人名称：上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司 托管人名称：上海浦东发展银行股份有限公司 备案日期：2021年02月08日 备案编码：SNX100 详情请参见公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《地素 时尚关于合作设立的新兴消费基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2021-006）。 2021年6月9日，金浦地素完成企业名称变更工商登记，企业名称由“金浦地素（上海）股 权投资基金管理有限公司”变更为“金浦地素（上海）私募基金管理有限公司”，同时，经营范 围由“一般项目：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）”变更为“一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）”。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 期末余额 本期变动金额 本期利润总 额影响数 资金来源 理财产品 926,532,892.07 1,358,829,300.68 432,296,408.61 7,296,408.61 自有资金、 募集资金 股权投资 99,999,998.99 99,999,998.99 自有资金 合计 1,026,532,891.06 1,458,829,299.67 432,296,408.61 7,296,408.61 注：2020年4月16日，公司与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签署《民生证券 股份有限公司股份认购协议》，拟参与民生证券非公开发行新股。2020年4月21日，公司以自 有资金出资99,999,998.99元，认购民生证券发行的73,475,385股股份，占民生证券总股本0.64%。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 业务 性质 注册 资本 持股 比例 总资产 净资产 主营业务 收入 主营业 务利润 净利润 上海瑞域 服饰有限 公司 商贸 5,000 100% 78,353.92 31,139.28 53,884.04 12,324.50 9,124.27 昆山地素 时尚时装 有限公司 商贸 20,000 100% 33,080.19 31,652.76 3,778.82 1,764.04 746.65 公司名称 业务 性质 注册 资本 持股 比例 总资产 净资产 主营业务 收入 主营业 务利润 净利润 上海亿炘 股权投资 有限公司 投资 10,000 100% 9,060.09 9,059.99 0 0 0 注：截至2021年4月27日，上海亿炘向新兴消费基金认缴出资人民币15,000万元，已实缴到位 出资额人民币9,000万元，新兴消费基金已完成工商登记取得营业执照，并于2021年2月8日在 中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得《私募投资基金备案证明》。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争日益激烈的风险 整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。对于公司 所处的中高端品牌女装行业而言，其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响力及设计研发能力、 营销渠道覆盖、供应链管理等方面，往往需要较长的品牌培育期、具有较高的进入壁垒。但是， 由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现出企业数量多、单个企业规模较小、市场集 中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈的阶段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以 及服装消费需求的升级，国际品牌女装企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度，对于 国内中高端品牌女装企业产生一定的竞争压力。国内外品牌纷纷发力线上电商渠道，增大营销推 广，抢夺用户流量，行业市场竞争激烈。 作为中国领先的中高端品牌服装企业，如果公司无法持续巩固并提升核心竞争实力，将无法 应对来自于国内外定位类似的品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司产品的销售规模、市 场份额以及利润率等产生不利影响。 2、维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险 对于中高端品牌服装企业而言，综合的品牌影响力是最为核心的竞争力之一，并且往往需要 较长的经营时间进行培育。尤其是在激烈的市场竞争中，品牌形象、风格和文化等因素往往是与 其他竞争对手进行有效区分的重要标志，系中高端品牌服装取得消费者认可的重要因素之一。 自成立以来，公司高度重视创设自有品牌及维持该等品牌的良好形象，通过多品牌战略、差 异化定位、独立的品牌设计师团队等品牌运营方式以及包括品牌形象推广活动、社会活动、媒体 投放及广告推广、跨界合作等在内的品牌整合营销推广方式，有效丰富公司的品牌形象和覆盖人 群，持续提升该等品牌的市场影响力，成为公司持续发展的重要基础。但是，公司继续维持良好 的品牌形象或成功提升品牌影响力取决于多方面因素的影响，包括采取合适的品牌整合营销推广 策略、保持良好的产品设计能力、加强供应链整合管理、提升终端渠道管理及运营能力等。若不 能持续满足该等条件，将对公司维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力产生不利影响。 3、设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险 公司所在的中高端品牌服装行业具有较强的时尚性和潮流性因素，消费者的品味及需求持续 动态变动。因此，中高端品牌服装企业往往需要具有较强的产品设计研发能力，除了需要对于产 品图案、面料、辅料等重要产品构成要素进行持续跟踪、研发外，还需要一批能够深刻理解并呈 现公司品牌理念、兼具设计研发灵感及时尚潮流敏感度的专业设计师团队，以把握甚至创造时尚 潮流。 长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，培养品牌独立的设计师团队，分工配置配饰、 面料开发、图案设计等专业设计研发岗位，在追踪国际时尚潮流的过程中，持续推进独立、自主 的研发能力创新。此外，公司加强对销售数据的收集分析及反馈，确保较好的产品适销性。尽管 如此，如果公司未能持续准确把握或者有效创造时尚潮流信息，将无法保证公司产品得到消费者 的认可，从而将对公司产品销售、甚至品牌形象等产生不利影响。 4、经销商管理及稳定合作的风险 经销模式是公司主要销售模式之一。截至2021年6月30日，公司经销终端达到1,157家， 2021年，经销模式收入占公司主营业务收入的39.70%。由于优质的经销商有助于公司在有效控 制自有资金投入以及直营终端数量增长过快风险的情况下填补直营终端尚未达到的市场区域，因 此经销模式未来仍将是公司主要销售模式之一。 在经营过程中，公司对于合作经销商的经营理念、行业经验、资金实力、商业资源等提出了 相应标准，合理甄选符合条件的经销商，并给予日常经营管理指导。尽管如此，由于经销商的经 营管理独立于本公司，因此其在日常经营中仍可能存在未能充分理解公司的产品理念、未完全符 合公司制定的经营标准或者未能持续获得理想的中高端商业渠道资源等情况，从而将对公司的品 牌形象、持续发展等造成不利影响。 报告期内，公司与主要经销商建立了较为稳定的合作关系，但是，出于自身发展战略、销售 业绩等因素的考虑，存在公司主动与经销商终止合作或者经销商主动选择退出的情况，并由公司 在相应区域中选择其他符合条件的经销商进行替代。尽管公司对于单个经销商的销售占比未超过 主营业务收入的5%，但是若发生经销商变动并且在短期内无法找到符合条件的经销商替代，仍 将对公司经营业绩以及品牌覆盖等产生一定影响。 5、经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险 服装消费受季节因素的影响较为明显。一方面，服装消费存在着较为明显的季节性波动的情 况，尤其是对于中高端品牌女装行业，更是由于其时尚性因素较为突出，因此往往存在较为突出 的换季置装的需求。例如，秋冬季服装由于面料、质地等因素，往往具有较高的销售价格，使得 公司在第四季度往往能够实现较高的销售收入及利润，从而导致公司的经营业绩出现相应的季节 性波动。因此，一季度、半年度以及三季度的经营业绩情况及有关财务数据指标并不能完全反映 公司全年的经营情况，从而可能对投资者判断公司价值产生影响。 另一方面，服装消费还与气候变化存在直接联系，极端反常气候（如暖冬等）将导致客户置 装需求与公司产品上市销售的安排出现不匹配，可能直接影响当季产品的销售情况，也可能会导 致前一季的销售时间拉长，出现产品备货不足的情况。 6、公共卫生突发事件、宏观经济等因素引致业绩下滑的风险 COVID-19（新型冠状病毒）的传播等国际公共卫生突发事件会对社会经济的发展带来直接冲 击和间接影响。短期内，部分消费者的收入和生活受到影响，对品牌服饰的消费需求有所下降， 疫情期间外出活动与实体店购物行为有所减少、物流受阻，可能会对公司经营业绩产生产品滞销、 经销商换货率增加、存货积压等不利影响，公司收入和利润的同比增长可能存在下降的风险。但 长期来看，随着我国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作取得积极成效，特别是在各项促消费 政策的带动下，市场主体加快复商复市步伐，居民外出消费有序增加，市场活力逐步提升，市场 销售逐渐恢复正常，疫情对行业的负面影响主要表现为短期的一次性冲击，公共卫生突发事件对 宏观经济的影响也终究具有暂时性。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议 届次 召开 日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露 日期 会议决议 2020 年年 度股 东大 会 2021 年5 月31 日 上海证券交易所 （www.sse.com.cn）《地素时尚股 份有限公司2020 年年度股东大会 决议公告》（编 号：2021-031） 2021年6月1日 审议并通过了《关于公司2020年年度报告及其摘 要的议案》 《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》 《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事项的议案》 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理 的议案》 《关于确认公司董事、监事2020年度薪酬及2021 年度薪酬方案的议案》 《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》 《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 孙芳 副总经理、董事会秘书 离任 张俊 董事会秘书 离任 田霖 副总经理、董事会秘书 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2021年1月5日因个人职业规划原因，孙芳先生申请辞去公司董事会秘书及副总经理职务。 在公司未聘任新任董事会秘书期间，暂由公司财务总监张俊先生代行公司董事会秘书职责，期限 不超过三个月。2021年4月2日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司董事 会秘书的议案》，同意聘任财务总监张俊先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过 之日起至本届董事会任期届满时止。 2021年8月4日因工作调整原因，张俊申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后仍在公司继续 工作，担任公司财务总监职务。2021年8月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任田霖先生担任公司副总经理兼董事会秘书， 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2021年4月27日，公司召开第三届董事 会第十一次会议，审议通过了《关于公司 <2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2021年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事项的 议案》，独立董事对相关事项发表了独立 意见。 详见公司于2021年4月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《地素时尚第三届董事会第 十一次会议决议公告》（公告编号：2021-026）与《地 素时尚2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》 （公告编号：2021-021）及其附件。 2021年4月27日，公司召开第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于公司 <2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2021年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》。 详见公司于2021年4月28日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《地素时尚第三届监事会第 九次会议决议公告》（公告编号：2021-027） 2021年4月29日至2021年5月9日， 公司对首次授予激励对象名单在公司内 部进行了公示。在公示期内，公司监事会 未收到与本次激励计划激励对象有关的 任何异议。 详见公司于2021年5月11日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《地素时尚第三届监事会第 十次会议决议公告》（公告编号：2021-029）。 事项概述 查询索引 2021年5月31日，公司召开2020年年 度股东大会，审议并通过了《关于公司 <2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2021年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事项的 议案》，并披露了《地素时尚关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》。同日， 公司召开第三届董事会第十二次会议和 第三届监事会第十一次会议，分别审议通 过了《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，认为：本次激励计划的首次 授予条件已成就，同意确定2021年5月 31日为首次授予的授予日，向102名激 励对象授予限制性股票共441.00万股， 授予价格为10.00元/股。 详见公司于2021年6月1日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《地素时尚2020年年度股 东大会决议公告》（公告编号：2021-031）、《地素时 尚关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公 告编号：2021-032）及其附件、《地素时尚第三届董事 会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-034）、 《地素时尚第三届监事会第十一次会议决议公告》（公 告编号：2021-035） 公司于2021年7月2日收到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的 《中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司证券变更登记证明》、《中国证券 登记结算有限责任公司过户登记确认 书》，本次激励计划授予的限制性股票的 登记日为2021年7月1日。 详见公司于2021年7月3日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《地素时尚2021年限制性 股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号： 2021-040） (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照 重点排污单位 披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股子公司不属于当地重点排污单位。 公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共 和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防 治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违 法违规而受到行政处罚的情况。 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 马瑞敏 在锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上 市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过上一年末本人直接 或间接所持公司股票数量的20%，减持价格不低于本次发行价格。本人减持直 接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。本 人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 锁定 期满 后24 个月 内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 马艺芯 本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场 中新买入的股份）的锁定期限届满后的12个月内，本股东累计减持的公司股 份总数不超过本股东持有的公司股份数量的50%，减持价格不低于本次发行价 格；锁定期届满后的第13至24个月内，本股东减持股数不受限制，但减持价 格不低于本次发行价格。 锁定 期限 届满 后的 24个 月内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 云锋基金 本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场 中新买入的股份）的锁定期限届满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情 况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在 锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持时将通知公司提前三个交易 日予以公告。 锁定 期限 届满 后的 24个 月内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 马丽敏、 上海亿马 本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场 中新买入的股份）在锁定期限届满后的两年内，每年减持的数量不超过上一年 末本股东持有的公司股份数量的25%，减持价格不低于本次发行价格。马丽敏 和上海亿马在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人不得因在公司的职 务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 锁定 期限 届满 后的2 年内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 马艺芯、 马丽敏、 上海亿马 本股东减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减 持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日 起3个交易日后，本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公 司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展，未来进 行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。截 至本承诺函出具之日，本股东未有在公司上市后任何直接或间接减持公司股票 的行动或意向。如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本 股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并 在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持 所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定 期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本股东未将违规减持所得上缴公司， 则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所 有。 长期 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 云锋基金 如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减 持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知 晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司 指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定 期届满后自动延长6个月。 长期 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 马瑞敏、 马丽敏、 马姝敏、 马艺芯、 上海亿马 自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管 理本人/本企业截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 公司 股票 上市 交易 之日 起36 个月 内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 马瑞敏 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并 上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新 股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）， 或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘 价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。 公司 股票 上市 交易 之日 起6个 月内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 马丽敏、 马姝敏、 彭正昌、 江瀛 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并 上市时公司股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的 锁定期限将自动延长6个月。 公司 股票 上市 交易 之日 起6个 月内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 马瑞敏、 马丽敏、 马姝敏、 彭正昌、 江瀛 在承诺锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低 于发行价。 承诺 锁定 期届 满后2 年内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 马瑞敏 承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数 不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或 间接持有的发行人股份。 承诺 锁定 期届 满后 的任 职期 间及 离职 后6个 月内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 马丽敏、 马姝敏、 彭正昌、 江瀛 承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接 持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的 公司股份。 承诺 锁定 期届 满后 的任 职期 间及 离职 后6个 月内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 肖锋 本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股 份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 担任 监事 期间 及离 职后6 个月 内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 马瑞敏、 马丽敏、 马姝敏、 马艺芯、 上海亿 马、彭正 昌、江瀛、 肖锋 如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人/本企业 承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时 本人/本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括 前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人/本企业未将违 规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持 所得相等的金额收归公司所有。本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而 放弃履行相关承诺。 长期 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 马瑞敏 公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产，则自第21个交易日起（以下简称“触发稳定股价 义务之日”），触发公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管 理人员在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文 件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下稳定公司股价的义务（包括公司 回购股份义务和控股股东、董事、高级管理人员增持股份义务）。公司最近一 期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变 化的，则每股净资产进行相应调整。于触发稳定股价义务之日起10个交易日 内，控股股东、董事长兼总经理马瑞敏应通过增持公司股份的方式以稳定公司 股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持 通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增 持的内容，并由公司在收到增持通知书后3个交易日内，提前公告具体实施方 案。马瑞敏应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币1,000万元 资金增持公司股份，且累计增持数量不超过公司总股本的1%。在增持方案公 告后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 则马瑞敏可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股 净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。若马瑞敏未履行或 未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与马瑞敏通知的拟增持股份的增 持资金总额相等金额的应付马瑞敏该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如 未通知，则暂扣金额为1,000万元），直至马瑞敏履行本预案项下的增持义务 及其他义务。 公司 股票 上市 后3年 内 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 马丽敏、 马姝敏、 彭正昌、 江瀛 于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司董事（不含独立董事，下同） 和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增 持通知书，增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目 标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后3个交易日内，提前 公告具体实施方案。负有增持义务的董事和高级管理人员（即除控股股东、独 立董事以外的公司董事以及公司高级管理人员，以下简称“负有增持义务的董 事和高级管理人员”）应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于上一年 度从公司实际领取的税后现金薪酬总额30%的资金增持股份。在增持方案公告 后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则 公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一 期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。若 负有增持义务的公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价 义务，则公司将有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资 金总额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度 该等董事和高级管理人员税后薪酬总额的30%），直至该等董事及高级管理人 员履行本预案项下的增持义务及其他义务。 公司 股票 上市 后3年 内 是 （未完）  |