美邦股份:美邦股份首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:美邦股份:美邦股份首次公开发行股票招股意向书附录 光大证券股份有限公司 关于 陕西美邦药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 二〇二一年八月 发行保荐书 3-1-1 保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人胡亦非、 顾叙嘉根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政 法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐 书的真实性、准确性和完整性。 发行保荐书 3-1-2 目 录 释 义 ...............................................................................................................................................3 第一节 本次证券发行基本情况.....................................................................................................5 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况...............................................................................5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.......................................................................5 三、发行人基本情况.......................................................................................................................6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.......................................................................................6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................................................7 第二节 保荐机构承诺事项.............................................................................................................9 第三节 对本次证券发行的推荐意见...........................................................................................10 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.................................................................................10 二、本次证券发行履行的决策程序合法.....................................................................................10 三、本次证券发行符合相关法律规定.........................................................................................11 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查.....................................................15 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 .................................................16 六、发行人的主要风险.................................................................................................................16 七、发行人的发展前景评价.........................................................................................................20 第四节 其他事项说明...................................................................................................................25 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明.....................................................25 二、其他需要说明的情况.............................................................................................................25 发行保荐书 3-1-3 释 义 在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通术语 发行人、本公司、公司、 美邦药业 指 陕西美邦药业集团股份有限公司 美邦有限 指 陕西美邦农药有限公司，发行人前身 蒲城美邦 指 陕西蒲城县美邦农药有限公司，发行人前身曾用名 汤普森 指 陕西汤普森生物科技有限公司 亿田丰 指 陕西亿田丰作物科技有限公司，曾用名“陕西韦尔奇作物保 护有限公司” 韦尔奇 指 陕西韦尔奇作物保护有限公司 诺正生物 指 陕西诺正生物科技有限公司 美邦农资 指 陕西美邦农资贸易有限公司 农盛和 指 陕西农盛和作物科学有限公司 领旗保护 指 陕西领旗作物保护有限公司 诺正农化 指 陕西诺正农化科技有限公司 联邦检测 指 陕西联邦检测技术有限公司 亚太检测 指 陕西亚太检测评价有限公司 通美实业 指 陕西通美实业有限公司 美富咨询 指 陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 美平咨询 指 陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 汇合生物 指 陕西汇合生物科技有限公司 股东大会 指 陕西美邦药业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 陕西美邦药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 陕西美邦药业集团股份有限公司监事会 公司章程 指 《陕西美邦药业集团股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 农业部、农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 发行保荐书 3-1-4 环境保护部、生态环境 部 指 中华人民共和国生态环境部 主承销商、保荐人、保 荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司 申报会计师、容诚会所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 （本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标 与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。） 发行保荐书 3-1-5 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”） 接受陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦药业”、“公司”或“发行人”） 委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。光大证券指定胡亦非、顾叙 嘉作为本次证券发行项目的保荐代表人。 胡亦非女士，保荐代表人，硕士学历。2001 年开始从事投资银行业务，曾 负责、参与了珠海乐通 IPO 项目、南通锻压重大资产重组项目、中孚实业定增、 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 IPO 项目、深圳市金证科技股份有限公司的 IPO 项目、西安交大博通资讯股份有限公司的 IPO 项目、浙江银轮机械股份有限 公司的 IPO 项目、浙江德马科技股份有限公司科创板 IPO 项目、山东中农联合 生物科技股份有限公司 IPO 项目等上市、再融资、重组工作，具有丰富的理论 知识和实践经验。 顾叙嘉先生，保荐代表人，硕士学历，毕业于上海交通大学。2001 年开始 从事投资银行业务，曾参与多家企业的股份改造、IPO 上市及上市再融资工作。 加入光大证券后，负责了驰宏锌锗、模塑科技、葛洲坝、赤天化、亚威股份、九 鼎新材、天奇物流、德马科技等多家上市公司或拟上市公司的定向增发、收购兼 并、IPO 上市、股权分置改革等项目，具有丰富的理论知识和实践经验。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 张桐先生，项目协办人，CPA，南京财经大学硕士研究生，2017 年加入光大 证券，曾就职于致同会计师事务所，主要参与了德马科技 IPO 项目、唐山金控 收购上市项目、曲江文旅收购人人乐项目、中农联合 IPO 项目、永道射频 IPO 项目等。 本次证券发行的项目组其他成员为李萌、吴晓燕、张亦弛、董恒年、王梦琪、 周平。 发行保荐书 3-1-6 三、发行人基本情况 中文名称：陕西美邦药业集团股份有限公司 法定代表人：张少武 注册资本：10,140.00 万元 法定住所：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区 有限公司成立日期：1998 年 8 月 5 日 股份公司成立日期：2018 年 9 月 14 日 联系电话：029-86680383 传真号码：029-89820615 电子邮箱：[email protected] 本次证券发行类型：人民币普通股（A 股） 经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、肥料、微生物肥料 的制造、销售，新型农药产品的研发、农业科技推广咨询服务。自营代理各类商 品及技术的进出口（国家限制和禁止的商品及技术除外）；从事货物、技术进出 口的对外贸易经营。 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 经核查保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资情况及 发行人、发行人重要关联方基本情况，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方的股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 发行保荐书 3-1-7 经核查发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资等情况， 本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 经核查发行人的股东情况及其员工名册，光大证券认为：截至本发行保荐书 出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 经核查发行人所签订的所有借款、担保合同，光大证券认为：截至本发行保 荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人与发行人控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行 保荐职责的其他关联关系。 经核查，光大证券认为：本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类 业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行 人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和 风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、2020 年 7 月 31 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表 决，准予美邦药业 IPO 项目立项。 发行保荐书 3-1-8 2、2020 年 8 月 13 日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的美邦药 业 IPO 项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2020 年 8 月 17 日至 8 月 21 日，投资银行质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查。在现场工作 和审阅项目证券发行申请文件的基础上，投资银行质量控制总部出具了项目《质 量控制报告》。 3、2020 年 9 月 9 日，业务总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽 职调查情况进行了问核。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会 议审议。2020 年 9 月 21 日，本保荐机构召开内核小组会议，对美邦药业 IPO 项 目进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请 文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会推荐本 项目。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 9 月 21 日召开内核会议对美邦药业 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行 上市进行了集体投票表决。经过表决，美邦药业 IPO 项目通过本保荐机构内核， 同意上报中国证监会。 发行保荐书 3-1-9 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 3-1-10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、 审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首 发办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并上市的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决 策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序合法 （一）本次证券发行履行的决策程序 2020 年 8 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市的议案》等相关议案。 2020 年 8 月 31 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，出席本次会 议的股东和股东代理人共计 8 人，代表公司股份 10,140 万股，占公司总股本的 100.00%，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并上市的议案》等相关议案。 （二）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大 会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》 等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有 效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事 宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得中国证监会的核准， 有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 发行保荐书 3-1-11 三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和 审慎核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 公司自整体变更设立为股份有限公司以来，已依据《公司法》等法律法规设 立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、 董事会秘书工作制度等，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织 机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具 备健全且运行良好的组织机构。 2、发行人具有持续经营能力； 根据发行人申报会计师（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2021]230Z0008 号）报告期内持续盈利，归属于母公司股东的净利润（扣除非经 常性损益前后孰低）累计超过人民币 3,000 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公 司净资产为 44,936.61 万元，不存在未弥补亏损。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告； 公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性， 最近三年财务会计文件无虚假记载，审计机构出具标准无保留意见审计报告，无 其他重大违法行为。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 发行人与控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通最近三年 均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行保荐书 3-1-12 （二）本次发行符合《首发办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了尽职调查 和审慎核查，核查结果如下： 1、发行人主体资格符合发行条件 （1）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八 条的规定。 （2）公司成立于 1998 年 08 月 05 日，原为有限公司，已于 2018 年 09 月 14 日以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。根据《首发办法》，公司 持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算，因此，公司持续经营时间已超过 三年，符合《首发办法》第九条的规定。 （3）公司注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资资产的财产权不需 要办理转移手续，公司主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条 的规定。 （4）公司主营业务明确，所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业 范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证，其经营符合法律、行政法 规和《公司章程》规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 （5）公司最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 （6）公司股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 公司的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发办法》第二章第一节关于主体 资格的规定。 2、发行人规范运行符合发行条件 （1）通过核查公司章程、“三会”会议文件等资料，公司已依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，公司相关机构和人员能够依法履行 职责，符合《首发办法》第十四条的规定。 发行保荐书 3-1-13 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发办法》第十五条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；不 存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条 的规定。 （4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 （5）经核查，发行人不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处 于持续状态，不存在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；不存在最近 36 个月内曾 向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干 扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未 有明确结论意见；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司符合《首发办法》第十八条的规定。 （6）发行人在公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发 办法》第十九条的规定。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首发办法》第二十条的规定。 发行保荐书 3-1-14 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发办法》第二章第二节关于规范 运行的规定。 3、发行人财务与会计符合发行条件 （1）经核查，公司资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首 发办法》第二十一条的规定。 （2）公司内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二 条的规定。 （3）经核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发 办法》第二十三条的规定。 （4）公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。 （5）关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发办法》第二十五条的规定。 （6）2018 年、2019 年，2020 年公司净利润（扣非孰低）分别为 5,933.04 万元、7,508.98 万元和 7,463.01 万元，累计超过 3,000 万元；营业收入分别为 43,855.99 万元、51,570.83 万元和 56,851.81 万元，累计超过 3 亿元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司实收股本为 10,140 万元，不少于 3,000 万元；公司无形资产 （扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.01%，不高 于 20％；公司不存在未弥补亏损。综上，公司符合《首发办法》第二十六条的 规定。 （7）经核查，公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。 （8）截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 42.82%，公司不存在重 发行保荐书 3-1-15 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《首发办法》第二十八条的规定。 （9）公司不存在以下影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产 品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重 大依赖；④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能 力构成重大不利影响的情形。综上，公司符合《首发办法》第三十条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发办法》第二章第三节关于财务 与会计的规定。 （三）公司符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件为：股票已公开发行；公 司股本总额不少于五千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公 司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；公司最近三年无重 大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本所要求的其他条件。 经核查，公司符合首次公开发行股票后申请股票在上海证券交易所上市条 件。 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 1、核查方式 保荐机构收集并审阅了发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章 程以及发行人股东出具的不属于私募投资基金的确认函等资料，并查询了中国证 发行保荐书 3-1-16 券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）。 2、核查结论 发行人非自然人股东情况如下： 序号 非自然人股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 通美实业 900.00 8.88 2 美富咨询 489.00 4.82 3 美平咨询 351.00 3.46 合计 1,740.00 17.16 经核查，发行人股东通美实业、美富咨询、美平咨询不属于私募投资基金， 均系以自有资金向发行人出资，不存在资产由基金管理人管理的情形，也不存在 以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人。 综上，保荐机构认为，发行人股东不需要按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法 规履行基金备案或基金管理人登记程序。 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行 人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模 及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重 大事项均未发生重大异常情况。 六、发行人的主要风险 （一）市场竞争风险 相对拜耳、杜邦等国际农化巨头，我国农药企业规模普遍偏小，行业集中度 较低，国内农药市场竞争较为激烈，公司面临行业内企业带来的竞争压力。如果 公司未来无法抓住行业整合的发展机遇、持续提升技术实力和企业规模，可能在 激烈的行业竞争中处于不利地位。 发行保荐书 3-1-17 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司原材料占产品成本比例较高，原材料又以各类农药原药为主。 受到市场供求变动影响，农药原药的价格可能存在一定波动，从而对公司经营业 绩产生影响。 由于公司主要原材料中原药、助剂等均为化工产品，受国际油价、环保政策 等多项外部因素影响，单独原材料波动对业绩影响较小，但由于公司产品品类众 多，所需原材料种类及金额较大，如果未来原材料价格发生较大波动，且公司无 法通过有效手段降低公司成本，则公司的盈利能力可能受到一定冲击，因此公司 面临一定的原材料价格波动风险。 （三）存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,448.08 万元、23,606.97 万元和 27,796.54 万元，占流动资产的比例分别为 61.56%、44.01%和 45.86%，存货余额 较大。 报告期内，公司存货主要为正常生产所形成的半成品和库存商品，以及外购 原材料和包装物等。公司期末存货金额较大是由业务的季节性决定的，在销售淡 季公司会采购储备原材料，生产部分半成品或库存商品，提前为生产经营旺季做 准备。若未来由于市场需求变化、行业竞争加剧等因素导致产品销路不畅，将对 公司经营造成不利影响。 （四）新增固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目涉及大量固定资产购入及建设，预期公司固定资产折 旧项目将发生较大增加。截至 2020 年 12 月末，公司固定资产净值为 8,519.29 万元，募集资金投资项目建成投产后，固定资产账面价值将大幅增加，固定资产 折旧金额预计较快增长。若未来投资项目的实施受到未预期因素阻碍，导致生产 销售计划不能如期完成，将由于固定资产折旧增加而导致公司营业利润短期下 降。 （五）业务季节性波动风险 农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、 发行保荐书 3-1-18 广西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的 3 至 9 月，因 此公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点。报告期内，公司农药制 剂产品各年度上半年的营业收入占全年营业收入的比例平均在 70%左右。公司业 务年度结算一般在每年的 10 月份启动，年底前统一结清上一业务年度款项。同 时，在经营旺季公司的应收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间有 所滞后，增加了公司在旺季时对流动资金筹集和管理的难度。公司业务的季节性 特征加大了公司短期资金管理的难度。 （六）环境保护风险 公司所在的农药行业，在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声。随着 社会各界对环境保护的关注度越来越高，国家的环保要求越来越严格，加之环保 税和新版企业排污许可证的引入，各级环保部门近年来对包括农药行业在内的化 工行业采取较高的监管力度。尽管公司始终重视环境保护，未出现过重大环保事 故，但是公司仍存在因管理不当、不可抗力等发生环保事故的潜在风险，对公司 生产经营造成不利影响。同时，未来政府可能颁布更加严格的法律法规，提高环 保标准，这将加大公司在环保方面的投入，增加公司的生产经营成本，从而影响 公司的经营业绩。 （七）安全生产风险 公司主要从事农药制剂的研发、生产和销售，部分原料、半成品为易燃、易 爆、腐蚀性或有毒物质。公司在安全生产领域采取多项措施，未发生过重大安全 事故，但不排除未来公司因设备故障、生产工艺不完善、操作不当等原因发生安 全生产事故的可能性，并可能由此产生较大的经济损失和声誉损失。 （八）产品质量纠纷和品牌受损风险 报告期各期，发行人存在较小金额的产品质量原因退货的情况，相关退货金 额分别为 58.11 万元、199.79 万元和 172.41 万元，占各期营业收入的比重分别为 0.13%、0.39%和 0.30%。由于农药制剂的有效成分特性各异，产品剂型多样，而 广大农民的农药专业知识和用药习惯差异较大，加之各地气候环境及种植结构差 异，因此农药施用效果有可能存在不达预期，甚至产生农作物不良反应情况，进 而引起产品质量纠纷并导致公司品牌受损。 发行保荐书 3-1-19 （九）新产品研发及登记不适应市场需求的风险 公司的农药制剂产品主要应用于农作物病虫害防治。农作物种类繁多、地域 分布广泛，未来受种植结构、极端天气、抗药性增强等因素综合影响，病虫害种 类、频率和严重程度可能存在较大的不确定性。因此，只有长期紧密跟踪市场动 态、产品种类丰富、产品质量可靠、研发能力出众的农药制剂企业，才能持续提 供药效可靠的产品。 根据《农药管理条例》，农药产品生产必须获得农药登记证。目前农药登记 需要经过多项严格的试验，需要投入大量的人力、物力和时间。当前农药制剂市 场竞争激烈，如果公司新产品研发失败无法获得农药登记证，或者登记产品不适 应市场需求，公司的经营情况将受到重大不利影响。 （十）技术人员流失的风险 农药行业系精细化工行业，具有技术密集型特征，专业人才、仪器设备、技 术研发体系等对公司持续创新发展具有关键作用。经过多年的发展，公司已组建 具有丰富行业经验的技术研发团队和高效成熟的研发体系，不断开发新产品、新 剂型，提高公司核心竞争能力，为公司的发展奠定了良好的基础。如果公司相关 管理制度和人力资源政策不能绝对确保核心技术团队的稳定性，公司技术研发人 员将发生大规模的流失，对公司的研发能力和经营业绩带来不利影响。 （十一）所得税政策优惠风险 报告期内，公司所得税优惠金额为 511.04 万元、587.63 万元及 603.40 万元， 占同期利润总额比例分别为 7.58%、6.87%和 6.75%，所得税税收优惠政策对公 司的经营业绩存在一定程度的影响。未来若公司不能通过高新技术企业认定，或 者不再符合西部地区的鼓励类产业企业条件，或者相关优惠政策发生变化，则公 司未来将面临所得税税率提高的风险，从而对公司以后年度的经营业绩产生不利 影响。 （十二）公司治理和内部控制风险 本次发行前，公司实际控制人张少武、张秋芳、张通直接和间接控制公司的 股份合计达到 92.11%。本次发行后，张少武、张秋芳、张通直接和间接控制公 发行保荐书 3-1-20 司股份比例将下降至 69.08%，但仍处于绝对控股地位。张少武、张秋芳、张通 可能利用其实际控制人的地位，通过行使表决权，对公司发展战略、生产经营、 财务预算、对外投资、利润分配、人事任免等产生重大的影响。如果公司法人治 理结构不够健全、内部控制体系不够完善，有可能导致公司决策权过于集中，进 而有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。 七、发行人的发展前景评价 （一）发行人的行业地位 公司多年来深耕于农药制剂行业，已建立起行业领先的技术优势，被认定为 陕西省农业产业化重点龙头企业、陕西省认定企业技术中心、中国农药工业协会 常务理事单位。公司主持制定了噻虫胺水分散粒剂行业标准，并参与制定了代森 锰锌产品国家标准，以及嘧菌酯悬浮剂、嘧菌酯水分散粒剂、氰霜唑悬浮剂等行 业标准。截至本发行保荐书签署日，公司拥有 299 项发明专利及 972 项农药登记 证，处于全国领先地位。在中国农药工业协会的中国农药行业制剂销售排名中， 公司 2017-2019 年均名列前 20 位。 （二）发行人的经营环境 公司的主营业务为农药制剂的研发、生产和销售，主要产品为杀菌剂、杀虫 剂。报告期内，公司主要竞争对手及其产品情况如下： 序号 代表性竞争对手名称 简要情况 1 Bayer AG (德国拜耳公司) 成立于 1863 年，总部位于德国勒沃库森，是一家生命科 学公司，拥有处方药，健康消费品及作物科学三个事业部， 其中作物科学事业部是一家世界领先的农业企业，其业务 涉及种子、作物保护和非农业虫害控制。 2 Syngenta （先正达） 成立于 2000 年，总部位于瑞士巴塞尔，拥有行业内最广 泛的产品组合，围绕水稻、玉米、大豆、谷物、多种大田 作物、特种作物、蔬菜、甘蔗等核心作物，产品包含植物 保护、种衣剂、种子及性状。 3 深圳诺普信农化股份 有限公司 （002215） 成立于 1999 年，是一家专注于农业生物高新技术产品研 发、生产、销售推广及农业技术服务的农药制剂上市公司 （2008 年上市）。主要产品包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂 等农药制剂和植物营养。 4 青岛海利尔药业集团 成立于 1999 年，是集农药和功能性肥料研发、生产、销 发行保荐书 3-1-21 股份有限公司 （603639） 售为一体的大型农化集团，于 2017 年上市。 5 山东先达农化股份有 限公司 （603086） 成立于 2002 年，2017 年上市。主要从事安全、高效、低 毒、环境友好型除草剂的研发、生产及销售，同时兼营杀 菌剂、医药及农药中间体。 6 四川国光农化股份有 限公司 （002749） 成立于 1985 年，2015 年上市。专业从事植物生长调节剂 和高效水溶性肥料的研发、生产和销售，公司产品广泛应 用于农业种植、园艺生产、园林养护、林业植保等领域。 资料来源：以上企业信息主要来自“国家企业信用信息公示系统”以及各公司官方网站 介绍等。 （三）发行人的主要竞争优势 1、产品优势 农药制剂行业的技术含量较高，市场需求变化较快。因此公司紧跟市场需求， 不断研发登记新的农药产品，保障产品质量。目前，公司产品具有以下三点较为 突出的竞争优势。 （1）适销对路，产品持续性更新 农药产品实际使用效果与天气、环境等多项因素紧密相关，农药长期使用也 会产生抗药性，因此农民对农药新产品接受度较高，公司持续关注农业生产需求 变化，不断研发、改进产品，保证了公司产品适销对路。此外，考虑到专利到期 后相关原药的价格逐步下降，产品市场空间明显扩大，因此公司高度重视在高效 专利农药到期前开展筛选、研发、登记工作，持续更新产品种类，保证产品适销 对路，待专利到期后快速抢占市场空间。 （2）复配产品，具备差异化优势 我国农药行业企业数量和登记产品数量众多，但大多数企业的产品较为同质 化。公司选用差异化产品策略，较少推出单一有效成分的农药制剂，多选择两种 有效成分进行配制。两种有效成分同时对病虫害进行选择，可以明显提升农药的 防治效果，延缓抗药性的产生。 （3）种类丰富，满足经销商需求 我国农药制剂行业多采用“生产商-经销商-零售商-种植户”渠道进行销售， 发行保荐书 3-1-22 我国农药企业主要面对广大的经销商或零售商，再由其销售给农户。由于下游用 药需求复杂，且同类产品的生产商往往不唯一，因此经销商的存货种类繁多，需 要花费较多精力去寻找、筛选货源。公司凭借出色的研发实力和生产规划能力， 每年可生产、销售数百种农药制剂产品，可以为经销商一次性提供多种产品。 2、研发和资质优势 公司建立了以市场需求为导向的研究开发理念，形成了多部门联合参与的产 品研发体系：市场部和销售部对国内外市场广泛调研，注册部撰写立项报告，并 与总经理、研发部、市场部等共同筛选决策，研发部完成最终产品研发。公司依 托非专利产品的创新和差异化战略，紧跟行业动向和下游需求，在专利到期农药 产品的剂型创新、配方创新等方面具有前瞻性，拥有较强的技术研发优势。2018 年-2020 年，公司研发费用占营业收入的比重分别为 6.14%、7.66%、9.03%，居 行业领先地位。 凭借技术研发优势，多年来公司持续进行创新，获得了近千件农药登记证， 居行业前列，具有较强的产品资质优势。丰富的产品资质储备使公司具备提供多 种防治方案的能力，也能及时提供产品应对病虫害的突然爆发。 3、营销渠道和技术服务优势 长期以来，我国农业发展面临人多地少、耕地分散的局面，直接导致农资销 售终端客户分散。为拓宽产品销路，公司已建立覆盖全国的营销渠道，产品广泛 销售于华东、华南、西南、西北等地，渠道优势明显。 公司高度重视提供农业技术服务，以专业的销售人员为抓手，为农民提供多 种技术推广服务。凭借覆盖全国的销售渠道，公司业务人员深入田间地头，在播 种、开花、结果等各个种植环节向农民讲解农药知识、用法用量并实地解决农民 用药出现的各种问题。同时，公司重点发挥示范园的宣传推广作用，号召周围农 民参观学习，以点带面地引导广大农民正确用药。公司凭借技术服务营销优势， 一方面帮助农民提升了农药鉴别能力和施用水平，另一方面提高了公司产品知名 度和用户忠诚度，此外还使得公司对终端客户需求和病虫害防治动向更加具有敏 锐性。因此，技术服务营销已成为公司发展的显著优势。 发行保荐书 3-1-23 4、团队优势 公司成立以来，始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，已建立了一 支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的先进管理团队。公司拥有杀菌剂、 杀虫剂、除草剂、植物生长调节剂等多领域经验丰富的技术人才，核心管理团队 拥有丰富的管理经验和行业经验，能够快速把握行业发展趋势，并制定相应经营 策略，提升公司的整体经营能力。 5、品牌优势 自设立以来，公司持续深耕于农药制剂行业，通过先进的技术、丰富的产品、 稳定的质量、精美的包装积累了良好的品牌和口碑，其中 80%甲基硫菌灵可湿性 粉剂曾获第四届绿色农药博览会金奖，多项产品获得陕西省名牌产品证书，“甲 托”于 2015 年曾获中国驰名商标。截至本发行保荐书签署日，公司拥有 299 项 发明专利及 982 项农药登记证，被国家知识产权局评为“2019 年度国家知识产 权示范企业”。公司的品牌优势日益明显，较高的品牌美誉度有利于公司产品的 推广与开拓。公司在中国农药工业协会的中国农药行业制剂销售排名中，公司 2018-2020 年均名列前 20 位。 （四）发行人的本次募集资金投资项目 本次募集资金主要用于投资如下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 募集资金 投资额 建设期 实施主体 1 环境友好型农药制剂生 产基地技术改造项目 15,259.91 10,284.339193 24 个月 美邦药业 2 综合实验室建设项目 7,370.00 7,000.000000 24 个月 亚太检测 3 营销网络体系建设项目 8,268.28 4,300.000000 24 个月 美邦药业 4 企业信息化建设项目 3,279.18 3,000.000000 36 个月 美邦药业 5 补充流动资金项目 14,600.00 14,600.000000 - - 合计 48,777.37 39,184.339193 - - 公司本次募集资金的应用，均围绕主营业务进行，各募集资金投资项目与公 司现有业务关系紧密相关。募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会 发行保荐书 3-1-24 发生重大变化。但业务规模和资金实力将大幅增加。 发行保荐书 3-1-25 第四节 其他事项说明 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否存 在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 IPO 项目依 法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 二、其他需要说明的情况 无其他需要说明的事项。 （以下无正文） 附件 1：《保荐代表人专项授权书》 附件 2：《关于陕西美邦药业集团股份有限公司签字保荐代表人执业情况的 说明与承诺》 发行保荐书 3-1-26 【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页】 项目协办人： 张 桐 年 月 日 保荐代表人： 胡亦非 年 月 日 顾叙嘉 年 月 日 保荐业务部门负责人： 杜雄飞 年 月 日 内核负责人： 薛 江 年 月 日 保荐业务负责人： 董 捷 年 月 日 保荐机构法定代表人、总 裁： 刘秋明 年 月 日 保荐机构董事长： 闫 峻 年 月 日 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日 3-1-26 发行保荐书 3-1-27 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权胡亦非、顾叙嘉担任陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和股 票发行上市后的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责陕西美邦药业集团股份有限 公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 法定代表人： 刘秋明 被授权人： 胡亦非 顾叙嘉 光大证券股份有限公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-28 光大证券股份有限公司关于 陕西美邦药业集团股份有限公司签字保荐代表人 执业情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 光大证券股份有限公司（简称“我司”）授权胡亦非、顾叙嘉担任陕西美邦 药业集团股份有限公司（简称“发行人”）首次公开发行股票并上市项目的保荐 代表人，具体负责发行人本次证券发行并上市的尽职推荐和持续督导等工作。根 据中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有关规定，我 司就保荐代表人胡亦非、顾叙嘉相关情况说明如下： 1、截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，胡亦非、顾叙嘉作为签字保 荐代表人负责的在审企业情况如下： 保荐代表人 在审企业情况（不含本项目） 项目具体名称 胡亦非 无 无 顾叙嘉 无 无 2、最近 3 年内担任已完成首发、再融资项目签字保荐代表人情况 胡亦非最近 3 年内曾担任过浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市项目的签字保荐代表人、山东中农联合生物科技股份有限公司首 次公开发行并上市项目的签字保荐代表人。 顾叙嘉最近 3 年内曾担任过浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市项目的签字保荐代表人。 3、最近 3 年内，胡亦非、顾叙嘉不存在被中国证监会采取监管措施，受到 证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 发行保荐书 3-1-29 我司法定代表人刘秋明和本项目签字保荐代表人胡亦非、顾叙嘉承诺：对上 述事项的真实、准确及完整性承担相应责任。 特此说明与承诺。 （以下无正文） 发行保荐书 3-1-30 （本页无正文，为《关于陕西美邦药业集团股份有限公司签字保荐代表人执业情 况的说明与承诺》之签字盖章页） 保荐代表人： 胡亦非 顾叙嘉 保荐机构法定代表人： 刘秋明 光大证券股份有限公司 年 月 日 陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称"公司")第 一届 董事会第十五 次会议于 2020 年 8 月 15 日在陕西省西安市未央区草滩三路 588 号公司三楼会议 室召开 。 本次会议通知于 2020 年 8 月 4 日以电话通知方式发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人;公司监事列席了本次会议 。 会议由董事长张少武主持。会 议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。与会董 事审议并形成如下决议 : 一 、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股〉股票并上市 的议案》。 同意公司首次公开发行人民币普通股 (A 股〉股票并上市，公开发行股票数 量不超过 3 ， 38 0 万股，且占本次发行后公司总股本的比例不低于 25% ，最终发行 数量以中国证监会核准额度为准。 赞成票 : 9 票;反对票: 0 票;弃权票: 0 票 。 本议案提交股东大会审议。 二、 审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票募集资 金投资项目可行性的议案》。 同意公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票募集资金投资项目。 赞成票 : 9 票;反对票:。票:弃权票: 0 票 。 本议案提交股东大会审议 。 三 、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发 行人民币普通股 (A 股)股票并上市有关事宜的议案》。 同 意提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票并上市有关事直 。 赞成票 : 9 票:反对票:。票;弃权票: 0 票 。 本议案提交股东大会审议 。 四、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票前滚存 2-2-1 2-2-1 利润分配方案的议案》。 同意公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票前滚存利润由发行后的新 老股东按持股比例共同享有 。 赞成票: 9 票;反对票:。票:弃权票: 0 票。本议案提交股东大会审议 。 五、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股〉股票摊薄即 期回报及填补回报措施的议案》。 同意公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票摊薄即期回报及填补回报 措施 。 赞成票 : 9 票;反对票: 0 票;弃权票 : 0 票 。 本议案提交股东大会审议 。 赞成票 : 9 票:反对票: 0 票 : 弃权票 : 0 票 。 本议案提交股东大会审议 。 叫「拢，‘td 六、审议并通过《关于制定<陕西美邦药业集团股份有限公司上市后三年股 东分红回报规划>的议案》。 同意公司上市后三年股东分红回报规划 。 七、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股〉股票并上市 后三年内稳定公司股价的预案的议案》。 同意公司首次公开发行人民币普通股 (A 股〉股票并上市后三年内稳定公司 股价的预案 。 赞成票 : 9 票;反对票:。票;弃权票: 0 票 。 本议案提交股东大会审议 。 八、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股〉股票并上 市事宜出具相关承诺并提出约束措施的议案》。 同意公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票并上市事宣出具相关承诺 并提出约束措施 。 赞成票: 9 票:反对票: 0 票:弃权票: 0 票 。 本议案提交股东大会审议 。 九、审议并通过《关于审议公司三年一期审计报告及专项报告的议案》。 2-2-2 2-2-2 主仨 口 。 同意容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的三年一期审计报告及专项报 赞成票 : 9 票 : 反对票 : 0 票:弃权票 : 0 票 。 本议案提交股东大会审议 。 十、审议并通过《关于确认公司三年一期关联交易的议案》 同 意确认公司最近三年一期关联交易 ， 认为不存在交易不真实 、 定价不公 允 及影 响 公司独立性及日常经营的情形 。 赞成票 : 6 票 ; 反对票 :。 票 : 弃权票 : 0 票 。 关联董事张少武、张秋芳 、 张通回避表决 。 本议案提交股东大会审议 。 十一、审议并通过《关于公司承诺招股说明书存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏情形时回购股份及赔偿投资者损失的议案》 同意公 司 承诺招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形时 回 购 股份及赔偿投资者损失 。 赞 成票 : 9 票 ; 反对票 :。 票 : 弃权票 : 0 票 。 本议案提交股东大会审议 。 十二、审议并通过《关于制定上市后适用的<陕西美邦药业集团股份有限公 司章程(草案) >的议案》 同 意制定上市后适用 的 《 陕西美邦药业集团股份有限公司章程(草案) >> 。 赞成票 : 9 票:反对票 :。 票 ; 弃权票 : 0 票 。 本议案提交股东大会审议 。 十三、审议并通过《关于制定上市后适用的<陕西美邦药业集团股份有限公 司募集资金管理制度>的议案》 同 意制定上市后适用的 《 陕西美邦药业集团股份有限公司募集资金管理制 度》 。 赞成票 : 9 票 ; 反对票 :。 票 : 弃权票 : 0 票。本议案提交股东大会审议 。 十四、审议并通过《关于制定上市后适用的<陕西美邦药业集团股份有限公 司利润分配管理制度〉的议案》 2-2-3 '、乡 ,k 2-2-3 同意制定上市后适用的 《 陕西美邦药业集团股份有限公司利润分配管理制 度》 。 赞成票 : 9 票 ; 反对票 :。 票 : 弃权票 : 0 票 。 本议案提交股东大会审议 。 十五、审议并通过《关于制定上市后适用的公司<股东大会议事规则>等各 项内部治理制度的议案》 同意制定上市后适用的公司《股东大会议事规则 》等各项内部治理制度。 赞成票 : 9 票 ; 反对票 : 0 票 ; 弃权票 : 0 票。本议案提交股东大会审议。 十六、审议并通过《关于制定上市后适用的董事会职权范围内相关制度的 议案》 同意制定上市后适用 的董事会职权范围内相关制度的议案。 赞成票 : 9 票 ; 反对票 : 0 票 ; 弃权票 : 0 票。 、斗。 ‘ 十七、审议并通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 同意公司内部控制自我评价报告。 ， J 、v' 赞成票 : 9 票 ; 反对票 : 0 票 : 弃权票 : 0 票 。 十八、审议并通过《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》 同意公司于 2020 年 8 月 31 日下午 14:00 点在公司二楼会议室召开公司 2020 年第三次临时股东大会 。 赞成票: 9 票 ; 反对票 :。 票;弃权票 : 0 票。 (以下无正文，为董事会决议签署页) 2-2-4 2-2-4 决议签署页 】 /、 董事 : ，/ ' 飞/ j价哝 写K@ 张少武 张秋芳 张通 方才叫仇 拿叫 \v 字叫 韩丽娟 樊小龙 于忠刚 争φ~ 顶峰 抖&4 、， 蒋德权 段又生 韩佳益 to )-0 年 8 月 I S 日 2-2-5 4-1-1 审计报告 陕西美邦药业集团股份有限公司 容诚审字[2021]230Z0008 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 4-1-2 目 录 序号 内 容 页码 1 审计报告 1-5 2 合并资产负债表 6-7 3 合并利润表 8 4 合并现金流量表 9 5 合并所有者权益变动表 10 – 12 6 母公司资产负债表 13 – 14 7 母公司利润表 15 8 母公司现金流量表 16 9 母公司所有者权益变动表 17 – 19 10 财务报表附注 20 – 160 1 4-1-3 审 计 报 告 容诚审字[2021]230Z0008 号 陕西美邦药业集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称美邦药业公司）财务报表，包 括 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了美邦药业公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母 公司财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师 职业道德守则，我们独立于美邦药业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2020年度、2019年度、2018年度财务报表 审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背 景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）营业收入的确认 2 4-1-4 1、事项描述 公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度营业收入金额分别为 568,518,122.56 元、 515,708,309.78 元、438,559,940.35 元，报告期内营业收入逐年增长。由于营业收入对利润 产生直接且重要的影响，我们将“营业收入的确认”确定为关键审计事项。收入确认政策 详见财务报表附注三、28。 2、审计应对 我们对营业收入的确认实施的相关程序主要包括： （1）了解管理层与销售及收款相关的内部控制制度，评价这些内部控制设计的合理 性，并测试运行的有效性； （2）针对主要客户和本年度新增客户，采取抽样方式检查与收入确认相关的支持性 文件，包括客户的收货回执单、销售合同、海关报关单据、收款单据等； （3）向主要客户函证销售收入的发生额和应收账款余额； （4）对资产负债表日前后确认的销售收入选取样本核对至客户收货回执单或出口报 关单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认； （5）对营业收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利 率变动情况，复核收入的合理性。 （二）存货跌价准备的计提 1、事项描述 公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日存货账面余额分别 为 287,421,979.19 元、252,158,914.09 元、305,387,482.04 元，由于报告期内存货的账面余 额较高，我们将“存货跌价准备的计提”确定为关键审计事项。存货跌价准备计提的会计 政策详见财务报表附注三、13。 2、审计应对 我们对存货跌价准备的计提实施的相关程序主要包括： （1）了解与存货跌价准备相关的内部控制，评价其有效性，并测试关键控制运行的 3 4-1-5 有效性； （2）对期末存货实施监盘程序，检查存货的数量及状况，并重点对长库龄的存货进 行了检查； （3）获取管理层计提存货跌价准备的依据及计算表，复核其依据是否充分，计算是 否正确； （4）结合存货库龄、存货周转率，分析存货跌价准备是否合理； （5）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 美邦药业公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估美邦药业公司的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美邦药业公司、终止 运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督美邦药业公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理 保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审 计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果 合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则 通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊 可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导 4 4-1-6 致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对美邦药业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确 定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告 中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留 意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致 美邦药业公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （6）就美邦药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以 对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部 责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可 能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而 构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事 项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公 众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 5 4-1-7 （此页无正文，为陕西美邦药业集团股份有限公司容诚审字[2021]230Z0008号审计报告之 签字盖章页。） 容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2021 年 2 月 26 日 合并资产负债表 编制单位：陕西美邦药业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 五、1 199,412,368.98 207,738,672.75 70,265,014.57 交易性金融资产 五、2 - 12,000,000.00 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 五、3 1,900,000.00 4,498,058.00 4,479,202.75 应收账款 五、4 20,946,568.09 14,068,869.18 10,643,931.81 应收款项融资 五、5 2,994,892.71 10,000.00 - 预付款项 五、6 72,875,187.82 28,465,227.32 41,448,863.21 其他应收款 五、7 2,399,103.21 4,493,147.79 7,353,754.65 其中：应收利息 - - - 应收股利 - - - 存货 五、8 277,965,428.35 236,069,718.92 294,480,793.22 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、9 27,669,926.83 29,101,825.80 49,702,315.96 流动资产合计 606,163,475.99 536,445,519.76 478,373,876.17 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、10 85,192,935.24 81,192,733.70 76,486,290.05 在建工程 五、11 10,932,790.10 2,357,282.17 8,902,272.17 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、12 7,941,261.55 8,270,390.89 8,698,144.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、13 - 103,074.02 279,772.22 递延所得税资产 五、14 3,306,708.77 4,156,551.43 3,959,258.52 其他非流动资产 五、15 72,329,459.33 33,442,252.94 9,077,326.48 非流动资产合计 179,703,154.99 129,522,285.15 107,403,063.77 资产总计 785,866,630.98 665,967,804.91 585,776,939.94 法定代表人：张少武 主管会计工作负责人：何梅喜 会计机构负责人：何梅喜 合并资产负债表（续） 编制单位：陕西美邦药业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动负债： 短期借款 五、16 - 40,039,777.77 27,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 五、17 59,900,000.00 17,600,000.00 39,310,000.00 应付账款 五、18 24,126,856.36 16,184,597.81 21,242,896.09 预收款项 五、19 - 170,573,424.52 177,693,385.68 合同负债 五、20 195,504,560.32 - - 应付职工薪酬 五、21 13,531,416.81 11,837,622.86 8,956,688.82 应交税费 五、22 1,568,763.40 3,678,453.97 2,176,749.40 其他应付款 五、23 16,100,078.88 15,666,559.38 15,470,628.88 其中：应付利息 - - 25,072.92 应付股利 - - - 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 310,731,675.77 275,580,436.31 291,850,348.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 五、24 21,440,617.58 16,179,672.15 14,611,149.81 递延收益 递延所得税负债 五、14 4,328,227.58 3,575,878.34 2,940,592.21 其他非流动负债 非流动负债合计 25,768,845.16 19,755,550.49 17,551,742.02 负债合计 336,500,520.93 295,335,986.80 309,402,090.89 所有者权益： 股本 五、25 101,400,000.00 101,400,000.00 98,400,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、26 101,325,919.15 101,325,919.15 86,325,919.15 减：库存股 其他综合收益 专项储备 五、27 - - - 盈余公积 五、28 8,864,975.41 4,338,828.59 957,877.27 未分配利润 五、29 237,775,215.49 163,567,070.37 90,691,052.63 归属于母公司所有者权益合计 449,366,110.05 370,631,818.11 276,374,849.05 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 449,366,110.05 370,631,818.11 276,374,849.05 负债和所有者权益总计 785,866,630.98 665,967,804.91 585,776,939.94 法定代表人：张少武 主管会计工作负责人：何梅喜 会计机构负责人：何梅喜 合并利润表 编制单位：陕西美邦药业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2020年度 2019年度 2018年度 一、营业总收入 568,518,122.56 515,708,309.78 438,559,940.35 其中：营业收入 五、30 568,518,122.56 515,708,309.78 438,559,940.35 二、营业总成本 477,402,417.90 420,186,499.60 362,525,915.10 其中：营业成本 五、30 361,863,178.64 314,166,181.76 274,345,211.98 税金及附加 五、31 2,256,201.05 2,631,958.94 2,113,912.49 销售费用 五、32 45,887,800.89 45,747,182.35 35,839,659.56 管理费用 五、33 15,595,536.66 14,608,725.54 18,347,586.89 研发费用 五、34 51,364,609.96 39,517,449.48 26,932,060.37 财务费用 五、35 435,090.70 3,515,001.53 4,947,483.81 其中：利息费用 852,761.12 2,982,543.92 4,367,229.02 利息收入 491,692.01 356,696.38 277,460.55 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 五、36 3,019,663.57 917,705.57 1,306,361.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、37 -377,093.02 -70,546.74 - 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、38 -6,164,473.63 -11,320,022.17 -10,514,703.57 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、39 - 1,000,120.06 35,495.23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 87,593,801.58 86,049,066.90 66,861,178.53 加：营业外收入 五、40 2,304,819.89 664,058.73 875,250.00 减：营业外支出 五、41 512,594.49 1,208,675.62 321,183.36 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 89,386,026.98 85,504,450.01 67,415,245.17 减：所得税费用 五、42 10,651,735.04 9,247,480.95 8,084,796.51 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 78,734,291.94 76,256,969.06 59,330,448.66 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 78,734,291.94 76,256,969.06 59,330,448.66 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 78,734,291.94 76,256,969.06 59,330,448.66 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - - 1. 不能重分类进损益的其他综合收益 - - - （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 2. 将重分类进损益的其他综合收益 - - - （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备 （8）外币财务报表折算差额 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 78,734,291.94 76,256,969.06 59,330,448.66 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 78,734,291.94 76,256,969.06 59,330,448.66 （二）归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股） 0.78 0.75 0.60 （二）稀释每股收益（元/股） 0.78 0.75 0.60 法定代表人：张少武 主管会计工作负责人：何梅喜 会计机构负责人：何梅喜 合并现金流量表 编制单位：陕西美邦药业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 575,123,980.29 489,478,773.09 458,168,587.95 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、42（1） 5,785,537.88 421,754.34 2,893,239.51 经营活动现金流入小计 580,909,518.17 489,900,527.43 461,061,827.46 购买商品、接受劳务支付的现金 363,389,818.33 245,847,571.23 345,304,870.08 支付给职工以及为职工支付的现金 47,213,002.94 38,870,411.24 33,530,083.72 支付的各项税费 13,614,478.30 15,096,352.14 20,021,865.38 支付其他与经营活动有关的现金 五、42（2） 81,816,916.52 61,636,954.60 45,246,015.18 经营活动现金流出小计 506,034,216.09 361,451,289.21 444,102,834.36 经营活动产生的现金流量净额 74,875,302.08 128,449,238.22 16,958,993.10 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 666,000,000.00 310,000,000.00 154,500,000.00 取得投资收益收到的现金 3,019,663.57 917,705.57 1,306,361.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,353.99 1,600,968.07 171,798.88 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五、43（3） 3,175,692.01 356,696.38 277,460.55 投资活动现金流入小计 672,215,709.57 312,875,370.02 156,255,621.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 61,707,682.31 33,780,309.58 34,861,991.68 投资支付的现金 654,000,000.00 302,000,000.00 96,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 715,707,682.31 335,780,309.58 131,361,991.68 投资活动产生的现金流量净额 -43,491,972.74 -22,904,939.56 24,893,629.37 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 18,000,000.00 31,782,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 - 94,000,000.00 67,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 五、42（4） 1,000,000.00 14,000,000.00 44,300,000.00 筹资活动现金流入小计 1,000,000.00 126,000,000.00 143,082,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 81,000,000.00 89,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 699,038.89 2,070,384.17 3,581,262.10 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、42（5） 20,000,000.00 21,000,000.00 35,300,000.00 筹资活动现金流出小计 60,699,038.89 104,070,384.17 127,881,262.10 筹资活动产生的现金流量净额 -59,699,038.89 21,929,615.83 15,200,737.90 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,594.22 -256.31 249.59 五、现金及现金等价物净增加额 -28,326,303.77 127,473,658.18 57,053,609.96 加：期初现金及现金等价物余额 197,738,672.75 70,265,014.57 13,211,404.61 六、期末现金及现金等价物余额 169,412,368.98 197,738,672.75 70,265,014.57 法定代表人：张少武 主管会计工作负责人：何梅喜 会计机构负责人：何梅喜 合并所有者权益变动表 编制单位：陕西美邦药业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 2020年度 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 项 目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 101,400,000.00 - - - 101,325,919.15 - - - 4,338,828.59 163,567,070.37 370,631,818.11 370,631,818.11 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 同一控制下企业合并 - - 其他 - - 二、本期期初余额 101,400,000.00 - - - 101,325,919.15 - - - 4,338,828.59 163,567,070.37 370,631,818.11 - 370,631,818.11 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填 列) - - - - - - - - 4,526,146.82 74,208,145.12 78,734,291.94 - 78,734,291.94 （一）综合收益总额 - 78,734,291.94 78,734,291.94 - 78,734,291.94 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - 4．其他 - - （三）利润分配 - - - - - - - - 4,526,146.82 -4,526,146.82 - - - 1．提取盈余公积 4,526,146.82 -4,526,146.82 - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - 4．其他 - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．设定受益计划变动额结转留存收益 - - 5. 其他综合收益结转留存收益 - - 6. 其他 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 226,362.47 226,362.47 226,362.47 2．本期使用 226,362.47 226,362.47 226,362.47 （六）其他 - - 四、本期期末余额 101,400,000.00 - - - 101,325,919.15 - - - 8,864,975.41 237,775,215.49 449,366,110.05 - 449,366,110.05 法定代表人：张少武 主管会计工作负责人：何梅喜 会计机构负责人：何梅喜 合并所有者权益变动表 编制单位：陕西美邦药业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 2019年度 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 项 目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 98,400,000.00 - - - 86,325,919.15 - - - 957,877.27 90,691,052.63 276,374,849.05 276,374,849.05 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 同一控制下企业合并 - - 其他 - - 二、本年年初余额 98,400,000.00 - - - 86,325,919.15 - - - 957,877.27 90,691,052.63 276,374,849.05 - 276,374,849.05 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 3,000,000.00 - - - 15,000,000.00 - - - 3,380,951.32 72,876,017.74 94,256,969.06 - 94,256,969.06 （一）综合收益总额 - 76,256,969.06 76,256,969.06 - 76,256,969.06 （二）所有者投入和减少资本 3,000,000.00 - - - 15,000,000.00 - - - - - 18,000,000.00 - 18,000,000.00 1．股东投入的普通股 3,000,000.00 15,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - 4．其他 - - （三）利润分配 - - - - - - - - 3,380,951.32 -3,380,951.32 - - - 1．提取盈余公积 3,380,951.32 -3,380,951.32 - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - 4．其他 - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．设定受益计划变动额结转留存收益 - - 5. 其他综合收益结转留存收益 - - 6. 其他 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本年提取 267,353.86 267,353.86 267,353.86 2．本年使用 267,353.86 267,353.86 267,353.86 （六）其他 - - 四、本年年末余额 101,400,000.00 - - - 101,325,919.15 - - - 4,338,828.59 163,567,070.37 370,631,818.11 - 370,631,818.11 法定代表人：张少武 主管会计工作负责人：何梅喜 会计机构负责人：何梅喜 合并所有者权益变动表 编制单位：陕西美邦药业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 2018年度 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 项 目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 - - - 23,690,000.00 - - - 2,262,690.57 64,475,243.91 180,427,934.48 180,427,934.48 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 同一控制下企业合并 - - 其他 - - 二、本年年初余额 90,000,000.00 - - - 23,690,000.00 - - - 2,262,690.57 64,475,243.91 180,427,934.48 - 180,427,934.48 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填 列) 8,400,000.00 - - - 62,635,919.15 - - - -1,304,813.30 26,215,808.72 95,946,914.57 - 95,946,914.57 （一）综合收益总额 - 59,330,448.66 59,330,448.66 - 59,330,448.66 （二）所有者投入和减少资本 8,400,000.00 - - - 28,216,465.91 - - - - - 36,616,465.91 - 36,616,465.91 1．股东投入的普通股 8,400,000.00 23,382,000.00 31,782,000.00 31,782,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 4,834,465.91 4,834,465.91 4,834,465.91 4．其他 - - （三）利润分配 - - - - - - - - 2,121,677.72 -2,121,677.72 - - - 1．提取盈余公积 2,121,677.72 -2,121,677.72 - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - 4．其他 - - （四）所有者权益内部结转 - - - - 34,419,453.24 - - - -3,426,491.02 -30,992,962.22 - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．设定受益计划变动额结转留存收益 - - 5. 其他综合收益结转留存收益 - - 6. 其他 34,419,453.24 -3,426,491.02 -30,992,962.22 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本年提取 315,771.35 315,771.35 315,771.35 2．本年使用 315,771.35 315,771.35 315,771.35 （六）其他 - - 四、本年年末余额 98,400,000.00 - - - 86,325,919.15 - - - 957,877.27 90,691,052.63 276,374,849.05 - 276,374,849.05 法定代表人：张少武 主管会计工作负责人：何梅喜 会计机构负责人：何梅喜 13 母公司资产负债表 编制单位：陕西美邦药业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 31,995,314.34 52,807,848.74 39,087,791.12 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,050,000.00 4,778,058.00 13,869,202.75 应收账款 十五、1 - 94,158.30 829,478.53 应收款项融资 2,994,892.71 - - 预付款项 67,092,019.08 28,162,981.17 41,346,633.55 其他应收款 十五、2 9,022,120.83 790,821.13 814,027.07 其中：应收利息 - - - 应收股利 - - - 存货 212,636,218.76 173,676,604.85 216,127,976.12 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 14,535,412.00 18,540,875.40 19,593,154.64 流动资产合计 339,325,977.72 278,851,347.59 331,668,263.78 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十五、3 93,115,582.21 82,115,582.21 81,115,582.21 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 67,930,024.02 62,357,113.68 63,503,134.93 在建工程 6,133,347.78 2,357,282.17 831,765.32 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,579,805.95 2,717,423.57 3,287,975.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 - 103,074.02 279,772.22 递延所得税资产 1,174,865.17 2,020,148.91 1,647,735.10 其他非流动资产 28,795,965.02 12,394,612.99 3,683,626.48 非流动资产合计 199,729,590.15 164,065,237.55 154,349,592.18 资产总计 539,055,567.87 442,916,585.14 486,017,855.96 法定代表人：张少武 主管会计工作负责人：何梅喜 会计机构负责人：何梅喜 14 母公司资产负债表（续） 编制单位：陕西美邦药业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动负债： 短期借款 - 20,026,583.33 - 交易性金融负债 （未完）  |