维远股份:维远股份首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:维远股份:维远股份首次公开发行股票招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于利华益维远化学股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二一年七月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 、 “ 保荐人 ”或“ 保荐机构 ” ）接受 利华益维远化学股份有限公司 （以下简称 “维远化学” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）的委托， 担任 公司 首次公开发行股票并上市（以下简称 “ 本次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ）的保 荐机构，为本次发行出具发行保荐 书 。 保荐 机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作 报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的， 保荐机构将 先行 赔偿投资者损失。 本发行保荐 书 中如无特别说明，相关用语具有与《 利华益维远化学股份有限公司 首 次公开发行股票招股说明书（ 封卷 稿）》中相同的含义。 目 录 一、保荐机构名称............................................................................................................ 4 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................ 4 三、发行人情况........................................................................................................ 5 四、保荐人与发行人的关联关系............................................................................ 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................ 7 第二节 保荐机构承诺事项............................................................................................ 8 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见.................................................................... 9 一、推荐意见............................................................................................................ 9 二、本次证券发行履行的决策程序........................................................................ 9 三、符合《证券法》规定的相关条件.................................................................. 11 四、符合《管理办法》规定的相关发行条件...................................................... 11 五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法 律、法规履行登记备案程序.......................................................................................... 16 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示...................................................... 18 七、对发行人发展前景的评价.............................................................................. 18 八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的情况.................................................. 29 附件一： ......................................................................................................................... 31 附件二： ......................................................................................................................... 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情 况 （一）保荐代表人 黄超， 保荐代表人。 执业证书编号： S1010717103 ， 现任中信证券股份有限公司 投资银行管理委员会 执行总经理， 曾负责或参与多个股权融资、资产重组、债券项目， 包括：宝丰能源 IPO 、新疆浩源 IPO 、金贵银业 IPO 、延长天然气 H 股 IPO 、芯海科技 科创板 IPO 、湖南海利 2013 、 20 17 年两次非公开发行、兰太实业非公开发行、南方食 品非公开发行、湖南黄金非公开发行、绿色动力非公开发行、中国宝丰国际私有化、凯 迪电力重大资产重组、林海股份重大资产重组、京山轻机 MBO 、五洲交通矿业公司收 购、中化能源公司债、中化股份公司债、深振业公司债、中洲控股公司债、湖南高管局 PPN 等。 李飞，保荐代表人，证券执业编号： S10107190904 ，现任中信证券股份有限公司 投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目负责人或主要成员完成了迦南科技 IPO 项目、长久物流 IPO 项目、哈三联 IPO 项目、西藏矿业非公开发行 项目、迦南科技非 公开发行项目、西王食品重大资产重组、建峰化工重大资产重组、易成新能重大资产重 组、哈药股份投资某海外上市公司财务顾问、交大昂立收购某资产财务顾问等工作。 （二）项目协办人 梁劲，证券执业编号 S10101205071 。现任中信证券投资银行管理委员会副总裁， 曾先后负责或参与了会畅通讯重大资产重组、宏和电子 IPO 、亚士创能 IPO 、太平鸟 IPO 、 复洁环保新三板挂牌等项目及多家企业改制项目。 （三）项目组其他成员 顾宇、秦竹舟、彭程、张芸嘉、杨斯博 、邵仁杰 。 三、发行人情况 中文名称： 利华益维远化学股份有限公司 英文名称： Lihuayi Weiyuan Chemical Co., Ltd. 注册资本： 41,250万元 法定代表人： 魏玉东 有限公司成立日期： 2010年12月23日 整体变更为股份公司日期： 2018年8月1日 住所： 山东省东营市利津县利十路208号 经营范围： 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可 类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准） 本次发行证券类型： 人民币普通股（A股） 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有 发行人或其控股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，中证投持有发行人 1 . 52 % 的股权，金石灏沣持有发行人 1. 52 % 的股权。中证投系本保荐机构全资子公司，金石灏沣系本保荐机构全资子公司金 石投资有限公司的全资子公司金石沣汭投资管理（杭州）有限公司设立的直投基金 产品。 除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》（ 2020 年 6 月）第四十二条 相关规定， 本 保荐机构已针对持有发行人股份相关事项出具了合规审核意见 ，具体如下： 1 、 本项目保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及本 项目其他项目组人员与本项目发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独 立专业判断的情形； 2 、 本项目发行人不持有、控制 保荐机构 股份； 3 、保荐机构 （含 下属子公司）及重要关联方合计持有发行人股份 3.03% 。 综上， 保荐机构 在人员上与发行人及其关联方不存在利害关系， 上述持股情形 不影 响 保荐机构 作为发行人独立保荐机构的独立性 另外，本次保荐机构实际开展保荐业务在中证投、金石灏沣完成投资时间之后，符 合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条“证券公司担任拟上市企业首次 公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌 并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早 的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基 金管理机构管理的私募基金不得对该企 业进行投资”之规定。 （二）发行人或其控股东、 实际控制人、 重要关联方持有本保荐人或其控股东、 实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外， 截至本发行保荐书签署日，发行人 或其控股东、 实际控制人、 重要关联方 不存在其他 持有本保荐人或其控股东、实际 控制人、重要关联方股份 的情形 。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 ，持有发行人或 其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股东、实际控制 人及重要关联方任职的情 况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管 理人员不存在 持有发行人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人 或其控股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 。 （四）本保荐人的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际控制 人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股东、实际控制人、重要关联方与发行 人控股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保 荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发 行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券设内核部，负责本保荐机 构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在 受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行 初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各 自的专业角度对项目申请文件进行审 核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人 员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时 保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对 主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决定项目发行申报申请是否通过 内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成 的内核会反馈意见，并由项目 组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2020 年 6 月 12 日，在中信证券大厦 1 1 层 19 号会议室召开了维远化学首次公开发 行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决， 该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将维远化学项目申请文件上报监管机构 审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股东、 实际控制人进行了尽职调查 、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一 、推荐意见 作为维远化学首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证 券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《保荐人尽职调查 工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会公告 [2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项 检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股 东公开发售股份暂 行规定〉的决定》（证监会公告 [2014]1 号）等的规定，对发行人本 次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人审计师的 充分沟通，并经保荐机构内核部进行评审后，保荐机构认为，发行人具备《证券法》 、 《管理办法》等法律法规定的首次公开发行股票并上市条件，本次发行募集资金到位 后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发 展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的 2018 - 2020 年 财务数据 真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐维远化学首次公开 发行股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2019 年 12 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公 司符合首次公开发行人民币普通股票并在上海证券交易所主板上市条件的议案》《关 于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》《关于公司首次公 开发行股票募集资金用途及使用可行性分析报告的议案》《关于聘请发行上市中介机构 的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交 2019 年第六次临时股 东大会审议。 2020 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会 第十二次会议，审议通过了《关于公 司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于 < 利华益维远化学股份有 限公司上市后三年内稳定股价预案 > 的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后股东 分红回报三年规划的议案》《关于 < 利华益维远化学股份有限公司投资者利益保护方案 > 的议案》《关于对公司近三年（ 2017 - 2019 ）关联交易予以确认的议案》《关于首次公开 发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司本次发行上市招股说明书 信息披露相关承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票 并上市有 关的一切具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的 < 利华 益维远化学股份有限公司章程（草案） > 的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同 意将相关议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 2021 年 1 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公 司增加募投项目的议案》《关于调整公司<首次公开发行股票募集资金用途及使用可行 性分析报告>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。 本保荐人认为，发行人该等董事会议的召集、召开、表决 程序及决议内容符合《公 司法》 、 《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议通过 2019 年 12 月 31 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合首次公开发行人民币普通股票并在上海证券交易所主板上市条件的议案》 《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》《关于公司 < 首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性分析报告 > 的议案》《关于聘请发行上市中 介机构的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2020 年 4 月 10 日，发行人召开 20 20 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于 < 利华益维远化学股份 有限公司上市后三年内稳定股价预案 > 的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后股 东分红回报三年规划的议案》《关于 < 利华益维远化学股份有限公司投资者利益保护方 案 > 的议案》《关于对公司近三年（ 2017 - 2019 ）关联交易予以确认的议案》《关于首次公 开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司本次发行上市招股说明 书信息披露相关承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 股 票并上市有关的一切具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的 < 利华益维远化学股份有限公司章程（草案） > 的议案》等与本次发行上市有关的议案。 20 21 年 1 月 2 0 日，公司召开了 20 21 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司增加募投项目的议案》、《关于调整公司 < 首次公开发行股票募集资金用途及使用 可行性分析报告 > 的议案》等与本次发行上市有关的议案。 本保荐人认为，发行人 该 等股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公 司法》 、 《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效 。 三、符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行 了逐项核查，核查情况如下： 1 、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董 事会下设置了 战略委员会 、 审计与风险管理 委员会 、薪酬与考核 委员会 三 个专门委员会， 并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公司经营活动相适应的 相关部门 ， 并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 二 条第一款 第（一）项的规定。 2 、 信永中和出具了 XYZH /202 1 JNA 2 00 0 2 号标准无保留意见的审计报告， 发行人 201 8 年度、 201 9 年度、 2 020 年度 连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十 二 条第一款第（二）项的规定。 3 、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第 十二条第一款第（三）项的规定。 4 、发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第 （四）项的规定。 5 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 。 四、符合《 管理办法》规定的相关发行条件 （一）符合关于发行人的主体资格条件 1 、经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、相关 审计报告、 验 资报告等资料 ， 发行人以 20 18 年 2 月 2 8 日为 改制基准日整体变更设立的股份有限公司， 符合《管理办法》第八条的规定。 2 、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件， 维远有限 成立于 20 10 年 12 月 3 日 ， 2018 年 8 月 1 日整体变更为股份有限公司， 发行人 持续经营时间达三年以 上，符合《管理办法》第九条的规定。 3 、经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、 信永中和 出具 的 《验资报告》（ XYZH/2019JNA10251 号 ），发行人设立的注册资本已足额缴纳 。 经核 查发行人 全部固定资产、无形资产的权属证明文件 ，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 4 、 发行人的主营业务为有机化学新材料产品的研发、生产与销售，主要产品包括 苯酚、丙酮、双酚 A 、聚碳酸酯。 经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关 合法合规证明、发行人公司章程等文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 5 、经核查发行 人历次股东大会、董事会议文件，并核查发行人的实际经营情况， 发行人 报告期 内主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次 选聘 董事、监事、高级 管理人员的股东 大 会决议及董事会决议， 报告期 内 ，发行人 主营业务和董事、高级管理 人员均没有发生重大变化。经核查发行人 历年度报告、 工商档案、公司章程、历次股 东 大 会决议及董事会决议，发行人 报告期 内实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》 第十二条的规定。 6 、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的股权清 晰，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 （ 二 ）符合关于发行人的规范运行条件 1 、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会 和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人已经依 法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，自成立至今相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十四 条的规定。 2 、本保荐机构及 金杜律师事务所 、 信永中和 严格按照有关法律法规的要求，对发 行人董事、监事、 高级管理人员 、持股 5% 以上股东或其法定代 表人进行辅导。发行人 的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第 十五条 的规定。 3 、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 发行人符合《管理办法》第 十六 条的规定。 4 、经核查发行人的内部控制度、 信永中和 出具的 内部控制鉴证报告 ，并经实地 抽查复核，发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第 十七 条的规定。 5 、经核查工商、税务、土地 、海关 等有关政府部门出具的证明文件 ，以及对有关 政府部门进行走访， 并由发行人承诺，发行人不存在以下情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其 董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《管理办法》第 十八 条的规定。 6 、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第 十九 条的规定。 7 、经核查 信永中和 出具的 内部控制鉴证 报告以及审计报告，发行人有严格的资金 管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在资金被控股东、实际控制人及其控制的 其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第 二十条 的规定。 （ 三 ）符合关于发行人的财务与会计条件 1 、根据信永中和出具的审计报告，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记 录，本保荐人认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量符合公司实际经营状况，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2 、经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控 制制度、信永中和出具的内部控制鉴证 报告 ，本保荐人认为，发行人的内部控制在所有 重大方面是有效的，并由注册会计 师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管 理办法》第二十二条的规定。 3 、根据发行人的相关财务管理制度、信永中和出具的审计报告、内部控制鉴证 报 告 ，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近 三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规 定。 4 、根据发行人相关财务管理制度、信永中和出具的审计报告、 内 部 控 制鉴证 报告 ， 经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐人认为，发行 人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情 形，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5 、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、信永中和 出具的审计报告，经核查发行人全部关联方资料，本保荐人认为，发行人本次公开发行 股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易， 关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五 条的规定。 6 、 根据信永中和出具的审计报告及《利华益维远化学股份有限公司 2 020 年 、 2 019 年度、 2 018 年度非经常性损益明细专项说明》， 发行人符合《管理办法》第 二十六 条之 规定 ，具体如下 ： （ 1 ）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据， 2018 年度、 2019 年度 及 2 020 年 度 归属于母公司所有者的净利润分别为 25,251.50 万元、 19,195.62 万元和 70,709.63 万元 ，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,0 万 元； （ 2 ）发行人 2018 年度、 2019 年度 及 2 020 年 度 营业收入分别为 47,927.41 万元、 39,269.38 万元 和 438,639.92 万元 ，累计超过人民币 3 亿元； （ 3 ）发行前股本总额为 41,250 万元，不少于人民币 3,0 万元； （ 4 ）最近一期末无形资产 （扣除土地使用权、采矿权后） 占净资产的比例为 0. 0 1 % ， 不高于 20% ； （ 5 ）截至 2020 年 12 月 31 日 ，公司未分配利润 103,821.72 万元，不存在未弥补亏 损。 7 、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依据 信永 中和 出 具的《 主要税种纳税 及税收优惠 情况的专项说明》 （ XYZH/2021JNA205 号 ） 以及有关税务部门出具的证明， 本保荐人认为， 发行人依法履行纳税义务，各项税收优 惠 符合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理 办法》第 二十七 条的规定。 8 、经尽职调查，并据 信永中和 出具的 审计报告 及 北京市金杜律师事务所 出具的《 法 律意见书 》，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《管理办法》第 二十八 条的规定。 9 、 根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，以及信永中和 出具 的审计 报告 ，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第 二十九 条的规定： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 、 根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、信永中和出具的审计报告， 经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐人认为， 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、 发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 维远控股 10,850.0 26.30% 2 远达投资 5,950.00 14.42% 3 永益投资 5,440.00 13.19% 4 汇泽投资 5,100.00 12.36% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 5 显比投资 2,500.00 6.06% 6 益安投资 1 ,360.0 3.30% 7 京阳科技 1 ,250.0 3.03% 8 徐云亭 1,050.0 2.55% 9 中泰创投（ S S ） 1 ,0.0 2.42% 10 中证投 6 25.0 1.52% 11 金石灏沣 6 25.0 1.52% 12 李玉生 350.0 0.85% 13 魏玉东 350.0 0.85% 14 陈敏华 350.0 0.85% 15 郭建国 350.0 0.85% 16 郭兆年 350.0 0.85% 17 张吉奎 350 .0 0.85% 18 索树城 350.0 0.85% 19 赵宝民 350.0 0.85% 20 王海峰 350.0 0.85% 2 1 李秀民 350.0 0.85% 2 2 袁崇敬 350.0 0.85% 2 3 薄立安 350.0 0.85% 2 4 陈国玉 350.0 0.85% 2 5 张尧宗 350.0 0.85% 2 6 王守业 350.0 0.85% 2 7 蔚然投资 2 50.0 0.61% 合计 41,250.0 10.0% 注： SS （ State - own ed Shareholders ），指国有股东。 保荐机构重点核查了全部股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法 律、法规履行登记备案程序。 （二）核查方式 保荐机构通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案、与各法人股东法 定代表人及授权代表进行访谈、查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对 各股东是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。 （三）核查结论 经核查： 股东 显比投资 的执行事务合伙人为 青岛天诚股权投资基金管理有限公司， 201 8 年 2 月 11 日，青岛天诚股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成私募基 金管理人的备案手续（登记编号为 P1067305 ）。 2019 年 11 月 12 日，显比投资已在中国 证券投资基金业协会完成私募基金的备案手续（基金编号为 SJG646 ）。 综上所述，除 显比投资 以及 徐云亭等 1 6 名自然人股东外，公司本次发行前的 其他 法人股东维远控股、远达投资、永益投资、汇泽投资、益安投资、京阳科技、中泰创投、 中证投、金石灏沣及蔚然投资不属于私募投资基金，不存在以 私募投资基金持有发行人 股份的情形，亦不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的情况。股东 显比投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 六 、发行人存在的主要风险和重大问题提示 （一）宏观经济、供需平衡、市场需求波动等因素导致的产品价格波动风险 发行人属于化学原料和化学制品制造业，拥有 “ 苯酚、丙酮 — 双酚 A — 聚碳酸酯 ” 的完整产业链。其中 ，苯酚为双酚 A 、酚醛树脂、杀菌剂、防腐剂以及部分药物的重要 原材料；丙酮主要作为合成异丙醇、甲基丙烯酸甲酯、双酚 A 、甲基异丁基酮等的原料， 也作为溶剂应用于炸药、塑料、橡胶、纤维、制革、油脂及喷漆等行业；双酚 A 主要 用于聚碳酸酯及环氧树脂等高分子材料的生产，广泛应用于增塑剂、阻燃剂、热稳定剂、 橡胶防老剂及涂料等精细化工产品；聚碳酸酯广泛应用于建筑建材、汽车制造及家用电 器等行业。上述领域对发行人产品的需求受宏观经济及客户下游行业需求的影响较大。 在全球及我国经济增长速度放缓、化工行业周期性调整尚未结束及新型冠状病毒全 球蔓 延的大背景下，如发行人下游所在行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等行业及其客 户对发行人产品的需求量和价格，发行人业绩将可能受到不利影响。 （二）原材料及价格波动风险 发行人生产过程中的主要原材料包括纯苯、丙烯和碳酸二甲酯，主要通过外购的方 式保障原材料的持续供应。未来随着募集资金投资项目的建成投产，发行人将增加对纯 苯的需求以及新增丙烷、 甲醇等原材料的需求，原材料采购规模和种类将进一步增大。 发行人首次公开发行股票募集资金将用于建设“10 万吨/年高纯碳酸二甲酯项目” 和“60 万吨/年丙烷脱氢及 40 万吨/年高性能聚丙烯项目”，向上延伸聚碳酸酯产业链 条，解决原材料瓶颈，加强原材料的自我保障能力。经过多年经营，发行人建立了“以 产定购”的采购模式和完善的供应商评价体系，与主要供应商均建立了良好的合作关系， 主要原材料均可从周边市场获得充足供应。但是如果在自然灾害或经济环境、市场供求 关系等因素发生较大变化的情况下，供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原料产 品，或者主要供应商的经营状况恶化或与发行人的业务关系发生变化而发行人无法及时 找到替代渠道，则将影响发行人的经营。 报告期内，发行人生产成本中原材料成本占比较高，原材料价格与宏观经济环境、 国内外化工市场供求关系、国际原油价格走势有较大的关联，其变动存在一定的不可预 见性，若未来原材料价格的持续上涨而产品售价未能与原材料成本保持同步调整，将对 发行人的盈利水平构成不利影响。 （三）市场竞争风险 发行人是国内首家拥有 “ 苯酚、丙酮 — 双酚 A — 聚碳酸酯 ” 全产品、全产业链的企 业。聚碳酸酯的生产在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临 新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速， 市场竞争将更加激烈，发行人产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降 ，进而对发 行人的营业收入和盈利水平构成不利影响。 （四） “ 新冠疫情 ” 引致的市场风险 2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并已在全球迅速蔓延。自 “ 新冠 疫情 ” 爆发以来，发行人所处的山东省东营市受疫情影响较小，发行人生产活动始终有 序开展，未受到疫情影响，但由于疫情爆发初期，国内物流运输环节受到严格管制以及 下游工厂的复工率不足，发行人产品销售活动受到一定干扰，短期内经营业绩有所波动。 截至本招股说明书签署日，国内新冠疫情已基本得到控制，国民经济有序恢复，疫 情的后续影响正逐渐消除，发行人各项经营活动均已正常 开展，但新冠疫情已对 2020 年的业绩产生不利影响；同时，发达经济体作为聚碳酸酯产品的重要终端消费市场，其 受疫情影响导致的经济下滑和物流管制可能通过相关产业传导并间接影响发行人产品 下游需求，不利于发行人正常的采购和销售，继而给生产经营带来一定不利影响。 若国内疫情突发不利变化或全球疫情持续蔓延，上述影响因素的叠加，可能对发行 人未来生产经营和盈利水平产生重大不利影响。 （五）安全生产风险 化学新材料产品的生产工艺流程较为复杂，发行人已按规定取得了相关业务的安全 生产许可证，按照行业标准及实际生产运营情况制定了一系 列安全生产管理制度，定期 开展生产装置的检查及维修，坚持预防为主、综合治理的方针，将安全生产放在首位。 报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，亦未受到安全相关的任何行政处罚。但由 于发行人产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在生产、运输、销售的过 程中，存在高温高压等不安全因素，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、 设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生的可能性。一旦发生安全事故，将对 发行人的财产安全及员工的人身安全造成重大损失，对发行人生产经营造成不利影响。 （六）业绩下滑风险 当宏观经 济或下游行业景气度下降、发行人所处行业产能集中投放、原料和产品价 格大幅波动、技术失密、发生安全或环保事故、募集资金投资项目不能达到预期收益等 情形出现时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑；若上述风险 因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现营业利润大幅 下滑的风险。 报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 25,251.50 万元、 19,195.62 万元和 70,709.63 万元，于 2018 - 2019 年度出现短暂下滑，降 幅 23.98% ，主要原因为发 行人原有产品乙二醇市场价格受行业供需结构变化影响，自 2018 年第三季度起呈现持续下滑趋势，对发行人 2019 年度整体盈利水平构成负面影响； 后续，发行人通过及时调整产业链结构、提高核心业务产能规模等措施，降低了业绩进 一步下滑风险， 2020 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 70,709.63 万元，相较 2019 年增幅 268.36% ，盈利能力得到修正和恢复，发行人经营业 务和业绩水准整体保持正常状态。 2020 年发行人业绩增长的驱动因素主要为主营产品市场价格的上涨、主营产品产 能扩张以及产业链结构调整，其 中主营产品丙酮和双酚 A 销售价格涨幅明显，对发行 人 2020 年业绩增长贡献较大。若未来发行人主营产品市场价格向下波动，可能对发行 人业绩造成不利影响。 （七）技术风险 公司拥有完整的研发机构和科学的技术研发体系，通过不断的技术创新，开发新产 品和开拓新市场，为公司的发展提供保障。但由于化学新材料行业在国内起步较晚，国 内企业仍普遍存在自主研发能力不足的情况，对于部分产品尚需通过购买技术许可和服 务的方式引进相关技术授权和生产工艺。近年来，发行人积极与美国 KBR 、美国 Badger 、 日本旭化成、日本宇部兴产、 美国 L umu s 等合作，引进本领域国际领先的装置许可、 工程设计及技术服务。依托技术引进， 含本次募集资金投资项目 “ 35 万吨 / 年苯酚、丙 酮、异丙醇联合项目 ” 在内， 公司已建成投产 70 万吨 / 年苯酚丙酮、 1 0 万吨 / 年异丙醇、 24 万吨 / 年双酚 A 和 13 万吨 / 年非光气法聚碳酸酯等生产装置，形成了 “ 苯酚、丙酮 — 双酚 A — 聚碳酸酯 ” 产业链。公司后续还将继续引进相关技术，进一步丰富产品结构和 延伸产业链。虽然公司通过和国际先进的公司合作，以购买技术许可方式能够获取所需 的先进技术，但若后续仍存在不能持续获取新的技术许可、不能充分消化吸收技术、不 能及 时改进相关技术的风险，发行人未来生产规模的扩充、产业链的发展将受到一定限 制。 （八）产品质量控制风险 发行人主要从事 “ 苯酚、丙酮 — 双酚 A — 聚碳酸酯 ” 的生产和销售，上述产品广泛 应用于高分子材料、建材、汽车制造及涂料等领域。其中，下游客户对聚碳酸酯的产品 质量有较高要求，公司在研发方面的投入及生产实践中积累的丰富经验，将不断促进产 品的质量和客户满意度提升。尽管公司拥有一套成熟的产品和项目质量管理体系，随着 公司产能规模和生产数量的不断扩大，如果公司的产品质量控制无法跟上公司经营规模 的扩张，产品质量出现问题，将会影响 公司的市场声誉，降低客户对于公司的信任感， 从而对公司的持续经营产生不利影响。 （九）反倾销政策风险 近年来，国家商务部对发行人主要产品苯酚、丙酮和双酚 A 实施了多项进口反倾 销措施。 （ 1 ）进口苯酚方面。 2018 年 3 月，商务部发布公告，决定对原产于美国、欧盟、 韩国、日本和泰国的进口苯酚进行反倾销立案调查。 2019 年 9 月，商务部发布 2019 年 第 37 号公告，裁定原产于美国、欧盟、韩国、日本和泰国的进口苯酚存在倾销，决定 自 2019 年 9 月 6 日起，对原产于美国、欧盟、韩国、日本和泰国的进口苯酚征收税率 为 10.6% - 287 .2% 的反倾销税，实施期限 5 年。 （ 2 ）进口丙酮方面。 208 年 6 月，商务部发布第 40 号公告，决定对原产于日本、 新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮实施最终反倾销措施。 2014 年 6 月，商务部发布 第 40 号公告，决定延长实施对进口丙酮反倾销措施，实施期限为自 2014 年 6 月 8 日起 5 年。 2020 年 6 月，商务部发布第 13 号公告，自 2020 年 6 月 8 日起，对原产于日本、 新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮继续征收反倾销税，实施期限 5 年。 （ 3 ）进口双酚 A 方面。 2013 年 8 月，商务部发布 2013 年第 55 号公告，决定自 2013 年 8 月 30 日起继续按照商务部 207 年第 68 号公告、 207 年第 96 号公告和 209 年第 108 号公告，对原产于日本、韩国、新加坡和台湾地区的进口双酚 A 继续征收反 倾销税，实施期限为 5 年。 2018 年 8 月，商务部发布 2018 年第 60 号公告，决定自 2018 年 8 月 30 日起对原产于日本、韩国、新加坡和台湾地区的进口双酚 A 所适用的反倾销 措施进行期终复审调查。 2019 年 8 月，商务部发布第 36 号公告，决定自 2019 年 8 月 30 日起，对原产于日本、韩国、新加坡和台湾地区的进口双酚 A 继续征收反倾销税， 税率为 4.7% - 37.1% ，实施期限 5 年。 上述反倾销政策对于原产于不同国家和地区进口产品采取不同的反倾销税率，对苯 酚、丙酮和双酚 A 的产销、进口等方面产生重要影响，并极大地影响国内产业结构和 进口贸易格局，有助于国内苯酚、丙酮和双酚 A 产业的健康发展，有助于上述行业加 快进行进口替代。但如果国内企业不能抓住反倾销机遇快速发展、增强企业实力，在上 述反倾销政策到期后，将面临国外竞争对手的冲击，可能对企业发展造成不利影响。 （十）内部控制风险 报告期内，发行人内部控制风险主要涉及关联方资金拆借风险和转贷合规性风险。 由于产能规模和市场份额迅速扩张，发行人对 资金需求量较大。在融资渠道较为单一的 客观环境下，存在与关联方进行资金拆借和在无真实业务支持情况下通过供应商和关联 方等取得银行贷款的情形。 （ 1 ）报告期内，发行人存在同关联方的资金拆入和拆出情形，主要通过发行人与 关联方之间现金转账、受托支付等方式进行。详见本招股说明书 “ 第七节 同业竞争与 关联交易 ” 之 “ 四、关联交易 ” 之 “ （二）偶发性关联交易 ” 之 “ 5 、关联方资金拆借情 况 ” 。 2018 年，发行人存在向关联方的资金拆出行为，拆出金额主要用于关联方日常经 营，相关款项均已于 2019 年 1 月结清，且自 2019 年起不再发生。发 行人于 2018 年存 在向关联方临时性资金拆入行为。拆入资金均已于 2018 年内偿还完毕，且自 2019 年起 未再发生。上述关联交易均经过了发行人第一届董事会第十二次会议和 2020 年度第一 次临时股东大会审议确认，关联董事及关联股东回避表决。针对上述资金拆入和拆出行 为，发行人根据资金拆借规模及占用时间，比对银行商业贷款利率计提了资金占用费。 （ 2 ）为满足日常经营需要和贷款银行受托支付要求，发行人存在无真实业务支持 情况下，通过供应商和关联方等取得银行贷款（以下简称 “ 转贷 ” ）的情形，详见本招 股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与 分析 ” 之 “ 一、财务状况分析 ” 之 “ （二）负债构成 分析 ” 之 “ 4 、通过供应商和关联方等转贷的情况 ” 。发行人已对上述行为予以清理和规 范，自 2019 年 7 月起未再发生上述在没有真实业务背景情况下通过受托支付方式取得 银行贷款行为，相关银行借款不存在逾期还款付息的情况，不存在损害发行人及股东利 益或造成发行人资产损失的情形；公司积极偿付转贷资金，对于在 2019 年 7 月以前通 过转贷取得的尚未到期的长期银行借款已全部足额偿还完毕并按约定支付相关利息。 针对上述问题，发行人积极进行整改，建立了专门的财务管理制度和内部控制度， 采取了 规范银行借款行为、杜绝与关联方之间的非经营性资金往来、强化公司制度的执 行、公司控股东和实际控制人出具无条件承担赔偿责任承诺等措施，以确保发行人及 股东利益不会因此遭受任何损失。利津县公安局、中国人民银行利津县支行、各贷款银 行均已出具证明，确认发行人上述行为不构成重大违法违规。 综上，尽管发行人已积极进行了整改，但未来如果相关人员不能严格按照已经建立 的相关内部控制度切实有效执行，与关联方发生与正常经营活动无关的非经营性往来 或违规取得贷款，仍可能损害发行人利益和对发行人造成不利影响。 （十一）募集资金投资项目 风险 1 、募投项目无法顺利实施的风险 发行人本次发行募集资金投资项目包括“35 万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目”、 “10 万吨/年高纯碳酸二甲酯项目”、“研发中心项目”、“60 万吨/年丙烷脱氢及 40 万吨/年高性能聚丙烯项目”和“补充流动资金”五个项目。其中，“35 万吨/年苯酚、 丙酮、异丙醇联合项目”已于 2020 年 11 月正式建成，建成后发行人成为国内最大的苯 酚丙酮生产企业，进一步巩固公司的行业地位和市场竞争力；“10 万吨/年高纯碳酸二 甲酯项目”装置建成后将满足公司聚碳酸酯装置对碳酸二甲酯的需求，解决原材料瓶颈； “60 万吨/年丙烷脱氢及 40 万吨/年高性能聚丙烯项目”建成后公司将拥有丙烯产能 60 万吨/年，除用于聚丙烯生产外，富余部分可基本自主保障苯酚、丙酮装置原材料，并 新增聚丙烯产能 40 万吨/年，实现向下游通用塑料领域的纵向拓展。发行人已对募集资 金投资项目的市场前景进行了审慎的可行性论证，募集资金投资项目技术成熟，并具有 良好的市场前景。发行人多年来在建设化工项目的过程中，积累了丰富的项目建设管理 经验，但项目建设的进度、安全及质量仍存在不确定性。化工行业市场环境变化、国家 产业政策变化、竞争对手的发展及宏观经济景气度均存在不可预见性，且产品价格受市 场供求关系的影响较难判断，可能对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若受 上述因素影响使得募集资金投资项目无法达到预期收益，将对发行人经营业绩的提升造 成不利影响。 2 、募投项目用地无法按时取得的风险 发行人本次募集资金投资项目之一“60 万吨/年丙烷脱氢及 40 万吨/年高性能聚丙 烯项目”建设用地的土地使用权尚在取得过程中。2021 年 1 月 18 日，利津县自然资源 和规划局出具《关于利华益维远化学股份有限公司 60 万吨/年丙烷脱氢及 40 万吨/年高 性能聚丙烯项目拟用地情况的说明》，确认根据《东营市产业发展和项目布局指导目录》、 利津县土地利用总体规划、利津经济开发区控制性详细规划等相关规定，公司该募投项 目符合拟使用地块的相关用地政策及规划用途，将积极推动后续程序顺利推进；并确认 公司在依法依规参与土地招拍挂等程序、缴纳土地出让金及其他税费的情况下，依照相 关法律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目建设的相关手续不存在实质 性障碍，同时，为确保项目开工建设，将积极协调其他地块作为备用，确保项目进展不 受影响。 但如公司未能如期取得上述募集资金投资项目的土地使用权，可能会对募集资金投 资项目投产时间产生不利影响。 （十二）实际控制人相关风险 1 、实际控制人控制风险 本次发行前，徐云亭等 16 人直接及间接合计控制发行人 44.87%的表决权，为公司 实际控制人。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律 法规和规范性文件的要求，建立了比较规范的法人治理结构和决策机制，但由于实际控 制人利益可能与其他股东的利益不完全一致，因而可能对公司的董事选举、经营决策、 投资方针、高级管理人员任命、兼并收购决策、公司章程及股利分配等重大事项的决策 予以控制或施加重大影响，进而存在损害公司及其他股东利益的可能性。 2 、与关联方共用 “ 利华益 ” 商号的风险 利华益集团为发行人原控股股东、现同一控制下关联方。发行人同利华益集团存在 共用“利华益”商号的情形，主要系历史上利华益集团作为原控股股东发起设立发行人 前身维远有限时，出于增强集团整体影响力和品牌价值角度考虑，由发行人共用“利华 益”商号。截至本招股说明书出具日，发行人作为权利人已取得所使用的商标的所有权， 报告期内不存在与公司名称或商标使用“利华益”字样有关的侵权纠纷，且利华益集团已 出具说明与承诺，确认不会就发行人公司名称和商标使用“利华益”字样向法院提起侵 权诉讼。但若未来利华益集团发生诉讼等生产经营方面的风险事项，由于共用商号情形 的存在，将有可能对发行人经营及业务发展产生不利影响。 七、对发行人发展前景的评价 发行人属于化学新材料行业，目前主要致力于 苯酚、丙酮、双酚 A 和 聚碳酸酯行 业的生产和销售，大力实践循环经济和资源综合利用。经过十余年的不断发展，发行人 为公司持续发展奠定了良好的基础。未来发行人发展战略为进一步扩大生产规模、丰富 产品结构、优化生产工艺、完善销售服务体系，使公司进一步做大做强。本次募集资金 投资项目实施后，发行人将进一步扩大主营业务规模，提升市场占有率，提高公 司在聚 碳酸酯领域的竞争力。 （一）经营管理优势显著，业务发展前景良好 报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率均优于同行业水平，体现出发行人 在经营管理上能力较强。发行人主营业务突出，报告期内主营业务占营业收入比重为分 别为 9 9.7% 、 9 9.48% 和 99.1 9 % 。 报告期内 ，发行人聚碳酸酯产业链收入和净利润有所 提升，业务发展前景良好。报告期内，发行人销售费用率低于同行业上市公司，且研发 费用支出较少，研发费用率较低，发行人将加大研发投入力度，增加产品的技术含量， 不断加快中高端市场的发展，以保持并提升公司的竞争力 和盈利水平。 本次发行募集资金将会保障发行人募投项目建设顺利进行，有效扩张产能，对公司 业绩实现长期增长提供重要支持，增强公司的盈利能力和抵御风险的能力。 （二）符合国家宏观经济政策，未来可持续发展潜力强 工业和信息化部《石化和化学工业发展规划（ 2016 － 2020 年）》中指出，我国“十 三五”期间石化和化学工业发展的指导思想是“以《中国制造 2025 》和《国家创新驱 动发展战略纲要》为行动纲领，以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入 实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化 工 新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的 知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化工为主导 产业的新型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力，推动我国从 石化和化学工业大国向强国迈进。” 《石化和化学工业发展规划（ 2016 － 2020 年）》制定的“十三五”期间的核心任务 包括实施创新驱动战略、促进传动行业转型升级、发展化工新材料。 在国家宏观经济政策、产业发展战略的指导下，本次募集资金投资项目以企业现有 产业基础为依托，以上下游一体化的方 式，构筑独具特色的产品链结构，通过强化工 产业的结构调整，加强纵向和横向拓展，扩大经济总量，突出经济效益，环境效益和社 会效益，以进一步提高企业的核心竞争能力。与国家“十三五”石化行业规划的指导思 想相符，为公司持续发展奠定了良好的基础。 （三）工艺技术领先，产业链纵深布局 发行人着眼于产业发展的国际前沿，坚持“技术领先、短流程工艺、清洁生产、本 质安全、有机化工新能源新材料高端化”的发展之路 。发行人与美国 KBR 、美国 Badger 、 日本旭化成、日本宇部兴产等国际著名企业合作，引进其国际领先的工艺技术。除本次 募投项 目以外，发行人已建成投产 35 万吨 / 年苯酚丙酮、 24 万吨 / 年双酚 A 和 13 万吨 / 年非光气法聚碳酸酯产能，是国内首家拥有“苯酚、丙酮 — 双酚 A — 聚碳酸酯”全产品、 全产业链的企业，生产装置合理布置于同一个厂区，创造了产业链完整、产品丰富、低 成本的竞争优势。随着本次发行募集资金计划投资建设的“ 35 万吨 / 年苯酚、丙酮、异 丙醇联合项目”于 2 020 年 1 1 月正式建成投产 、发行人已成为国内最大的苯酚、丙酮生 产企业，并新增 1 0 万吨 / 年 异丙醇产能；后续，随着本次发行募集资金计划投资建设的 “ 10 万吨 / 年高纯碳酸二甲酯项目”、“ 60 万吨 / 年丙烷脱氢及 40 万吨 / 年高性能聚丙烯项 目”建设投产，同时还将新增丙烯、聚丙烯和碳酸二甲酯等产品产能，产品进一步丰富， 产业链进一步延伸和完善，形成上下游协同发展、市场竞争力与抗风险能力不断增强的 综合优势。 完整的产业链条使公司得以根据市场需求的变化灵活组织生产和销售活动，适时调 整 产业链 不同 环节 产品的 生产销 售比例，提高了公司整体的风险抵抗能力；同时，保障 了生产各环节原材料供给的稳定性，减少了对外部供应原材料的依赖以及外部原材料价 格波动对生产经营造成的不利影响；同时，生产过程中各中间产品被充分利用和转化， 提高了 资源综合利用效率，增强了公司综合竞争实力。 （四）主营产品应用领域广泛，市场空间广阔 我国苯酚主要用于生产酚醛树脂、双酚 A ，此外还用于生产环己酮、水杨酸、壬基 酚等。双酚 A 和酚醛树脂仍然将是我国苯酚最主要的消费领域，分别占比 44% 及 42% 。 2013 年以来我国苯酚表观消费量一直呈现稳步增长趋势， 2013 年表观消费量为 152.0 万吨， 2019 年增长至 306.1 万吨，复合增长率为 12.4% ，稳步增长；同时， 2019 年我国 进口苯酚 46.4 万吨，较 2018 年的 41.9 万吨有所增长。 2015 年苯酚进口依存度不足 10% ， 达 到近年来最低点；自 2016 年起，我国苯酚的进口依存度持续增长，截至 2019 年已上 升至 15% 左右，依然存在一定进口替代空间 。 丙酮下游主要为甲基丙烯酸甲酯、异丙醇 / 异丙胺以及双酚 A 。在国内，甲基丙烯 酸甲酯的生产占丙酮需求比例较大占比 23% ；其次是异丙醇 / 异丙胺和双酚 A ，分别占 比 22% 以及 20% 。未来丙酮行业产能继续扩能，下游行业扩能也在跟进，甚至有些行 业的增速超过了供应的增速。丙酮行业仍处于良性发展的阶段。得益于下游异丙醇、 MMA 等行业的集中投产，预计到 2023 年，丙酮国内市场的表观消费量会增长 5% 以上， 略超 过丙酮的供应量增幅，进口依存度也会进一步下降。 双酚 A 下游主要为环氧树脂及聚碳酸酯。双酚 A 主要用来生产聚碳酸酯和环氧树 脂，此外还用于生产聚醚酰亚胺、聚砜树脂、聚芳酯、苯氧基树脂等。近年来，受下游 聚碳酸酯及环氧树脂等行业发展的推动，中国双酚 A 消费量增速仍保持全球领先水平， 其中，下游聚碳酸酯消费占比逐年提高，具有替代环氧树脂进而成为中国双酚 A 最大 消费领域的趋势。伴随着国内聚碳酸酯未来产能的不断释放，国内市场对双酚 A 的需 求量将有所提升，有利于国内双酚 A 市场的发展。 近年来，国家商务部对进口苯酚、丙酮和双酚 A 产品持 续采取了反倾销措施，为 国内生产厂商创造了难得的市场空间，有利于苯酚、丙酮、双酚 A 产业的快速发展。 聚碳酸酯作为一种综合性能优异的热塑性工程塑料，在电子电气、汽车、板材、薄 膜、光学等领域有着非常广泛的应用。由于聚碳酸酯拥有高冲击和高耐热的特性，大量 被改性后应用于电子电气、汽车等市场；由于高透明性和高冲击的特性，被大量应用于 板材、薄膜、光学等市场；由于高透明和高耐热的特性，被大量应用于汽车灯、医疗 等市场。随着工业化水平的不断提高，电子电气产品、汽车等在我们的生产和生活中发 挥着越来越重要的作用。下游行业的快速发 展为聚碳酸酯带来了巨大的增长需求。 异丙醇呈现用途分散，用量偏小的状态，主要用作油墨、涂料、农药和制药工业过 程中的溶剂或萃取剂，其消费量约占异丙醇总消费量的 62% 。在涂料中，异丙醇主要用 在如硝化纤维素清漆中作惰性溶剂，以降低贮存和运输过程中的可燃性等，在制药方面， 主要用作抗生素、维生素萃取剂和药品胶囊清洗剂等；在油墨中，主要用作水基涂料的 助剂和稀释剂，醇溶油墨能够解决甲苯类油墨对健康所产生的危害问题，以及溶剂残留 影响包装食品质量等问题。与发达国家相比，我国异丙醇的应用领域并未得到全部有效 开发，如异丙醇具有很 强的杀菌能力，消毒适用范围与乙醇相同，多用于皮肤以及医疗 器械的消毒，还可以用于假肢的消毒，但在我国尚未广泛应用 ，未来增长潜力较大 。另 外，我国目前已成为世界电子电器元器件的主要基地， 中国半导体及集成电路的发展， 无疑会带动作为电子清洗剂的异丙醇的用量增长。 八 、 保荐机构及发行人聘请第三方机构的情况 1 、发行人聘请了中信证券、 中泰证券、 金杜律师、信永中和及 东洲评估 作为本次 证券发行上市项目的证券服务机构，该等证券服务机构均为证券发行上市项目依法需聘 请的证券服务机构。 发行人聘请了长岭炼化岳阳工程设计有限公司 、 东华工程 科技股份 有限公司 和洛阳石化工程设计有限公司 作为募投项目可行性研究的咨询机构，聘请了山 东省环境保护科学研究设计院有限公司作为环保尽职调查咨询机构。除上述聘请行为 外， 经核查，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告 [2018]2 号）的相关规定。 2 、本保荐机构在维远化学本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公 告 [2018]2 号）的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中利华益维远化学股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 黄 超 年 月 日 李 飞 年 月 日 项目协办人： 梁 劲 年 月 日 内核负责 人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务部门负责 人： 任松涛 年 月 日 保荐业务负责 人： 马 尧 年 月 日 总经理 ： 杨明辉 年 月 日 董事长、法定代表人 ： 张佑君 年 月 日 保荐机构公章 ： 中信证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行委员会黄超和李飞担任利华益维远化学股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目的保荐代表人，负责利华益维远化学股份有限公司本次发行上市工作，及 股票发行上市后对利华益维远化学股份有限公司的持续督导工作。（未完）  |