菜百股份:菜百股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:菜百股份:菜百股份首次公开发行股票招股说明书 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 本次发行概览 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行 7,777.78万股，占本次发行后总股本的比例不低 于 10%，原股东不公开发售老股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 10.00元/股 发行日期 2021年 8月 26日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 77,777.78万股 保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日 2021年 8月 25日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）控股股东金正公司承诺 “一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的菜百公司公开发行股票前已发行 的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增 的股份），也不由菜百公司回购该等股份。 二、本公司所持菜百公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于首次公开发行股票发行价。若菜百股份上市后 6个月内其股票连续 20个交 易日的收盘价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后 6个月期末收盘价低 于首次公开发行股票发行价，则本公司所持菜百公司股票的锁定期限在原承诺期 限 36个月的基础上自动延长 6个月。在菜百公司股票上市至减持期间，若菜百 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、 减持价格等将相应进行调整。 三、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将 2 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 归菜百公司所有，本公司将在 5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账 户。如因本公司未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本 公司将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责 任，则菜百公司有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。 四、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求， 本公司授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会 监管要求，对本公司所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。 ” （二）其他法人股东明牌实业、云南开发、恒安天润、空管投资、金座投 资、北京锦鸿、京沙金业、虎坊路百货、技能交流创新中心承诺 “一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的菜百公司公开发行股票前已发行 的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增 的股份），也不由菜百公司回购该等股份。 二、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将 归菜百公司所有，本公司将在 5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账 户。如因本公司未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本 公司将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责 任，则菜百公司有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。 三、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求， 本公司授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会 监管要求，对本公司所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。” （三）持股董事、监事和高级管理人员赵志良、王春利、陈捷、申俊峰、 付颖、关强、谢华萍、宁才刚、李沄沚和时磊承诺 “一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的菜百公司公开发行股票前已发行的股 份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增的股 3 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 份），也不由菜百公司回购该等股份。 二、本人所持菜百公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于首次公开发行股票发行价。若菜百公司上市后 6个月内其股票连续 20个交易 日的收盘价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后 6个月期末收盘价低于 首次公开发行股票发行价，则本人所持菜百公司股票的锁定期限在原承诺期限 12个月的基础上自动延长 6个月。在菜百公司股票上市至减持期间，若菜百公 司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减 持价格等将相应进行调整。 三、上述锁定期届满后，本人在担任菜百公司董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的菜百公司股份不超过本人所持菜百公司股份总数的 25%，在离职 后半年内不转让所持菜百公司股份。 四、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监 督，并依法承担相应责任。若本人未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归菜 百公司所有，本人将在 5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账户。如因 本人未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本人将向菜百 公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人怠于承担前述责任，则菜百公司 有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 五、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求， 本人授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会监 管要求，对本人所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。” 4 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 5 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： （一）经营区域集中风险 公司目前的销售区域主要集中于以北京市为核心的华北地区，且公司北京总 店的销售占比较高。为改善销售集中的局面，公司已在河北、天津及内蒙古开设 直营连锁门店，并利用电商渠道扩大销售区域。报告期各期，公司在华北地区实 现的销售收入占公司主营业务销售收入的比例分别为 98.85%、97.97%与 95.81%， 2018年-2020年，公司在华北地区以外区域销售比例稳步增长， 2019年和 2020 年销售收入分别较上年同期增长 72.00%和 74.26%。上述情况虽然在一定程度上 改变了公司销售区域过于集中的状况，但并没有使这种局面得到根本的扭转。 在公司目前的销售区域分布情况下，如华北地区经济环境、居民收入等发生 重大不利变化，或区域珠宝行业竞争加剧，将对公司经营产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为黄金和铂金，公司黄金、铂金原材料主要通过上金 所采购，而国内黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化、地缘 政治、国际金价等复杂因素影响，近年来上金所黄金、铂金价格呈波动走势。 公司产品价格与上金所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司产品销售价格 采用随原材料价格波动而调整的定价原则，库存商品发出成本采用个别计价法确 定。若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格消 化原材料价格上涨带来的不利影响，获得经营收益。若黄金、铂金等原材料价格 下跌，公司直接面临着产品销售价格下降，给经营业绩带来压力。 （三）委外加工风险 公司为黄金珠宝专业经营公司，聚焦于产品附加值较高的上下游两端，强调 6 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营等附加值高的核心环节，将附加值较 低、标准化程度较高的珠宝首饰加工环节委托专业加工厂商进行生产。虽然公司 对委外加工厂商进行了严格的筛选，并与主要委外加工厂商均建立了良好的长期 业务合作关系，且终端销售产品已经第三方权威检测机构检测，但如委外加工厂 商延迟交货，或加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，可能对本公司存 货管理及经营产生不利影响。 （四）新型冠状病毒疫情的影响 2020年初以来，国际大面积爆发传染性强的新型冠状病毒疫情，此次公共 卫生事件对经济产生重大影响。随着疫情扩散，公司原材料供应、委外加工等产 业链上的环节均受到一定影响。珠宝产品作为非必需消费品，其市场环境受到消 费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。在疫情期间，包括黄金珠宝零售 企业在内的线下零售行业受到极大冲击，公司的正常经营也受到较大不利影响。 截至本招股说明书签署日，我国疫情已得到有效控制，居民消费需求已经出现明 显复苏。如后续疫情出现反复，有可能导致消费者购买力和购买意愿下降，从而 出现公司营业收入和利润同比大幅下降的风险。 （五）租赁门店物业的产权瑕疵风险 截至本招股说明书签署日，公司用于门店经营的租赁房产中，租赁房产涉及 划拨土地的面积为 920平方米，占公司使用的房产总建筑面积的比例为 2.97%； 未取得或未提供权属证书的面积为 439.89平方米，占公司使用的房产总建筑面 积的比例为 1.42%。 报告期内，公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等 物业或租赁事项提出异议或权利主张，报告期内不存在被政府主管部门限制、禁 止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形，但公司仍存在由于该等 租赁房产权属瑕疵影响公司连锁门店经营的风险。 二、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票并上市方案的议案》，公司本次发行上市前的所有滚存未分配利润，由发行 7 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、发行后利润分配政策 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件 的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求情况 也可以进行中期分红。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优 先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票 股利进行利润分配。 公司上市后未来三年，在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正 数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应 当优先采用现金方式进行分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形，公司可以不按照前款规定进行现金分红： （1）现金分红影响公司正常经营的资金需求； （2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%以上； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%以上； （4）董事会认为不适宜现金分红的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差 异化的现金分红政策： 8 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 在确保上述现金股利分配的前提下，公司在经营状况良好且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股利 分配。 关于公司股利分配的具体内容，详见本招股说明书“第十四节股利分配政 策”。 四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东金正公司承诺 “一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的菜百公司公开发行股票前已发行 的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增 的股份），也不由菜百公司回购该等股份。 二、本公司所持菜百公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于首次公开发行股票发行价。若菜百公司上市后 6个月内其股票连续 20个交 易日的收盘价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后 6个月期末收盘价低 于首次公开发行股票发行价，则本公司所持菜百公司股票的锁定期限在原承诺期 限 36个月的基础上自动延长 6个月。在菜百公司股票上市至减持期间，若菜百 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、 减持价格等将相应进行调整。 三、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将 9 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 归菜百公司所有，本公司将在 5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账 户。如因本公司未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本 公司将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责 任，则菜百公司有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。 四、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求， 本公司授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会 监管要求，对本公司所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。 ” （二）其他法人股东明牌实业、云南开发、恒安天润、空管投资、金座投资、 北京锦鸿、京沙金业、虎坊路百货、技能交流创新中心承诺 “一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的菜百公司公开发行股票前已发行 的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增 的股份），也不由菜百公司回购该等股份。 二、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将 归菜百公司所有，本公司将在 5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账 户。如因本公司未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本 公司将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责 任，则菜百公司有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。 三、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求， 本公司授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会 监管要求，对本公司所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。 ” （三）持股董事、监事和高级管理人员赵志良、王春利、陈捷、申俊峰、付 颖、关强、谢华萍、宁才刚、李沄沚和时磊承诺 “一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的菜百公司公开发行股票前 已发行的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形 10 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 而新增的股份），也不由菜百公司回购该等股份。 二、本人所持菜百公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于首次公开发行股票发行价。若菜百公司上市后 6个月内其股票连续 20个交易 日的收盘价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后 6个月期末收盘价低于 首次公开发行股票发行价，则本人所持菜百公司股票的锁定期限在原承诺期限 12个月的基础上自动延长 6个月。在菜百公司股票上市至减持期间，若菜百公 司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减 持价格等将相应进行调整。 三、上述锁定期届满后，本人在担任菜百公司董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的菜百公司股份不超过本人所持菜百股份股份总数的 25%，在离职 后半年内不转让所持菜百公司股份。 四、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监 督，并依法承担相应责任。若本人未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归菜 百公司所有，本人将在 5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账户。如因 本人未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本人将向菜百 公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人怠于承担前述责任，则菜百公司 有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 五、如相关法律法规或中国证监会对股份锁定期有其他要求，本人授权菜百 公司董事会基于相关法律法规规定及中国证监会监管要求，对本人所持菜百公司 股份的锁定期进行相应调整。” 五、关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺 （一）发行人、控股股东和非独立董事、高级管理人员承诺 “一、公司股价稳定措施的启动条件和停止条件 自菜百公司上市之日起三年内，若菜百公司连续 20个交易日的股票收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因公司派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最 近一期经审计每股净资产不具可比性，则上述股票收盘价或公司最近一期审计每 11 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 股净资产应做相应调整，下同），在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不 符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。 若触发股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施 实施后，公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产，则停止实施本阶段股价稳定措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条 件。 二、公司稳定股价具体措施及程序 1、在公司符合本预案第一条启动条件之日起的 15个交易日内，菜百公司董 事会应根据公司财务状况及未来发展规划等因素，并结合公司控股股东及董事、 高级管理人员意见，选择如下一种或几种稳定股价措施，制定并公告具体的股价 稳定方案，披露拟采取的稳定股价措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完 成时间等信息。 （1）公司回购股份 若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择公司回购方式，则公司应自 公告之日起 1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由 出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。公司应自股东 大会审议通过该股份回购计划之日起 3个月内完成全部回购（若该股份回购计划 需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，且不能导致 公司不符合上市条件。 公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计合并 报表口径归属上市公司净利润的 10%；若公司根据本预案在同一个会计年度需多 次回购公司股份的，则在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额 不超过上一个会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的 30%。 12 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 公司承诺在触发稳定股价方案的启动条件后，经董事会、股东大会审议通过、 履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所 规定的相关程序并取得所需的相关批准后，履行上述的股份回购义务。 （2）公司控股股东增持 若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择控股股东增持方式，则公司 控股股东北京市金正资产投资经营公司应自公告之日起 6个月内完成全部增持 计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审 批，则完成时间相应顺延）。 公司控股股东增持公司股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《中 国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关 事项的通知》《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、 监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上市公司股东及其一致 行动人增持股份行为指引》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司控股股东单次计划用于稳定股价的增持资金，不低于其上一会计年度从 公司取得的税后现金分红金额的 10%；若公司控股股东根据本预案在同一个会计 年度需多次增持公司股份，则在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资 金总额不超过其上一个会计年度从公司取得的税后现金分红金额的 30%。 （3）公司董事及高级管理人员增持 若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择由董事（不含独立董事，下 同）及高级管理人员增持方式，则菜百公司届时在任并在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应自公告之日起 6个月内完成全部增持计划（如该期间存在限制其 买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、 13 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关规定，且不能导致公司不 符合上市条件。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，各自单次计划用于 稳定股价的增持资金不低于其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 10%；若根据本预案在同一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在同一个会 计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其上一个会计年度从公司 取得的税后薪酬总额的 30%。 2、根据上述程序实施完毕一次稳定股价方案后的 6个月内，公司不再启动 其他股价稳定方案。若前一次稳定股价方案实施完毕 6个月后，在本预案有效期 内菜百公司连续 20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下， 公司再次启动新一轮的稳定股价方案。 3、公司未来新聘任的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履 行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘 董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若拟新聘任的公司董事和高级管 理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将不予聘任。 三、公司股价稳定预案的保障措施 1、若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的 15个交易 日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的 50%薪酬，直至董 事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。 2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则除因 不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务的， 公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众 投资者道歉。同时，公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资 金，为公司履行上述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或实施 其他替代措施。 3、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式， 14 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履 行增持义务，则菜百公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分 红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。 4、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员 增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任 并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则菜百公司应 将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直 至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。 5、若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致菜百公司及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内 无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其 他措施稳定股价。 四、公司稳定股价预案的其他说明 1、本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A股股票 并上市后自动生效，有效期三年。 2、任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 3、公司及控股股东、全体董事、高级管理人员承诺按照本预案中相关措施 稳定公司股价，并同意本预案中未履行承诺时相关处置措施。” 六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东金正公司的持股意向及减持意向 “一、本公司拟长期、稳定持有菜百公司股份。在 36个月限售期届满之日 起 2年内，本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有 关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。 二、本公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证 券监督管理委员会公告 [2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及 15 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 规范性文件的规定进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监 管机构的有关要求进行减持。减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1、减持股份的条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满； （2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转 让股份的情形；（4）减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。 2、减持股份的方式：本公司因故需转让持有的菜百公司股份的，需在发布 减持意向公告后 6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者 协议转让等法律法规允许的方式进行减持。 3、减持股份的价格：如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持 的，减持价格不低于发行价（如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。 三、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自 愿将减持所得收益上缴至菜百公司，并同意归菜百公司所有。如本公司未将前述 违规减持公司股票所得收益上交菜百公司，则菜百公司有权扣留应付本公司现金 分红中与本公司应上交菜百股份的违规减持所得金额相等的现金分红。 ” （二）持股 5%以上股东明牌实业、恒安天润和云南开发的持股意向及减持意向 “一、本公司拟长期、稳定持有菜百公司股份。在 12个月限售期届满之日 起 2年内，本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有 关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。 二、本公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证 券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及 规范性文件的规定进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监 16 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 管机构的有关要求进行减持。减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1、减持股份的条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满； （2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转 让股份的情形；（4）减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。 2、减持股份的方式：本公司因故需转让持有的菜百公司股份的，需在发布 减持意向公告后 6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者 协议转让等法律法规允许的方式进行减持。 3、减持股份的价格：如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持 的，减持价格不低于发行价（如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。 三、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自 愿将减持所得收益上缴至菜百公司，并同意归菜百公司所有。如本公司未将前述 违规减持公司股票所得收益上交菜百公司，则菜百公司有权扣留应付本公司现金 分红中与本公司应上交菜百公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 ” 七、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 “本公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监 管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，及时制订股份回购 方案并提交公司股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格参考回购条件成就时的二级市场价格确定。 若因发行人本次公开发行股票的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30天内，本公司 17 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者 调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以 最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司 法裁决认定的数额为准。 若因发行人提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原 因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为发行人首次公开 发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机 构因此对投资者承担赔偿责任的，发行人将依法赔偿上述机构损失。 ” （二）控股股东承诺 “一、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断菜百股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依 法定程序督促菜百股份回购首次公开发行的全部新股；并且本公司将依法购回菜 百股份上市后本公司已转让的原限售股份。 二、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 “一、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 二、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直 接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形 实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方 式或金额确定。如违反上述承诺，则菜百股份有权将应付本人的薪酬、津贴予以 18 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （四）中介机构承诺 1、保荐机构承诺 “本公司为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师承诺 “如因本所未能勤勉尽责，为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股 票并上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者。” 3、审计机构承诺 “如因本所为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司 法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内 容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。” 4、资产评估机构承诺 “本公司为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 5、验资机构承诺 19 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 “如因本所为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司 法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内 容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。” 6、评估复核机构承诺 “本公司为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 7、验资复核机构承诺 “如因本所为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司 法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内 容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。” 八、关于摊薄即期回报及相关填补措施 （一）本次首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响 本次首次公开发行股票完成后，公司总股本规模将扩大，但由于募集资金投 资项目具有一定的建设周期，该期间股东回报仍将通过公司现有业务实现，且公 司净利润水平受国家宏观经济形势及市场环境等多种因素影响，从而导致公司每 股收益可能在首次公开发行股票完成当年较上一年度出现同比下降的风险。对 此，公司将积极采取措施填补被摊薄即期回报。 （二）公司应对本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下应对措施： “1、保障募集资金投资项目实施，提升投资回报 公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺 20 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 利实施，将稳步提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报， 降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根 据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求， 将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司 将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要 求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监 督。 本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的 要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投 项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司 财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司将进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资 产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公 司管理水平，降低公司管理风险。” （三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承 诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行做出如下承诺： 21 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 “一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 二、对本人的职务消费行为进行约束。 三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 五、若公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权） 该等议案。 六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （四）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司控股股东金正公司对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得 到切实履行的承诺如下： “本公司承诺依照相关法律、法规及菜百公司章程的有关规定行使股东权 利，不越权干预菜百公司经营管理活动，不侵占菜百公司利益。若违反上述承诺 或据不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。” 九、关于履行公开承诺的约束措施 （一）发行人承诺 “本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各 项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司对相关公开承 诺未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自 然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承 诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施予以约束： 22 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 1、公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的承 诺，关于稳定股价的承诺，关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的，除因相关法律法 规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将： （1）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承 诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向 公司股东和社会公众公开道歉； （2）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改 正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处 理； （3）因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承 担相应的赔偿责任，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式确定； （4）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资 者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东 大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。 2、如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公 开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定 并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补 救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。” （二）控股股东承诺 “一、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的， 23 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取 该等承诺中已经明确的约束措施。 二、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本 公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向菜百股份 股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相 应的法律责任或采取相关替代措施； 2、若本公司未能履行该等承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失， 本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结本公司相应自有资金， 为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 “一、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则 以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承 诺中已经明确的约束措施。 二、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人 违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将在 菜百股份的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承 诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人未能履行相关承诺事项，菜百股份有权在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在菜百股份领取 的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归菜百股份所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所 获收益支付给菜百股份指定账户。 4、如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人同 24 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 意依法赔偿投资者的损失。 ” 十、执行新收入准则对公司的影响 财政部于 2017年发布了修订后的《企业会计准则第 14号—收入》，根据中 国证监会关于申请首发企业执行新收入准则的相关规定，公司自 2020年 1月 1 日起执行适用新收入准则。 公司与供应商的联营业务，供应商向菜百股份提供商品，公司按照统一经营 理念、统一管理、统一收款、统一销售凭证、统一投诉处理对联营商品进行规范 管理，在结算方面，菜百股份与供应商约定分成比例。在新收入准则下，执行新 收入准则后，本公司作为代理人在商品控制权转让给客户后，按照预期有权收取 的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给 其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 自 2020年 1月 1日起，新收入准则实施后，在联营采购模式下，菜百股份 在向客户转让商品或提供服务前不拥有对该商品或服务的控制权，在联营模式下 为代理人，应当使用净额法确认收入。新收入准则实施不会在业务模式、合同条 款方面对公司产生重大影响。 公司假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，并编制了备考合并 资产负债表与备考合并利润表，对此致同会计师出具了《北京菜市口百货股份有 限公司假定自 2018年 1月 1日开始全面执行新收入准则的备考合并财务报表审 阅报告》（致同专字（ 2021）第 110A000816号）。关于备考财务报表与申报财务 报表的主要差异及原因说明，参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、 重要会计政策和会计估计的变更”之“（二）执行新收入准则对公司的影响”部 分。 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计基准日为 2020年 12月 31日，公司提示投资者关注本招 股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。2021年 1-6 月公司生产经营情况总体正常。公司审计截止日后半年度财务报告未经审计，但 已经致同会计师审阅，并出具了致同审字（ 2021）第 110A023625号审阅报告。 25 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 经审阅，2021年 1-6月，公司的营业收入为 514,607.65万元，净利润为 19,568.36 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 19,981.87万元。（以上数据 未经审计，不构成盈利预测）。 根据经审阅的财务数据，公司 2021年 1-6月营业收入、归属于母公司股东 的净利润等财务数据相较去年同期变动情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年 1-6月同期变动比例 营业收入 514,607.65 314,834.53 63.45% 营业利润 26,632.37 22,022.00 20.94% 利润总额 26,634.06 22,021.65 20.94% 净利润 19,568.36 16,604.63 17.85% 其中：归属于母公司股东的净利润 19,626.56 16,341.24 20.10% 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 19,981.87 13,867.05 44.10% 如上表数据所示，公司 2021年 1-6月营业收入、归属于母公司股东的净利 润等财务数据较去年同期均实现了一定幅度增长，主要系 2021年以来，我国新 冠疫情得到有效控制，居民消费需求出现明显复苏；公司积极开设门店拓宽销售 渠道，不断提高市场占有率；加快线上线下融合，电商业务继续保持发展态势； 钻翠珠宝饰品销售同比出现明显增长等原因所致。 基于公司 2021年 1-6月（经审阅）财务数据、 2021年 7月已实现经营业绩、 市场价格等因素，预计 2021年 1-9月经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-9月（预计） 2020年 1-9 月 增长率 营业收入 657,119.03万元-726,289.46万元 490,092.91 34.08%至 48.19% 归属于母公司股东的净利 润 25,975.71万元-28,710.00万元 25,650.15 1.27%至 11.93% 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 26,331.02万元-29,065.31万元 23,169.43 13.65%至 25.45% 注：上述财务数据未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 公司预计 2021年 1-9月营业收入较 2020年 1-9月增长 167,026.12万元至 236,196.55万元，增长比例为 34.08%至 48.19%；扣除非经常性损益后归属于母 26 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 公司股东的净利润较 2020年 1-9月增长 3,161.59万元至 5,895.87万元，增长比 例为 13.65%至 25.45%。公司实现营业收入和净利润双增长，主要系 2021年以 来，我国新冠疫情得到有效控制，居民消费需求出现明显复苏；公司积极开设门 店拓宽销售渠道，不断提高市场占有率；加快线上线下融合，电商业务继续保持 发展态势；钻翠珠宝饰品销售同比出现明显增长等原因所致。 27 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 目录 本次发行概览 ...............................................................................................................2 重要声明 .......................................................................................................................5 重大事项提示 ...............................................................................................................6 一、特别风险提示 ..............................................................................................................................6 二、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ..................................................................................7 三、发行后利润分配政策 ..................................................................................................................8 四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 ..........................................................9 五、关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺 ................................................................ 11 六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ..............................................................................15 七、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 .........................................17 八、关于摊薄即期回报及相关填补措施 ........................................................................................20 九、关于履行公开承诺的约束措施 ................................................................................................22 十、执行新收入准则对公司的影响 ................................................................................................25 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................................................................25 目录 .............................................................................................................................28 第一节释义 ...............................................................................................................33 一、一般释义 ...................................................................................................................................33 二、行业专用释义 ............................................................................................................................35 第二节概览 ...............................................................................................................37 一、发行人简介 ...............................................................................................................................37 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................................................................................38 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................39 四、募集资金用途 ............................................................................................................................41 第三节本次发行概况 ...............................................................................................42 一、本次发行基本情况 ....................................................................................................................42 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................42 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................................................44 28 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 四、有关本次发行并上市的重要日期 ............................................................................................45 第四节风险因素 .......................................................................................................46 一、市场风险 ...................................................................................................................................46 二、经营风险 ...................................................................................................................................47 三、财务风险 ...................................................................................................................................49 四、其他风险 ...................................................................................................................................49 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................53 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................53 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................53 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 ............................................................59 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ......................................................................107 五、发行人的组织结构 ..................................................................................................................109 六、发行人参控股子公司情况 ...................................................................................................... 114 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ....................................125 八、发行人股本情况 ......................................................................................................................166 九、发行人内部职工股的情况 ......................................................................................................177 十、发行人员工及其社会保障情况 ..............................................................................................190 十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情 况.....................................................................................................................................................196 第六节业务和技术 .................................................................................................198 一、发行人主营业务与主要产品 ..................................................................................................198 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................................................202 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................................................222 四、发行人主营业务情况 ..............................................................................................................230 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ..............................................................................270 六、发行人特许经营权情况 ..........................................................................................................315 七、发行人的业务资质情况 ..........................................................................................................315 八、发行人的技术水平及研发情况 ..............................................................................................316 九、发行人境外经营状况 ..............................................................................................................319 29 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 十、发行人的质量控制情况 ..........................................................................................................319 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................321 一、独立性情况 ..............................................................................................................................321 二、同业竞争 .................................................................................................................................322 三、关联方及关联关系 ..................................................................................................................328 四、关联交易 .................................................................................................................................330 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .........................................342 一、董事、监事、高级管理人员简介 ..........................................................................................342 二、董事、监事的选聘情况 ..........................................................................................................347 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及变动情况 ...348 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况 ...........................................349 五、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 ..............................................................................358 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系和兼职情况 ...........................................359 七、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、作出的重要承诺 .......................362 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ..............................................................................362 九、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况 ..............................................................363 第九节公司治理 .....................................................................................................367 一、概述.........................................................................................................................................367 二、股东大会、董事会及监事会依法运行情况 ..........................................................................367 三、公司报告期内违法违规情况 ..................................................................................................371 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ..............................................................................371 五、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 ..........................................................................371 第十节财务会计信息 .............................................................................................373 一、财务报表 .................................................................................................................................373 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ..........................................................................381 三、重要会计政策和会计估计 ......................................................................................................382 四、重要会计政策和会计估计的变更 ..........................................................................................440 五、税项.........................................................................................................................................451 六、最近一年收购兼并情况 ..........................................................................................................452 30 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 七、非经常性损益 ..........................................................................................................................452 八、最近一期末主要资产情况 ......................................................................................................453 九、最近一期末主要债项 ..............................................................................................................453 十、所有者权益 ..............................................................................................................................455 十一、现金流量情况 ......................................................................................................................458 十二、关键审计事项 ......................................................................................................................458 十三、主要财务指标 ......................................................................................................................459 十四、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 ..........................................................460 十五、报告期内资产评估情况 ......................................................................................................461 十六、历次验资情况 ......................................................................................................................462 第十一节管理层讨论与分析 .................................................................................463 一、财务状况分析 ..........................................................................................................................463 二、盈利能力分析 ..........................................................................................................................497 三、现金流量分析 ..........................................................................................................................551 四、资本性支出分析 ......................................................................................................................554 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ......................................................554 六、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析 ..................................................................555 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补回报的相关措施 ..............................................555 八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ..........................................................................558 第十二节业务发展目标 .........................................................................................561 一、公司发展战略 ..........................................................................................................................561 二、公司发展计划 ..........................................................................................................................561 三、公司实现发展目标所依据的假设 ..........................................................................................562 四、上述业务发展计划面临的主要困难及保障措施 ..................................................................563 五、发展计划与现有业务的关系 ..................................................................................................564 第十三节募集资金运用 .........................................................................................565 一、本次发行募集资金运用概况 ..................................................................................................565 二、本次发行募集资金投资项目 ..................................................................................................567 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ......................................................................587 31 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 第十四节股利分配政策 .........................................................................................590 一、报告期内的股利分配政策 ......................................................................................................590 二、最近三年公司实际股利分配情况 ..........................................................................................590 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ..................................................................................592 四、本次发行完成后的利润分配计划 ..........................................................................................592 第十五节其他重要事项 .........................................................................................595 一、信息披露和投资者关系相关情况 ..........................................................................................595 二、正在履行的重大合同 ..............................................................................................................595 三、发行人对外担保有关情况 ......................................................................................................598 四、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 ..........................................................................598 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................................598 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ...................................598 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................599 一、发行人全体董事声明 ..............................................................................................................599 二、发行人全体监事声明 ..............................................................................................................600 三、发行人全体高级管理人员声明 ..............................................................................................601 四、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................................602 五、发行人律师声明 ......................................................................................................................605 六、会计师事务所声明 ..................................................................................................................606 七、资产评估机构声明 ..................................................................................................................607 八、评估复核机构声明 ..................................................................................................................608 九、验资机构声明 ..........................................................................................................................609 十、验资复核机构声明 ..................................................................................................................610 第十七节备查文件 .................................................................................................611 一、备查文件 ................................................................................................................................. 611 二、备查文件的查阅 ...................................................................................................................... 611 32 北京菜市口百货股份有限公司招股说明书 第一节释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 简称释义 菜百股份、本公司、 公司、菜百公司、 发行人 指北京菜市口百货股份有限公司 菜百有限指北京菜市口百货有限责任公司 上金所指上海黄金交易所 金融街资本运营中 心 指北京金融街资本运营中心 金正公司指北京市金正资产投资经营公司 菜百商场指北京市宣武菜市口百货商场，更名前为北京市宣武区菜市口百货商场 白广路商场指北京市宣武白广路百货商场，更名前为北京市宣武区白广路百货商场 银海铂金指北京银海铂金首饰制造有限公司，已注销 职工持股会指 北京菜市口百货股份有限公司职工持股会，更名前为北京菜市口百货（未完）  |