[中报]博亚精工:2021年半年度报告
原标题:博亚精工:2021年半年度报告 襄阳博亚精工装备股份有限公司 2021年半年度报告 2021年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人李文喜、主管会计工作负责人康晓莉及会计机构负责人(会计主管人员)康晓莉声明：保证 本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 （一）国家秘密泄露风险 报告期内，特种装备配套零部件业务是公司收入和利润的重要来源。公司已取得特种装备行业主管部 门对从事特种装备配套零部件业务相关资格、备案、认证，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位， 采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产 经营产生不利影响。 （二）发生重大质量问题的风险 公司板带成形加工精密装备及关键零部件产品广泛应用于钢铁、有色冶金行业的各生产环节，对最终 产品金属板带的产品质量有着重要影响，若出现重大质量问题，将导致客户的生产设备故障、设备性能不 达标，从而引起最终产品质量缺陷，客户可能要求公司进行维修或退换货，严重时可能要求公司赔偿损失、 终止与公司的后续合作。公司特种装备配套零部件产品是特种车辆等特种装备在严酷复杂的特殊环境中充 分发挥机动和适应性能的基础，若出现重大质量问题，将严重影响特种车辆性能、降低环境生存能力，可 能导致产品停产、召回，甚至停止订货等风险。 （三）客户集中度较高的风险 我国钢铁、有色冶金行业及特种装备配套领域集中度较高的特点导致公司具有客户集中的特征。报告 期内公司客户集中度较高，前五名客户销售收入合计占营业收入比例为56.47%。报告期内，公司收入来源 于钢铁、有色冶金行业市场及特种装备配套领域，其中钢铁、有色冶金行业市场主要集中在宝武集团、首 钢集团、太钢集团、中冶集团等大型国有企业中，随着公司产品种类、应用和客户的不断拓展，客户集中 度将会有所降低。 目前，我国特种装备主要由中国兵器集团、中国航天科工集团等装备总装单位及其下属单位制造生产， 公司主要为主机厂和装备使用单位提供特种装备配套零部件。报告期内，公司主要客户系中国兵器集团下 属单位及中国航天科工集团下属单位，这是我国特种装备配套领域的特有属性。公司与核心客户建立了长 期紧密的合作关系，但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不 利变化，如订货量大幅下降或延迟，将有可能对公司的经营业绩造成较大影响。 （四）新进入行业或领域融合不利风险 公司在冶金板带成形加工领域实现了进口替代、成为了高端装备供应商，在特种装备配套领域成功配 套多种装备、性能并得到充分验证，是公司在“特、精、专”的机械制造领域成功融合的有力证明；公司 还将以目前已形成的核心技术体系为基础，向更多的“特、精、专”机械制造领域发展，公司目前已研制 成功冲压精密装备并开展小批量加工业务，是公司在金属成形机床装备技术的延伸，主要面向汽车、家电、 电子产品等行业的精密冲压件领域。公司在业务扩张的过程中，存在对新进入行业或领域的认识在一段时 期内不够深入透彻而造成新业务与产业融合不利、使得该业务在一段时间内不能盈利的风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 8 第三节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 11 第四节 公司治理 ....................................................................................................... 22 第五节 环境与社会责任 ........................................................................................... 23 第六节 重要事项 ....................................................................................................... 24 第七节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 49 第八节 优先股相关情况 ........................................................................................... 54 第九节 债券相关情况 ............................................................................................... 55 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 56 备查文件目录 一、经公司法定代表人签名的2021年半年度报告。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/博亚精工/股份公司 指 襄阳博亚精工装备股份有限公司 博亚有限/有限公司 指 襄樊市博亚机械有限公司 振本传动 指 襄阳振本传动设备有限公司 精工机器 指 襄阳博亚精工机器有限公司 西安智安 指 西安智安博科技有限公司，曾用名"西安智安泊车科技有限公司" 湖北京泰 指 湖北京泰注成汽车零部件制造有限公司 宜昌联成 指 宜昌联成机械制造有限公司 荆州鼎瑞 指 荆州鼎瑞特种装备股份有限公司 浩天博能 指 湖北浩天博能机电科技有限公司 崇贤文化 指 襄阳崇贤文化创意有限公司 丰年君悦 指 宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙） 丰年君盛 指 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙） 铜陵鸿鑫 指 铜陵鸿鑫领享投资合伙企业（有限合伙） 唯尔思壹号 指 唯尔思壹号（咸宁）股权投资合伙企业（有限合伙） 中山泓华 指 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐机构/主承销商/长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 律师/海润律师 指 北京海润天睿律师事务所 会计师/中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 公司股东大会 指 襄阳博亚精工装备股份有限公司股东大会 公司董事会 指 襄阳博亚精工装备股份有限公司董事会 公司监事会 指 襄阳博亚精工装备股份有限公司监事会 公司章程 指 襄阳博亚精工装备股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 报告期 指 2021年半年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元及人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 博亚精工 股票代码 300971 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 襄阳博亚精工装备股份有限公司 公司的中文简称（如有） 博亚精工 公司的外文名称（如有） Xiangyang BOYA Precision Industrial Equipments Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） BOYA Precision Indu 公司的法定代表人 李文喜 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 万涛 联系地址 湖北省襄阳市高新区汽车工业园天籁大 道3号 电话 0710-3333670 传真 0710-3256426 电子信箱 [email protected] 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2020年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2020年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2020年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 186,831,334.26 148,551,496.96 25.77% 归属于上市公司股东的净利润（元） 49,776,536.33 25,561,194.87 94.73% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 42,123,176.70 26,617,887.69 58.25% 经营活动产生的现金流量净额（元） 33,161,341.64 2,719,322.74 1,119.47% 基本每股收益（元/股） 0.71 0.41 73.17% 稀释每股收益（元/股） 0.71 0.41 73.17% 加权平均净资产收益率 7.33% 5.67% 1.66% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,087,607,469.44 731,273,540.35 48.73% 归属于上市公司股东的净资产（元） 859,155,115.63 498,715,910.08 72.27% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 41,726.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,112,366.22 债务重组损益 -555,212.96 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 17,130.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,262,339.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,509,785.23 减：所得税影响额 1,216,227.17 少数股东权益影响额（税后） -6,131.27 合计 7,653,359.63 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 公司主要从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部件的研发、生产和销售，形成 了两大产品线、数千种型号规格的精密制造体系；在钢铁、有色冶金行业的板带成形加工装备领域掌握了 关键零部件制造技术和系统集成技术，成功打破国际垄断、实现了国产化、具备自主知识产权，成为该领 域高端装备制造商；在特种装备领域瞄准客户对于高性能零部件的配套需求，将板带成形加工精密装备关 键零部件的技术积累和制造经验运用于特种装备配套零部件的研发过程并不断进行技术创新，成功研制出 高性能、高可靠性的特种车辆配套零部件、结构件产品，有效保障和提升装备性能，在特种装备配套领域 建立了良好口碑与形象。 公司的板带成形加工精密装备及关键零部件产品主要定位于钢铁、有色冶金行业高端装备及零部件， 已经成功替代德国、日本、意大利知名制造商的同类产品，其中部分装备及生产线机组产品成为了行业首 创和标杆；公司与全球主要钢铁集团如宝武钢铁集团、河钢集团、沙钢集团、鞍钢集团、首钢集团、日本 制铁、韩国浦项制铁、印度JSW钢铁（印度京德勒西南钢铁公司）等的直属或合资公司均有合作，还与世 界综合性冶金装备制造巨头意大利达涅利集团、我国最大的冶金建设运营商中国中冶集团的多家下属公司 建立了良好的合作关系，在他们承建的多个大型冶金项目中将公司作为板带成形加工精密装备的配套供应 商。 公司的特种装备配套零部件产品主要为特种车辆关键零部件和结构件，这些零部件对特种车辆装备在 特殊严苛环境中的机动、适应性能有着重要影响，公司产品以过硬的质量和高可靠性在多种型号的特种车 辆中广泛使用；公司配套的特种装备历经多次实战演练和国家级重大活动的检验，包括建国60周年国庆、 纪念抗日战争胜利70周年、建军90周年、建国70周年国庆等，其产品性能得到了特种装备使用单位的广泛 认可，与中国兵器等装备总装单位下属主机厂建立了长期稳定的配套关系。 二、核心竞争力分析 1、公司的核心竞争力 公司核心竞争力集中表现为“特、精、专”的产品属性。公司通过扎实的技术积累、持续的技术研发 掌握了该领域的多项关键技术，瞄准国外进口同类高端产品集中力量开展技术研发，并陆续推出板带成形 加工精密装备及关键零部件产品，实现了钢铁、有色冶金行业冷轧阶段设备及零部件的“进口替代”；以 技术应用为核心并向其他“特、精、专”的机械制造领域延伸，成功进入特种装备零部件配套体系，产品 品质获得装备总装单位客户及装备使用单位的认可；以成本优势和全方位的服务为支撑，使得性价比进一 步超越进口同类产品。公司依靠上述的技术研发路径选择、产品领域选择以及个性化的服务体系使公司具 备较高的议价能力，持续保持可观的利润空间。 （1）以技术创新引领专业化、自产化的经营优势 公司拥有从事板带成形加工精密装备制造的精工机器下属工厂、从事辊系零部件及轴承制造的振本传 动下属工厂、从事联轴器制造的母公司下属工厂和从事金属结构件制造的荆州鼎瑞下属工厂。这些专业工 厂以及热处理、焊接等专业加工车间，分别开展板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部 件产品的研发和制造，各个专业工厂均配备技术团队和生产人员，在各专业化工厂均广泛应用公司持续研 发创新的装备及零部件生产技术和生产工艺，实现各产品条线的精细化、专业化的技术支持及生产。 自产化也是公司技术创新的重要方向。公司努力提高自产化比例，公司的装备产品模块化创新形成的 非标准化关键零部件目前已基本实现自产，拥有自主知识产权，同时公司还逐渐开展装备产品中附加值高、 技术含量高的零部件的技术攻关，进一步提高装备的自产化水平；公司在生产制造工艺上也注重自主开发， 在主要产品的工艺体系中进行了多种创新，形成了多项核心技术；公司还拥有自主研发的装备综合测试验 证平台，能够对装备及生产线产品的工作性能进行试运行并不断进行优化和改进，保障公司产品交付客户 使用时的适用性和可靠性。 （2）定位“特、精、专”细分领域的市场优势 公司自成立以来就定位于“特、精、专”的机械制造领域，瞄准钢铁、有色冶金冷轧阶段的“进口替 代”需求和特种装备高性能零部件的配套需求，开发了相应高端装备及零部件产品，公司产品在这些细分 市场中都取得了客户的高度认可，同时由于这些领域的技术壁垒较高、专业化程度较强，公司也能够获取 较高的利润空间和长期合作机会，从而牢牢掌握市场份额。 公司将持续在机械制造领域不断挖掘市场机会，利用自身的技术积累和制造体系在更多细分领域开展 技术攻关、产品研发，从而快速形成竞争力、占领细分市场，将博亚精工打造为“特、精、专”的高端机 械制造商。 （3）致力于从满足需求到提升价值的服务目标的销售服务一体化优势 公司的产品及服务不仅只是满足客户需求，还进一步介入，利用自身在板带成形加工精密装备及关键 零部件方面的技术和经验，更进一步为客户提供生产设备方面的优化设计及性能提升服务和生产设备及整 体生产线的规划服务，给客户带来了实实在在的最终产品性能提升、生产管理效率提高、投资和维护成本 降低，用优异的产品和优质的服务给客户带来了生产管理、产品附加值的提升，实现了以服务促进销售、 以销售深化服务的效果，这种销售服务一体化的模式使得公司与下游行业内的优质客户形成长期稳定的合 作关系。 三、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入186,831,334.26元，同比增长25.77%，实现归属于上市公司股东的净利 润49,776,536.33元，同比增长94.73%。主要原因在于报告期内，下游钢铁冶金及特种装备行业开工旺盛， 景气度较高，公司经营情况良好，另本期非经常损益增长较多。报告期内，公司销售费用14,614,690.74 元，较上年同期增长71.11%,主要是疫后重振，进一步刺激产品项目开展，销售人员经济活动增加所致。 公司研发投入18,807,902.33元，较上年同期增长42.03%，主要系整体业务规模扩大，研发项目及投入相 应增加。 截止报告期末，公司总资产1,087,607,469.44元，较上年同期增长48.73%，归属于上市公司股东的净 资产859,155,115.63元，较上年同期增长72.27%，主要原因在于当期净利润的增加及公开发行股份募集资 金所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 186,831,334.26 148,551,496.96 25.77% 营业成本 81,923,949.85 77,549,102.88 5.64% 销售费用 13,250,980.83 8,541,203.88 55.14% 主要是疫后重振，进一 步刺激产品项目开展， 相应职工薪酬、差旅、 招待等费用增加。 管理费用 21,241,886.03 17,273,077.01 22.98% 财务费用 69,451.36 1,079,407.95 -93.57% 本期银行存款增加，利 息收入增多。 所得税费用 8,195,992.18 3,755,523.91 118.24% 主要是由于本期税前利 润较上年同期增加。 研发投入 18,807,902.33 13,241,933.76 42.03% 公司整体业务规模较上 年扩大，研发投入相应 增加。 经营活动产生的现金流 量净额 33,161,341.64 2,719,322.74 1,119.47% 销售回款多以银行转账 收到，承兑到期兑现比 较多 投资活动产生的现金流 量净额 -9,608,591.00 18,133,997.44 -152.99% 本期构建固定资产较多 筹资活动产生的现金流 量净额 316,219,579.23 -943,416.66 33,618.55% 主要是本期IPO发行股 份募集资金到账所致。 现金及现金等价物净增 加额 339,773,048.09 19,910,570.12 1,606.50% 经营活动现金流量净额 的增加以及筹资活动的 增加。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 分行业 机械零部件制造 134,125,954.24 54,288,259.18 59.52% 52.95% 35.54% 5.20% 机械装备制造 50,842,984.64 24,898,434.04 51.03% -14.09% -33.31% 14.12% 分产品 特种装备配套零 部件 77,338,060.66 28,784,242.13 62.78% 42.53% 22.61% 6.05% 板带成形加工精 密装备 50,842,984.64 24,898,434.04 51.03% -14.09% -33.31% 14.12% 关键零部件 56,787,893.58 25,504,017.05 55.09% 69.87% 53.83% 4.68% 四、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 五、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 447,712,954.09 41.16% 99,104,418.20 13.55% 27.61% 因报告期公司公开发行股份募集资 金3.44亿元所致。 应收账款 169,465,635.64 15.58% 154,571,393.52 21.14% -5.56% 存货 82,164,681.60 7.55% 79,759,089.83 10.91% -3.36% 固定资产 179,386,015.12 16.49% 157,929,851.84 21.60% -5.11% 在建工程 398,610.37 0.04% 15,260,873.56 2.09% -2.05% 短期借款 30,000,000.00 2.76% 40,000,000.00 5.47% -2.71% 合同负债 18,455,662.03 1.70% 11,361,767.59 1.55% 0.15% 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 账面价值 受限原因 货币资金 15,040,891.90 票据及银行借款保证金 应收票据 18,786,000.00 质押用于开具银行承兑汇票和银行借款 应收款项融资 11,501,000.00 质押用于开具银行承兑汇票 固定资产 57,839,319.51 银行借款抵押 无形资产 9,824,217.01 银行借款抵押 合计 112,991,428.42 六、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 34,373.52 报告期投入募集资金总额 3,535.61 已累计投入募集资金总额 3,535.61 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 (a)经中国证券监督管理委员会《关于同意襄阳博亚精工装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 ［2021］253号）同意注册，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）21,000,000.00股，每股面值1元，发行 价格18.24元/股，共计募集资金38,304.00万元，扣除承销和保荐费用2,348.83万元后的募集资金为35,955.17万元， 已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2021年4月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说 明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,581.65万元后，公司本次 募集资金净额为34,373.52万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇 会验[2021]1546号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。 (b)为规范募集资金的存放和管理，保护投资者的合法利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、 使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2021年04月，公司与募 集资金专项账户开户银行（中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行、交通银行股份有限公司襄阳分行、招商银行股份有 限公司襄阳分行）及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）， 明确了各方的权利和义务，公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，保证专款专用。上述 协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 (c)截至2021年6月30日，公司实际使用募集资金3,535.61万元，累计使用募集资金3,535.61万元；截至本报告期末 收到的理财收益和利息收入扣除手续费的净额为21.60万元。募集资金专户期末资金余额为30,859.51万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 核心零部件 及智能精密 否 28,000 24,373.52 1,515.44 1,515.44 6.22% 2024年 4月9日 不适用 否 装备生产建 设项目 产品研发、检 测及试验中 心项目 否 6,020 5,000 434.87 434.87 8.70% 2024年 4月9日 不适用 否 补充流动资 金 否 5,980 5,000 1,585.3 1,585.3 31.71% 不适用 否 承诺投资项 目小计 -- 40,000 34,373.52 3,535.61 3,535.61 -- -- -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 40,000 34,373.52 3,535.61 3,535.61 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体项目） 不适用 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的 金额、用途及 使用进展情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 不适用 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 不适用 情况 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 截至2021年6月30日，尚未使用的募集资金余额计30,859.51万元，其中存放于募集资金专户的存款余额 计30,859.51万元。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 八、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 襄阳博亚 精工机器 有限公司 子公 司 机械设备制 造及销售 5,000,000.00 51,889,627.92 34,944,719.07 34,745,475.33 1,816,083.85 990,824.28 襄阳振本 传动设备 有限公司 子公 司 机械设备制 造及销售 8,000,000.00 41,878,038.00 32,140,310.04 41,475,002.03 7,977,081.73 6,672,983.45 荆州鼎瑞 特种装备 股份有限 公司 子公 司 机械设备制 造及销售 21,000,000.00 30,283,572.69 12,723,821.29 743,169.03 -1,534,425.63 -1,317,375.13 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、精工机器 精工机器成立于2005年9月1日，2010年6月成为博亚有限全资子公司，主营业务为板带成形加工精密 装备及精整生产线的生产、销售，现为公司的板带成形加工精密装备生产基地。博亚精工向精工机器提供 原材料，精工机器加工后将产成品售回给博亚精工，最终由博亚精工对外销售。 2、振本传动 振本传动成立于2004年6月28日，2010年6月成为博亚有限全资子公司，主营业务为轴承、辊系等零部 件的生产、销售，现为公司的辊系及轴承类零部件生产基地。博亚精工向振本传动提供原材料，振本传动 加工后将产成品售回给博亚精工，最终由博亚精工对外销售。 3、西安智安 西安智安成立于2017年2月15日，系公司控股子公司，主营业务为智能泊车产品的研发、生产、销售。 根据公司的说明，西安智安设立时主要研发智能泊车产品，因见效较慢，公司放弃了该项目；目前西安智 安利用人才优势，承担公司分配的研发任务。 4、荆州鼎瑞 荆州鼎瑞成立于2008年10月29日，公司2018年通过增资和受让股份方式收购荆州鼎瑞，荆州鼎瑞的主 营业务为车架总成、舱体及其他金属制品的生产、加工、销售，拓展了公司的特种装备配套业务。 九、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （一）国家秘密泄露风险 报告期内，特种装备配套零部件业务是公司收入和利润的重要来源。公司已取得特种装备行业主管部 门对从事特种装备配套零部件业务相关资格、备案、认证，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位， 采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产 经营产生不利影响。 应对措施：公司建立了符合标准的保密委员会并正常运行，设立了保密办公室，配备了专职的保密工 作人员，并切实履行职责。制度条件方面，公司具备完善的安全保密制度，包括保密教育培训、涉密人员 管理、涉密场所管理、涉密载体管理、涉密项目管理、涉密会议管理、涉密计算机和信息系统管理、通信 和办公自动化设备管理、保密监督检查等。以上制度在保密办公室的检查推动下，得到切实履行。技术保 障方面，公司具备符合标准的涉密场所、信息设备和村粗设备并满足实际业务需求，采取了符合国家保密 规定的安全防护措施。 （二）发生重大质量问题的风险 公司板带成形加工精密装备及关键零部件产品广泛应用于钢铁、有色冶金行业的各生产环节，对最终 产品金属板带的产品质量有着重要影响，若出现重大质量问题，将导致客户的生产设备故障、设备性能不 达标，从而引起最终产品质量缺陷，客户可能要求公司进行维修或退换货，严重时可能要求公司赔偿损失、 终止与公司的后续合作。公司特种装备配套零部件产品是特种车辆等特种装备在严酷复杂的特殊环境中充 分发挥机动和适应性能的基础，若出现重大质量问题，将严重影响特种车辆性能、降低环境生存能力，可 能导致产品停产、召回，甚至停止订货等风险。 应对措施：公司取得了民品及军品体系证书，建立了以管理者代表为质量总负责人的机制体制，并对产品 检测设备加大了投入，有效把控了产品质量。 （三）客户集中度较高的风险 我国钢铁、有色冶金行业及特种装备配套领域集中度较高的特点导致公司具有客户集中的特征。报告 期内，公司客户集中度较高，公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例为56.47%。报告期内公司收入 来源于钢铁、有色冶金行业市场及特种装备配套领域，其中钢铁、有色冶金行业市场主要集中在宝武集团、 首钢集团、太钢集团、中冶集团等大型国有企业中，随着公司产品种类、应用和客户的不断拓展，客户集 中度将会有所降低。目前，我国特种装备主要由中国兵器集团、中国航天科工集团等装备总装单位及其下 属单位制造生产，公司主要为主机厂和装备使用单位提供特种装备配套零部件。报告期内，公司主要客户 系中国兵器集团下属单位及中国航天科工集团下属单位，这是我国特种装备配套领域的特有属性。公司与 核心客户建立了长期紧密的合作关系，但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客 户需求出现较大不利变化，如订货量大幅下降或延迟，将有可能对公司的经营业绩造成较大影响。 应对措施：公司加大对新产品、新市场的研发推广力度，随着新产品、新市场及新领域的逐步推广，客户 集中度将逐步下降。 （四）新进入行业或领域融合不利风险 公司在冶金板带成形加工领域实现了进口替代、成为了高端装备供应商，在特种装备配套领域成功配 套多种装备、性能并得到充分验证，是公司在“特、精、专”的机械制造领域成功融合的有力证明；公司 还将以目前已形成的核心技术体系为基础，向更多的“特、精、专”机械制造领域发展，公司目前已研制 成功冲压精密装备并开展小批量加工业务，是公司在金属成形机床装备技术的延伸，主要面向汽车、家电、 电子产品等行业的精密冲压件领域。公司在业务扩张的过程中，存在对新进入行业或领域的认识在一段时 期内不够深入透彻而造成新业务与产业融合不利、使得该业务在一段时间内不能盈利的风险。 应对措施：任何新进入行业或领域都有前期摸索熟悉阶段，做好前期市场调研及对行业领域的深入研究， 把好产品质量性能关，降低新进入行业或领域的融合风险。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2020年年度股东大 会 年度股东大会 47.92% 2021年05月18日 2021年05月19日 2020年年度股东大 会决议 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2020年年报。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节 环境与社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经 营的影响 公司的整改措施 襄阳博亚精工装备 股份有限公司 无 无 不适用 不适用 不适用 参照重点排污单位披露的其他环境信息 不适用 未披露其他环境信息的原因 公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司未发生环境污染事故，没有出现环境违法行为，没有受到 环保部门的处罚。公司及其子公司在生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》 《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环 保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 二、社会责任情况 公司坚持企业发展和履行社会责任有机结合，在发展好企业自身的同时，积极履行社会责任，主动参 与精准扶贫、乡村振兴、光彩事业和公益慈善事业。报告期内，先后出资26万元赞助襄阳市“博亚杯”湖 北省中心城市乒乓球比赛，出资26万元为襄阳市襄州区双沟镇尚庄村1组邹家湾援建了文化广场，出资20 万元赞助襄阳市第三届“五一劳动者之歌”文化展演活动，为全省“万企兴万村”活动捐赠50万元；公司 党委书记、董事长李文喜被湖北省委、省人民政府表彰为“全省脱贫攻坚先进个人”，被湖北省委统战部、 省光彩事业促进会表彰为全省光彩事业助力乡村振兴、社会公益“光彩之星”，博亚公司被湖北省工商联、 省总商会表彰为助力乡村振兴“万企兴万村”行动标兵，被湖北省人社厅、省总工会、省企业联合会/企 业家协会、省工商业联合会授予“湖北省劳动关系和谐企业”荣誉称号。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 李文喜、岑红 及其亲属谭 志斌 限售承诺 公司控股股 东、实际控制 人李文喜、岑 红及其亲属 谭志斌承诺： 自公司股票 在证券交易 所上市交易 之日起三十 六个月内，本 人不转让或 者委托他人 管理本人直 接或间接持 有的公司公 开发行股票 前已发行的 股份，也不由 公司回购该 部分股份。本 人所持股票 在锁定期满 后两年内减 持的，减持价 格不低于发 行价；若公司 上市后六个 月内公司股 票连续二十 个交易日的 2021年04月 15日 三年 正在履行 收盘价均低 于发行价，或 者公司上市 后六个月期 末股票收盘 价低于发行 价，本人持有 公司股票的 锁定期限自 动延长六个 月。在本人担 任公司董事、 监事或高级 管理人员期 间每年转让 的股份不超 过本人直接 或间接所持 公司股份总 数的百分之 二十五；在离 职后六个月 内，不转让直 接或间接持 有的公司股 份。并且，如 本人在任期 届满前离职 的，本人将在 就任时确定 的任期内和 任期届满后 六个月内，继 续遵守前述 规定。本人还 将遵守法律、 法规以及中 国证监会、深 圳证券交易 所和公司章 程关于股份 限制流通的 其他规定。 董事、监事、 限售承诺 除李文喜外， 2021年04月 一年 正在履行 高级管理人 员 作为公司董 事、监事、高 级管理人员 的自然人股 东承诺：自公 司股票在证 券交易所上 市交易之日 起十二个月 内，不转让或 者委托他人 管理本人持 有的公司股 份，也不由公 司回购本人 持有的公司 股份；除上述 锁定期外，在 本人任职期 间每年转让 的股份不超 过本人直接 或间接所持 公司股份总 数的百分之 二十五；在离 职后六个月 内，不转让本 人直接或间 接持有的公 司股份。并 且，如本人在 任期届满前 离职的，本人 将在就任时 确定的任期 内和任期届 满后六个月 内，继续遵守 前述限制性 规定。除李文 喜外，作为公 司董事、高级 管理人员的 15日 自然人股东 承诺：本人所 持的发行人 股票在锁定 期满后两年 内减持的，减 持价格不低 于发行人首 次公开发行 股票时的发 行价格；若公 司上市后六 个月内公司 股票连续二 十个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 六个月期末 收盘价低于 发行价，本人 持有公司股 票的锁定期 限自动延长 六个月。本人 不因职务变 更、离职等原 因而放弃履 行上述延长 锁定期限的 承诺。本人还 将遵守法律、 法规以及中 国证监会、深 圳证券交易 所和公司章 程关于股份 限制流通的 其他规定。 李文喜、岑红 减持意向承 诺 公司控股股 东、实际控制 人李文喜、岑 红承诺：对于 公司首次公 2021年04月 15日 正在履行 开发行股票 前本人直接 或间接持有 的公司股票， 在股票锁定 期满后，将通 过在二级市 场集中竞价 交易、大宗交 易等证券交 易所认可的 合法方式按 照届时的市 场价格或大 宗交易确定 的价格进行 减持。在本人 承诺的锁定 期满后两年 内，本人减持 公司股份的， 减持价格不 低于公司首 次公开发行 股票的发行 价；锁定期满 后两年内，本 人每年减持 所持有的公 司股份数量 合计不超过 上一年度最 后一个交易 日登记在本 人名下的股 份总数的25% （如果因派 发现金红利、 送股、转增股 本、增发新股 等原因进行 除权、除息 的，须按照深 圳证券交易 所的有关规 定作复权处 理）。本人在 任意连续九 十个自然日 内通过证券 交易所集中 竞价交易减 持股份的总 数，累计不超 过公司股份 总数的1%；在 任意连续九 十个自然日 内，通过大宗 交易方式减 持的，减持股 份的总数累 计不超过公 司股份总数 的2%。本人保 证减持公司 股份的行为 将严格遵守 相关法律、法 规、规章的规 定，将提前三 个交易日予 以公告。并 且，如本人计 划通过证券 交易所集中 竞价交易减 持股份，将在 首次卖出的 十五个交易 日前向证券 交易所报告 并预先披露 减持计划，由 证券交易所 予以备案。 丰年君悦、丰 年君盛 减持意向承 诺 公司机构股 东丰年君悦、 2021年04月 15日 正在履行 丰年君盛承 诺：对于本合 伙企业在本 次发行前直 接或间接持 有的公司股 票，本合伙企 业将在股票 锁定期满后 通过在二级 市场竞价交 易、大宗交易 等证券交易 所认可的合 法方式按照 届时的市场 价格或大宗 交易确定的 价格进行减 持。本企业将 根据商业投 资原则，审慎 制定锁定期 满后两年内 的股票减持 计划，并根据 《公司法》、 《证券法》、 中国证券监 督管理委员 会及深圳证 券交易所届 时有效的减 持要求及相 关规定转让 部分或全部 公司股票；并 且，减持价格 不低于发行 人最近一个 会计年度经 审计的每股 净资产（若发 行人股份在 该期间内发 生派息、送 股、资本公积 转增股本等 除权除息事 项的，每股净 资产应相应 调整）。本合 伙企业在任 意连续九十 个自然日内 通过证券交 易所集中竞 价交易减持 股份的总数， 不超过公司 股份总数的 1%；在任意连 续九十个自 然日内，通过 大宗交易方 式减持的，减 持股份的总 数不超过公 司股份总数 的2%；在计算 减持比例时， 丰年君悦、丰 年君盛的持 股比例合并（未完）  |