[中报]香江控股:香江控股2021年半年度报告全文
原标题:香江控股:香江控股2021年半年度报告全文 公司代码：600162 公司简称：香江控股 深圳香江控股股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 翟美卿 、主管会计工作负责人 吴光辉 及会计机构负责人（会计主管人员） 杜艳 声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司本半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“可 能面对的风险”的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............. 8 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 14 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 16 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 17 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 25 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 28 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 29 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 32 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的 会计报表。 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》上公开披露过的所有公司文件的正本和公告的原稿。 - 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、香江控股、上市公司 指 深圳香江控股股份有限公司 南方香江 指 南方香江集团有限公司 深圳金海马 指 深圳市金海马实业股份有限公司 香江商业 指 深圳市香江商业管理有限公司 香江集团 指 香江集团有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证监局 指 深圳证券监管局 报告期 指 2021年1月1日至2021年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 深圳香江控股股份有限公司 公司的中文简称 香江控股 公司的外文名称 Shenzhen HeungKong Holding Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 HKHC 公司的法定代表人 翟美卿 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴光辉 何肖霞 联系地址 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会 所香江控股办公楼 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所 香江控股办公楼 电话 020-34821006 020-34821006 传真 020-34821008 020-34821008 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大厦3046号香江金融大厦 32楼-A1 公司注册地址的历史变更情况 公司注册地址变更的详细情况详见公司于2020年1月7日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告 公司办公地址 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股办公楼 公司办公地址的邮政编码 511442 公司网址 http://www.hkhc.com.cn 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 香江控股办公楼董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 香江控股 600162 山东临工 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 1,831,936,121.92 1,060,279,914.80 72.78 归属于上市公司股东的净利润 41,320,935.25 -29,492,996.84 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 17,920,446.57 -36,507,871.25 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -802,867,213.98 230,725,110.78 -447.98 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 5,320,627,428.74 5,316,511,066.49 0.08 总资产 28,785,132,728.67 25,623,925,893.49 12.34 注：本期经营活动产生的现金流量净额较上年减少约10.34亿元，主要是本年购买商品、接受劳务 支付的现金增加所致，其中株洲项目购置土地款1.34亿、增城朱村项目购置土地款8.06亿、来安项目 购置土地款1.67亿。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0123 -0.0087 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.0123 -0.0087 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0054 -0.0108 不适用 加权平均净资产收益率（%） 0.78 -0.56 增加1.34个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.34 -0.70 增加1.04个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 29,276,265.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,140,172.26 委托他人投资或管理资产的损益 105,074.11 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 643,698.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,472,321.25 少数股东权益影响额 -19,201,574.84 所得税影响额 -3,035,468.36 合计 23,400,488.68 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务 公司是专业从事城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主的综合性集团。公司一方面立 足于城市产业发展的运营商，从开发精品住宅项目，到聚焦粤港澳大湾区开发商业综合体等项目， 并不断创新，与国际科技、国内IT服务创新企业打造科创产业中心项目；另一方面，公司通过商 贸流通市场、家居卖场的开发与运营，不断深入发展，现已成为国内领先的家居连锁卖场运营商， 并积极推进战略转型。 （二）报告期内公司的主要经营模式 报告期内，公司的主营业务主要以城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主。 1、城市产业发展 公司聚焦精品住宅开发，不断突破、大胆创新，先后打造了广州锦绣香江、广州香江.翡翠绿 洲以及锦绣香江温泉城等超大型高端精品住宅项目；并逐步深耕城市产业发展领域，先后打造珠 海横琴.金融传媒中心、南沙香江国际金融中心自贸区综合体等项目，通过与微软（中国）等知名 企业合作，打造科创中心，实现新城市产业升级。 2、商贸流通及家居卖场运营 商贸物流及家居卖场运营业务主要包括经营商贸物流市场的开发及运营管理，以及泛家居卖 场的开发及运营管理。商贸物流及家居卖场运营的主要对象为专业市场，尤其以家居卖场为主。 根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、 酒店用品等专业市场。 （三）行业情况说明 2021年上半年，在“稳地价、稳房价、稳预期”的政策背景下，房地产行业政策调控持续强 化，融资政策持续收紧，整体房地产市场进入平稳健康发展阶段。 “三道红线”和“两集中”政 策相继出台后，长效机制持续完善，企业资金压力上升，房企保持较快推盘节奏。 2021上半年在“房住不炒”和以稳为主的房地产调控政策基调下，全国商品房成交总体呈现 稳中向好的发展趋势，全年房地产开发投资7.22万亿元，同比增长15.0%；销售面积为8.86亿 平方米，同比增长27.7%；销售额为9.29万亿元，同比增长38.9%；房企土地购置面积为0.70 亿 平方米，同比下降11.8%。受房地产融资收紧政策的影响，房地产企业的拿地节奏呈下滑态势。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自 身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有香江特色的竞争优势。 1、公司拥有强大的产业组合能力，业务组合具有良好的互补性，抗风险能力较强 公司作为综合性集团，业务板块之间的互补与盈利模式灵活度将一定程度上规避宏观调控对 公司的影响。 2、较强成本管控能力 公司具有很强的成本管控能力，从全面预算管理到IT系统的全面实施，公司对综合成本的管 控，具有很强的能力与丰富的经验，保证了公司产品具有较强有力的市场竞争优势。 3、完善的内部管理体系 公司具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、项目获取、项目规划、项目 施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、计划运营模块、财务模块、工程模 块、成本模块、设计模块、采购模块、营销模块、客服物业模块等多个项目管理模块。公司注重 对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户 诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相成，发 挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作出准确及时的判断，确 保各项目的顺利实施。 4、公司拥有良好的市场把握能力 经过多年经营，香江控股已拥有了良好的市场把握能力。在过去的经营过程中，公司以了解 市场、开发市场、带动市场为项目经营策划的指导思想，结合对宏观经济形势的把握、对市场发 展趋势与客户需求的掌控，积累了大量的经验，避免价格比拼的不利局面，依靠品质和差异化赢 取了市场，塑造了公司在业务上把握市场的核心竞争力。 5、公司拥有良好的创新能力 创新是企业生命的源泉，近年来香江控股一直注重公司的创新能力，更好的让公司摆脱现有 的市场和产品观念的约束，重视多样化的整合，立足客户的切身需求，通过多种激励手段的综合 运用，确立公司自己的竞争优势。 公司的创新能力主要包括产品创新和经营管理手段的创新。现阶段，产品创新已经得到公司 管理层广泛和深入的认识，如开发绿色环境建筑、注重休闲、坚持人与自然协调发展、智慧家居 物联网等产品。 6、丰富的商户资源及有效的整合能力 公司进军商贸流通运营领域多年，已积累了丰富的商户资源，与多家国内外知名品牌建立了 稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。公司通过整合累积的商户资源实现商贸流通 项目有效的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合 城市居民的不同需求，以商贸流通运营为引导，有效发挥各项目之间的协同效应，相互提升各种 类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户忠诚度，实现各种资源的 重复利用，提高商业运营模式的可复制性。 7、经验丰富的运营管理团队 公司管理层团队在商贸流通运营行业拥有着丰富的经验，经验丰富的管理团队为公司整体的 可持续发展奠定了基础。公司子公司香江商业经过20多年的发展，在华南区域建立了绝对的竞争 优势，包括品牌影响力、消费者口碑、市场占有率、招商资源储备等，在华南区域均处于行业前 列。 三、 经营情况的讨论与分析 1、土地储备情况： 截至2021年6月30日，公司持有土地储备计容建筑面积约580万平方米，其中已竣工未销 售建筑面积约29万平方米，在建工程建筑面积约281万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为 270万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否 出租及出租比例。 2、2021年半年度房地产出租情况如下： 单位：万元 币种：人民币 序号 地区 项目 经营 业态 出租房地产 的建筑面积 (平方米) 出租房地产的 租金收入 1 华北 沈阳、天津、长春、廊坊、保定 商铺 259,052 6,938 2 华中 南昌、武汉、新乡、洛阳、郑州、 长沙、株洲 商铺 584,196 8,807 3 华南 广州、珠海、深圳、汕头、惠州、 增城 商铺 548,050 12,363 4 华东 上海、无锡、聊城 商铺 42,983 924 5 西南 成都 商铺 148,832 927 合计 1,583,113 29,960 3、销售情况： 受新冠疫情、商品房结转周期、国家限购政策及银行住房按揭贷款等因素的影响，公司报告 期的房地产销售签约速度有所放缓。 报告期内，即2021年1月1日至2021年6月30日，公司实现房地产签约销售面积约21.55 万平方米、签约销售金额约24.57亿元。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 1,831,936,121.92 1,060,279,914.80 72.78 营业成本 1,115,812,281.78 591,870,087.59 88.52 销售费用 132,390,525.79 116,441,946.64 13.70 管理费用 183,369,522.26 141,684,528.55 29.42 财务费用 245,702,571.18 157,658,285.26 55.85 经营活动产生的现金流量净额 -802,867,213.98 230,725,110.78 -447.98 投资活动产生的现金流量净额 -545,545,382.88 -18,730,827.39 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 984,841,459.58 -96,801,826.62 不适用 营业收入变动原因说明： 本 期 有新竣工交楼组团，房款收入增加；租金收入较上 期 增加 营业成本变动原因说明： 本 期 收入增加，对应成本增加 销售费用变动原因说明： 本期广告宣传费较上期增加 管理费用变动原因说明： 本期人力成本较上期增加 财务费用变动原因说明： 本期利息费用较上期增加，本期采用新租赁准则，确认的租赁 负债摊销 利息增加 经 营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期 土地款 支出增加 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期投资支出增加 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期收到借款增加 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 上年期末数 上年期 本期期末 情况说明 末数占 总资产 的比例 （%） 末数占 总资产 的比例 （%） 金额较上 年期末变 动比例 （%） 货币资金 3,469,470,049.25 12.05 3,699,195,244.49 14.44 -6.21 应收款项 766,807,744.40 2.66 1,168,804,868.68 4.56 -34.39 本期收回部分 应收款项 存货 16,510,494,842.91 57.36 14,744,330,286.16 57.54 11.98 合同资产 投资性房地产 3,492,810,478.20 12.13 3,246,737,190.77 12.67 7.58 长期股权投资 656,840,385.27 2.28 305,204,733.19 1.19 115.21 本期增加 对联 营企业的 投 资 ，且本期被 投资企业盈利 增加 固定资产 761,508,577.39 2.65 764,963,036.51 2.99 -0.45 在建工程 91,926,442.39 0.32 71,030,065.81 0.28 29.42 本期在建工程 进度增加 使用权资产 1,134,607,758.81 3.94 不适用 短期借款 1,192,597,976.21 4.14 1,410,899,452.47 5.51 -15.47 合同负债 6,915,473,952.72 24.02 5,808,871,925.99 22.67 19.05 长期借款 3,780,569,100.00 13.13 2,792,318,390.91 10.90 35.39 本期借入长期 借款 租赁负债 1,093,555,793.18 3.80 不适用 应付债券 487,814,192.95 1.69 299,487,970.42 1.17 62.88 本期有发行债 券 其他说明 无 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民 币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 805,947,548.40 银行借款质押存款、诉讼冻结存款、未结清按揭贷款保 证金、农民工工资保证金、工程保证金及电费保证金等 存货 2,571,910,737.48 借款抵押 固定资产 257,149,952.16 借款抵押 无形资产 12,729,530.99 借款抵押 投资性房地产 2,309,044,471.31 借款抵押 合计 5,956,782,240.34 / 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、疫情风险：新型冠状病毒感染的肺炎（简称“新冠肺炎”）疫情防控工作在联防联控工作 机制下于全国范围内有序推进，并已初步呈现疫情防控形势逐渐持续向好、生产生活秩序加快恢 复的态势。公司正认真贯彻落实国务院联防联控机制印发的《关于切实加强疫情科学防控有序做 好企业复工复产工作的通知》的指示精神，根据疫情分区分级推进复工复产。新冠肺炎疫情对包 括湖北省和武汉市在内的部分省市经济社会运行秩序造成影响，从而在一定程度上影响本公司房 产建造以及项目的施工进度，影响程度将取决于疫情防控情况、复工复产推动情况以及各项调控 政策的实施。本公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，积极应对其对公司财务状况、经营 成果以及项目进度等方面的影响。 2、政策风险：房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快， 支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制 其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国 家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领 域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方 面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、 把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。公司将加强政策研究，因势利导，顺势而为， 适应宏观调控政策的变化，最大程度降低政策变化对经营管理、未来发展造成的不利影响。 3、市场风险：房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供 不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我 国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降，少数三四线城市陆续开始出现“空城”现 象。长期来看，随着自有住房比率的提高，人口红利拐点的出现，年轻人购房理念的改变，未来 房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，从而对公司业务的发展造成不利影响。公司将 加强市场监测，及时调整产品结构、营销策略及区域布局。 4、行业风险：房地产属于资金密集型行业，在行业整体供应量超前与需求萎缩的现状下，行 业竞争日益激烈。公司将在保证增长质量的前提下努力提高市场份额；继续加强产品研发、成本 管控和工程管理，不断提高产品竞争力。 5、财务风险：房地产项目具有开发周期较长、资金需求量大等特点，公司目前负债水平相对 较高，从长远看，对公司经营会产生一定影响。公司将切实提高资金使用效率，严格控制费用支 出，增强资金使用的合理性与计划性，并积极拓宽融资渠道，充分发挥上市公司的资本市场融资 平台功能，满足公司资金需求，保障资金链安全，降低财务风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露 日期 会议决议 2021年第一次临 时股东大会 2021年2月24 日 详见公司在上海证券 交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的2021-009号 公告 2021年2月25 日 2021年第一次 临时股东大会决 议公告 2020年年度股东 大会 2021年5月12 日 详见公司在上海证券 交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的2021-032号 公告 2021年5月13 日 2020年年度股 东大会决议公告 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开2次股东大会，具体如下： 1、2021年第一次临时股东大会 公司于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司增城 香江为其控股子公司提供股权质押担保的议案》。 2、2020年年度股东大会 公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过议案如下：（1）《2020年度 董事会工作报告》；（2）《2020年度独立董事述职报告》；（3）《2020年度监事会工作报告》； （4）《2020年度财务决算报告》；（5）《2020年度利润分配预案》；（6）《2020年年度报告》 全文及摘要；（7）《关于2021年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2021年度日常关 联交易计划的议案》；（9）《关于2021年度担保计划的议案》；（10）《关于2021年度公司向 金融机构申请授信额度的议案》；（11）《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告>的议案》。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 2021年上半年，公司积极履行社会责任，为进一步发挥公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作 用，公司秉承“办好实业，回报社会”的企业宗旨，继续做好社会扶贫工作，报告期内，公司对 社会捐赠支出金额为62万元。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同业竞 争 深圳金海马、刘志 强、翟美卿、南方 香江、香江集团 一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实 质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形 成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、 本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完 成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务， 以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公 司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上 对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或 项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市 公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让 人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适 当时间内将该业务转让给上市公司。2、如本公司或本公司下属直接或 间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或 将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业 务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江 控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、 本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股 《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东 2015年11月3日 至上市公司合法 有效存续且本公 司作为上市公司 上层股东期间持 续有效。 是 是 义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江 控股和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因 本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以 全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公 司控股股东期间持续有效。 盈利预测及 补偿 南方香江 本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润， 本次重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺：森岛宝地2018 年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币35,300.00 万元；森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净 利润为人民币44,100.00万元；森岛置业2018年、2019年、2020年、 2021年拟实现的累计净利润为人民币37,600.00万元。在盈利补偿期 届满后4个月内，由上市公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标 的公司盈利承诺补偿金额，交易对方南方香江需另行以现金对上市公司 给予补偿。 2018年度、2019 年度、2020年度及 2021年度 是 是 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 公司要求被告国兴环球返还公司支付的 127,237,280元及资金占用利息 详见公司2020年5月29日在上海证券交易所网 站披露的临2020-032号公告《香江控股关于诉 讼事项的公告》 国兴环球反诉公司，要求公司支付其合计人民币 71,230,641.40元（不含资金占用利息） 详见公司2020年12月5日在上海证券交易所网 站披露的临2020-076号公告《香江控股关于诉 讼事项的进展公告》 公司及公司子公司长沙香江商贸物流城开发有 限公司被要求支付 243,503,419.96 元及相关财 务费用 详见公司2021年5月15日在上海证券交易所网 站披露的临2021-035号公告《香江控股关于子 公司涉及诉讼事项的公告》 公司要求被告成都市新都区人民政府返还公司 支付的 397,884241.1 元及资金占用利息 详见公司2021年5月21日在上海证券交易所网 站披露的临2021-038号公告《香江控股关于子 公司涉及诉讼事项的公告》 公司要求被告国兴环球返还公司支付的 127,237,280 元及资金占用利息 的诉讼请求 被 驳回，反诉原告国兴环球的反诉请求被驳回 详见公司2021年6月8日在上海证券交易所网 站披露的临2021-042号公告《香江控股关于诉 讼结果的公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的 诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 报告期内： 起诉 (申请) 方 应诉 （被申 请）方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲 裁)基本情 况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 南通五 建控股 集团有 限公司 天津森 岛宝地 置业投 资有限 公司 诉讼一 审 我司于 2017-2018 年将天津 丹桂园四 期工程发 包给对方， 132,110,000 否 我方提 起管辖 权异 议，待 开庭。 我方提 起管辖 权异 议，待 开庭。 我方提 起管辖 权异 议，待 开庭。 对方尚未 报送结算 资料，结算 未完成，起 诉我司要 求支付欠 付的工程 款及利息。 (三) 其他说明 □适用 √不适用 八、上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 关于2021年度日常关联交易计划的实施情况 公司于2021年4月12日公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年度 日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、 范菲女士回避表决回避表决，其余3名非关联董事一致同意通过该议案，表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。该议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2021年度日 常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、 公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利 用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生 产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的 实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性， 公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。相关内容请见公司于2021年4月14日 在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的临2021-021号《关于2021年度日常关联交易计划的公告》，2021年度日常关联交易预计 以及截至报告期末实际执行情况具体如下： 序号 交易类别 关联方名称 交易内容 2021年预计 发生额 2021年1至6月 实际发生额 1 提供/接受 劳务 香江集团、金海马及其下 属公司 物业管理、旅游收 入、顾问等劳务 10,000万元 约30万元 2 租赁 香江集团、金海马及其下 属公司 房屋租赁 5,000万元 约1,719万元 3 购买/出售 商品 香江集团、金海马及其下 属公司 购买、出售商品 8,000万元 约299万元 4 接受财务 资助 香江集团、金海马及其下 属公司 接受财务资助 60,000万元 约11,189万元 合计 83,000万元 约13,237万元 备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应 当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 出包方名 称 承包方 名称 承包资产情 况 承包资产 涉及金额 承包起始 日 承包终止 日 承包 收益 是否关 联交易 关联 关系 增城区派 潭镇背阴 村范屋经 济合作社 广州聚 兴企业 管理有 限公司 范屋社中间 见山地约 420亩林地 7,350,000 2019年1 月31日 2089年1 月30日 0 否 全资 子公 司 增城区派 潭镇背阴 村温屋经 济合作社 广州誉 高投资 发展有 限公司 温屋社亚婆 记顶约210 亩林地 3,675,000 2019年1 月31日 2089年1 月30日 0 否 全资 子公 司 增城区派 潭镇背阴 新村经济 合作社 广州誉 高投资 发展有 限公司 新村社三角 山约67.2亩 林地 1,176,000 2019年1 月31日 2089年1 月30日 0 否 全资 子公 司 承包情况说明 报告期内，公司承包上述林业用地，主要是为了公司南昆山项目的经营及配套需要，上表承包资 产涉及金额为承包款，不含补偿款，上述承包事项还涉及青苗和土地补偿款合计81,963,000元。 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕 的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 元币种： 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 主债务 情况 担保物 （如 有） 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 反担保 情况 是否为 关联方 担保 关联 关系 香江控 股 公司本 部 广州锦 荣投资 发展有 限公司 72,080,000 2020.09.15 2020.09.24 2023.09.14 连带责 任担保 否 否 否 否 0 合营公 司 否 合营公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 71,967,400 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,471,300,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,997,159,800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,069,127,200 担保总额占公司净资产的比例(%) 76.48 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 3,997,159,800 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 1,408,813,485.63 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,405,973,285.63 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他 重大事项的说明 √适用 □不适用 关于公司全资子公司与微软（中国）签订框架合作协议的实施进展情况： 香江控股全资子公司香江云科技公司于2017年6月6日与南沙投资贸易促进局签署了《微软 云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》；同日，香江云科技公司与 微软中国正式签署了《微软“云暨移动技术孵化计划”合作和商标许可协议》。签订协议的具体 内容请见公司于上海证券交易所网站发布的临2017—038号及临2017-041号公告。 截止至本报告期内，该合作事项进展情况如下： （1）2017年6月6日，香江控股全资子公司香江云科技公司与南沙投资贸易促进局签署了 《微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》；同日，香江云科技 公司与微软中国正式签署了《微软“云暨移动技术孵化计划”合作和商标许可协议》。 （2）2017年8月，确定“微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台”的运 营合作伙伴。 （3）2017年9月22日，香江云科技公司在微软广州公司举行了“微软云暨移动技术孵化计 划—广州云暨移动应用孵化平台”首次公开招募路演，路演当天，共有12支团队参加。 （4）2017年9月，确定“微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台”的办 公地址为广州南沙香江科创中心18楼。 （5）2017年11月，香江云科技公司举行了粤港澳大湾区人工智能峰会。 （6）2019年1月15日，独角兽牧场17楼办公空间正式对外开放。 （7）截止至2021年6月30日，香江国际科创中心累计入驻企业（含已毕业企业）212家； 中国创新创业成果交易会成果转化基地、广东省大数据创业创新孵化园、广州市创新创业示范（孵 化）基地、广州市科普基地、广州市中小企业服务站、粤港澳大湾区青年创客汇、南沙特色孵化 器等荣誉资质共42项；接受来访考察交流超516场；举办赛事及活动近151场。 第七节 股份变动及股东情况 一、股 本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数： 截止报告期末普通股股东总数(户) 61,546 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押、标记或冻结情 况 股东性 质 股份 状态 数量 南方香江集 团有限公司 0 1,320,619,361 38.89 0 质押 560,000,000 境内非 国有法 人 深圳市金海 马实业股份 有限公司 0 713,261,476 21.00 0 无 0 境内非 国有法 人 香江集团有 限公司 0 137,796,605 4.06 0 无 0 境内非 国有法 人 深圳市香江 股权投资管 理有限公司 －香江汇通 一期证券投 资基金 0 46,648,438 1.37 0 无 0 境内非 国有法 人 贺洁 3,603,538 25,550,446 0.75 0 未知 0 未知 前海开源基 金－浦发银 行－中融国 际信托－中 融－融珲62 号单一资金 信托 -67,907,000 20,660,800 0.61 0 未知 0 未知 杨道建 2,638,450 18,025,029 0.53 0 未知 0 未知 朱雪松 823,226 17,934,660 0.53 0 未知 0 未知 李云华 2,749,693 14,974,330 0.44 0 未知 0 未知 林春葵 888,000 12,388,000 0.36 0 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 南方香江集团有限公司 1,320,619,361 人民币普通股 1,320,619,361 深圳市金海马实业股份有 限公司 713,261,476 人民币普通股 713,261,476 香江集团有限公司 137,796,605 人民币普通股 137,796,605 深圳市香江股权投资管理 有限公司－香江汇通一期 证券投资基金 46,648,438 人民币普通股 46,648,438 贺洁 25,550,446 人民币普通股 25,550,446 前海开源基金－浦发银行 －中融国际信托－中融－ 融珲62号单一资金信托 20,660,800 人民币普通股 20,660,800 杨道建 18,025,029 人民币普通股 18,025,029 朱雪松 17,934,660 人民币普通股 17,934,660 李云华 14,974,330 人民币普通股 14,974,330 林春葵 12,388,000 人民币普通股 12,388,000 前十名股东中回购专户情 况说明 深圳香江控股股份有限公司回购专用证券账户本报告期末持有公司股份 54,072,289股，占公司总股本的1.59%。 上述股东委托表决权、受 托表决权、放弃表决权的 说明 不涉及 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述股东中，南方香江集团有限公司、深圳市金海马股份有限公司、香 江集团有限公司及深圳市香江股权投资管理有限公司－香江汇通一期证 券投资基金为一致行动人。 公司未知其他股东的关联关系，也未知是否属于《公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东 及持股数量的说明 不涉及 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战 略投资者或一般法人因配售新股成为前 十 名股东 □适用 √不适用 三、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 四、控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 √适用 □不适用 (一) 企业债券 □ 适用 √ 不适用 (二) 公司债券 √适用 □不适用 1. 公司债券基本情况 单位：元 币种：人民币 债券名称 简称 代码 发行日 起息日 到期日 债券余额 利率 （%） 还本付息方 式 交易 场所 是否 存在 终止 上市 交易 的风 险 深圳香江控 股股份有限 公司公开发 行2018年公 司债券（第一 期） 18香 江01 143494 2018 年3月 9日 2018 年3月 9日 2022 年3月 9日 150,000,000 7.90% 每年付息一 次，到期一次 还本，最后一 期利息随本 金的兑付一 起支付 上海 证券 交易 所 否 深圳香江控 股股份有限 公司公开发 行2018年公 司债券（第二 期） 18香 江02 143841 2018 年9月 27日 2018 年9月 27日 2022 年9月 27日 150,000,000 7.90% 每年付息一 次，到期一次 还本，最后一 期利息随本 金的兑付一 起支付 上海 证券 交易 所 否 深圳香江控 股股份有限 公司公开发 行2019年公 司债券（第一 期） 19香 江01 155327 2019 年5月 31日 2019 年5月 31日 2023 年5月 31日 100,000,000 8.10% 每年付息一 次，到期一次 还本，最后一 期利息随本 金的兑付一 起支付 上海 证券 交易 所 否 公司对债券终止上市交易风险的应对措施 □ 适用 √ 不适用 逾期未偿还债券 □适用 √不适用 关于逾期债项的说明 □适用 √不适用 2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况 √ 适用 □ 不适用 2021 年 4 月 26 日，公司披露了《香江控股公开发行 2019 年公司债券（第一期） 2021 年债券 回售实施公告》， 投资者可以用选择在回售登记期 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 6 日进行登记， 将持有的“ 19 香江 01 ”按面值全部或部分回售给香江控股，或是选择继续持有本期债券 。 2021 年 4 月 28 日，公司披露了《香江控股公开发行 2019 年公司债券（第一期） 2021 年不调 整利率的公告》， 根据公司实际情况及当前市场环境，发行人决定不调整 “ 19 香江 01 ” 后 2 年的 票面利率，即维持 2021 年 5 月 31 日至 2023 年 5 月 30 日本期 债券的票面利率为 8.1% 。 2021 年 5 月 10 日，公司披露了《香江控股 2019 年公司债券（第一期） 2021 年债券回售实施 结果公告》，“ 19 香江 01 ”回售有效期登记数量为 0 手，回售金额为 0 元。 （未完）  |