国光电气:国光电气首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:国光电气:国光电气首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定 成都国光电气股份有限公司 （成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光西路117号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,935.4932万股，约占发行后股本的25.00%。本次发行不涉及老股 转让 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 51.44元 /股 发行日期 2021年 8月 20日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,741.6728万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 8月 26日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本 招股说明书 正 文内容，并特别关注以下重要事项。 一、客户集中度较高的风险 我国军工企业普遍具有客户集中的特征。武器装备的最终用户为军方，而军方的直 接供应商主要为各大军工集团，其余的涉军企业则主要为各大军工集团提供配套供应。 由于各大军工集团业务的侧重领域不同，导致相应领域的配套企业销售集中度较高。 报 告期内，发行人前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 59.33%、 70.23%和 69.59%， 占比较 高。 同时，报告期内公司第一大客户销售额占营业收入的比例分别为 30.90%、 37.83%及 36.81%，占比较高 。 公司与国内航天、航空、船舶、兵器、电子等大型军工集团形成了密切的合作关系， 如果未来发行人无法在其主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要 客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果现有客户对公司主要 产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，将对公司的经营业绩 的持续性造成不利影响。 二 、业绩增长持续性风险 报告期内，公司营业收入分别为 36,843.78万元、 35,493.97万元和 44,585.44万元， 实现净利润分别为 2,003.03万元、 4,238.28万元和 9,540.72万元，经营业绩呈现高速增 长的趋势，主要系毛利率较高的微波电真空器件收入增长，拉动公司整体毛利率和净利 润水平上升。 公司产品的最终用户主要为军方，最终用户对公司产品有着严格的试验、检验要求 且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期较长。 具体来看，公司报告期业绩增长主要源于微波电真空器件业务，且该产品需求主要 源于军方，未来该产品军方需求持续增长具有不确定性 ，且面临市场竞争。公司其他产 品如固态微波产品、核工业产品能否支撑公司业绩持续快速增长均面临不确定性。 同时，公司与第一大客户的下属单位在微波电真空产品领域存在业务竞争的关系， 如果未来军品采购政策进行调整导致第一大客户优先采用集团内部配套，将会对公司与 第一大客户的合作造成不利影响，从而对公司业绩增长的持续性造成不利影响。 此外，受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅调整采购量 等因素的影响，公司的销售业务可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体 项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性， 可能在一段时间内交货、验收较为集中， 另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而影响公 司经营业绩增长的持续性。 三、 技术或国家秘密发生泄漏的风险 经过多年的积累和开拓，公司形成了微波器件、核工业设备及部件和其他民用产品 三大应用产品体系。公司所经营的微波器件产品主要应用于军工领域，报告期内实现收 入分别为 22,898.05万元、 25,400.03万元和 32,839.18万元，占当期收入比例分别为 76.16%、 72.27%和 74.20%。 鉴于公司微波器件产品应用于军工领域，涉及到国家机 密，公司在生产经营中不排 除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重 泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产 经营产生严重不利影响。 此外，对于具有重要商业意义的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进 行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。 若出现第三方侵犯公司专 利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密，尤其是出现间谍泄密的情形，将导致公 司核心竞争力受损，甚至对公司经营造成严重不利影响。 四 、成都国光电气股份有限公司医院托管 事项 成都国光电气股份有限公司医院 ，系公司职工医院， 定位于非营利性的社区医院， 具备医疗执业执照。该医院没有投资主体，不具有独立法人资格，没有营业执照。 国光 医院采用自收自支、独立经营的管理模式 ，但由于无法开设银行账户，国光医院需 通过国光电气开设银行账户进行资金流转，且国光医院员工均由国光电气代为签署劳动合同 并支付工资、缴纳社保公积金，上述人员成本费用由国光医院自行承担并支付 给国光电气。 截 至 目前， 国光 医院尚未完成剥离， 公司采用托管的形式，已将国光医院托管至深圳富华 医院管理有限公司，公司和国光医院除上述资金往来外，无其他交易。公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东与深圳富华医院管理有限公司无关联关系。 针对医院及相关托管事项，公司承诺如下： “ 一旦国光医院具备剥离条件时，将立即启动国光医院的剥离程序，国光电气不再 担任国光医院的举办人。同时，为降低国光医院的经营风险，公司在国光医院剥离前， 将定期购买《医疗机构责任保险》和《公众责任保险》。 国光电气不会 再增加对国光医院的任何投入，也不会以任何形成实质承担国光医院 的成本或费用。如国光医院因任何原因不能及时支付公司先行垫付的国光医院人员工资、 社会保险费及公积金费用，公司将会及时要求控股股东或托管方深圳富华医院管理有限 公司代国光医院归还公司垫付的相关费用或成本，确保不会因前述事项损害国光电气及 国光电气股东利益。 ” 公司控股股东及实际控制人承诺如下： “ 1、为降低国光电气的经营风险，本人及新余环亚将督促国光电气为国光医院定 期购买《医疗机构责任保险》和《公众责任保险》。 2、如国光医院发生医疗事故或因其他事项导致国 光电气作为国光医院的举办人面 临需承担任何经济赔偿、补偿、被处以行政处罚、或需承担其他经济责任，本人 /新余 环亚将代国光电气承担前述经济责任或对国光电气因前述事项遭受的损失、支付的赔偿、 补偿、费用、成本进行足额补偿。本人 /新余环亚将同时督促托管方对医疗事故、医疗 纠纷或医疗事故争议中涉及的问题进行整改，避免同类事项再发生。 3、如国光医院因医疗设施、人员、医疗服务质量及程序、临床管理等不再满足《城 镇职工基本医疗保险定点医疗机构管理暂行办法》规定的条件，不能取得基本医疗保险 定点服务资格，导致国光医院收入减少或经营困 难，本人 /新余环亚将督促发行人配合 托管方协助国光医院重新取得医疗保险定点服务资格。 4、如国光医院在经营过程中，未遵守相关法律法规的要求开展业务，存在可能被 监管部门处以罚款、暂停营业或吊销相关业务资质许可等行政处罚时，本人 /新余环亚 将积极督促国光医院按照主管部门的监管要求进行整改，确保国光医院经营合规，同时 将可能对国光电气产生的不利影响降至最低。 5、本人及新余环亚与国光医院的托管方深圳富华医院管理有限公司不存在关联关 系。 ” 五、 技改专项拨款资金债务偿还可能影响公司现金流的影响 截至目前，公司仍存4项因技改国家专项拨款资金形成的长期负债，金额为1.06 亿元。虽然有权部门未提出过偿付要求，但是如果未来公司需要偿付相关资金，短期内 支付大额款项可能会对公司的现金流造成一定的不利影响。 六 、 应收账款及应收票据余额较高及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为15,890.54万元、17,782.92万元和 28,046.23万元；应收票据账面余额分别为12,619.05万元、11,875.20万元和12,740.39 万元，应收账款及应收票据账面余额之和占各期营业收入的比例分别为77.38%、83.56% 和91.48%。 公司期末应收账款及应收票据余额较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因 素所影响。由于应收账款及应收票据金额较大，且占营业收入的比例较高，如不能及时 收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。 七 、应收账款未约定信用期的风险 报告期内，公司的主要客户为各大军工集团下属科研单位或国家重点单位，公司通 过招投标等方式获取相关客户的订单，但未明确在合同中约定信用期。公司军品业务一 般付款流程为产品交付后由甲方完成验收，并按甲方内部采购支付流程完成审批后进行 支付，审批时间不可控，因此双方未明确约定信用期。 报告期内，虽然公司合作单位基本为大型军工单位或科研机构，期后无法回款的可 能性较低，但结算周期一般较长。若应收账款不能及时回款，则应收账款余额将会快速 增加，从而占用大量流动资金，影响公司资金周转，对公司的生产经营造成不利影响。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，财务报告审计截止日后，公司各 项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、 业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未 发生重大变化。 （二） 2021 年 1 - 6 月财务数据审阅情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日的资产负债表，2021 年1至6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“中汇会阅 [2021]6296号”《审阅报告》。 经审阅，公司2021年1-6月主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 6月 30日 2020年 12月 31日 变动幅度 流动资产合计 80,148.37 69,968.68 14.55% 非流动资产合计 16,985.59 17,169.63 -1.07% 资产总计 97,133.96 87,138.31 11.47% 流动负债合计 23,136.82 21,296.93 8.64% 非流动负债合计 10,749.35 10,621.00 1.21% 负债合计 33,886.17 31,917.93 6.17% 股东权益合计 63,247.79 55,220.38 14.54% 截至2021年6月30日，公司的流动资产、流动负债随着当期经营业绩及采购需求 增加而相应增加；公司其他主要资产及负债科目较2020年末无重大变化。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1- 6月 2020年 1- 6月 变动幅度 营业收入 26,506.18 20,942.18 26.57% 营业利润 9,170.70 5,657.79 62.09% 利润总额 9,370.56 5,391.42 73.81% 净利润 7,933.53 4,590.63 72.82% 归属于母公司股东净利润 7,933.53 4,590.63 72.82% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东净利润 7,082.79 4,365.06 62.26% 2021年1-6月，公司微波器件、核工业设备及部件收入规模均较去年同期有较大规 模增长，其中微波器件收入规模增长1,777.31万元，核工业设备收入规模增长3,544.43 万元。 此外，2021年1-6月归属于母公司股东净利润同比增长73.00%，增幅高于营业收 入，主要系公司微波器件业务毛利率保持稳定增长，核工业设备产品进入批量生产阶段， 毛利率较去年同期大幅上升，导致公司净利润同比增幅高于营业收入。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1- 6月 2020年 1- 6月 变动幅度 经营活动使用的现金流量净额 -1,409.34 -723.25 94.86% 投资活动使用的现金流净额 -394.01 4,206.28 -109.37% 筹资活动使用的现金流净额 -93.70 2,978.46 -103.15% 现金及现金等价物净增加额 -1,903.19 6,466.06 -129.43% 由于公司主要回款都集中于第四季度，第一、二季度回款较少，导致2021年1-6 月经营活动使用的现金流量净额为负。 （三） 2021 年度业绩预计情况 公司预计2021年经营情况良好，预计2021年业绩较2020年实现增长：预计2021 年公司营业收入55,000万元~65,000万元，较2020年同比变动23.36%~45.79%；扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,000~18,000万元，较2020年同比变动 41.14%~95.42%。 上述业绩预计中的相关财务数据是财务部初步测算结果，预计数不代表公司最终可 实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 1 本次发行概览 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 一、客户集中度较高的风险 ................................ ................................ ........................... 3 二、业绩增长持续性风险 ................................ ................................ ............................... 3 三、技术或国家秘密发生泄漏的风险 ................................ ................................ ........... 4 四、成都国光电气股份有限公司医院托管事项 ................................ ........................... 4 五、技改专项拨款资金债务偿还可能影响公司现金流的影响 ................................ ... 6 六、应收账款及应收票据余额较高及发生坏账的风险 ................................ ............... 6 七、应收账款未约定信 用期的风险 ................................ ................................ ............... 6 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ............... 6 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 9 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........................... 13 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ................. 13 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ................. 14 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ........................... 17 一、发行人及中介机构基本情况 ................................ ................................ ................. 17 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 17 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ......... 19 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ..................... 19 五、发行人先进性情况 ................................ ................................ ................................ . 21 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ................. 23 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 ................................ ......................... 23 八、发行人募集资金用途 ................................ ................................ ............................. 23 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 25 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 25 二、发行人与中介机构关系 ................................ ................................ ......................... 27 三、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ ......................... 27 四、本次战略配售情况 ................................ ................................ ................................ . 27 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................... 30 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................. 30 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ................. 31 三、内控及管理风险 ................................ ................................ ................................ ..... 32 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................. 33 五、军工企业特有风险 ................................ ................................ ................................ . 36 六、其他风险 ................................ ................................ ................................ ................. 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 40 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 40 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ ..... 40 三、报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ................................ ......... 44 四、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ..................... 70 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................ ................................ ............. 70 六、发行人控股、参股子公司及分公司情 况简介 ................................ ..................... 71 七、公司股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ..... 75 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 86 九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概 况 ................................ ..... 91 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 ..................... 98 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 100 十二、公 司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 101 十三、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 101 十四、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................ ....................... 102 十五、最近两年公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况 ... 102 十六、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ ........... 104 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ............. 108 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ ... 108 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ............... 139 三、公司销售情况 ................................ ................................ ................................ ....... 169 四、公司采购情况 ................................ ................................ ................................ ....... 171 五、主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ................... 175 六、发行人的技术与研发情况 ................................ ................................ ................... 185 七、公司境外经营情况 ................................ ................................ ............................... 197 第七节 公司治理及独立性 ................................ ................................ ................................ . 198 一、概述 ................................ ................................ ................................ ....................... 198 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和 人员的运行及履职情况 ................................ ................................ ............................... 198 三、公司报告期内违法违规行为情况 ................................ ................................ ....... 201 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ........................... 201 五、内部控制制度的评估意见 ................................ ................................ ................... 201 六、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ........................... 202 七、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ............... 204 八、关联方、关联关系和关联交易 ................................ ................................ ........... 205 九、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ................... 218 十、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见 ........... 222 十一、本公司减少和规范关联交易的措施 ................................ ............................... 222 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ................. 224 一、财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ....... 224 二、合并报表范围 ................................ ................................ ................................ ....... 236 三、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................... 236 四、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ ....... 255 五、主要税种及税收政策 ................................ ................................ ........................... 259 六、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ....... 261 七、影响公司盈利能力及财务状况的关键因素 ................................ ....................... 263 八、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ....... 264 九、资产状况分析 ................................ ................................ ................................ ....... 287 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ........................... 303 十一、公司重大资产重组情 况 ................................ ................................ ................... 311 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ........................... 311 十三、盈利预测 ................................ ................................ ................................ ........... 311 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ....... 311 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ ............. 314 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ............................... 314 二、募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ....................... 316 三、发行人未来战略规划 ................................ ................................ ........................... 337 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ ............. 340 一、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ........................... 340 二、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ....... 341 三、报告期内的股利分配情况 ................................ ................................ ................... 344 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ............................... 345 五、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ................... 345 六、相关承诺事项 ................................ ................................ ................................ ....... 345 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ..... 369 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ............... 369 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ....... 370 三、重大诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ ........................... 370 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ................... 373 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................... 373 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ... 374 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ................... 375 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ... 378 五、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ....... 379 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ............................... 380 七、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ....... 381 十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....................... 382 一、本招股说明书的备查文件 ................................ ................................ ................... 382 二、查阅地点和时间 ................................ ................................ ................................ ... 382 第一节 释义 在本 招股说明书 中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人/国光电气/公司/ 本公司/股份公司 指 成都国光电气股份有限公司 迈威通信 指 成都迈威通信技术有限公司，国光电气全资子公司 微波器件公司/微波器 件分公司 指 成都国光电气股份有限公司微波器件分公司 电子设备分公司 指 成都国光电气股份有限公司电子设备分公司，国光电气分公司 真空开关分公司 指 成都国光电气股份有限公司真空开关分公司，国光电气分公司 真空测控分公司 指 成都国光电气股份有限公司真空测控分公司 房地产公司 指 成都国电房地产开发有限公司 机电公司 指 成都国堰机电有限责任公司 新产业公司 指 成都国光新产业有限责任公司 国雄光电 指 成都国雄光电技术有限公司 国光包装 指 成都国光包装有限责任公司 新余环亚 指 新余环亚诺金企业管理有限公司 国之光 指 河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙） 南山联创 指 深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兵投联创 指 新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业 天翊创业 指 成都天翊创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 昆明瓴量 指 昆明瓴量企业管理合伙企业（有限合伙） 国光医院 指 成都国光电气股份有限公司医院 成都托管中心 指 成都托管中心有限责任公司 睿信资本 指 睿信资本（武汉）投资管理有限公司 天风睿兴 指 天风睿兴（武汉）投资中心（有限合伙） 铨钧合伙 指 建水县铨钧企业管理中心 （ 有限合伙 ） 弘腾科技 指 成都国宇弘腾科技发展股份有限公司 宏源教育 指 成都宇光宏源教育咨询股份有限公司 欣兴物业 指 成都宇光欣兴物业有限公司 优服物业 指 成都宇光优服物业股份有限公司 尚合管理 指 成都宇光尚合 企业管理股份有限公司 思科瑞 指 成都思科瑞微电子股份有限公司 七维测试 指 江苏七维测试技术有限公司 环宇芯 指 西安环宇芯微电子有限公司 芯远半导体 指 深圳市芯远半导体有限公司 正和兴电子 指 深圳市正和兴电子有限公司 特种芯片 指 特种芯片储备 （ 深圳 ） 电子有限公司 华语信息 指 安徽华语信息科技有限公司 天海智能 指 新余航宇天海智能研发中心 （ 有限合伙 ） 天海管理 指 曾用名建水县环亚天海企业管理中心（有限合伙），现为云南环亚 天海企业管理中心（有限合伙） ，已注销 深圳至简 指 深圳市至简实业有限公司 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以 人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司 报告期、最近三年 指 2018年度、2019年度及2020年度 最近一年 指 2020年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师/德恒 指 北京德恒律师事务所 会计师/中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元，中国法定流通货币单位 二、专业术语 行波管 指 行波管是靠调制电子注的速度来实现放大功能的微波电子管，其作 用在于将微波信号放大。 ITER 指 国际热核聚变实验堆（ITER）计划，（ITER：International Thermonuclear Experimental Reactor）。欧盟、印度、日本、韩国、 俄罗斯、美国和中国七方于2006年正式签署联合实施协定，启动实 施ITER计划。 托卡马克 指 一种利用磁约束来实现受控核聚变的环形容器。在通电的时候托卡 马克的内部会产生巨大的螺旋型磁场，将其中的等离子体加热到很 高的温度，以达到核聚变的目的。 EAST 指 我国自行设计研制的国际首个全超导托卡马克装置EAST东方超环。 HL-2A 指 中国环流器二号A（HL-2A）托卡马克核聚变实验研究装置。 微波 指 频率为300MHz~300GHz、波长在0.1厘米~1米之间的电磁波，是分 米波、厘米波、毫米波的统称。 微波前端 指 雷达、通信、电子对抗等设备中涉及射频工作的部分。 微波器件 指 工作在微波波段（频率为300～300000兆赫）的器件，按其功能可 分为微波振荡器（微波源）、功率放大器、混频器、检波器、微波 天线、微波传输线等。 增益 指 对元器件、电路、设备或系统的电流、电压或功率增加的程度。 相位 指 描述信号波形变化的度量，通常以度（角度）作为单位，也称作相 角。是对于一个波，特定的时刻在它循环中的位置：一种它是否在 波峰、波谷或它们之间的某点的标度。 移相 指 能够对波的相位进行调整，将信号的相位移动一个角度 耦合 指 两个或两个以上的电路元件或电网络等的输入与输出之间存在紧密 配合与相互影响，并通过相互作用从一侧到另一侧传输能量。 耦合效应 指 发生耦合过程的两个天线或天线和平台互相产生影响，每个天线的 特性都不同于独立单个天线的特性。 波长 指 电磁波在自由空间的传播速度与频率的比值，用λ表示，它是周期 性震荡波形相位相同的两点的最小距离。单位是长度的量纲，以米 （m）、厘米（cm）、毫米（mm）、微米（μm）为单位。 天线 指 能够有效地向空间辐射或从空间接收无线电波的装置，为发射机或 接收机与传播无线电波的媒质之间提供所需要的耦合。 卫星通信 指 地球上（包括地面和低层大气中）的无线电通信站间利用卫星作为 中继而进行的通信。卫星通信系统由卫星和地球站两部分组成。 相控阵雷达 指 利用电子技术控制阵列天线各辐射单元的相位，使天线波束指向在 空间快速变化的雷达。其特点是：目标容量大、数据率高，可同时 监视和跟踪数百个目标；具有搜索识别、跟踪、制导等多种功能； 对复杂目标环境的适应能力强，反干扰性能好，可靠性高。 有源相控阵雷达 指 相控阵天线单元通道中包含有源部件的相控阵雷达。 无源相控阵雷达 指 相控阵天线单元通道中不包含有源部件的相控阵雷达。 有源器件 指 如果电子元器件工作时，其内部有电源存在，则这种器件叫做有源 器件。如雷达、通信及其他微波系统中的信号源、振荡器、放大器、 数字相控阵组件、混频器、变频器等，主要用于微波信号的产生、 调制、功率放大或低噪声放大、高速开关切换、频率变换和幅度相 位控制等。 无源器件 指 如果电子元器件工作时，其内部无电源存在，则这种器件叫做无源 器件。如雷达、通信及其他微波系统中的移相器、衰减器、分配合 成器、极化跟踪器、波导同轴转换器、耦合器、旋转关节、滤波器、 开关、终端负载等，主要用于实现微波信号传输中的检测、匹配、 模式转换、能量传递、开关切换及能量吸收等。 精确制导 指 以高性能电磁波、光电探测器为基础，利用目标特征信息发现、跟 踪和识别等方法，控制和导引武器准确命中目标的技术。对提高武 器对地精确打击、防空和反导等作战效能具有重要作用。 电真空器件 指 泛指利用电子在真空状态下运行的电子器件。 半导体分立器件 指 泛指半导体晶体二极管、半导体三极管，简称二极管、三极管 射频器件 指 用来对射频信号进行传输、选频、合路、放大等处理的设备。 发射机 指 将有用的低频信号对高频载波的调制，将其变为在某一中心频率上 具有一定带宽、适合通过天线发射的电磁波的装置。 限幅器 指 用来保护高放和混频器的自控型衰减器 移相器 指 一种控制微波信号相位的微波控制电路 衰减器 指 一种控制微波信号幅度的微波控制电路 偏滤器 指 环形聚变装置的组成部分，用以将放电的外壳层内的带电粒子偏滤 到一个单独的室内，形成空间供带电粒子轰击挡板，变为中性粒子 被抽走，进而避免外壳层内的高能粒子轰击主放电室壁。 T/R组件 指 一个无线收发系统连接中频处理单元与天线之间的部分，是相控阵 雷达的核心，其功能就是对信号进行放大、移相、衰减。 灭弧室 指 围绕开关的触头，用于限制电弧空间位置并加速电弧熄灭的装置。 低轨卫星 指 轨道高度为400km~2,000km的卫星。 LEO 指 近地轨道，是指航天器距离地面高度较低的轨道，多指高度在2000 千米以下的近圆形轨道。 SSO 指 极地轨道同步轨道，亦称太阳同步轨道，表示轨道平面和太阳始终 保持相对固定的取向，轨道倾角（轨道平面与赤道平面的夹角）接 近90度。 dB 指 dB（Decibel，分贝）是一个纯计数单位，本意是表示两个量的比值 大小。 UV、L、S、C、X、Ku、 K、Ka 指 是一种频段划分方式 MHz、GHz 指 兆赫、吉赫，均为频率单位 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读 招 股说明书 全文。 一、发行人及中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 成都国光电气股份有限公司 成立日期 1981年10月8日 注册资本 5,806.1796万元人民币 法定代表人 蒋世杰 注册地址 成都经济技术开发区（龙泉驿 区）星光西路117号 主要生产经营 地址 成都经济技术开发区（龙泉驿 区）星光西路117号 控股股东 新余环亚诺金企业管理有限 公司 实际控制人 张亚、周文梅 行业分类 根据中国证监会《上市公司行 业分类指引》（2012年修订）， 公司属于“制造业”中的 “C39 计算机、通信和其他 电子设备制造业” 下属的雷 达及配套设备制造（C3940） 在其他交易场 所（申请）挂 牌或上市情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商 中信证券股份有限公司 发行人律师 北京德恒律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 中汇会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 北京中天华资产评估有限责任 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 1,935.4932万股 占发行后总股本比 例 25.00% 其中：发行新股数量 1,935.4932万股 占发行后总股本比 例 25.00% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比 例 - 发行后总股本 7,741.6728万股 每股发行价格 51.44元/股 发行市盈率 43.24倍（每股收益按2020年经审计的、扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 9.51元（按2020年12月 31日经审计的归属于母公 发行前每股收益 1.59元（按2020 年经审计的扣除 司所有者权益除以本次发 行前总股本计算） 非经常性损益前 后孰低归属于母 公司股东的净利 润的较低者除以 本次发行前总股 本计算） 发行后每股净资产 18.84元（按2020年12月 31日经审计的归属于母公 司所有者权益加上本次募 集资金净额除以本次发行 后总股本计算） 发行后每股收益 1.19元（按2020 年经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以发行后 总股本计算） 发行市净率 2.73倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询 价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票 账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者， 但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 99,561.77万元 募集资金净额 90,615.04万元 募集资金投资项目 科研生产综合楼及空天通信技术研发中心建设项目 特种电真空器件生产线项目 核工业领域非标设备及耐CHZ阀门产业化建设项目 压力容器安全附件产业化建设项目 发行费用概算 1、承销及保荐费：5,973.71万元； 2、审计及验资费：1,490.57万元； 3、律师费：915.09万元； 4、用于本次发行的信息披露费：486.79万元； 5、发行手续费及其他费用：80.58万元。 本次发行费用合计为8,946.73万元 发行费用较招股意向书披露金额有所调整，主要是本招股说明书中 发行手续费及其他费用中增加了确定的印花税22.66 万元。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021年8月17日 刊登发行公告日期 2021年8月19日 申购日期 2021年8月20日 缴款日期 2021年8月24日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 以下财务数据经由中汇会计师审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。报告期 内，公司主要财务数据及财务指标如下： 主要财务指标 2020/12/31 2020年度 2019/12/31 2019年度 2018/12/31 2018年度 资产总额（万元） 87,138.31 77,261.77 79,643.32 归属于母公司所有者权益（万元） 55,220.38 51,504.83 50,991.60 资产负债率（母公司）（ %） 35.03% 33.34% 35.79% 营业收入（万元） 44,585.44 35,493.97 36,843.78 净利润（万元） 9,540.72 4,238.28 2,003.03 归属于母公司股东的净利润（万元） 9,540.72 4,207.27 1,928.49 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的 净利润（万元） 9,210.85 5,015.44 998.97 基本每股收益（元） 1.64 0.72 0.31 稀释每股收益（元） 1.64 0.72 0.31 加权平均净资产收益率（ %） 17.88 8.21 3.24 经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,732.85 7,096.03 6,361.18 现金分红（万元） 6,000.00 - 12,855.20 研发费用（万元） 2,342.63 2,011.47 1,642.29 研发费用占营业收入的比例（ %） 5.25% 5.67% 4.46% 四、发行人主营业务经营情况 （ 一 ） 主营业务或产品 公司是一家专业从事真空及微波应用产品研发、生产和销售的高新技术企业。报告 期内，公司坚持以微波、真空两大技术路径为主线，并结合材料学、光学、自动化、电 子学、核物理、低温物理、热力学等科学技术，研发生产出了行波管、磁控管、充气微 波开关管、微波固态器件、核工业设备、压力容器真空测控组件等产品，并广泛应用于 雷达、卫星通信、电子对抗、核工业、新能源等领域，目前主要客户为我国各大军工集 团下属的科研院所和企业。 自成立以来， 公司 一直从事微波器件的研制生产， 是 国家定点军用微波电真空 器件 “ 两厂两所 ” 生产、科研基地之一 （ 公司系 原国营第 七七六厂 ） ， 至今拥有超过 60年 的研制生产经验，多年来一直承担着雷达、 电子对抗装备等 尖端武器 、 国防重点工程 配 套 产品的研制和生产任务。目前，公司已经发展成为 真空器件、 真空 技术 产品 研制和 生 产 的 国内大型企业，公司亦是国内唯一一家能够独立研发、生产行波管 等特种电真空器 件 的民营企业。 在大力发展微波器件的同时，公司基于国家战略发展需求，并结合自身真空技术优 势，研制出大量具备国际一流水准的核工业配套设备及部件，并实现了核工业聚变领域 专用泵和阀门的国产化。公司参与了多个国家重点项目及关键设备的研制，也为我国参 与的国 际科研合作项目 “ 国际热核聚变实验堆计划 （ ITER计划 ） ” 提供了核心设备， 包括偏滤器、屏蔽模块热氦检漏设备等产品。公司是全球第一家研制出满足 ITER技术 标准的 “ ITER热氦检漏设备 ” 企业，并依据该设备指标联合国内知名科研院所建立了 国家 “ 真空热氦检漏 ” 行业标准，同时申请提出了 “ 真空热氦检漏 ” 国际标准。 （ 二 ） 主要经营模式 公司自成立以来，一直致力于真空及微波应用产品研发、生产和销售，根据客户的 需求和市场发展趋势，开展技术研发，组织产品生产和销售。公司军品的研发模式 主要 有预研和型号研制两种模式 ； 公司民品主要根据客户需求和市场情况自行投入资金进行 技术开发储备的研发。 公司的采购分为原材料采购和固定资产采购。原材料主要为金属材料和电子元器件， 固定资产主要是生产经营所用的机器设备。公司已构建稳定的原材料供应渠道，在原材 料及电子元器件的采购时，主要采用询价方式 ； 在大额固定资产采购时，主要采用招投 标方式。 公司的军品生产严格按照国家军用标准进行的要求进行生产，产品生产环境、工艺 设计均通过体系认证，实现了生产管理的标准化与规范化。公司的核工业产品的生产模 式为科研定制类、小批量生产模式 ； 公司的民品业务中的真空规 管和真空计等产品的生 产模式主要采用预先生产模式。 公司的销售模式为直销模式。公司的军品业务订单主要来自于军方 ， 下游客户的采 购主要以询价、竞争性谈判、邀请招标等方式进行内部比选 ； 公司的核工业产品主要通 过参加项目组织的公开招标会获得，中标后供需双方签订供货合同，供方按需方的进度 进行供货，和客户一起完成技术预研再制定实施方案，与客户签订定制合同和技术协议， 直接销售给下游客户 ； 公司的压力容器真空测控组件等民品主要通过采取主动营销的策 略，通过参加展会和参与竞标的方式获取订单。 （ 三 ） 公司的市场地位 自成立以来，公司一 直从事微波器件的研制生产，至今拥有近 60年的研制生产经 验，多年来一直承担着雷达、电子对抗装备等尖端武器、国防重点工程配套产品的研制 和生产任务。目前，公司已经发展成为国内大型真空技术应用产品生产企业，是国家定 点军用微波电真空器件 “ 两厂两所 ” 生产、科研基地之一，公司亦是国内唯一一家能够 独立研发、生产行波管的民营企业。 公司的电真空类产品连续波行波管、磁控管等在行内占据重要地位 。公司电真空 器 件 的优势在于产品型号齐全，批量生产能力强，产品一致性好，配套整机研究所重点型 号众多，同时公司是国内微波频率覆盖面最全的厂家 之 一 。 此外，公司的核工业设备和压力容器测控组件产品属于业内独创，拥有自主的知识 产权，技术水平国内领先，该领域同类产品国内尚无竞争对手。 五、发行人先进性情况 （ 一 ） 技术先进性 公司是我国 “ 一五 ” 时期前苏联援建的国家 156重点建设项目之一，具有 60年的 装备研发史，对微波和真空领域的技术发展方向和趋势有较为深刻的理解。公司已成为 国家定点国防军工骨干企业，为我国陆、海、空三军百 余 种雷达、电子对抗装备等尖端 武器及国家重点工程项目配套。 公司经营的优势技术产品主要为行波管、磁控管、开关管等真空及微波电子元器件。 其产品 主要应用于电子对抗、通信和雷达等电子装备，作大功率发射源。公司产品满足 车载、机载、舰载的使用要求。现建有捷变频磁控管生产线、连续波行波管生产线、充 气微波开关管三条军用电子元器件生产线 （ GJB生产线 ） 。 在微波器件领域，公司是国内唯一一家能够独立研发、生产行波管的民营企业，实 现了多项技术突破。公司的微波电子管由开工时仿制前苏联的 22个品种，发展到今天 自行研制的 300多个品种系列，有 67个 品种 填补了国内空白，有 120余个品种处于国 内领先水平，有 20余个品种 接近 或 达到 国际 同类 产 品先进水平。经过多年积累，公司 掌握了宽带、大功率、小型化、高效率等行波管设计和制造技术、磁控管设计和制造技 术、开关管充气、冷调技术以及小恢复时间控制技术等等，实现了电真空器件的国产及 自主研发，打破了国外的封锁。 此外，在核工业领域，公司的核工业领域专用泵、阀门以及 ITER配套设备均是国 内独家，填补了国内空白，实现了核工业关键设备及部件的国产化 ； 在民品的真空应用 领域，自主研发的压力容器真空检测仪器是国内唯一通过行业委员会鉴定和国家防爆认 证的产品，产品技术达到国内领先水平。 （ 二 ） 技术创新机制 公司一直注重在新产品开发、工艺技术创新上保持与 国际、国内同行业或专业机构 的交流与合作。 公司长期 与 航天、航空、船舶、兵器、电子、核工业等大型集团下属各 单位以及 电子科技大学等 高校的 业内专家 进行 技术交流，以开发高新技术产品及国防配 套产品。 同时， 公司坚持走 “ 产学研 ” 合作的道路， “ 产学研 ” 合作优势突出 。 公司 与中国 工程物理研究院、核工业西南物理研究院均签订了《战略合作协议》， 组成优势互补、 产学研相结合的攻关队伍，形成信息共享、基础研究、技术攻关、技术推广、产业化应 用互相联动的研发格局， 从而更好地开展技术合作和科研成果转化。 在人才储备方面，公司实施自我培养和引进 相结合的战略，采用多种方式吸引业内 权威专家 加入科研队伍，最终建立精干、高效、适用的科研队伍，以人才奠定技术创新 的基础，促进公司科研开发能力的不断提高。 此外，公司将根据技术开发的进度和需要， 逐步提高研发费用，为科技开发提供充足的资金保证，加快科研成果的转化速度。 （ 三 ） 未来发展战略 未来，公司将继续保持自主创新、自主可控的技术发展宗旨，深耕军用雷达、电子 对抗、卫星通信、核工业以及新能源领域，并制定相应的业务发展战略。 首先，随着卫星通信纳入我国新基建范畴，建设低轨卫星系统是我国未来通信的发 展重点，低轨卫星产业 的爆发势必大幅拉升卫星制造端的需求。基于此，公司未来将加 强针对卫星的有效载荷空间放大器的技术探索和积累，增强公司未来业务的发展潜力。（未完）  |