[中报]*ST雅博:2021年半年度报告
原标题:*ST雅博:2021年半年度报告 山东雅博科技股份有限公司 2021年半年度报告 2021年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人唐继勇、主管会计工作负责人唐继勇及会计机构负责人(会计主 管人员)唐继勇声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述内容，均不 构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者均应对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 2021年4月25日，枣庄中院裁定受理公司重整，因触及《股票上市规则》 第14.4.1条第（七）项的规定，公司股票于2021年4月27日起被实施退市风 险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产 负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告 破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.17条第（六） 项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，详见公司于2021年4月27日 在巨潮资讯网上披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风 险警示的公告》（公告编号：2021-012）。 因公司部分债务出现逾期，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。 触及“公司主要银行账号被冻结”的情形，公司股票于2019年7月10日起被实 施其他风险警示，详见公司于2019年7月10日在巨潮资讯网上披露的《关于 公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号： 2019-055）。 公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近 一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《股票上市规则》第 13.3条第（六）项的规定，公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其 他风险警示，详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于叠加 实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-016）。除上述风险外，公司在生 产经营等方面存在的风险请查阅本报告“第四节、经营情况讨论与分析”之“九、 公司未来发展的展望”。敬请广大投资者注意投资风险。 董事会审议的报告期内的半年度利润分配预案或公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 7 第三节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 10 第四节 公司治理 ....................................................................................................... 17 第五节 环境和社会责任 ........................................................................................... 18 第六节 重要事项 ....................................................................................................... 19 第七节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 27 第八节 优先股相关情况 ........................................................................................... 31 第九节 债券相关情况 ............................................................................................... 32 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 33 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、*ST雅博、雅博股份 指 山东雅博科技股份有限公司（原江苏雅百特科技股份有限公司） 山东雅百特 指 山东雅百特科技有限公司 瑞鸿投资 指 拉萨瑞鸿投资管理有限公司 纳贤投资 指 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 上海孟弗斯 指 上海孟弗斯新能源科技有限公司 深圳三义 指 深圳市三义建筑系统有限公司 中联电气、原上市公司 指 江苏中联电气股份有限公司 中巍钢构 指 上海中巍钢结构设计有限公司 中巍事务所 指 上海中巍结构设计事务所有限公司 上海雅直 指 上海雅直科技有限公司 上海雅之数 指 上海雅之数科技信息有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 山东雅博科技股份有限公司公司章程 三会 指 山东雅博科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2021年1月1日-2021年6月30日 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修 订）》 指 《股票上市规则》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 *ST雅博 股票代码 002323 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东雅博科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 雅博股份 公司的外文名称（如有） Shandong Yabo Technology Co., Ltd 公司的法定代表人 唐继勇 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 尤鸿志 联系地址 上海市天山西路789号中山国际广场A 栋6层 电话 021-32579919 传真 021-32579996 电子信箱 [email protected] 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2020年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2020年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 56,842,888.00 56,134,806.64 1.26% 归属于上市公司股东的净利润（元） -14,720,667.36 -6,913,680.79 -112.92% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -15,497,135.20 -6,966,780.96 -122.44% 经营活动产生的现金流量净额（元） 4,014,816.61 -3,112,752.13 228.98% 基本每股收益（元/股） -0.0197 -0.0093 -111.83% 稀释每股收益（元/股） -0.0197 -0.0093 -111.83% 加权平均净资产收益率 -31.03% -9.35% -231.87% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,411,613,422.74 1,409,443,493.03 0.15% 归属于上市公司股东的净资产（元） 39,985,339.45 54,905,667.14 -27.17% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 424,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 611,299.95 减：所得税影响额 258,832.11 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合计 776,467.84 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主营业务 公司是定位于公共建筑金属围护行业中高端市场，提供金属屋面围护系统、智能金属屋面系统、智能建筑信息化、智慧 城市等，以及致力于行业科技产品创新及研发、标准制定及提升的综合系统集成服务商。主营业务包括金属屋面围护系统、 分布式光伏发电系统。 金属屋面围护系统方面，公司从事的金属屋面围护系统、智能金属屋面系统主要服务于中高端公共建筑领域，包括体育 场馆、机场航站楼、高铁站房、文化艺术中心、会议会展中心等，该领域目前是行业内建筑造型最复杂、设计、施工难度最 大，建成后均成为国家各地区标志性的建筑。 公司在资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提供工程专业承包服务，本公司根据建 设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金 和履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括施工组织设计、工程进度、质量、安全、核算、工程分 包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承包单位根据工程完工量向项目部支付工程价款， 工程完工后，建设单位保留一定比例的工程质保金。在设计、施工和竣工交付过程中充分应用公司独有的BIM及相关信息化 技术，提高工程质量，有效控制成本，提升工程效率，通过基于BIM的5D协同管理平台进行项目的精确总控。 金属屋面围护系统行业经营模式的特点主要体现在以工程项目为中心，研发、设计、定制加工、服务等其他环节围绕工 程项目展开，包含大量非标建筑的标准化体系的建立和实施。金属围护工程属于专业分包工程，其中绝大部分工程项目通过 总包单位进行分包获得，少部分工程项目则由业主直接分包给综合实力较强的金属围护系统企业。在前一种总包单位分包模 式中，金属围护系统企业与总包单位签订工程项目合同，并与总包单位进行工程款项结算；在后一种业主直接分包模式中， 业主通常以招投标的方式确定金属围护系统分包单位，金属围护系统企业直接与业主签订工程项目合同，并进行工程款项结 算。 分布式光伏方面，公司主要从事EPC工程业务范畴，业务涵盖BAPV(在现有建筑上安装的光伏系统)和BIPV（建筑光伏 一体化），提供包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目 建设等服务，始终致力于为客户提供全面的光伏电站一体化能源解决方案，依托自身在公共建筑领域金属屋面围护系统行业 的积累，拥有发展分布式光伏业务的先发优势。 公司采取轻资产的运营模式，贯彻重技术，重研发，重项目管理的经营方针，针对行业大量非标建筑的主要特点，通过 大量的技术创新和技术专利应，根据各项目设计参数采取项目原材料定制化生产，减少了施工变更和材料浪费，提升了施工 效率，提高了环保节能效益，并大大降低公司风险和管理成本。 （二）行业情况 1、金属屋面围护系统行业 （1）金属屋面围护系统行业进入成熟期 随着国内建筑业的发展以及国家对墙体材料标准的提高，市场对新型墙体材料的需求也会越来越大。新材料如新型复合 材料不断问世，在不降低使用效果（防腐性能、机械强度等）的前提下达到节约资源、降低成本的效果。在工艺控制上，辊 弯成型生产工艺发展得更成熟、更稳定，为金属围护系统提供工艺支持，冷弯设备能够一次性对材料完成多项塑性加工工艺， 满足了更多的建筑需求。在产品选择上，建筑需求直接带动行业发展，行业厂家不断发展壮大，研发出更多的面板板型及系 统搭配，并逐渐根据地域性、气候性分区的不同形成不同的金属围护系统类型，产品设计更加细化，产品选择更加多元化。 目前，将金属板材作为建筑围护系统已经大量应用于工业建筑、民航建筑、文化建筑、体育建筑、会展建筑等领域，金属围 护系统的技术水平日臻成熟，行业发展已步入成熟期。 （2）建筑工业化、数字化、智能化升级 2020年7月，住建部等部门联合发布《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》，意见明确推进建筑工业 化、数字化、智能化升级，加快建造方式转变，为未来行业的发展目标。力争于2025推动形成一批智能建造龙头企业，打造 “中国建造”升级版；大力发展装配式建筑，加大建筑信息模型（BIM）、互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新 技术的集成与创新应用；研发自主知识产权的系统性软件与数据平台；加快培育具有智能建造系统解决方案能力的工程总承 包企业，形成涵盖设计、生产、施工、技术服务的产业链。 （3）提高绿色低碳建筑比例 2020年9月，我国提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。住建部就《关于加强县 城绿色低碳建设的通知（征求意见稿）》公开征求意见。意见提出，大力发展县城绿色建筑和建筑节能，不断提高新建建筑 中绿色建筑的比例。推进老旧小区节能改造和功能提升，大力推广应用绿色建材，推行装配式钢结构等新型建造方式。 （二）分布式光伏行业 2020年9月，我国提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年6月，国家能源局 综合司下发分布式光伏开发试点方案的相关通知，拟在全国开展整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点，以加快推进屋顶 分布式光伏发展。《通知》明确规定，县（市、区）党政机关建筑、学校、医院、村委会等公共建筑、工商业厂房以及农村 居民住宅的屋顶总面积可安装光伏发电比例分别不低于50%、40%、30%和20%，同时鼓励各地方政府利用财政补贴等措施 对试点工作进行支持。在光伏产业迅速发展发展和利好政策的刺激下，户用光伏成为近年分布式光伏发展的亮点。 二、核心竞争力分析 1、设计和研发优势 公司自设立以来，高度重视产品和技术的创新、研发及应用，在国内外经验交流和实地实践过程中，不断积累和研发行 业内实践所需的新型系统，引领行业内系统更新升级。公司设计团队拥有丰富的二次深化设计经验和深化设计优化能力，擅 长运用设计软件（如BIM设计软件、Rhino设计软件、自主研发设计的MICS设计软件）进行金属屋面系统深化设计。截止2021 年6月30日，山东雅博共获得住建部（厅、局）批准资质11项，行业特许认证资质3项，专利、软著等授权201项，国家级各 类各级奖项荣誉57项。 2、品牌和经验优势 公司作为金属屋面围护系统首家A股上市公司，专注于成为金属屋面围护系统、装配式工业建筑、钢结构设计、智能建 筑运维及BIM平台开发于一体的全球化综合性建筑金融科技服务供应商。雅百特秉承“绿色、环保、科技、智能”价值观，提 出“新行业、新材料、新工艺、新能源”的“四新”理念，依托于金属屋面围护系统和智能信息系统的实体经营，着重科技创新 和高新技术研发，不断进行技术创新，提高品牌竞争力和影响力。雅百特一直秉承着客户至上的服务精神，口碑和声誉得到 了业内的广泛认可和尊敬，历史业绩更是得到广大业主和总包单位的高度赞誉，树立了高技术、高品质、强工艺的良好品牌 形象和优势。 3、轻资产运营模式优势 公司轻资产的运营模式通过完善标准控制，实施工厂订制，建立供应商的产品质量控制系统提升了核心竞争力。公司的 质控参数在行业内处于领先地位，良好的供应商质控保障了项目实施，建立了系统的质量控制标准。在公司的发展历程中重 视技术、研发、项目管理，承建的项目造型多样，技术工艺难度高，为了配合各项目的独特性，公司根据项目参数控制要求 向外部加工厂定制加工原材料并严格控制质量。项目现场公司根据项目管理系统的要求全面把控施工工程进度。公司有长期 合作的专业制造配套和施工队伍，具备同时实施多项大型、特大型项目的能力。 三、主营业务分析 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 56,842,888.00 56,134,806.64 1.26% 无重大变动 营业成本 41,892,368.72 50,679,386.23 -17.34% 本期加强项目管理、严 格控制成本 销售费用 4,030,664.45 3,400,212.05 18.54% 主要系本期职工薪酬较 上期增加所致 管理费用 15,142,402.59 7,521,411.57 101.32% 主要系本期职工薪酬较 上期增加所致 财务费用 4,996,366.06 366,754.55 1,262.32% 主要系本期增加的借款 利息 所得税费用 -231,455.30 -104,156.25 -122.22% 主要系本期所得税汇算 清缴退税所致 研发投入 2,254,089.30 1,007,252.76 123.79% 本期加强研发投入 经营活动产生的现金流 量净额 4,014,816.61 -3,112,752.13 228.98% 主要系本期经营性流入 增加 投资活动产生的现金流 量净额 -459,284.13 主要系本期新增固定资 产采购支出 筹资活动产生的现金流 量净额 -4,879,643.83 -513,602.05 -850.08% 本期无新筹入资金，仅 发生银行借款还款即筹 资活动现金流出 现金及现金等价物净增 加额 -1,324,701.93 -3,644,650.33 63.65% 主要系本期经营活动流 入增大所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 56,842,888.00 100% 56,134,806.64 100% 1.26% 分行业 金属屋面 52,520,584.90 92.40% 55,793,886.83 99.39% -5.87% 咨询设计 1,218,632.46 2.14% 340,919.81 0.61% 1,167.84% 材料销售 3,103,670.64 5.46% 分产品 金属屋面 52,520,584.90 92.40% 55,793,886.83 99.39% -5.87% 咨询设计 1,218,632.46 2.14% 340,919.81 0.61% 1,167.84% 材料销售 3,103,670.64 5.46% 分地区 国内 56,540,446.91 99.47% 51,189,182.78 91.19% 10.45% 国外 302,441.09 0.53% 4,945,623.86 8.81% -93.88% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属屋面工程 52,520,584.90 39,025,174.68 25.70% -5.87% -22.81% 173.94% 分产品 金属屋面工程 52,520,584.90 39,025,174.68 25.70% -5.87% -22.81% 173.94% 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 四、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 五、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 3,945,740.88 0.28% 5,627,805.02 0.40% -0.12% 未发生重大变化 应收账款 979,324,497.00 69.38% 980,601,878.81 69.57% -0.19% 未发生重大变化 合同资产 22,050,813.58 1.56% 23,554,672.48 1.67% -0.11% 未发生重大变化 存货 1,136,079.09 0.08% 1,352,403.16 0.10% -0.02% 未发生重大变化 固定资产 14,080,039.12 1.00% 14,111,067.84 1.00% 0.00% 未发生重大变化 在建工程 2,295,449.50 0.16% -0.16% 在建工程本期完工转入长期待摊费 用及固定资产 使用权资产 6,750,239.78 0.48% 0.48% 主要系本期首次执行新租赁准则确 认使用权资产所致。 短期借款 478,516,767.75 33.90% 498,962,153.61 35.40% -1.50% 未发生重大变化 合同负债 7,210,273.01 0.51% 4,913,411.06 0.35% 0.16% 未发生重大变化 长期借款 153,100,000.00 10.85% 153,100,000.00 10.86% -0.01% 未发生重大变化 租赁负债 3,995,996.29 0.28% 0.28% 主要系本期首次执行新租赁准则确 认租赁负债所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 3,319,838.23 涉诉被冻结 固定资产 1,172,033.02 借款抵押 合计 4,491,871.25 -- 六、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 八、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东雅百特科 技有限公司 子公司 金属屋面 300,000,000.00 1,356,510,290.15 527,248,864.73 43,533,039.63 -5,852,905.41 -5,273,290.10 深圳市三义建 筑系统有限公 司 子公司 金属屋面 50,000,000.00 179,202,532.93 38,128,555.61 11,788,774.82 -2,227,353.79 -1,933,158.50 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 九、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、存在终止上市的风险 枣庄中院裁定受理公司重整，因触及《股票上市规则》第14.4.1条第（七）项的规定，公司股票于2021年4月27日起被实 施退市风险警示特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续 经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.17条第 （六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 2、财务风险 受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，公司未来可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失 的风险和存货规模增长较大的风险。且建筑行业普遍存在资金占用大，回款速度慢的特点，对公司的现金流存在不利影响。 且公司因存在部分贷款及利息未能如期履约，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。公司目前正在全力筹措资金，如 无法妥善解决，可能面临支付违约金、罚息等情况，增加财务费用，进一步增加公司资金压力。 应对措施：公司加大应收账款催收力度，积极回笼资金，争取改善资金困难的局面。同时，与相关债权人积极协商还款 计划及方案。通过司法重整解决公司债务负担，优化公司资产负债结构，提升公司现金流能力，降低财务风险。 期间公司将全力配合法院、管理人推进重整相关工作，最大程度保障公司债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工 作，加强公司持续经营能力。 3、诉讼风险 公司目前涉及诉讼事项较多，且公司存在因证券虚假陈述责任纠纷的重大诉讼风险，因诉讼结果具有不确定性，可能会 对公司的生产经营及利润产生不利影响。 应对措施：公司已聘请专业团队积极处理该等诉讼事项。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 公司2020年年度股 东大会 年度股东大会 50.82% 2021年06月23日 2021年06月24日 详见巨潮资讯网披 露的《关于公司 2020年度股东大会 决议的公告》（公告 编号： 2021-041） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2020年年报。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经 营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 参照重点排污单位披露的其他环境信息 不适用 未披露其他环境信息的原因 不适用 二、社会责任情况 报告期内公司暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 瑞鸿投资、纳贤 投资、智度德诚 业绩承诺及补偿 安排 若山东雅百特在利润补偿 期间内每一年度结束时的 当期累积实际净利润数未 达到当期累积承诺净利润 数，瑞鸿投资及纳贤投资将 以股份及现金补偿的方式、 智度德诚以股份方式对中 联电气进行补偿，对于每年 需补偿的股份数将由中联 电气以1元总价回购并予 以注销，每年需补偿的现金 直接支付至中联电气指定 银行账户。瑞鸿投资、纳贤 投资及智度德诚上述补偿 的股份数量以各自通过中 联电气本次发行股份购买 资产而取得的股份总额为 限。瑞鸿投资、纳贤投资补 偿的现金以置出资产交易 价格78,940.38万元为上 限。 2015年05 月08日 2015年8月5 日至2018年8 月5日 正常履行 中 瑞鸿投资、陆永 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 一、同业竞争：1、不存在 直接或间接从事与雅百特 及其下属企业有实质性竞 争的业务活动，未来也不会 直接或间接地以任何方式 （包括但不限于独资、合 资、合作和联营）从事与雅 百特及其下属企业有实质 性竞争或可能有实质性竞 2015年05 月08日 长期 正常履行 中 争的业务活动。2、若未来 从事的业务或所生产的产 品与雅百特及其下属企业 构成竞争关系，承诺雅百特 有权按照自身情况和意愿， 采用必要的措施解决同业 竞争问题，该等措施包括但 不限于收购存在同业竞争 的企业的股权、资产；要求 可能的竞争方在限定的时 间内将构成同业竞争业务 的企业的股权、资产转让给 无关联的第三方；若可能的 竞争方在现有的资产范围 外获得了新的与雅百特及 其下属企业的主营业务存 在竞争的资产、股权或业务 机会，可能的竞争方将授予 雅百特及其下属企业对该 等资产、股权的优先购买权 及对该等业务机会的优先 参与权，雅百特及其下属企 业有权随时根据业务经营 发展的需要行使该等优先 权。二、关联交易：1、本 次交易完成后，应尽量避免 与上市公司及其下属企业 （含雅百特及其子公司，下 同）发生关联交易，并确保 不会利用自身作为上市公 司股东/实际控制人之地位 谋求上市公司及其下属企 业在业务合作等方面给予 其优于市场第三方的权利； 不会利用自身作为上市公 司股东之地位谋求与上市 公司及其下属企业达成交 易的优先权利。2、对于确 有必要且不可避免的关联 交易，将与上市公司及其下 属企业按照市场公允价格， 遵循公平、等价有偿等原则 依法签订协议，并按照相关 法律、法规及上市公司《公 司章程》等规定依法履行相 应的内部决策程序和信息 披露义务；并保证不以显失 公平的条件与上市公司及 其下属企业进行交易，亦不 利用该等关联交易从事任 何损害上市公司及其股东 合法权益的行为。 陆永 其他承诺 在本次交易完成后，将按照 有关法律、法规、规范性文 件的要求，做到与上市公司 在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事 任何影响上市公司人员独 立、资产独立完整、业务独 立、机构独立、财务独立的 行为，不损害上市公司及其 他股东的利益，切实保障上 市公司在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。 2015年05 月08日 长期 正常履行 中 首次公开发行或再融 资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时时履行 是 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 董事会说明：审计师在审计报告中提出的强调事项未发生较大变化，2021年4月25日，枣庄中院裁定受理公司重整，因 触及《股票上市规则》第14.4.1条第（七）项的规定，公司股票于2021年4月27日起被实施退市风险警示。如果公司顺利实施 重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被 宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市 的风险。 审计师在审计报告中提出的与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生 重大疑虑的重大不确定性。公司董事会认为，对审计师出具带持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告表示 理解，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注，该事项不存在明显违反 会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。 七、破产重整相关事项 √ 适用 □ 不适用 2021年4月25日，枣庄中院裁定受理公司重整，因触及《股票上市规则》第14.4.1条第（七）项的规定，公司股票于2021 年4月27日起被实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公 司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网上披露的《关于法院裁 定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-012）。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 公司虚假陈述股 民诉讼 10,639.91 是 部分判决 公司证券虚假陈 述责任纠纷的案 件涉及金额共计 10,639.91万元 未执行 2019年04月20 日、2019年09月 07日、2019年11 月02日、2020年 06月13日、2020 年12月21日 详见巨潮资讯网上 披露的公告，编号： 2019-036、 2019-070、 2019-083、 2020-040、2020-068 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 上海品诚控股集 团有限公司与山 东雅百特科技有 限公司合同纠纷 73.15 否 未判决 请求判令支付应 收款731495.87 元及逾期付款损 失 未判决 浙江宝业建材科 技有限公司与山 东雅百特科技有 限公司合同纠纷 292 否 未出仲裁 结果 1.判令被申请人 向申请人支付货 款292万元及违 约金；2.承担仲裁 费用。 已开庭，未出仲 裁结果 中国银行深圳高 新区支行与深圳 市三义建筑系统 有限公司借款合 同纠纷 289 否 已判决 深圳三义从中国 银行深圳高新区 支行借款，未按 时还款，中行诉 深圳三义，尚欠 贷款本金及利息 2889999.81元。 未执行 安徽惠斯通建筑 工程有限公司与 深圳市三义建筑 系统有限公司劳 务合同纠纷 54 否 已判决 法院出调解书， 尚欠540000元， 未履行完毕 未履行完毕 重庆屹克莱建筑 科技有限公司与 与深圳市三义建 筑系统有限公司 劳务合同纠纷 17.3 否 已判决 法院出调解书， 尚未履行 未执行 续映红与深圳市 三义建筑系统有 限公司劳务合同 纠纷 19.47 否 已判决 续映红为嘉兴欧 尚工程劳务分包 商，质保金到期， 三义尚未支付， 续映红起诉三 义，上诉金额为 194746.77元应付 款及利息，法院 已立案，并于 2021.5.27日调解 解决，未到付款 时间。 未履行 东莞市家锋机械 42.03 否 未判决 诉讼请求：租赁 已开庭，暂未出 有限公司与山东 雅百特科技有限 公司合同纠纷 费176746元及违 约金 判决结果 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司所持公司股票已质押100%，其一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 所持公司股票已质押94.51%，公司实际控制人陆永所持公司股票已质押78.71%，均已逾期。 十一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与关联关系的财务公司、公司控股的财务公司往来 □ 适用 √ 不适用 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十二、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大担保情况。 3、委托理财 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十三、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）2021年4月25日，枣庄中院裁定受理公司重整，因触及《股票上市规则》第14.4.1条第（七）项的规定，公司股 票于2021年4月27日起被实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构， 提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》 第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网上披露的《关 于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-012）。 （二）因公司部分债务出现逾期，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。触及“公司主要银行账号被冻结”的情 形，公司股票于2019年7月10日起被实施其他风险警示，详见公司于2019年7月10日在巨潮资讯网上披露的《关于公司主要银 行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2019-055）。 （三）公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存 在不确定性，触及《股票上市规则》第13.3条第（六）项的规定，公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其他风险警 示，详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-016）。 十四、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 2021年6月21日，公司全资子公司山东雅百特收到市中区法院送达的（2021）鲁0402破5-1号《民事裁定书》，法院裁定 受理山东雅百特重整。山东雅百特系雅博股份的重要全资子公司，雅博股份持有山东雅百特100%股权。山东雅百特后续能 否形成债权人会议通过、法院裁定批准的重整计划从而避免进入破产清算程序具有一定的不确定性。如果山东雅百特顺利实 施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，山东雅百特 将存在被宣告破产的风险。 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 423,329,856 56.77% 423,329,856 56.77% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 423,329,856 56.77% 423,329,856 56.77% 其中：境内法人持股 422,965,656 56.72% 422,965,656 56.72% 境内自然人持股 364,200 0.05% 364,200 0.05% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 322,399,800 43.23% 322,399,800 43.23% 1、人民币普通股 322,399,800 43.23% 322,399,800 43.23% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 745,729,656 100.00% 745,729,656 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 15,351 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押、标记或冻结情况 股份状 态 数量 拉萨瑞鸿投资 管理有限公司 境内非国有法人 44.68% 333,179,376 0 333,179,376 0 质押 333,179,376 季奎余 境内自然人 9.33% 69,557,700 -3,700,000 0 69,557,700 质押 5,000,000 拉萨智度德诚 创业投资合伙 企业（有限合 伙） 境内非国有法人 6.79% 50,636,985 0 50,636,985 0 拉萨纳贤投资 合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 5.25% 39,149,295 0 39,149,295 0 质押 37,000,000 瑞都有限公司 境外法人 3.37% 25,166,954 -13,766,746 0 25,166,954 韦永忠 境内自然人 2.64% 19,651,412 3,291,412 0 19,651,412 顾萍 境内自然人 1.05% 7,863,590 0 0 7,863,590 陆永 境内自然人 0.85% 6,352,400 0 0 6,352,400 质押 5,000,000 倪受勇 境内自然人 0.64% 4,778,211 597,711 0 4,778,211 张书丽 境内自然人 0.57% 4,273,120 0 0 4,273,120 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 无 （如有）（参见注3） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 陆永、瑞鸿投资和纳贤投资存在关联关系。公司未知其余股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东涉及委托/受托表决权、 放弃表决权情况的说明 无 前10名股东中存在回购专户的特 别说明（如有）（参见注11） 无 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 季奎余 69,557,700 人民币普通股 69,557,700 瑞都有限公司 25,166,954 人民币普通股 25,166,954 韦永忠 19,651,412 人民币普通股 19,651,412 顾萍 7,863,590 人民币普通股 7,863,590 陆永 6,352,400 人民币普通股 6,352,400 倪受勇 4,778,211 人民币普通股 4,778,211 张书丽 4,273,120 人民币普通股 4,273,120 景旻 3,812,854 人民币普通股 3,812,854 秦张明 3,527,700 人民币普通股 3,527,700 冯珂 2,823,203 人民币普通股 2,823,203 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2020年年报。 五、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第八节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第九节 债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：山东雅博科技股份有限公司 2021年06月30日 单位：元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 流动资产： 货币资金 3,945,740.88 5,627,805.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,500,000.00 5,500,000.00 应收账款 979,324,497.00 980,601,878.81 应收款项融资 预付款项 76,565,204.38 70,946,798.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 160,032,590.12 163,430,420.25 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,136,079.09 1,352,403.16 合同资产 22,050,813.58 23,554,672.48 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 77,246,292.71 78,267,597.74 流动资产合计 1,325,801,217.76 1,329,281,575.70 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 30,120,506.96 30,120,506.96 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 14,080,039.12 14,111,067.84 在建工程 2,295,449.50 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 6,750,239.78 无形资产 32,640,581.80 33,070,462.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,220,837.32 564,430.53 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 85,812,204.98 80,161,917.33 资产总计 1,411,613,422.74 1,409,443,493.03 流动负债： 短期借款 478,516,767.75 498,962,153.61 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 249,932,732.07 258,654,469.04 预收款项 合同负债 7,210,273.01 4,913,411.06 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 3,674,071.08 8,068,051.95 应交税费 9,112,567.10 6,569,083.74 其他应付款 353,816,039.52 314,799,281.08 其中：应付利息 154,288,157.72 149,679,847.72 应付股利 18,964,629.30 18,964,629.30 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 3,092,209.97 其他流动负债 204,753.02 391,911.10 流动负债合计 1,105,559,413.52 1,092,358,361.58 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 153,100,000.00 153,100,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 3,995,996.29 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 103,768,192.09 103,768,192.09 递延收益 递延所得税负债 4,717,532.99 4,821,689.24 其他非流动负债 非流动负债合计 265,581,721.37 261,689,881.33 负债合计 1,371,141,134.89 1,354,048,242.91 所有者权益： 股本 120,171,310.00 120,171,310.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 （未完）  |