[中报]城地香江:上海城地香江数据科技股份有限公司2021年半年度报告
原标题:城地香江:上海城地香江数据科技股份有限公司2021年半年度报告 公司代码：603887 公司简称：城地香江 债券代码：113596 债券简称：城地转债 上海城地香江数据科技股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 谢晓东 、主管会计工作负责人 王琦 及会计机构负责人（会计主管人员） 丁一 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺 ，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完 整性 否 十、 重大风险提示 无 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ .................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ............... 6 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................... 9 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ......... 18 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ............................. 21 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ......... 23 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ..................... 32 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ............................. 36 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ . 36 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ......... 40 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的财务报表。 报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》以及上交所网站上公开披露过的所有公司文件及 公告原文。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公 司、城地香 江、城地股 份 指 上海城地香江数据科技股份有限公司、原上海城地建设股份有 限公司 香江科技 指 香江科技股份有限公司 城地云计 算 指 城地香江（上海）云计算有限公司 城地建设 指 城地建设集团有限公司 BAT 指 百度、阿里、腾讯 PUE 指 能源使用效率（PowerUsageEffectiveness），是评价数据中 心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使 用的能源之比。 IDC 指 互联网数据中心（InternetDataCenter），为用户提供包括申 请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务 5G 指 5G网络是第五代移动通信网络，其峰值理论传输速度可达每秒 数10Gb，比4G网络的传输速度快数百倍。 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 增值电信 业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 云计算 指 一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的 资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模 式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云 计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的 方式获得所需服务。 大数据 指 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、 多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以 对用户提供决策支持的技术。 人工智能 指 人工智能（ArtificialIntelligence），英文缩写为AI。它是 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技 术及应用系统的一门新的技术科学。 物联网 指 通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感 应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、 连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化 学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入， 实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化 感知、识别和管理。 工业互联 网 指 开放、全球化的网络，将人、数据和机器连接起来，属于泛互 联网的目录分类。是全球工业系统与高级计算、分析、传感技 术及互联网的高度融合。 新基建 指 新型基础设施建设（简称：新基建），主要包括5G基站建设、 特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、 大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，涉及诸多产业 链 是以新发展理念为前提，以技术创新为驱动，以信息网络 为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融 合创新等服务的基础设施体系 DCIM 指 数据中心基础设施管理将IT（信息技术）和设备管理结合起来 对数据中心关键设备进行集中监控、容量规划等集中管理。通 过软件、硬件和传感器等，DCIM提供一个独立的管理平台，对 数据中心IT设备和基础设施进行实时监控和管理。 总承包 指 建设单位将一项工程全部发包给一个承包人完成，承包人按照 合同规定的设计文件包工包料，保证质量，按期完工交付使用。 承包人通过工程师（业主的委托人）对业主负责并承担合作合 同所规定的一切经济、法律责任。 发包 指 发出承包任务，在建设工程合同的订立过程中，发包人将建设 工程的勘察、设计、施工一并交给一个工程总承包单位完成或 者将建设工程勘察、设计、施工的一项或几项交给一个承包单 位完成的行为。 桩基 指 桩基是依靠桩把作用在平台上的各种载荷传到地基的基础结 构，是地基与基础工程行业中被广泛运用的一种作业技术。 基坑围护 指 基坑围护是为保证地下结构施工及基坑周边环境安全而对基 坑侧壁及周边环境采用的支挡、加固与保护措施，是建筑基坑 工程中不可或缺的重要工程之一。 工法 指 以工程为对象，以工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技 术和科学管理结合起来，经过一定工程实践形成的综合配套的 施工方法。 H型钢 指 H型钢是一种截面面积分配更加优化、强重比更加合理的经济 断面高效型材，因其断面与英文字母“H”相同而得名。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海城地香江数据科技股份有限公司 公司的中文简称 城地香江 公司的外文名称 ShanghaiChengdiConstructionCorporationLTD 公司的外文名称缩写 SHCD 公司的法定代表人 谢晓东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 裘爽 鲍鸣 联系地址 上海市长宁区临虹路289号A座 上海市长宁区临虹路289号A座 8楼 8楼 电话 021-52806755 021-52806755 传真 021-52373433 021-52373433 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 上海市长宁区临虹路289号A座8楼 公司办公地址的邮政编码 200335 公司网址 www.shcd.cc 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的网站地址 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 上海市长宁区临虹路289号A座8楼 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 城地香江 603887 城地股份 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 1,249,626,794.11 1,558,671,035.51 -19.83 归属于上市公司股东的净利润 104,781,194.47 186,441,035.81 -43.80 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 79,009,447.64 159,076,540.75 -50.33 经营活动产生的现金流量净额 -300,949,460.48 -251,890,257.74 19.48 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,123,502,050.12 4,056,118,065.74 1.66 总资产 8,334,518,557.63 8,585,552,594.89 -2.92 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.23 0.41 -43.90 稀释每股收益（元／股） 0.23 0.41 -43.90 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.18 0.35 -48.57 加权平均净资产收益率（%） 2.55 5.47 -2.92 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 1.92 4.67 -2.75 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司上半年度收入及利润的简要情况： 公司上半年实现营业收入：1,249,626,794.11元，较去年同期下降19.83%； 公司上半年实现净利润：104,781,194.47元，较去年同期下降43.80%。 造成本期收入及利润下降的直观影响： 1、公司发行可转换公司债券，今年上半年共计计提利息2,984.46万元。 2、2021年国家实行土地集中招拍挂，相应招投标进度顺延，导致上半年可投标 项目较去年同比有所减少； 3、公司IDC系统集成业务确认收入原则为项目施工完成后，取得客户最终验收 报告后确认收入，由于公司IDC集成业务涉及的服务及产品种类、交易主体众多，易 受设计方案调整导致项目实施周期延长、收入不能及时确认等问题，影响了报告期内 收入。例如汇天6#9#楼项目原计划6月完工，由于客户对方案进行了设计调整且受疫 情影响，导致原定预计为5.3亿元的销售收入无法确收，造成报告期利润下降。 4、为进一步扩大公司在IDC一体化建设领域的知名度和市场份额，在获取一些 规模较大项目的过程中选择适当降低毛利水平以增加项目获取成功率。而从供应链而 言，受国内疫情反复的影响，短期内市场不确定性增加，物资、技术等生产要素的全 球流动受阻，物资采购及交付和维护工作受到干扰，导致供应链中断、采购成本增加， 交付周期延长等，对项目完工进度产生负面影响，同时压缩了利润空间； 5、公司上半年IDC设备业务收入与上年同期相比增长 20.04%；但由于疫情影响， 铜铝，有色金属等原材料的上涨，带动了产品采购成本的上涨，毛利率有所下降； 6、子公司城地云计算尚处于投入阶段，目前暂未实现业务收入，前期管理费用 较大，对公司利润产生一定影响。 八、 境内外会计准则下会计数据差 异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 35,692,280.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -5,369,840.26 所得税影响额 -4,550,693.39 合计 25,771,746.83 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司所从事的主要业务 公司自完成对香江科技的重组并购后，转型软件和信息技术服务业，深度扎根IDC 通信信息服务领域，致力于数据中心基础设施生产制造及销售，数据中心系统集成， 数据中心运维服务，实现提供数据中心全生命周期的特色服务。 公司原主业“地基与基础施工服务”业务板块则由子公司城地建设集团有限公司 负责继续开展，范围主要涉及房地产、工业、市政、公共建筑等地下空间的基坑围护、 桩基工程及特种施工技术。 （二）公司经营模式 数据中心相关服务方面：子公司香江科技作为国内领先的云基础设施服务商，持 续创新的同时主营业务不断升级，其核心业务涵盖设备生产制造、工程规划设计、工 程建造实施、系统运营维护、行业投资及增值服务等，从而达到数据中心全产业链服 务能力。公司长期服务于运营商、政企客户及BAT等互联网头部企业，与华为、烽火 通信、ABB等国内外知名企业建立长期合作关系。公司目前主要聚焦数据中心全生命 周期服务，形成“IDC设备与解决方案+IDC系统集成+数据中心运营服务”三大板块协 同发展的业务布局，可根据客户需求单独提供上述一种或几种的数据中心服务。本着 “做大运营商，做强系统集成，做细内部管理”原则，以市场为核心，客户需求为导 向，不断拓宽运营商服务范围，延伸解决方案产业链，加大系统集成资质管理，充实 壮大系统集成综合管理团队，持续提升内部管理效能，合力推进公司高质量稳定运营， 提高市场竞争力。 地基与基础工程业务：子公司城地建设是具备总承包、专业承包、勘察、设计一 体化施工能力的综合服务商，具备地基与基础工程专业承包一级资质、土石方工程专 业承包三级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程设计甲级资质、岩土 工程勘察乙级资质等。经营模式主要为施工工程承包，包括勘察、咨询、设计、施工 中的单项承包或专业综合承包。公司深耕于地基基础建设行业，本着“科创为本”的 理念，通过不断的技术研发，技术改造及升级、加强新技术应用与推广，使地基与施 工业务板块行业朝着更标准化、更低碳化、更绿色化的方向发展。 （三）公司所处行业情况 1、软件和信息技术服务业下IDC服务业： 在全国抗疫时期，“数字化”和“绿色化”成为经济复苏主旋律。数据中心作为 重要的算力基础设施和数字经济发展重要支撑，在推进经济“数字化”和“绿色化” 发展方面发挥重要作用，迎来重要发展机遇期。 数字化方面，在国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 中，将“加快数字化发展，建设数字中国”作为独立篇章，并明确提出大数据是七大 数字经济重点产业之一。2021年上半年，贵州省、湖南省以及成都市等纷纷发布大数 据产业专项政策，加快数据强省建设。受益于移动互联网快速发展及新基建、数字经 济等国家战略政策引导，我国数据中心加速发展。根据科智咨询数据，2020年我国数 据中心市场规模达到1958亿元，年复合增长率31.8%，预计2021年将达到2486亿元。 未来随着新基建政策的逐渐落地，互联网及云计算大客户需求扩张，数据中心将实现 高速扩张，预计2025年我国数据中心市场规模将达到5952亿元，发展前景广阔。 绿色化方面，随着中国双碳目标的提出，数据中心作为重要的算力基础设施和数 字经济发展重要支撑，碳中和转型迫在眉睫。2020年，中国数据中心和5G用电量为 2011亿千瓦时，占中国全社会用电量2.7%。同时，它们的二氧化碳排放总量达1.2 亿吨，相当于中国二氧化碳排放量的1%。近年来国家和地方陆续出台绿色数据中心政 策，对PUE等硬性指标提出了更高的节能环保要求，截至 2019 年年底，全国超大型 数据中心平均 PUE 为 1.46，大型数据中心平均 PUE 为 1.55；规划在建数据中心平 均设计 PUE 为 1.41 左右，超大型、大型数据中心平均设计 PUE 分别为 1.36、1.39， 预计未来几年仍将进一步降低。2021年，工业和信息化部印发《新型数据中心发展三 年行动计划》，明确要求用3年时间里，形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力 规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局。同时，工信部下达2021年国 家工业专项节能监察任务，数据中心作为重点关注之一，北京、上海、浙江等地纷纷 制定相关数据中心用电使用标准，对新建数据中心PUE进行严格审查，如北京对PUE超 过1.4的数据中心项目征收差别电费，在数据中心绿色化发展相关政策颁布与落实下， IDC建设将趋向绿色化发展，IDC耗能将有望降低。 地区分布方面，当前我国数据中心存在一定程度的供需失衡问题，京津冀、长三 角、粤港澳大湾区、成渝等地应用需求量大，存量数据中心机架数量约占全国总数一 半，且利用率已经处于饱和状态，而西部地区可再生能源丰富，存量数据中心相对较 少，上架率较低，东西部算力需求与供给不匹配矛盾日益凸显。在此背景下，国家提 出实施“东数西算”工程，将进一步缓解数据中心区域发展失衡压力。 数据中心投融资方面，随着头部互联网公司业务的逐渐发展壮大，业务领域更加 趋向多元化，对数据中心安全性、适配性、扩展性与经济性提出了更高的要求，自建 数据中心开始兴起。如阿里目前已经建成张北、河源、南通、杭州和乌兰察布五大数 据中心，但是由于自建数据中心投入成本较高，同时对土地、电力等资源也有较高要 求，目前第三方数据中心外包需求仍然是市场主流。 2、地基与基础工程行业： 公司所处行业是土木工程建筑业中的重要组成部分——地基与基础工程行业，公 司主营业务的细分行业为桩基、基坑支护等地基与基础工程施工。地基与基础工程是 为了使建筑地基的承载能力和变形达到建设要求而预先采取的工程技术措施，在工程 建设和施工中有着举足轻重的地位，是整个建筑工程质量的关键环节。 2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发 展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，提出建设现代化基础设施体系， 统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、 安全可靠的现代化基础设施体系。坚持节能优先方针，深化工业、建筑、交通等领域 和公共机构节能，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。地基基 础行业作为基础设施建设的重要组成部分，逐步趋向于闭环化、智能化、系统化和环 保化，行业内传统工艺处于优化升级过程中，为适应社会发展的方向，对于新工艺的 产生起到促进和激励作用。 随着我国城市化进展的不断进行，大型、超大型城市逐渐面临用地紧张等问题， 发展瓶颈凸显。同时，人口密集、交通拥堵、环境恶化、社会矛盾突出、生活品质下 降等问题逐步显现，老城区虽毗邻核心资源区，但同时也面临着设施老旧，规划落后， 改造难度大的问题。而为使城市可持续发展，需要不断进行城市更新改造。随着对城 市发展经验的总结、及城市发展新理念的引入，城市更新项目对地下空间开发均有强 烈需求，且与周边地块形成配套连接，此类项目大、深，且往往紧邻建筑物、交通干 道、地铁隧道及各类地下管线等，极大的增加了施工的难度，这对施工技术、施工工 艺提出了更高要求。为保证施工的有效实施，需要施工企业优化升级现有工艺，提高 专业能力。同时，在排污排渣、碳中和等环保要求逐渐提高的当下，殷切的需要施工 企业更新升级施工技术及工艺，实现绿色化、环境友好型的新工艺、新技术。 而卫星城区及中小型城市逐步发展的现今，为追赶一线城市的水平，其正处在城 市化蓬勃发展的时期，在总结大城市发展经验后，城市规划不可避免的需要对地下空 间进行有效开发。如何高效、绿色的进行地下空间开发，是行业亟需解决的问题。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、全产业链产品及服务体系 子公司香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，与运营商在国内数据中心发 展历程中形成深厚的合作基础，同时凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC 机房核心配套的技术积累和深入理解，成功切入IDC系统集成领域和IDC运营管理及 增值服务领域，并获得较为完整的业务资质，实现从数据中心产品制造到云基础设施 服务商的成功转型，成为行业内少有的覆盖设计规划、工程建设、设备制造、系统集 成、投资运维及增值服务全产业链的企业。在三大业务板块互相协同下，形成覆盖IDC 从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综 合竞争优势，为客户提供全产业链一体化服务。 2 、智能化定制服务能力 公司坚持以市场和客户需求驱动创新研发，较早布局微模块产品体系，并形成了 涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、模块化UPS等各类微模块系统的产品 体系，满足客户个性化需求。同时通过研发数据中心智能运维技术，实现统一化、可 视化的DCIM和智能运维，智能监控系统，智能开发。依托公司涵盖产业链上下游的 完善的产品结构，可全面满足客户不同规模、设备选型、供电线路、外观美化、绿色 环保等个性化需求。 3、技术优势 报告期内，为积极响应国家实现双碳目标，IDC及通信产业相关业务目前着力对 节能减排技术进行研发创新，系统优化以提升整体效能。目前技术研发主要为数据中 心及5G宏站节能降耗技术、数据中心智能运维技术及基站电源智能控制技术三大方向。 其中，数据中心节能降耗技术主要为继续升级改进数据中心能耗状态，通过对分布式 直流电源均衡供电管理技术、电源能量调度管理系统进行技术研发，进一步降低数据 中心PUE水平。在研柔性混合末端供配电系统，集成市电直供、高压直流、末端卧式 母线，构成高效的末端配电系统，同时支持风、光电等绿色能源输入，支持分布式储 能，具备绿色能源最大化利用、智能储能、削峰填谷、自动能效最优功能。5G宏站的 节能降耗方面，主要通过以下方式实现：1.部署新一代MIMO电源系统，引入风、光绿 色能源，支持分布式储能，达到高效能比；2.部署通信节能空调系统。在满足工况情 况下，实现空调节能运行模式，具备较高智能化程度，实现储能、放能、制冷等自动 运行，同时可实现错峰用电等策略。数据中心智能运维技术主要是在数据中心运维中 引入智能化技术,通过统一化、可视化的DCIM和智能运维，对数据中心关键设备进行 集中监控、容量规划、资源调配、运维跟踪等集中管理，大幅降低对人员技能素质的 要求，减少人工参与环节，从而保障数据中心的长期、可靠运行；基站电源智能控制 技术旨在通过以比特管理瓦特，充分利用可再生能源和3G/4G存量电源，根据业务需 求，智能调配和管控能源输入，最大限度降低市电增容需求。在基站电源系统中实时 监控、传输设备运行数据，使基站电源设备从人工运维走向智能运维。 报告期内，公司坚持倡导使用绿色、环保、低污染施工工艺的理念，重视科技创 新，坚持技术带动发展。不断优化公司特种工艺和新工艺，形成技术壁垒。其中主要 以（GS）土体固化剂、工业化围护预制斜向支撑桩（PIS工法）、拼装式全钢基坑围 护支撑体系为主要发展方向。其中，（GS）土体固化剂加固土的14天、28天强度均 可达到普通水泥加固土相应龄期强度的1.5倍以上，为地基土体加固提供了新的解决 方案，产品性能优异，适用范围广，有望替代水泥，成为地基土体加固的首选材料， 已在多个项目进行应用；工业化围护预制斜向支撑桩（PIS工法）是一种安全、经济、 省时、绿色的围护工艺，广泛适用于一到两层地下室的基坑。PIS工业化预制斜向支 撑桩体系严格从成本、工期、安全、质量、规范化等方面对整个项目进行全局把控； 拼装式全钢基坑围护支撑体系是建筑业推广的装配式绿色施工技术，是当前我国推进 源头减排、节能环保、促进产业升级的重要战略目标。全钢基坑围护支撑体系结构简 捷合理，施工工艺简单、智能化控制，能够回收重复利用，绿色环保无废弃物，以装 配式H型钢支撑结构替代一次性使用的混凝土支撑结构，安全可靠耐用，可更好保障 基坑结构的整体稳定性。 报告期内，公司及公司子公司共申请专利27项，其中发明专利10项，实用新型 专利10项，外观设计专利7项；报告期内，发明专利授权1项，实用新型专利授权9 项，外观设计专利授权9项。截止至报告期末，公司累计已授权发明专利22项，已 授权实用新型287项，外观设计42项,软件著作权27项。发明专利1项，实用新型 10项。 4、人才优势 经过多年发展，公司数据中心服务业务上就技术、生产、市场、管理、运维等各 个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，人才优势将成为未来进一步发展的重要保障。 公司的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解， 能够引领紧跟行业发展趋势。同时，核心管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神 赢得了市场的广泛认可和客户的信赖。 5、资质齐全优势： 公司拥有机电工程施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包贰级资质、电力工 程施工总承包叁级资质、电子与智能化工程专业承包壹级资质、消防设施工程专业承 包贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、安防工程一级资质、CMMI三级认 证、ITSS成熟度三级认证的资质以及拥有增值电信业务经营许可证（云服务牌照）、 ABB开关柜授权、伊顿低压柜授权、施耐德开关授权、MVnex开关柜授权和ISO9001、 ISO14001、GB/T28001-2001管理体系认证、ISO20000IT服务管理体系、ISO27001信 息安全管理体系认证、CCC、泰尔认证等，自成立以来一直服务于国内通信运营商及 相关政企客户，与华为、吉宝、施耐德、ABB、西门子等世界五百强企业建立有良好 的合作关系，并逐步加深与BAT等头部互联网企业、金融、电网、石化等行业客户的 紧密合作。 子公司城地建设是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服 务商，具备地基与基础工程专业承包一级资质、土石方工程专业承包三级资质、房屋 建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程设计甲级资质、岩土工程勘察乙级资质等。 经营模式主要为施工工程承包，包括勘察、咨询、设计、施工中的单项承包或专业综 合承包， 6、客户资源优势： IDC业务方面：公司长期服务于运营商、政企客户及BAT等互联网头部企业，与 华为、烽火通信、ABB等国内外知名企业建立长期合作关系。 地基与基础行业方面：业务涉及房地产、工业、市政、公共建筑等地下空间的基 坑围护、桩基工程，累计完成上千项桩基及围护工程，与房产企业50强、建筑企业 50强合作占比超过50%，积累了丰富的客户资源，公司目前已和“金地、招商、中南、 华润、华发、复地、龙湖、大华、碧桂园、鹏瑞、联美置业、吉宝”等国内外知名房 地产企业建立了长期合作关系。 除房地产企业外积极开拓非房地产企业项目如安踏上海总部、德邦总部园区，海 尔智谷二期、三期、上海临港自贸区顶科、京东芜湖、吴江物流园区;市政类项目如 合肥西站等。同时，在主要经营区域也形成有优秀的供应商队伍为公司提供稳定的材 料供应及劳务服务。 三、 经营情况的讨论与分析 项目 2021年1-6月 收入 成本 桩基 114,246,736.19 112,011,307.18 基坑围护 98,143,623.56 74,038,487.05 桩基及基坑围护 576,656,817.56 437,398,356.21 岩土设计 2,195,307.00 1,717,466.93 IDC设备及解决方案 328,991,705.73 226,409,030.29 IDC系统集成 42,875,125.62 36,485,944.77 IDC运营管理及增值服务 80,588,751.09 53,216,151.52 总计 1,243,698,066.75 941,276,743.95 报告期内，子公司香江科技之全资子公司香江系统工程有限公司，与广州量光荔 星科技签订“广州量光荔星数据中心项目总承包合同”，合同金额超8亿元，EPC总 包建设业务持续发展，市场竞争力不断提升。 报告期内，子公司香江系统工程有限公司中标云南电网公司电力调度中心机房项 目，实现电网行业业务突破，新行业、新市场拓展力度不断加大。 报告期内，子公司香江科技运营商业务稳步发展，相继中标中国移动冷冻水空调 系统施工项目、高低压柜项目，交流配电柜、成套开关柜等项目，运营商服务持续做 大做深。同时，与华为、烽火、ABB等国内知名企业开展持续合作。获得ABB中压一次 开关柜&低压开关柜MNS3.0授权，ABBMNS2.0开关柜合作伙伴，不断加深与华为中国 区、烽火合作深度。 报告期内，子公司香江科技全资子公司上海启斯云计算有限公司荣获“高新技术 企业”认证，公司智能化运维管理及增值服务创新实力得到充分肯定。 报告期内，子公司香江科技凭借“预制式微模块集成技术及产品”成功入选国家 工信部《国家绿色数据中心先进适用技术产品目录（2020年）》，香江系统工程有限 公司入围2020年度实施样板项目实施单位，2020年度数据中心工程企业三十强，充 分印证其在绿色数据中心领域的先进节能技术研发成果和实践成就。 报告期内,子公司城地建设对各区域公司采用区域责任制及排名机制，细化并强 化各区域职能及目标愿景，拓展自身业务领域，严控房地产企业风险，审慎投标报价， 在优选存量客户的情况下，加大新客户开发力度，对抗房地产企业整体情况不乐观的 风险。 报告期内，公司继续以技术为切入点赋能地基建设板块。城地特种技术公司和城 地特种技术研究院继续推进研究类工作，从设备机械的优化和工法、规程、专利的编 制着手，形成常态化的创新机制，目前已完成《斜向预制支撑桩基坑支护系统应用技 术标准》审批，《基坑工程型钢组合支护技术规程》、《低水泥基土体固化剂应用技 术规程》正在立项过程中，劲性桩机已完成改进，目前正在协调生产进度，斜桩机正 在调整设备参数，未来多角度进行孵化和推广特种技术施工服务，后期适应市场需求 后，再逐步辐射到各个区域公司，打造核心竞争力。报告期内，孵化全钢支护项目， 建立从围护到支撑的装配式全钢体系。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响 和预计未来会有重大影响的事项 □适用√不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 1,249,626,794.11 1,558,671,035.51 -19.83 营业成本 942,146,892.46 1,177,418,163.62 -19.98 销售费用 38,210,660.51 44,270,053.43 -13.69 管理费用 92,723,386.34 54,506,317.09 70.11 财务费用 57,549,813.63 33,508,068.07 71.75 研发费用 39,589,366.42 37,937,011.43 4.36 经营活动产生的现金流量 净额 -300,949,460.48 -251,890,257.74 19.48 投资活动产生的现金流量 净额 -702,252,225.06 -272,841,590.43 157.38 筹资活动产生的现金流量 净额 112,497,420.44 303,813,635.24 -62.97 营业收入变动原因说明： 主要原因系公司报告期部分 IDC 系统集成项目未按预期完工 所致 营业成本变动原因说明： 主要原因系公司报告期部分 IDC 系统集成项目未按预期完工 所致 销售费用变动原因说明： 主要原因系本年根据新收入准则运输费调整至营业成本所致。 管理费用变动原因说明： 报告期管理费用较上期增长，系由于公司子公司城地云计算 持续 投入，人员数量增长所致。 财务费用变动原因说明： 报告期同比上年新增了可转换债券的利息。 研发费用变动原因说明 ： 报告期研发费用较上期增长，研发按计划进行，总体进度正 常。 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 由于季节性影响， IDC 系统集成项目大 部分将会在上半年投入，下半年完工。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系使用闲置募集资金购买保本型理 财产品所致。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 上年同期通过贷款支付了重组现金对价， 于本年第一季度归还。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化 的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上年期末数 上年期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上年期 末变动比例 （%） 情况说 明 货币资金 1,778,034,632.02 21.33 2,242,217,007.11 26.12 -20.70 (1) 应收款项 1,824,108,121.01 21.89 2,024,109,873.56 23.58 -9.88 (2) 存货 476,876,751.28 5.72 367,188,982.36 4.28 29.87 (3) 合同资产 953,551,016.48 11.44 884,468,814.59 10.30 7.81 (4) 固定资产 575,297,504.10 6.90 588,773,943.80 6.86 -2.29 (5) 在建工程 171,438,874.47 2.06 146,544,047.87 1.71 16.99 (6) 使用权资产 45,132,959.33 0.54 (7) 短期借款 1,450,469,749.06 17.40 1,311,145,530.94 15.27 10.63 (8) 应付账款 1,058,678,321.66 12.70 1,376,174,959.70 16.03 -23.07 (9) 合同负债 37,243,648.51 0.45 39,700,719.04 0.46 -6.19 (10) 长期借款 216,680,000.00 2.52 -100.00 (11) 租赁负债 39,212,348.54 0.47 (12) 其他说明 （1）货币资金：由于疫情及季节性影响，IDC系统集成项目大部分将会在上半年投入， 下半年完工。 （2）应收账款：主要原因系上半年建筑施工及相关上下游企业集中结算导致。 （3）存货：主要系报告期部分IDC系统集成项目未按预期完工所致 （4）合同资产：公司报告期业务规模增长，工程待办理结算所致。 （5）固定资产：主要原因系公司固定资产正常使用，计提折旧所致。 （6）在建工程：主要系募集资金项目持续投入所致 （7）使用权资产：主要系本年执行新增租赁会计准则所致。 （8）短期借款：报告期短期借款有所增加。 （9）应付账款：主要原因系上半年建筑施工及相关上下游企业集中结算导致。 （10）合同负债：本期末余额较上期末余额增加的原因系公司业务规模增长，期末跨 期项目较多所致。 （11）长期借款：报告期归还长期借款。 （12）租赁负债：主要系本年执行新增租赁会计准则所致。 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用□不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 727,855,480.91 保函保证金，银票保证金 固定资产 383,880,755.50 抵押贷款、融资租赁 无形资产 48,565,482.95 抵押贷款 合计 1,160,301,719.36 / 4. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司新设全资子公司“上海城地悦数据服务有限公司”，该公司成立于2021 年5月8日，主要从事数据中心相关服务，注册资本2,000万元。 (五) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司参股上海衡修信息科技有限公司，持股10%，该公司成立于2013年8月21日， 主要从事计算机信息、计算机网络技术咨询、技术服务，注册资本222.22万元。 公司参股上海德农材料科技有限公司，持股20%，该公司成立于2014年5月15日， 主要从事建筑材料销售，注册资本400万元。 (六) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、疫情常态化导致市场变化的风险 随着疫情常态化发展，各行业受到不同程度影响，短期内市场不确定性增加，ICT 人才、物资、资本、技术等生产要素的全球流动受阻，市场开拓，物资采购及交付和 维护工作受到干扰，影响交货周期。 2、行业风险 互联网、电力、能源等产业巨头纷纷入局数字化转型和新基建战场，渠道、市场 面临新一轮洗牌，市场需求方案更加个性化、灵活化，传统ICT厂商在市场和技术上 面临更大压力。尽管国内IDC行业目前正处于快速发展阶段，未来增长空间巨大，但 若相关行业出现政策或市场环境竞争加剧等不利变化，可能会出现下游客户比重过高、 存在对大客户依赖性过强等影响议价能力的问题。同时，自2020年起，数据中心建 设数量增幅巨大，但若未来广大企业逐步信息化、云化的速度不及预期，则可能出现 数据中心存量过大，销售困难的问题。 而自今年以来，多家房地产企业陷入资金困难，开标数量明显减少，可能导致公 司承接地基与基础设施施工业务量下降。同行业同类型中岩大地等大型企业，也在布 局长三角地区，与公司业务经营地域重叠，不排除由于竞争加剧，导致公司业务量下 降。 3、应收账款风险 截至目前，公司通过强化应收账款管控制度，加大回款力度，应收账款情况良好。 但随着公司业务的不断拓展扩大，涉及的服务及产品种类、交易主体众多，不排除客 户因回款审批程序繁琐、经营状况恶化、行业不景气等原因拖延付款。 4、技术研发风险 子公司香江科技所从事的IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管 理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规模较大的IDC通常会消耗大量的 电能，因此节能、高效的绿色数据中心愈发成为行业的主流发展方向，PUE等能耗指 标要求的不断提高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平到运营及管理效率都 提出了更高的要求；另一方面由于IDC的特殊性，对于高低压柜、温控、消防、不间 断电源以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要同时在相应的技术设备和 解决方案以及规划建设过程中来保证数据中心达到相应配套要求。香江科技作为业务 模式齐全的IDC全产业链服务商，业务已经覆盖了IDC产业链的上下游环节，通过不同 业务板块的连接和整合取得了较好的技术协同和发展优势，但香江科技若在未来若不 能紧跟行业技术发展的潮流，导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均 水平，则有可能在将来影响公司的持续经营能力。 原主业因其行业特殊性，相关新工艺，新技术需要相应的行业评估并认可方可进 行现场使用，周期较长。目前公司特种工艺部门尚处于前期阶段，相关领导班子及管 理团队需要时间磨合、业务模式也尚需时日来摸索。另外，新技术初期因为没有较为 成熟的案例，考虑到项目整体施工安全性，开发商/业主可能更倾向于采用相对稳定 的传统工艺。 (二) 其他披露事项 □适用√不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议 届次 召开日 期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登 的披露日 期 会议决议 2021 年第 一次 临时 股东 大会 2021 年2月 25日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2021年2 月26日 审议通过如下议案：1、《关 于对南京银行股份有限公司 进行反担保的议案》；2、《关 于公司对香江系统工程有限 公司提供担保的议案》。 2020 年年 度股 东大 会 2021 年5月 31日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2021年6 月1日 审议通过如下议案：1、《关 于公司董事会2020年度工作 报告的议案》；2、《关于公 司监事会2020年度工作报告 的议案》；3、《关于公司2020 年度内部控制评价报告》；4、 《关于公司2020年度审计报 告的议案》；5、《关于公司 2020年度财务决算报告及 2021年度预算报告的议案》； 6、《关于公司2020年年度 报告及报告摘要》；7、《关 于公司2020年度利润分配方 案的议案》；8、《关于公司 独立董事2021年度津贴的议 案》；9、《关于公司2020 年度董事、高级管理人员薪 酬考核方案》；10、《关于 公司2020年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报 告》；11、《关于公司拟新 增2021年度融资额度的议 案》；12、《关于预计2021 年公司对外担保额度的议 案》；13、《关于续聘公司 2021年度财务审计机构、内 审机构的议案》。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 谢晓东 董事长、总裁 选举 王志远 董事 选举 严寅江 董事、副总裁 离任 陈伟民 董事、副总裁、董事会秘书 离任 王琦 董事 选举 张群 董事 选举 杨权根 独立董事 选举 刘华 独立董事 选举 项荣 独立董事 离任 蒋镇华 独立董事 选举 鲍国强 监事会主席 离任 李萍 监事 选举 张群 监事 离任 余欢欢 监事 选举 王琦 副总裁、财务总监 聘任 裘爽 董事会秘书 聘任 周晓伟 副总裁 离任 张群 副总裁 聘任 许奇 副总裁 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司现任第三届董事会、监事会任期届满，公司召开了第三届董事会第三 十一次会议审议并通过了关于选举第四届董事会成员及监事会成员的议案。相关人员 的任职资格已经公司2021年第二次临时股东大会会议审议通过。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情 况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 为积极响应国家碳中和、碳达峰要求，实现我国2060年碳中和目标，子公司香 江科技围绕降低数据中心能耗及提升可再生能源利用率，不断探索节能减碳技术在数 据中心全生命周期建设中的应用。产品研发方面，积极进行技术创新，研发低碳产品 系列，包括：5G基站一体化电源，采用高能效比的电路拓扑及节能器件，配备智能锂 电模组和高效自然散热设计，改变原有电源系统需要环境制冷的工作状态， 实现5G 基站低碳运营目标；5G宏站MIMO电源系统，引入风、光绿色能源，支持分布式储能， 具备绿色能源最大化利用、智能储能、削峰填谷、自动能效最优等功能，从而达成节 能低碳及降低运营成本目标；在研阶段成品包括柔性混合末端供配电系统、通信节能 空调系统等，最大化利用绿色能源，提升数据中心算力算效，同时，采用智能化监控 技术，实时监控数据中心能源效率和运维效率，持续降低数据中心PUE，从而降低数 据中心总体碳排放。项目建设上，坚持绿色施工，最大限度节约资源，减少对环境的 负面影响；供应链上，使用绿色电力、节能产品，优化供应商名单，提高节能减排在 供应商考核中的权重，逐步建立健全绿色供应链管理体系。多措并举，持续加大数据 中心技术创新力度，加快绿色数据中心建设。 十四五规划提出要广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环 境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。报告期内，公司传统业务积极相应国家号 召，严格遵照各地区相关环保规定施工，并积极采用、研发预制式、装配式构建，减 少现场污染，大力支持全钢支护公司发展，建立从围护到支撑的装配式可回收体系。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 子公司香江科技坚持在高速发展的同时，将发展成果与社会共享。多年来坚持秉 持“企业财富源于社会，回馈社会是企业责任”的理念，大力弘扬中华民族“帮贫济 困，扶危助弱”的传统美德，助力地方巩固拓展攻坚成果。报告期内，子公司香江科 技向扬中市慈善总会捐款150万元，2019年1月至今累计向地方慈善机构捐赠450 余万元；在解决就业、扶贫帮困、支教助学、抗震救灾、社会公益等方面做了突出的 贡献。2021年3月，公司积极参与扬中市“梦想改造+”关爱计划，捐赠1间梦想小 屋，用来改善受困儿童的学习、生活环境，此外，公司还积极组织员工参与扬中麦田 组织的“5.20夜跑”、“一双球鞋的暴走”等活动。 乡村振兴方面，2021年6月，公司党支部与经开区福源村党支部签订了《村企联 建结对协议书》，以“振兴乡村”为主题进行结对共建，互相支持，互相配合，从实 际出发，立足自身优势，加大村企联建力度，助力乡村振兴。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 谢晓东、 卢静芳 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于 控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系 的业务。2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营 业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以 避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受 损害。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损 失。 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 解决 关联 交易 谢晓东、 卢静芳 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与 上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正 当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司 如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与 上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关 联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司 或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本人违反上述承诺给 上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 其他 谢晓东、 卢静芳 本次交易完成后，本人不会越权干预城地香江经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 其他 谢晓东、 卢静芳 在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公 司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立 性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 其他 谢晓东、 1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不存在与本次交易相关的未 2018年4 是 是 不适用 不适用 卢静芳 来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本承诺函签署之日起 至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人配偶放弃在上市公司董事会 的提名权和/或股东大会的表决权。2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内， 本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例应高于沙正勇直接或间接持有上市公司的 股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。3、如因本人及本人配偶减 持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例减去沙正勇直接或间接持有上市公 司股份比例小于10%的，则本人同意将减持所得收益归上市公司所有，并且承诺在前述差 额低于10%后的6个月内进行增持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙正 勇直接或间接持有上市公司股份比例不低于10%。4、本人承诺，自本次交易完成之日起十 二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二 者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限 于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束 之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持 的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。 月 24日 起60个月 内 股份 限售 谢晓东 本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何 方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则 本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上 述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数 量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上 市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市 公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不 同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予 执行。 2019年5 月8日起 36个月 是 是 不适用 不适用 其他 谢晓东、 卢静芳 “本次交易完成后，本人不会越权干预城地香江经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 其他 公司董 事、高级 管理人员 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与履行 职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 股份 限售 沙正勇、 扬中香云 本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式 转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期 2019年5 月8日起 是 是 不适用 不适用 延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/ 本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按 照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 36个月 股份 限售 镇江恺润 思、曹岭 1、本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何 方式转让。2、自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年 共三次分别进行解禁：（1）股份解禁时间第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩 承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业 绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且 业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。（2）股份解禁数量第一 次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计 承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利 润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期 间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；上述计算公 式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解 禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补 偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股 份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份 数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份 数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解 禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减 该差额的绝对值。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上 市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监 会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监 会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 2019年5 月8日起 12个月、 24个月、 36个月 是 是 不适用 不适用 解决 同业 竞争 沙正勇 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于 控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系 的业务。2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营 业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以 避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受 损害。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损 失。 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 解决 关联 交易 沙正勇 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与 上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正 当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司 如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关 联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司 或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本人违反上述承诺给 上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 其他 沙正勇 在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公 司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立 性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 其他 沙正勇 1、香江科技及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交 易产生人员安置问题。2、如果香江科技及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导 致其在工商、税务、劳动、社会保障、安全、质量、环保、经营资质或行业主管方面受到 相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向香江科技补偿香江科技所有欠缴费用并承担上 市公司及香江科技因此遭受的一切损失。3、香江科技及其下属子公司对其商标、专利、 软件著作权享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 4、香江科技及其下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、 软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产 拥有合法的所有权，资产权属清晰，除已披露的外，不存在对外担保及股东非经营性占用 资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。5、香江科技及其下属子公司不存在诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、香江科技章程的 对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 其他 沙正勇 1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用香江科技的资 金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用香江科技资金的情况。2、本次交易完成 后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市 公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其 子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司 的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及 子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企 业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于 规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，规范上市公司及其子 公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 本次交易 完成后 否 是 不适用 不适用 其他 沙正勇 本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的 关系；本人与城地香江之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露 的关系；本人与城地香江之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后， 可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。本人保证，在本次重组完成后的六 本次交易 完成后的 60个月 是 是 不适用 不适用 十个月内，本人作为城地香江股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋 求城地香江的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任 何方式单独或共同谋求城地香江的实际控制权。 其他 沙正勇 本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的 关系；本人与城地香江之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露 的关系；本人与城地香江之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后， 可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。本人保证，在本次重组完成后的六 十个月内，本人作为城地香江股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋 求城地香江的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任 何方式单独或共同谋求城地香江的实际控制权。 本次交易 完成后的 60个月 是 是 不适用 不适用 其他 沙正勇 本人保证，在本次交易完成后的六十个月内，本人不直接或间接增持上市公司股份，亦不 会委托第三方代本人增持上市公司股份（由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司的股份除外）。如本人违反本承诺的，则同意将本人增持部分的股份无偿转让给本 人增持日收盘时上市公司登记在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占 本人增持日收盘时上市公司股份数量的比例获得股份。 本次交易 完成后的 60个月内 是 是 不适用 不适用 股份 限售 扬中香云 最终出资 的法人合 伙人扬中 市伟创信 息咨询服 务有限公 司 本公司承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本公 司因本次交易所间接持有上市公司股份，本公司承诺自新增股份上市之日起36个月内不 以任何方式转让。上述期限届满时，如本公司尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁 定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本 公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。（未完）  |