果麦文化:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:果麦文化:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 特别提示 果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“公 司”）股票将于 2021年 8月 30日在深圳证券交易所上市。如无特别说明，本 上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票上市公告书中的 相同。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理 性参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理 性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并 依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投 资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司上市公告书全文。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市 初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上 市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%， 之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限 制，提高了交易风险。 （二）流通股数量 较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股 锁定期为 6个月。本次发行后，公司总股本为 7,203.9937万股，其中无限售条 件的流通股票数量为 17,082,013股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公 司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融 券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作 为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票 价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易 过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证 金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、 融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司 上市公告书“第四节风险因素”的全部内容，并应特别关注以下风险： （一）市场竞争风险 与教辅 教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成 了参与者广泛、竞争程度充分的格局。围绕优质版权资源、发行渠道、零售终 端的市场竞争日趋激烈。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的 品牌优势。因此，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较 大的挑战，如不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司 业务发展造成不利影响。 （二）图书选题风险 选题是公司图书策划与发行业务的起点，该环节决定了图书的内容、形式 以及所满足的需求等产品属性。图书选题环节需要根据市场情况、作者资源情 况进行选择和加工，以判断是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、 是否为市场和读者需要、喜爱，这将决定该图书是否能够畅销和盈利。选题体 系是否健全、是否拥有足够的优秀策划团队，是公司图书策划与发行业务能否 实现良好经营业绩的核心环节。如果公司选题的定位不准确、内容不被市场接 受和认可，将可能对本公司的经营业绩构成不利影响。 （三）图书产品权益遭受侵害风险 侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。畅销图书长 时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使 用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。 近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩 序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。 但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一 定时期内仍将面临知识产权保护不力、享有版权的出版物被他人盗版所带来的 风险。 （四）预付款项风险 1、预付版税金额较大风险 近年来，市场上围绕优质版权的竞争越来越激烈，2018年以来公司积极加 大优质版权的储备，按协议约定需预付一定金额的版税。公司预付款项主要为 预付版税，报告期各期末，公司预付款项净额分别为7,844.73 万元、9,024.73 万元和10,279.49万元，占各期流动资产的比重分别为25.44%、22.33%和 23.16%。较大金额的预付版税不仅给公司的经营性现金流量带来一定压力，未 来如果公司预付版税对应的图书不能实现良好的销售，还将可能产生预付版税 减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2、未有初稿版权价值评估风险、超期交稿风险 对于未有初稿而言，公司通常仅对市场认可度高、竞争力强、风险小、已 形成长期合作的版权方预付版税。报告期各期末，公司预付版税余额中未有初 稿的金额分别为1,357.76万元、721.96和1,475.66万元，占整体预付版税余额 的比重分别为14.17%、6.40%和9.91%。由于书稿内容未能完整形成，且最终 能否形成出版物仍具有不确定性，不排除可能出现公司对其版权价值评估预期 与实际情况产生较大差异的风险。另外，虽然公司与版权方在合同条款中约定 了具体交稿时间，且未交稿版权方需退回预付版税，但仍不排除由于版权方未 按协议约定履行相关义务而导致预付版税发生减值或者损失的风险。 3、预付版税对应未来印量、销量不及预期风险 图书行业需求主要受宏观经济状况、人口结构、收入水平、受教育程度、 消费者偏好、社会热点、图书价格与质量等因素影响。影响图书版权价值实现 的因素主要包括出版社或图书策划公司的策划能力、作品的内容价值和装帧设 计、作者的影响力、以往作品的畅销程度、题材类别、销售渠道、同类版权的 竞争状况等等，一部图书产品能否最终实现预期销售存在较多的不确定性，不 排除由于选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可而出现预付版税对应图 书的未来印量、销量不及预期的风险，未来如果公司预付版税相关图书及上游 供应商款项不能顺利实现销售或及时收回，将可能对公司的经营产生不利影响。 （五）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险 自新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”、“疫情”）发生以来， 公司及部分客户、供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响。2020年2月 开始新冠疫情在国内大规模蔓延，物流停运、延期复工复产以及限制公共场所 人流聚集和人口跨区域流动流动等政策影响，上游出版社延迟复工，产品交付 受到影响，同时，下游客户书店暂停营业，销量下降，公司图书销售受到了一 定冲击。 出版社有序推动复工复产工作，相比出版业务来说，发行业务受疫情影响 较大。部分出版社调整了经营策略，加大对市场热度较高的图书品种线上销售 力度，经营状况逐渐好转。印厂由于疫情期间员工返工较为困难导致整体开机 不足，当地政府对印厂出台了扶持举措，复工复产稳步推进。随着线上销售规 模的快速增长，出版社、图书策划公司业务恢复较快，印厂的订单随之增加， 加上疫情得到根本控制及员工陆续返工，印厂整体开工负荷不断提高。 网店、实体书店方面，2020年一季度新冠疫情对实体书店造成巨大冲击，2-3月实体书店基本处于停业状态，造成实体店渠道销售出现明显下降。随着疫 情逐渐好转，各地实体书店开始逐步恢复营业，图书市场也逐渐回暖，实体店 渠道降幅收窄，而网店渠道增速有所提升。根据开卷统计数据显示，，2020年 整体图书零售市场同比下降5.08%；其中，网店渠道同比上升了7.27%，实体 店渠道同比下降了33.8%。 对于采购来说，发行人存货备货中已考虑到安全库存，出版社及印厂的订 单部分延迟执行情形对发行人正常经营影响很小。对于销售来说，发行人图书 销售以委托代销模式为主，销售收入主要来源于下游客户的终端销售。一季度 由于新冠疫情的冲击导致部分物流短期中断，部分客户延期复工等影响，销售 受到一定影响。 随着我国统筹推进疫情防控和经济社会发展各项政策措施逐步落实落地， 相关单位复工复产稳步推进，发行人经营状况持续改善，上半年疫情对发行人 经营业绩的影响总体较小。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》（以下简称“《上 市规则》”）等有关法律、法规及规范 性文件的规定，并按照《深圳证券交易 所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关 本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]2449号），同意公司首次公开发行股 票的注册申请，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的上市公告书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于果麦文化传媒股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上〔 2021〕 853号）同意，本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“果麦文化”，证券 代码为“ 301052”。公司 A股股本为 7,203.9937万股，本次公开发行 1,801万 股股票，其中 17,082,013股无限售条件流通股股票将于 2021年 8月 30日起上 市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021年 8月 30日 （三）股票简称：果麦文化 （四）股票代码： 301052 （五）本次公开发行后总股本： 7,203.9937万股 （六）本次公开发行股票数量： 1,801万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 17,082,013股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 54,957,924股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八 节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期等承诺”及“二、持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第 八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定 股份、延长锁定期等承诺”及“二、持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：网下发行部分 采用比例限售方式， 网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为 自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可 流通； 10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所 上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 927,987股，约占本次公开发行 股票总量的 5.15%，占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占发行后股本比例 首次 公开 发行 前已 发行 股份 路金波 17,626,450 24.47% 2024年 8月 30日 经纬创达 6,303,350 8.75% 2022年 8月 30日 博纳影业 5,000,000 6.94% 2022年 8月 30日 普华天勤 4,790,550 6.65% 2022年 8月 30日 共青城嘉恩 3,939,600 5.47% 2022年 8月 30日 果麦合伙 3,785,639 5.25% 2022年 8月 30日 和谐成长 3,051,665 4.24% 2022年 8月 30日 周巧蓉 2,446,351 3.40% 2022年 8月 30日 经天纬地 2,209,100 3.07% 2022年 8月 30日 华盖映月 1,555,550 2.16% 2022年 8月 30日 薛军 1,350,150 1.87% 2022年 8月 30日 浙江传媒（ SS） 1,080,599 1.50% 2022年 8月 30日 浅石金麦 518,783 0.72% 2022年 8月 30日 谭娟 252,150 0.35% 2022年 8月 30日 浅石创投 120,000 0.17% 2022年 8月 30日 小计 54,029,937 75.00% - 首次 公开 发行 网上 网下 发行 股份 网下发行股份 - 限售 927,987 1.29% 2022年 2月 28日 网下发行股份 - 无限售 8,347,513 11.59% 2021年 8月 30日 网上发行股份 8734500 12.12% 2021年 8月 30日 小计 18,010,000 25.00% 合计 72,039,937 100.00% 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中原证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为《上市规则》 2.1.2条规定的“（一）最近两 年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 根据大华会计师出具的标准无保留意见的大华审字 [2021]001287号《审计 报告》，发行人 2019年和 2020年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据）分别为 4,378.53万元和 3,811.14万元，累计为 8,189.67万元。 综上，公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十 二条第一款的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人 民币 5,000万元”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 中文名称 果麦文化传媒股份有限公司 英文名称 GUOMAI Culture & Media Co., Ltd. 注册资本 5,402.9937万元人民币 法定代表人 路金波 成立日期 2012年 6月 6日 整体变更日期 2017年 12月 1日 公司住所 浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室 邮政编码 310013 电话 021- 64386485 传真 021- 64386491 公司网址 www.guomai.cc 电子邮箱 [email protected] 信息披露部门和投资者 关系的部门 董事会办公室 董事会办公室负责人 蔡钰如 董事会办公室联系电话 021- 64386485 主营业务 本公司致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，主营 业务包括图书策划与发行、数字内容业务、 IP衍生与运营。公 司肩负“传承文明，重建生活”的企业使命，凭借优质的内容 资源、丰富的策划设计经验和完善的营销渠道，实现创意、内 容、品牌和技术的融合，以图书为主体为大众提供多种载体形 态的文化产品。 行业分类 R85新闻和出版业 经营范围 批发、零售：图书报刊，电子出版物，音像制品，文具，文化 办公用品，仪器仪表，工艺美术品，纸制品；服务：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），设 计、制作、代理、发布 ：国内广告，著作权代理，文化创意策 划，影视策划，承办会展。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债 券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券 情况如下： 序 号 姓名 公司职务 任职期间 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 合计持股数 量（万股） 占发行前总股 本持股比例 持有债 券情况 1 路金波 董事长 2020.11- 2023.11 1,762.65 5.30 1,767.95 32.72% 否 2 瞿洪斌 董事、总裁 2020.11- 2023.11 - 70.00 70.00 1.30% 否 3 王誉 副总裁 2020.11- 2023.11 - 4.64 4.64 0.09% 否 4 吴畏 总编辑 2020.11- 2023.11 - 67.54 67.54 1.25% 否 5 刘大可 副总裁 2020.11- 2023.11 - 25.00 25.00 0.46% 否 6 于桐 总编辑 2020.11- 2023.11 - 15.00 15.00 0.28% 否 7 齐志 董事 2020.11- 2023.11 - 9.28 9.28 0.18% 否 8 沈琴华 董事 2020.11- 2023.11 - 22.17 22.17 0.41% 否 9 朱芸阳 独立董事 2020.11 - 2023.11 - - - 否 10 徐学阳 独立董事 2020.11 - 2023.11 - - - 否 11 叶俭 独立董事 2020.11 - 2023.11 - - - 否 上表中，上述间接持股数量系以第一层股东持有发行人股份数量与各层持 股比例（持股比例百分号下保留2位小数）相乘计算得到。 截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级 管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，路金波直接持有公司1,762.6450万股，占本次 发行前总股本的32.6235%；此外，路金波还持有果麦合伙1.4007%的出资份额， 果麦合伙持有公司7.0066%的股权，从而间接持有公司5.3026万股。路金波是 公司的控股股东、实际控制人。 路金波先生，生于1976年10月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号为61010319761011****，住所为上海市黄浦区。路金波任公司董事长，本科 学历。1997年11月至1999年11月，任陕西海博信息技术有限公司策划、总经 理；2000年9月至2002年2月，任上海榕树下计算机有限公司总编辑；2002 年2月至2008年4月，任杭州贝榕文化信息咨询公司总编辑；2008年5月至 2012年6月，任辽宁万榕书业有限公司总经理；2012年7月至今，任果麦文化 董事长。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股 权激励计划及相关安排 （一）发行人历史上的股权激励及其他相关制度安排 1、 2012年 6月 18日，路金波将其持有发行人 30万元股权以 30万元对价 转让给果麦传播，果麦传播股东系公司主要管理人员和各部门核心员工，本次 转让已经果麦有限股东会审议通过。 本次转让时，果麦传播股权结构如下： 单位：万元 序号 姓名 部门 出资份额 出资比例 1 路金波 董事长 10.50 35.00% 2 瞿洪斌 总裁 3.00 10.00% 3 吴畏 产品部 3.00 10.00% 4 刘大可 品控部 3.00 10.00% 5 刘莉 总裁办 1.50 5.00% 6 卢彦婷 行政部 1.50 5.00% 7 赵海萍 产品部 1.50 5.00% 8 于桐 产品部 1.50 5.00% 9 柴贵满 销售部 1.50 5.00% 10 徐敏君 销售部 1.50 5.00% 11 潘毅 销售部 1.50 5.00% 合计 30.00 100.00% 本次转让后，路金波通过果麦传播间接持有发行人股权属于其持股方式变 更，不属于股权激励，其他员工共通过本次转让间接持有公司 19.50万元股权， 持股比例为 6.5%。本次转让价格低于当时公司股权公允价值，公司对本次股权 转让进行了股份支付的相关会计处理，本次共确认股份支付金额 370.50万元， 根据涉及员工不同职能分别确认管理费用 285.00万元和销售 费用85.50万元。 其中，公允价值参考最近一轮外部投资者增资价格，即 2012年 6月经纬创达、 普华天勤、联德创业和谭娟对公司增资价格，为 20元 /注册资本。 2、 2013年 10月 25日，经果麦有限股东会审议通过，路金波将其持有发行 人的 137.5万元股权以 25万元对价转让给果麦传播 。本次转让后，果麦传播持 有发行人 302.50万元股权，持股比例为 13.75%。 本次转让时，果麦传播的股权结构如下： 单位：万元 序号 姓名 部门 出资份额 出资比例 1 路金波 董事长 12.65 20.91% 2 瞿洪斌 总裁 9.90 16.36% 3 吴畏 产品部 6.60 10.91% 序号 姓名 部门 出资份额 出资比例 9 刘大可 品控部 3.30 5.45% 4 刘莉 总裁办 1.65 2.73% 5 卢彦婷 行政部 1.65 2.73% 6 赵海萍 产品部 1.65 2.73% 7 于桐 产品部 1.65 2.73% 8 柴贵满 销售部 1.65 2.73% 10 徐敏君 销售部 1.65 2.73% 11 潘毅 销售部 1.65 2.73% 12 都兴梅 不适用 16.50 27.27% 合计 60.50 100.00% 本次转让后，公司总裁瞿洪斌和核心员工吴畏间接持有发行人股权增加 49.5万元，由于其入股价格低于当时公司股权公允价值，公司进行了相应的股 份支付的会计处理，共确认股份支付 171.00万元，全部确认为当期管理费用。 其中，公允价值综合参考最近一次公司股权变动实际公允价格，即 3.64元 /注册 资本。 3、 2015年 1月，果麦有限股东会审议通过《杭州果麦文化传媒有限公司 股权激励计划》，同意授予金锐、刘亚红等 15名员工合计相当于公司 39.01万 元股权的员工期权，行权条件为实现依据上述员工部门、职级为其设置的 2015 年业绩目标，行权价格参考公司 2014年末每股净资产，为 1.45元 /注册资本， 本激励计划有效期自期权授予之日起至激励对象获授的期权全部行权或作废之 日止。 2016年 1月，果麦有限召开股东会确认上述参与本次股权激励计划的员工 均满足行权条件。 2016年 1月，路金波将其通过果麦传播 间接持有发行人的股 权 39.01万元转让给上述 15名员工，转让对价为 56.66万元，上述员工通过受 让果麦传播股权的形式完成行权。 行权后，上述员工通过果麦传播持有果麦有限股权的情况如下： 单位：万元 序号 姓名 部门 果麦传播 出资份额 出资比例 折合果麦 有限股权 序号 姓名 部门 果麦传播 出资份额 出资比例 折合果麦 有限股权 1 金锐 数字内容与品牌部 0.73 0.98% 3.63 2 应凡 产品部 0.64 0.86% 3.18 3 张琳 品控部 0.64 0.86% 3.18 4 刘碧容 产品部 0.54 0.73% 2.72 5 叶晓洲 销售部 0.54 0.73% 2.72 6 刘亚红 财务部 0.54 0.73% 2.72 7 梁拥军 品控部 0.45 0.61% 2.27 8 吴美丹 财务部 0.45 0.61% 2.27 9 周波新 销售部 0.45 0.61% 2.27 10 孙雪净 产品部 0.45 0.61% 2.27 11 余雷 产品部 0.54 0.73% 2.72 12 邱月 数字内容与品牌部 0.45 0.61% 2.27 13 路军飞 品控部 0.45 0.61% 2.27 14 王誉 销售部 0.45 0.61% 2.27 15 汪燕 销售部 0.45 0.61% 2.27 合计 7.80 10.53% 39.01 本次转让对价低于公司对应股权公允价值，公司对本次股权激励进行了股 份支付相关会计处理，共确认股份支付 74.18万元，根据涉及员工不同职能分 别确认管理费用 56.07万元和销售费用 18.11万元。其中，公允价值参考期权授 予日最近一次公司股权变动实际公允价格，即 3.35元 /注册资本。 4、 2016年 1月，果麦传播通过股东会决议，同意子公司管理人员沈黎和 公司外部顾问刘敏受让路金波持有果麦传播 4.54万元出资额，出资比例为 6.12%。沈黎、刘敏从而间接持有果麦有限 22.68万元股权，本次转让对价为 32.94万元。 本次转让对价低于公司对应股权公允价值，公司对本次股权激励进行了股 份支付相关会计处理，共确认股份支付 651.70万元，其中因对子公司员工沈黎 的股权激励确认股份支付 325.85万元，确认为当期管理费用。其中，公允价值 参考期权授予日最近一次公司外部投资者入股价格，为 30.19元 /注册资本。 本次转让后，公司员工沈黎通过果麦传播间接持有果麦有限股权的情况如 下： 单位：万元 序号 姓名 部门 果麦传播 出资份额 出资比例 折合果麦 有限股权 1 沈黎 北京果麦 2.27 3.06% 325.85 合计 2.27 3.06% 325.85 公司在本次发行前实施的股权激励有利于调动员工积极性，增强公司凝聚 力和骨干团队稳定性。上述股权激励安排均在报告期之前执行完毕，公司均已 在相应期间进行了股份支付会计处理，相关股权激励安排对公司的财务状况、 经营成果无重大影响，亦未导致公司控制权变更。 （二）发行人正在执行的股权激励及其他相关制度安排 截至本招股意向书签署日，公司无正在 执行的对公司董事、监事、高级管 理人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及 其他相关制度安排。 （三） 限售承诺 发行人股东果麦合伙承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转 让或者委托他人管理本企业公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 2月 28日）收盘价低于发行价，本企 业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。 发行人股东路金波、果麦合伙承诺： 如 本人 / 本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本人 / 本企业减持 股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交 易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人 / 本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票 的， 减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将 进行相应调整）， 在持有的公司股票的锁定期届满后，其可以通过法律法规允 许的方式进行减持； 本人 / 本企业 减持公司股份时，将提前 3个交易日通过公司 发出相关公告。 本人 / 本企业 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规 章及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的相关规定。 股东经纬创达、博纳影业、普华天勤、共青城、和谐成长和经天纬地承诺： 如本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持， 本企业减持股份时，将 依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞 价交易方式、大宗交易方式 、协议转让方式等。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中 国证监会、深圳证券交易所和公司章程的相关规定。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 单位：股 股东名称 发行前 发行后 限售期限 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 一、有限售条件流通股 路金波 17,626,450 32.62% 17,626,450 24.47% 自上市之日起 锁定 36个月 经纬创达 6,303,350 11.67% 6,303,350 8.75% 自上市之日起 锁定 12个月 博纳影业 5,000,000 9.25% 5,000,000 6.94% 自上市之日起 锁定 12个月 普华天勤 4,790,550 8.87% 4,790,550 6.65% 自上市之日起 锁定 12个月 共青城嘉恩 3,939,600 7.29% 3,939,600 5.47% 自上市之日起 锁定 12个月 果麦合伙 3,785,639 7.01% 3,785,639 5.25% 自上市之日起 锁定 12个月 股东名称 发行前 发行后 限售期限 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 和谐成长 3,051,665 5.65% 3,051,665 4.24% 自上市之日起 锁定 12个月 周巧蓉 2,446,351 4.53% 2,446,351 3.40% 自上市之日起 锁定 12个月 经天纬地 2,209,100 4.09% 2,209,100 3.07% 自上市之日起 锁定 12个月 华盖映月 1,555,550 2.88% 1,555,550 2.16% 自上市之日起 锁定 12个月 薛军 1,350,150 2.50% 1,350,150 1.87% 自上市之日起 锁定 12个月 浙江传媒 （ SS） 1,080,599 2.00% 1,080,599 1.50% 自上市之日起 锁定 12个月 浅石金麦 518,783 0.96% 518,783 0.72% 自上市之日起 锁定 12个月 谭娟 252,150 0.47% 252,150 0.35% 自上市之日起 锁定 12个月 浅石创投 120,000 0.22% 120,000 0.17% 自上市之日起 锁定 12个月 网下发行限售 股份 - - 927,987 1.29% 自上市之日起 锁定 6个月 二、无限售条件 流通股 网下发行无限 售股份 - - 8,347,513 11.59% 无限售期限 网上发行股份 - - 8,734,500 12.12% 无限售期限 合计 54,029,937 100.00% 72,039,937 100.00% 注：上表中 SS表示国有股股东，是 State- own shareholder的缩写。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为46,467户，其中前10名股 东及持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限 1 路金波 17,626,450 32.62% 自上市之日起锁定 36个月 2 经纬创达 6,303,350 11.67% 自上市之日起锁定 12个月 3 博纳影业 5,000,000 9.25% 自上市之日起锁定 12个月 4 普华天勤 4,790,550 8.87% 自上市之日起锁定 12个月 5 共青城嘉恩 3,939,600 7.29% 自上市之日起锁定 12个月 6 果麦合伙 3,785,639 7.01% 自上市之日起锁定 12个月 序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限 7 和谐成长 3,051,665 5.65% 自上市之日起锁定 12个月 8 周巧蓉 2,446,351 4.53% 自上市之日起锁定 12个月 9 经天纬地 2,209,100 4.09% 自上市之日起锁定 12个月 10 华盖映月 1,555,550 2.88% 自上市之日起锁定 12个月 合计 50,708,255 93.86% 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略 配售情况 公司不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售 的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票1,801万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行 股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 发行价格：8.11元/股 三、每股面值 每股面值人民币1.00元 四、发行市盈率 1、11.42倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、10.67倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、15.30倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、14.23倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为1.18倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算， 发行后每股净资产根据截至公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有 者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发 行”）和网上向持有一定市值深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社 会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行 公告》（以下简称“《发行公告》”），本次发行不向战略投资者定向配售。 初始战略配售与最终战略配售的差额90.05万股回拨至网下发行。战略配售回 拨后，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为1287.75 万股，占本发行数量的71.50%；战略配售回拨后网上初始发行数量为513.25万 股，占本次发行数量的28.50%。根据《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨 机制，由于网上初步有效申购倍数为12,242.40370倍，高于100倍，发行人和 保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股票数量的20% （360.20万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 927.55万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数量为873.45万股，占 本次发行总量48.50%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0139008832%，申购倍数为7,193.78751倍。 根据《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行 结果公告》，本次网上投资者缴款认购8,727,610股，认购金额为70,780,917.10 元，放弃认购数量为6,890股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 9,275,500股，认购金额为75,224,305元，放弃认购数量为0股。网上、网下投 资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销 商）包销股份的数量为6,890股，包销金额为55,877.90元，保荐机构（主承销 商）包销股份的数量占总发行数量的比例为0.0383%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 14,606.11 万元，扣除与本次发行有关的费 用人民币4,031.08万元（不含税）后募集资金净额为人民币 10,575.03 万元。大 华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月25日对发行人募集资金的 资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]验字第000585号验资报告。 八、本次公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为4,031.08万元，具体明细如下： 费用名称 金额（不含税） 承销及保荐费用 2,547.17万元 审计及验资费用 846万元 律师费用 211.32万元 用于本次发行的信息披露费用 420.26万元 发行手续费及其他费用 6.33万元 合计 4,031.08万元 每股发行费用 2.24 元 /股 九、募集资金净额 本次募集资金净额为 10,575.03万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为6.90元/股（按经审计的2020年12月31日的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计 算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益0.568元/股（按2020年度经审计的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、 2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、 2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号：大华审 字[2021]001287号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析”进行了详细披露，投资者欲了解详细情 况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书。 二、2021年第二季度公司经营情况和财务状况 公司 2021年 二 季度财务报表（未经审计，已经申报会计师审阅）主要财务 数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 变动率 资产总额 50,498.17 47,493.51 6.33% 负债总额 9,038.85 8,384.73 7.80% 所有者权益 41,459.33 39,108.78 6.01% 截至 2021年 6月 30日，公司资产总额较上年末增长 6.33%，变动较小； 负债总额较上年上升 7.80%，主要系公司应付账款和应付职工薪酬余额有所下 降所致；公司所有者权益的增加主要来源于净利润的累积。 合并资产负债表变化超过 30%的主要项目及其变动原因如下： 单位：万元 项目 2021年 6月30日 2020年 12月31日 变动比例 主要原因 应收票据 33.69 - - 收到客户银行承兑汇 票 项目 2021年 6月30日 2020年 12月31日 变动比例 主要原因 应收账款 7,474.56 5,414.41 38.05% 销售收入增长，相应 的应收款项增加 一年内到期的 非流动资产 1,000.00 - - 债权投资重分类 债权投资 3,000.00 1,000.00 200.00% 新增购买大额存单产 品3,000万元 其他非流动金 融资产 1,325.00 25.00 5,200.00% 新增电影项目投资 1,300万元 在建工程 - 22.25 -100.00% 北京果麦书店装修完 毕，装修费结转长期 待摊费用 使用权资产 1,116.04 - - 根据新租赁准则核算 仓库及北京办公室的 房屋租赁 应付职工薪酬 400.90 641.81 -37.54% 本期支付2020年年终 奖导致应付职工薪酬 余额下降 租赁负债 141.45 - - 根据新租赁准则核算 仓库及北京办公室的 房屋租赁 少数股东权益 73.17 -2.42 -3,123.42% 主要系子公司北京新 作收到新增少数股东 投资款所致 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动率 营业收入 20,360.69 14,571.62 39.73% 营业利润 2,576.14 1,504.30 71.25% 利润总额 2,618.28 1,515.87 72.72% 净利润 2,287.05 1,338.08 70.92% 归属于母公司股东的净利 润 2,288.99 1,351.26 69.40% 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 2,068.61 1,131.97 82.74% 2020年 1- 6月受新冠疫情影响，公司收入规模相对较小，随着新冠疫情在 我国得到全面控制，加之公司积极采取多种营销推广措施促进销售， 2021年 1- 6月营业收入同比增长 39.73%，营业成本以及仓储物流费、营销宣传费等销售 费用相应同比提高，同时经营业绩的上涨导致职工薪酬有所增加，管理费用同 比增长 37.16%。上述因素综合导致 2021年 1- 6月归属于母公司股东的净利润同 比变动幅度较大。 合并利润表变化超过 30%的主要项目及其变动原因如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动比例 主要原因 营业收入 20,360.69 14,571.62 39.73% 2020年上半年受新冠疫情 影响，公司收入规模较低， 随着新冠疫情得到全面控 制，2021年上半年公司收 入同比增长率幅度较大 营业成本 10,428.95 7,702.54 35.40% 收入同比增加，成本随之增 长 税金及附加 20.75 12.47 66.43% 附加税同比有所增加 销售费用 2,313.70 1,395.11 65.84% 随着公司收入规模同比增长 以及疫情情况好转，仓储物 流费和营销宣传费等费用相 应同比增加 管理费用 3,906.96 2,848.42 37.16% 主要系疫情原因，20年同 期社保减免、职工薪酬下 降，同时差旅招待费等费用 减少，21年同期恢复正常 财务费用 -137.07 -96.44 42.13% 主要系2021年6月签订协 定存款协议，导致本期利息 收益较上年同期增加；同时 债权投资和结构性存款增加 导致利息收入增加所致 投资收益 - 0.32 -100.00% 上年同期系余利宝货币基金 收益，本期未购买同类型产 品，无同类型收益 信用减值损 失 -58.44 -32.69 78.76% 应收账款余额增长，减值损 失计提有所增加 资产处置收 益 0.59 1.57 -62.31% 主要系固定资产处置利得略 有减少 营业外收入 46.09 11.86 288.67% 主要系新增若干诉讼和解赔 偿款收入所致 营业外支出 3.95 0.29 1,273.99% 主要系新增公益捐赠所致 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动率 经营活动产生的现金流量净额 - 143.32 - 4,557.70 96.86% 投资活动产生的现金流量净额 - 4,549.77 - 40.93 11,016.25% 筹资活动产生的现金流量净额 - 437.15 143.09 - 405.50% 2021年 1- 6月，公司经营活动产生的现金流量净额同比变动率为 140.74%，主要系营业收入同比增长 39.73%，导致销售商品、提供劳务收到的 现金同比增长 46.23%所致；投资活动产生的现金流量净额变动幅度较大，主要 系公司当期新增大额存单产品购买和进行电影项目投资所致；筹资活动产生的 现金流量净额同比变动率为 - 405.50%，主要原因系孙公司二零四零收到新增股 东投资款以及支付长期租赁款所致。 合并现金流量表变化超过 30%的主要项目及其变动原因具体如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动比例 主要原因 销售商品、提供劳 务收到的现金 17,456.25 11,937.45 46.23% 2021年上半年营业收 入同比增长，销售回 款相应增多 收到的税费返还 - 112.57 -100.00% 2020年上半年收到所 得税汇算清缴退回多 缴税款 收到其他与经营活 动有关的现金 2,454.45 424.27 478.50% 2021年上半年赎回结 构性存款2,000万元 支付其他与经营活 动有关的现金 6,077.03 1,832.17 231.69% 2021年上半年购买结 构性存款4,000万元 收回投资所收到的 现金 - 390.32 -100.00% 2020年上半年赎回理 财产品 处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额 1.26 3.03 -58.25% 系固定资产处置利得 略有减少 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金 202.03 19.28 947.80% 主要由于购入的买断 版权及子公司北京果 麦书店装修支出导致 该项现金流出同比有 所增加 投资支付的现金 3,049.00 390.00 681.79% 主要系本期购买大额 存单产品增加 支付其他与投资活 动有关的现金 1,300.00 25.00 5,100.00% 本期新增电影投资款 吸收投资收到的现 金 112.50 - - 子公司北京新作收到 股东投资款 取得借款收到的现 金 - 200.98 -100.00% 2020年上半年收到未 到期银行承兑汇票的 贴现款 分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金 - 4.06 -100.00% 2020年上半年未到期 银行承兑汇票贴现费 用 支付其他与筹资活 动有关的现金 549.65 53.82 921.28% 主要系本期支付上市 费用较多及根据新租 赁准则，公司将仓库 和北京办公室房租支 出作为筹资活动核算 所致 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -0.19 0.30 -162.76% 美元兑人民币汇率变 动所致 （四）非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动率 非流动资产处置损益 0.59 1.57 -62.31% 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 206.00 219.68 -6.23% 委托他人投资或管理资产的损益 - 0.32 -100.00% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42.15 11.57 264.21% 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10.32 19.25 -46.42% 减：所得税影响额 38.68 33.27 16.25% 少数股东权益影响额（税后） -0.01 -0.17 -96.95% 合计 220.38 219.29 0.49% 2021年 1- 6月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 220.38万 元 ，较上年同期增加 0.49%。 三、2021年1-9月经营情况预计 单位：万元 项目 2021年1-9月 （预） 2020年1-9月 变动率 营业收入 33,996.96 22,656.94 50.05% 综合毛利率 49.61% 47.11% 2.50% 归属于母公司股东的净利润 4,323.83 2,016.34 114.44% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 4,103.46 1,759.69 133.19% 公司预计 2021年 1- 9月可实现营业收入约为 33,996.96万元，较上年同期 的增长 50.05%；归属于母公司股东的净利润约为 4,323.83万元，较上年同期同 比增长 114.44%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 4,103.46万元，较上年同期同比增长 133.19%。前述财务数据为公司初步预计情 况，未经会计师审计，且不代表公司所做的盈利预测。 由于 2020年初新冠疫情在我国全面爆发，疫情对下游部分客户的正常经营 造成了一定程度的不利影响，从而对公司业绩产生了 一定程度的负面影响。随 着我国疫情得到全面控制，以及公司积极采取多种营销措施推广公司图书产品，（未完）  |