[中报]申通地铁:申通地铁2021年半年度报告
原标题:申通地铁:申通地铁2021年半年度报告 公司代码：600834 公司简称：申通地铁 上海申通地铁股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司 全体董事出席 董事会会议。 三、本半年度报告 未经审计 。 四、公司负责人 董事长俞光耀、总经理金卫忠 、主管会计工作负责人 朱稳根 及会计机构负责人（会计 主管人员） 李高震 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者 注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 公司已在半年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详情请见半年度报告第三节/ 五/（一）可能面对的风险。 十一、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............. 8 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 17 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 19 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 20 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 32 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 34 第九 节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 35 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 37 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表。 报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、申通地铁 指 上海申通地铁股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 申通地铁集团 指 上海申通地铁集团有限公司 建元基金 指 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上实保理 指 上实商业保理有限公司 城投控股 指 上海城投控股股份有限公司 上海环境 指 上海环境集团股份有限公司 爱建集团 指 上海爱建集团股份有限公司 至尊酒店公司 指 上海至尊衡山酒店投资有限公司 凯奥雷斯 指 法国凯奥雷斯集团 资产公司 指 上海申通地铁资产经营管理有限公司 维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司 维保工务分公司 指 上海地铁维护保障有限公司工务分公司 维保车辆分公司 指 上海地铁维护保障有限公司车辆分公司 维保供电分公司 指 上海地铁维护保障有限公司供电分公司 申通南车 指 申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司 地铁物业公司 指 上海地铁物业管理有限公司 东方置业 指 上海地铁东方置业发展有限公司 培训中心 指 上海申通地铁集团有限公司轨道交通培训中心 八号线三期公司 指 上海轨道交通八号线三期发展有限公司 七号线公司 指 上海轨道交通七号线发展有限公司 十二号线公司 指 上海轨道交通十二号线发展有限公司 十六号线公司 指 上海轨道交通十六号线发展有限公司 高架公司 指 上海共和新路高架发展有限公司 浦东线公司 指 上海轨道交通浦东线发展有限公司 长宁线公司 指 上海轨道交通长宁线发展有限公司 杨浦线公司 指 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 申嘉线公司 指 上海轨道交通申嘉线发展有限公司 第一运营公司 指 上海地铁第一运营有限公司 第二运营公司 指 上海地铁第二运营有限公司 第三运营公司 指 上海地铁第三运营有限公司 第四运营公司 指 上海地铁第四运营有限公司 磁浮公司 指 上海磁浮交通发展有限公司 咨询公司 指 上海申通轨道交通研究咨询有限公司 一号线公司 指 上海申通地铁一号线发展有限公司 申凯公司 指 上海申凯公共交通运营管理有限公司 新能源公司 指 上海地铁新能源有限公司 地铁融资租赁公司 指 2014年8月8日，地铁租赁公司完成工商变更登记，名称由上 海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司 申通鉴衡公司 指 上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司 列车正点率 指 地铁运营的正点行车次数与总行车次数的比值 运营图兑现率 指 列车实际开行列次与计划开行列次之比 报告期 指 2021年1-6月 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海申通地铁股份有限公司 公司的中文简称 申通地铁 公司的外文名称 SHANGHAI SHENTONG METRO CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SHENTONG METRO 公司的法定代表人 俞光耀 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙斯惠 朱颖 联系地址 上海市虹莘路3999号F栋9楼 上海市虹莘路3999号F栋9楼 电话 021-54259971 021-54259953 传真 021-54257330 021-54257330 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦电路489号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 上海市虹莘路3999号F栋9楼 公司办公地址的邮政编码 201103 公司网址 HTTP://WWW.SHTMETRO.COM 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市虹莘路3999号F栋9楼 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 申通地铁 600834 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务 所（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市世纪大道88号金茂大厦13楼 签字会计师姓名 郭海龙、金园 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 154,943,986.91 145,773,167.22 6.29 归属于上市公司股东的净利润 36,667,817.83 41,805,607.73 -12.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 34,985,180.98 39,393,009.29 -11.19 经营活动产生的现金流量净额 5,219,006.53 466,159,181.72 -98.88 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,548,109,655.98 1,534,113,305.63 0.91 总资产 2,886,314,952.95 2,845,175,583.15 1.45 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.076810 0.087573 -12.29 稀释每股收益（元／股） 0.076810 0.087573 -12.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（ 元／股） 0.073286 0.082519 -11.19 加权平均净资产收益率（%） 2.40 2.79 减少0.39个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.29 2.63 减少0.34个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因：去年同期租赁项目到期还本。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 2,570,781.35 主要是公司子公司融 资租赁公司收到223 万财政扶持资金。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 -151,666.67 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,038.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -99,811.31 所得税影响额 -644,704.94 合计 1,682,636.85 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司属于交通运输、仓储和邮政业行业范畴内的道路运输业。报告期内，公司从事的主要业务有： 公共交通运维管理业务，新能源相关业务，融资租赁及商业保理业务。 2019年，公司开展重大资产重组，置入申凯公司51%股权，申凯公司主营业务系接受公共交通业主 委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务，报告期内为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨 电车三种不同模式的轨道交通工具提供运维管理服务。 1、申凯公司的经营模式： 申凯公司目前主要为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供 运营和维保相关服务，总体而言，公司提供的运维管理服务在项目筹备阶段及运营阶段分别如下： （1）筹备阶段 筹备阶段的服务内容主要包括：编制运营与维护计划、人员招募/培训、各类规章制度及体系建立、 建设期工程介入、各系统调试、系统验收及接管、物资筹备、空车试运行及演练、组织专家评审、后勤 保障等工作。 (2）运营阶段 运营阶段的服务内容主要如下： 1）各类调度组织管理，包括行车调度、电力调度、环控调度、FAS/BAS监控、施工管理等； 2）列车乘务管理，包括列车驾驶、到站清客、列车故障及其他应急处置等； 3）车站服务管理，包括到站清客、客流疏导、旅客返流引导、应急处置等； 4）应急处置与抢险指挥； 5）后勤保障管理，包括物资供应、库存管理、危险品管控、清洁与清运管理等； 6）对车辆及固定设施设备（包括轨道系统、供电系统、信号系统、控制中心、车站设备、车辆段 维保设施与设备以及对外连接设施等）进行日常预防性维护和矫正性维修保养； 7）根据列车实际运营情况，为业主提供大架修方案。 申凯公司盈利模式主要分为两类，一类是与业主事先约定总包价格以及支付方式，相关运维成本由 申凯公司自行承担，申凯公司赚取合同价格与成本之间的差价，即“固定总包价”模式；另一类是约定 按运维成本加成固定比例的管理服务费作为合同金额，由业主方按约定的方式支付，即“成本加成”模 式。 2、新能源公司主要从事轨道交通领域的分布式光伏发电及节能改造等相关业务。新能源公司经营 模式和盈利模式为：新建光伏项目。新能源公司租用上海轨道交通基地屋顶用于新建光伏项目，项目发 电后给上海轨道交通行业内的用电单位使用，并向其收取电费。 3、公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拥有融资租赁业务资格，经营范围涵盖“商业保理”。 4、此外，公司产业投资业务有：合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司，开展轨道 交通产品认证、技术检测、咨询等业务。2021年6月18日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了 “关于公司参与组建维保合资公司的议案”，同意公司出资2450万元人民币（持有合资公司49%股权） 设立合资子公司，开展综合维保业务。详见公司关于对外投资设立合资公司的公告（编号：临2021-019）。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 申凯公司主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务，报告期 内为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运维管理服务。 申凯公司股东方凯奥雷斯是全世界最大的城市公共交通运营商之一，服务遍及全球16个国家，擅 长多模式交通系统联运并有丰富的成功案例；公司可以充分发挥大股东申通地铁集团在上海轨道交通行 业的资源优势。公司大股东申通地铁集团建设并运营世界上最大的地铁网络之一上海地铁，拥有业内领 先的技术经验。申凯公司的合资成立充分嫁接了凯奥雷斯在多模式交通运营管理领域的国际化经验、公 司和大股东申通地铁集团在地铁全生命周期管理上的先进技术及中国本土化优势。在公共交通运维过程 中，申凯公司对标国际领先的行业管理理念和管理标准，通过扁平化管理、高度岗位复合、成熟的运维 流程，实现运营和采购成本的体系化管控。 申凯公司设立商务部进行业务开拓，通过参加行业会议、多渠道接洽潜在客户等方式进行商务拓展， 同业内众多轨道交通行业上游公司建立了良好的合作关系。 申凯公司参与长三角一体化区域发展，积极拓展相关业务。 新能源公司，发挥轨道交通基地屋顶资源优势，进行光伏项目建设，并对轨道交通进行节能改造， 开展节能环保业务，发展绿色能源经济。新能源公司主要从事新能源科技、节能环保科技等业务。 新能源公司的核心竞争力分析：上海轨道交通网络已成规模，具有大量的轨道交通车辆基地屋顶资 源可以作为光伏电站建设资源。新能源公司租用这些屋顶进行光伏项目建设，能更好挖掘上海轨道交通 网络的优势，形成有自身行业特点的业务模式；上海轨道交通网络有很大的能耗需求，以及节能改造潜 力。新能源公司建设光伏电站向上海轨道交通行业内的单位售电，为新能源公司的业务开展提供了巨大 的市场机遇；新能源公司租赁管理申通地铁集团下属单位既有光伏项目，可以使新能源公司成为申通地 铁集团内唯一的光伏项目建设和管理主体。新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政 策，通过整合既有资源建设充电桩示范站。 全资子公司上海地铁融资租赁有限公司于2014年7月根据《商务部税务总局关于确认世欣合汇租 赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函[2014]384号）被确定为第十 二批内资融资租赁试点企业，获得融资租赁业务资格。2016年9月，地铁融资租赁公司完成工商变更 登记，增加经营范围“商业保理”。 三、 经营情况的讨论与分析 公司2021年上半年实现营业收入约1.55亿元，同比2020年上半年增长6.29%。 2021年上半年各业务板块具体情况如下： 业务板块一、公共交通运维管理业务 2021年是“十四五”的开局之年，申凯公司在保证现有线路安全运营的同时，立足长三角，积极 拓展国内及海外市场，完成了深圳机场项目的合作谈判并委派人员参与运营启动工作，开展菲律宾马卡 蒂项目的备忘录谈判并将进一步跟进，此外还持续跟踪国内有轨电车、中低运量以及地铁PPP等项目。 2021年上半年申凯公司实现营业收入约 0.99亿元。 除积极进行市场业务拓展外，申凯公司2021年上半年还采取多项措施用以进一步提升网络运维水 准及系统的可用性、可靠性，通过整合分析数据，为正在运营中的各项目提供更优的解决方案。 申凯公司目前主要运营三个项目，分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运 项目。2021年上半年这三个项目的运营情况如下： 上海地铁浦江线： 截至2021年6月底，浦江线自开通运营以来保持安全运营1,188天，运营情况良好。浦江线2021 年上半年运营指标较2020年同期有所提升，2021年上半年浦江线运营总里程30.75万公里，共计开行 49,804列次，运行图兑现率99.95%，发车准点率99.95% ，总客流559.41万人次，日均客流达3.09 万人次，单日最高客流发生在2021年6月30日 4.02万人次。浦江线2021年上半年运营安全形势平 稳可控。 松江有轨电车： 自开通至2021年6月底，松江线已安全运营918天。2021年上半年，松江线运营总里程112.96 万公里，共计开行56,213 列次，运行图兑现率100% ，发车准点率99.83%，两条线总客流458.03万 人次，两条线日均客流 2.53万人次，单日最高客流发生在2021年4月30日3.18万人次。 浦东机场捷运线： 截至2021年6月底，捷运系统运营情况良好，捷运系统运营安全无事故。2021年上半年载客运营 里程达32.62万公里，共计开行载客列车185,911 列次，线路发车准点率99.58% ，运行图兑现率99.49%， 累计运送乘客1,004.95万人次，日均客流达5.55万人次，最高单日客流达8.97万人次。 2021年上半年申凯公司主要运营指标情况 线 路 指 标 上海地铁 浦江线 松江 有轨电车 浦东机场 捷运线 客运量（万人次） 559.41 458.03 1,004.95 完成运营里程（万公里） 30.75 112.96 32.62 实际开行列车数（列次） 49,804 56,213 185,911 运营图兑现率（%） 99.95% 100% 99.49% 列车正点率（%） 99.95% 99.83% 99.58% 重大运营事故发生次数（次） 0 0 0 此外，由申凯公司参股的嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司运营的嘉兴市有轨电车一期工程示 范段已于2021年6月25日顺利开通，开通长度11公里，共11座车站，自开通日至6月30日，日均 客流约2.2万人次。 业务板块二、新能源业务 新能源公司在2021年上半年实现营业收入789.92万元，同比增长约55.8%，主要来源于光伏项目 的电费收益，且公司2020年底建成的二期7.4MWp光伏项目系统运行稳定，发电效率符合预期。 光伏业务方面：截止报告期末，新能源公司实际经营管理的光伏电站规模约为24MWp，该装机容量 目前在全国轨道交通领域排名第一。上半年累计发电总量约1291.3万kwh，具体包括： （1）受托管理申通集团既有的10MWp光伏项目，2021年1-6月累实际发电量约499.2万kwh，同 比增长约1.2%； （2）2019年投建的一期6.6MWp光伏项目，该项目于2019年底正式并网发电，2021年1-6月实际 发电量约377.1万kwh，同比增长约0.3%； （3）2020年投建的二期7.4MWp光伏项目，该项目于2020年底正式并网发电，2021年1-6月实际 发电量约415万kwh； （4）2021年，公司拟新建三期12.4MWp光伏项目，该项目计划于2021年底前并网发电。 充电桩业务方面：新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策，以轨道交通网络 为主动脉构建起公共交通出行的纽带，通过整合既有资源建设充电桩示范站。目前新能源公司已在1 号线莲花路地铁上盖商业体完成首个充电桩项目的投建，后续计划在1号线锦江乐园站旁的虹梅大厦建 设充电桩示范项目。 新能源公司2021年上半年光伏项目发电情况汇总 光伏项目 发电量 1 受托管理的10MWp光伏项目 499.2万kwh 2 2019年一期投建的6.6MWp光伏项目 377.1万kwh 3 2020年二期投建的7.4MWp光伏项目 415万kwh 合计 24MWp 1291.3万kwh 业务板块三、融资租赁及商业保理业务 2021年上半年，融资租赁公司经营稳健，各项财务指标均表现良好。截至2021年6月末，融资租赁 公司实现营业收入约为4806.02万元。 2021年上半年，融资租赁公司依托轨道交通上下游产业链，不断开发拓展优质客户，规范项目决策， 依规开展项目评审，完成了上海隧道崇明线工程施工应收帐款保理项目等多个项目的上会评审工作，对 项目合作期限、融资模式、担保、应收帐款的确权以及资金与项目周期的匹配做了充分评审，做好首道 风险防控，为后续项目的开展打好基础。 地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各 融资租赁和商业保理项目顺利推进。融资租赁公司加强风险管控力度，从而制定有针对性的项目风控措 施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。 业务板块四、投资板块业务 公司目前投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司及上海建元股权 投资基金合伙企业（有限合伙）。 报告期内，公司投资收益合计2744.08万元。未来，公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工 作。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有 重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 154,943,986.91 145,773,167.22 6.29 营业成本 110,853,337.21 103,351,768.56 7.26 销售费用 1,872,489.81 1,362,853.85 37.39 管理费用 16,736,222.26 11,765,946.14 42.24 财务费用 2,910,782.87 1,163,355.21 150.21 研发费用 经营活动产生的现金流量净额 5,219,006.53 466,159,181.72 -98.88 投资活动产生的现金流量净额 13,310,329.37 160,255,812.00 -91.69 筹资活动产生的现金流量净额 -9,631,527.62 -264,840,575.88 96.36 营业收入变动原因说明：融资租赁项目上年底新增投放，新增光伏基地以及轨道交通运维项目收入增加； 营业成本变动原因说明： 营业成本对应营业收入增长同比增加 ； 销售费用变动原因说明： 疫情逐步稳定，市场开拓力度加强 ； 管理费用变动原因说明： 疫情逐步稳定，管理费用随之相应增加，尤其是社保费用同比增加 ； 财务费用变动原因说明： 银行借款同比增加； 营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 去年同期租赁项目到期还本； 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 去年同期收到项目担保款； 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 银行借款同比减少。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上年期末数 上年期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上年期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 176,684,513.76 6.12 167,786,706.49 5.90 5.30 收到项目收入回款以 及建元基金投资收益 应收款项 17,424,583.88 0.60 1,341,246.70 0.05 1,199.13 项目应收款增加 存货 15,018,918.52 0.52 12,036,924.69 0.42 24.77 申凯公司存货同比增 加 合同资产 16,306,035.47 0.56 9,775,185.08 0.34 66.81 项目合同资产增加 投资性房地产 220,457.42 0.01 233,954.78 0.01 -5.77 摊销数增加 长期股权投资 153,546,295.28 5.32 153,716,789.70 5.40 -0.11 损益调整 固定资产 57,288,279.50 1.98 59,471,212.63 2.09 -3.67 折旧数增加 在建工程 使用权资产 5,592,900.83 0.19 不适用 会计政策变更 短期借款 150,144,375.02 5.20 150,144,375.00 5.28 0.00 合同负债 2,208,210.45 0.08 10,327,980.36 0.36 -78.62 项目合同负债减少 长期借款 569,244,293.11 19.72 634,928,452.50 22.32 -10.35 重分类至一年内到期 的非流动负债 租赁负债 3,293,251.72 0.11 不适用 会计政策变更 预付款项 155,107.19 0.01 239,225.61 0.01 -35.16 预付账款转为管理费 用 无形资产 17,724.93 0.00 不适用 本年度新增无形资产 应交税费 14,875,029.58 0.52 22,294,295.59 0.78 -33.28 计提税金缴纳 应付股利 22,919,459.11 0.79 482,509.58 0.02 4,650.05 计提应付股利 其他流动负债 132,492.63 0.00 619,678.82 0.02 -78.62 其他流动负债减少 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 长期应收款 621,726,146.15 质押借款、抵质押借款 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司于2017年4月27日召开董事会，审议通过入股上实商业保理有限公司的议案。公司出资额 13750万元，占27.5%。2018年8月28日，公司董事会审议通过了设立上海地铁新能源有限公司的议 案，公司认缴出资5000万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公司。此外，会议还审议通过 了设立轨道交通认证合资公司的议案，公司出资300万元人民币（持有合资公司50%股权）设立合资子 公司。2019年，公司董事会审议通过了参与投资建元投资基金的议案。公司于2019年9月16日完成 全部出资缴纳，合计7亿元。 2021年6月18日,公司董事会审议通过了“关于公司参与组建维保合资公司的议案”，同意公司 出资2450万元人民币（持有合资公司49%股权）设立合资子公司，开展综合维保业务。 报告期内，公司投资收益合计2744.08万元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 （1）公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过入股上实商业保理有限 公司的议案。公司与上实融资租赁有限公司、另一第三方对已经注资成立的上实商业保理有限公司增资。 公司出资额13750万元，占27.5%。详见公司对外投资公告（编号：临2017-024）。2017年9月4日， 公司完成对上实保理13750万元人民币的出资及工商变更工作。详见公司对外投资进展公告（编号：临 2017-052）。 （2）2018年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新能源有 限公司的议案”，同意公司出资5000万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公司。详见公司 关于对外投资设立全资子公司的公告(编号：临2018-016)。此外，会议还审议通过了“关于设立轨道 交通认证合资公司的议案”，同意公司出资300万元人民币（持有合资公司50%股权）设立合资子公司。 详见公司关于对外投资设立合资公司的公告（编号：临2018-017）。2019年1月，合资子公司上海申 通鉴衡轨道交通检测认证有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照，详见公司关于出资设立合资公 司完成工商设立登记的公告（编号：临2019-001）。2019年1月23日，公司完成对新能源有限公司第 一笔出资1000万元的缴纳；2019年2月1日，公司完成对申通鉴衡公司出资300万元的缴纳。2020 年5月，公司完成对新能源公司第二笔出资1000万元的缴纳。 （3）2019年5月19日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了“关于公司参与投资股 权投资基金的议案”，公司拟与上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海建元投资有限 公司、上海爱建资产管理有限公司、上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙）签订上海建元股权投资基 金合伙企业（有限合伙）合伙协议，作为有限合伙人投资约2.37亿元于上海建元股权投资基金合伙企 业（有限合伙），详见公司关于公司参与投资股权投资基金的公告（编号：临2019-011）。公司于2019 年7月23日完成对上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2.37亿元的缴纳。2019年8月 18日，经公司九届十一次董事会审议通过了“关于公司继续参与投资建元股权投资基金的议案”，同 意公司作为有限合伙人投资4.63亿元于上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），详见关于公司 继续参与投资建元股权投资基金的公告（编号：临2019-028）。公司于2019年9月16日完成了出资 4.63亿元的缴纳。 （4）2021年6月18日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了“关于公司参与组建维保合资公 司的议案”，同意公司出资2450万元人民币（持有合资公司49%股权）设立合资子公司，合资公司拟 用名称：上海申电轨道交通维保有限公司。详见公司关于对外投资设立合资公司的公告（编号：临 2021-019）。 报告期内，公司投资收益合计2744.08万元。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 对当期利润的影响金额 城投控股 2,096,599.02 1,837,902.64 爱建集团 181,352.32 168,329.68 6,270.16 上海环境 1,519,536.30 1,668,701.79 合计 3,797,487.64 3,674,934.11 6,270.16 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司控股子公司上海申凯公共交通运营管理有限公司：注册资本10,000,000.00元人民币；经营境 内城市地铁、轻轨和有轨电车项目运营等业务。截至2021年6月30日，申凯公司总资产75,705,053.19 元；净资产35,495,062.88元；营业收入98,884,047.12元；营业成本88,097,726.18元；净利润 3,461,890.15元。 公司全资子公司上海地铁新能源有限公司：注册资本50,000,000.00元人民币；经营轨道交通领域 的分布式光伏发电和节能改造等业务。截至2021年6月30日，新能源公司总资产73,537,571.16元； 净资产20,469,348.17元；营业收入7,899,218.67元；营业成本2,917,105.84元；净利润1,895,454.19 元。 公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司：注册资本560,000,000.00元人民币；经营租赁、融 资租赁及商业保理等业务。截至2021年6月30日，地铁融资租赁公司总资产1,746,902,957.83元； 净资产663,216,713.79元；营业收入48,060,240.38元；营业成本23,529,884.21元；净利润 18,950,826.62元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、安全生产风险 （1）多模式公共交通的运维安全风险 申凯公司目前主要为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供 运营和维保相关服务。因此，公司未来可能面临着多模式公共交通的运维安全风险，安全生产管理工作 任重而道远。公司始终坚持把安全运维放在各项工作的首位，把乘客的出行安全和满意度作为公司经营 考核的重要指标，公司将努力建立健全安全生产管理体系，强化安全教育培训，加大宣传力度，加大安 全工作组织保障，提高安全防范预防措施，从源头预防各类安全事故的发生。具体采取以下几个管理措 施： ①坚持安全生产关口前移，加强安全风险提示与教育培训 申凯公司加强了安全生产相关培训工作：一是针对轨道交通行业重大安全事故，结合申凯公司现场 实际，梳理作业风险，进行重点安全提示，并组织各线路学习并细化落实，截止目前已进行六期安全风 险提示培训，强化了员工的风险意识，为安全生产打下了坚实的基础；二是开展案例学习专栏，分析行 业内重大事故发生的全链条，抓住关键环节采取预防措施，防范安全风险。 ②进一步加强质量体系建设，提升各级文件执行效果 为全面提升申凯公司质量体系管理水平和服务质量，一是结合ISO贯标体系要求，进一步梳理现有 文件管理体系存在的不足，制定全周期的整改计划；同时加强内审队伍建设，狠抓文件宣贯，积极开展 内部审核和管理评审活动，做好体系持续改进。二是积极参加行业协会活动，全面提升申凯公司影响力， 组织参与团标申报，加大与行业公司的合作和学习，汲取各方经验，取长补短，建立起系统规范的管理 系统和持续改进的长效机制。三是配合新项目做好质量体系建设，在项目筹备期，提前做好支持工作， 确保新项目少走弯路，三权接管的同时搭建好文件体系，保证了项目的正常、安全、高质量的运营。 ③制定重大活动保障方案，落实领导值守 为了保障所辖线路在重大活动、节假日期间运营、综治安全，申凯公司制定了针对性的保障方案。 方案涵盖疫情防控、应急处置、分级保驾等各项安全生产要求，细化了作业规范、作业程序，明确了安 全互控环节，确保运营安全。同时，针对性制定值班保驾计划，落实了各级管理人员的安全生产责任制， 确保了突发事件的响应效率，为应急保障打下了坚实的基础。 ④优化质量安全检查制度，提升隐患排查效果 为建立、完善申凯公司安全质量检查体系，加强专项检查及日常检查相关活动，申凯公司修订了《安 全质量检查巡视管理规定》，积极主动排查安全隐患，每月更新《安全生产专项整治三年行动发现的突 出问题和重点隐患清单》，对排查出的问题及隐患制定有效措施并闭环。同时落实各类检查工作。包括 员工个人“两纪一化”执行率检查，检查内容从仪容仪表、信息报送、在岗情况、文件知晓率、环境管 理等几个方面开展检查。 ⑤落实安全责任，推动安全发展 申凯公司围绕“建党100周年”以及“安全生产月”两大主题开展一系列安全活动，通过开展职工 安全教育、安全竞赛及检查等活动，不断提升职工安全、健康意识，增强应急处置、自我保护能力。激 励职工立足本职、钻研业务，预防和减少生产安全事故，进一步强化公司安全文化建设，筑牢公司高质 量发展安全屏障。 ⑥增强风险意识，健全极端气候下非正常行车作业保障方案 申凯公司更新恶劣天气保障方案，落实包含对锁销电机内部进行清洗，限位开关清洗后涂刷防冻油， 轨尖清扫润滑等“极寒天气道岔临时防寒措施”，保障线路在严寒、低温、霜冻环境下的正常运行；申 凯公司完成正线所有馈电防护罩更换工作，加强检查频次及碳粉清洁频次，防范安全隐患。 （2）项目建设施工管理风险 公司全资子公司上海地铁新能源有限公司，发挥轨道交通基地屋顶资源优势，进行光伏项目建设， 并对轨道交通进行节能改造，开展节能环保业务，发展绿色能源经济。因此，公司还将面临着光伏项目、 节能改造项目施工建设管理风险，主要包括吊装作业安全风险、动火作业安全风险、临边作业安全风险 等，新能源公司将对应采取如下措施，确保风险可控，推进项目安全实施：①针对吊装作业编制专项施 工方案，严格按照方案实施，做到吊装有计划，施工有方案；施工过程在吊装区域做好安全警示及围护， 并安排专人进行看护；吊装作业机械及司机、指挥等，均应年检合格和持证上岗；②根据《动火作业管 理规定》实施动火作业审批，消除动火作业点区域内易燃物、配备灭火器设施、并安排动火监护人全过 程监护；③针对临边作业编制专项施工方案，由高空作业人员持证上岗，按要求穿戴及系挂安全绳，确 保临边作业安全。 此外，今年上半年防台防汛形式较往年更加严峻，新能源公司未雨绸缪加强汛期排查光伏项目设施 设备状态，为防止今年汛期内极端天气造成的设施设备松脱坠落，新能源公司与运维单位共同做好所辖 光伏项目设施设备排查维护工作。 2、由于公司设立全资子公司地铁融资租赁公司，公司还可能面临相应下列风险： （1）市场风险及控制措施 融资租赁公司可能面临融资租赁行业的市场风险。融资租赁行业是一个新兴的行业，随着市场需求 的加大，和国家宏观调控政策的支持，融资租赁业发展较为迅速。但是随着融资租赁公司数量的剧增， 市场竞争风险将增加。 为了控制上述风险，公司将严格遵守上市公司和融资租赁行业的规范经营的要求，明确业务定位， 培养和吸纳专业团队，设计科学管理模式，严抓风险控制,努力实现股东利益的最大化。 （2）信用风险及控制措施 承租人信用状况及对其的风险管理能力会影响到融资租赁公司的坏账率，进而影响融资租赁公司的 盈利状况。为此，融资租赁公司将加强风控，通过机制保障和业务运作模式设计，控制信用风险，保证 公司稳健运行。 此外，子公司地铁融资租赁公司2016年9月新增“商业保理”业务范围，未来公司还将面临着保理 业务的风险，包括应收账款质量风险、信用风险等，为此，地铁融资租赁公司将审慎选择保理客户，重 点加强应收账款真实性审查，强化贷后管理，保障保理业务健康发展。 3、股权投资风险 公司在2017年9月完成投资上实商业保理有限公司1.375亿元，公司在2018年底投资设立了合资 子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司。此外，在2019年5月、8月分别发布公告披露公司 投资2.37亿元、4.63亿元于上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。因此，公司在进行股权投 资的同时，也面临着相应风险包括投资决策风险、被投资企业的经营风险、市场风险等。为此，公司严 格按照制度规定的决策程序，对被投企业严格把关，按照投资的行业标准、区域标准、项目标准进行层 层筛选，对被投企业进行全面细致的尽职调查，对于不符合要求的投资项目坚决否决。除此之外，公司 还不断加强被投企业经营决策的过程监控，明确股权退出安排及投资保障措施，尽可能消灭或减少上述 投资风险发生的各种可能性，保障公司投资业务安全。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开 日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披 露日期 会议决议 2020年 年度股东大会 2021年 5月28日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2021年 5月29日 会议审议通过12项议案： 1.《2020年度董事会工作报告》 2.《2020年度监事会工作报告》 3.《2020年度报告及摘要》 4.《2020年度财务决算报告》 5.《2020年度利润分配预案》 6.《2021年预算编制及经营计划》 7.《2021年度日常关联交易议案》 8.《关于继续聘请天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司2021年度境内 审计机构的议案》 9.《关于修改公司章程的议案1》 10.《关于修改公司章程的议案2》 11.《关于更换一名监事的议案》 12.《关于发行中期票据的议案》 详见公司2020年年度股东大会决议公告 （公告编号：2021-016） 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用□不适用 上海申通地铁股份有限公司2020年年度股东大会以现场方式于2021年5月28日在上海市中山西 路1515号上海大众大厦21楼召开。本次会议无否决或修改提案情况。会议以现场结合网络记名投票表 决方式，对议案逐项审议表决，表决通过的议案见上表“会议决议”。 上述议案7为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东上海申通地 铁集团有限公司在表决时予以了回避。对中小投资者单独计票的议案为议案7、9-12。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 徐宪明 监事长 离任 史军 监事长 监事会选举 顾海莹 监事 股东大会选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用□不适用 公司第十届监事会经2020年5月8日股东大会选举产生，分别为徐宪明监事长、史军监事、温泉 监事，任期三年。监事长徐宪明先生由于退休，经公司第十届监事会第四次会议、2020年年度股东大 会审议通过相关议案，选举顾海莹女士为公司第十届监事会监事，同时免去徐宪明先生的公司第十届监 事长、监事职务。 经公司第十届监事会第五次会议审议通过，选举史军先生为公司第十届监事会监事长。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 见本节第（五）条内容 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 报告期内，公司全资子公司上海地铁新能源有限公司经营轨道交通领域的分布式光伏发电和节能改 造等业务，致力于提供轨道交通行业的节能环保服务。新能源公司2019年投资新建了6.6MWp光伏项目 并受托管理申通地铁集团既有10MWp光伏项目，2020年又投资新建了7.4MWp光伏项目。2021年，公司 拟投资新建12.4MWp光伏项目并计划于年底并网发电。 2021年上半年光伏项目累计发电1291.3万kwh，节约标煤约3718.9吨，减少CO2排放约10175.4 吨。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 关联 交易 申通地 铁集团 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的 企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易； 3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及 上市公司公司章程的有关规定，在上市公司董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进 行表决时，本公司将履行回避表决的义务； 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司 依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股 股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益； 5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公 司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及 其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保； 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 长期 是 是 解决 同业 竞争 申通地 铁集团 1、本公司作为承担上海轨道投资建设和运营的责任主体，根据上海市政府统一安排和部署，未来仍将主要承担 上海轨道交通投资、建设和运营管理工作； 2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损于 上市公司及其中小股东利益的行为； 3、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司 及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动； 4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业 主营业务构成实质性同业竞争的情况； 5、若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业 竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促 成上市公司获得该等商业机会； 6、本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制 长期 是 是 的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动； 7、如上市公司认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争， 本公司及本公司控制的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司 或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将 向上市公司或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向上市公司及 其子公司提供优先受让权； 9、本公司承诺，将承担违反本承诺之相应赔偿责任，赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何合 理损失或开支。 其他 申通地 铁集团 本公司就保证上市公司独立性作出如下承诺： 1、保证上市公司人员独立； 2、保证上市公司资产独立完整； 3、保证上市公司的财务独立； 4、保证上市公司机构独立； 5、保证上市公司业务独立； 6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 长期 是 是 解决 关联 交易 咨询公 司 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的 企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司 依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股 股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公 司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及 其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保； 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 长期 是 是 解决 同业 竞争 咨询公 司 1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司 及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动； 2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业 主营业务构成实质性同业竞争的情况； 3、若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业 竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促 成上市公司获得该等商业机会； 4、本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制 的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动； 长期 是 是 5、如上市公司认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争， 本公司及本公司控制的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 6、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司 或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将 向上市公司或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向上市公司及 其子公司提供优先受让权； 7、本公司承诺，将承担违反本承诺之相应赔偿责任，赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何合 理损失或开支。 其他 申通地 铁董事 及高级 管理人 员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺 给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 长期 是 是 其他 申通地 铁集团 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、如违反上述承诺给上市公司及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 长期 是 是 盈利 预测 及补 偿 咨询公 司 1、申凯公司2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经公司指定的具有证券从业资格的 会计师事务所审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人 民币711万元、869万元、1082万元，三年累计承诺净利润不低于人民币2662万元。 2、如申凯公司2019年度、2020年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）， 但达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的80%的（含80%），则咨询公司无需于当期补偿， 但下一年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）应当 累计计算到下一年度。在上述情况下，申凯公司2020年度、2021年度的承诺净利润将会根据累计计算进行调 整，申凯公司2021年度必须完成调整后的当期承诺净利润的100%，咨询公司方可无需补偿。 3、如申凯公司2019年度、2020年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有） 的80%的（不含80%），且申凯公司2021年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润， 若有）的100%的，则咨询公司应当于当期进行补偿。 4、咨询公司业绩承诺应补偿金额＝（申凯公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有） －申凯公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内申凯公司各期累计承诺净利润×交易总价。上述业 绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行，根据《专项审核意见》结算每一期的应补偿金额。 2019-2021 年 是 是 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用√不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处罚及整 改情况 □适用√不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 本章节所载关联交易的披露系依据上交所上市规则确定，与财务报表附注中的关联交易数额（依据 企业会计准则编制）可能存在差异。 1）经2021年5月28日召开的公司2020年度股东大会审议通过，公司控股子公司申凯公司与申通 地铁集团、八号线三期公司等关联法人预计将发生8项日常关联交易，2021年度预计发生金额不超过 9191万元。详见公司2021年度日常关联交易公告（编号：临2021-006）。 报告期内，申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司的8号线三期运营与维护业务的关联交易实 际发生金额为3335万元；申凯公司与维保工务分公司的浦江线安全保护区管理技术服务的关联交易实 际发生金额为3万元；申凯公司与申通南车的浦东机场捷运系统车辆维护合同的关联交易实际发生金额 为256万元；申凯公司与维保公司及其下属车辆分公司的浦东机场捷运系统车辆专业抢险委托服务的关 联交易实际发生金额为7.5万元；申凯公司与资产公司及其子公司东方置业的房屋租赁和物业管理的关 联交易实际发生金额为184.48万元；申凯公司与申通南车的浦东机场捷运系统车辆维护与保养辅助服 务项目的关联交易实际发生金额为54万元；申凯公司与凯奥雷斯上海分公司的项目培训和技术支持服 务合同的关联交易实际发生金额为30万元；申凯公司与培训中心的委外培训服务尚未有金额发生。 报告期内，申凯公司的关联交易情况汇总如下： 单位：万元 关联交易 关联方 2021年（预计不 超过） 2021年上半年实际发 生额（不含税） 1、8号线三期运营与维护业务 申通地铁集团、八号线三 期公司 8000 3335 2、浦江线安全保护区管理技术服务 维保工务分公司 6 3 3、浦东机场捷运系统车辆维护合同 申通南车 600 256 4、浦东机场捷运系统车辆专业抢险委 托服务 维保公司及其下属车辆分 公司 10 （未完）  |