[中报]天宸股份:上海市天宸股份有限公司2020年半年度报告
原标题:天宸股份:上海市天宸股份有限公司2020年半年度报告 公司代码：600620 公司简称：天宸股份 上海市天宸股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 叶茂菁 、主管会计工作负责人 代峥嵘 及会计机构负责人（会计主管人员） 张春华 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司经营风险已在本报告中描述，敬请投资者予以关注，详见本报告中“第三节 管理层讨论 与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............. 7 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 12 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 14 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 15 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 21 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 23 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 23 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 24 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报告。 报告期内公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站公开披露过的 所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《上海市天宸股份有限公司章程》 公司、本公司、上市公司 指 上海市天宸股份有限公司 仲盛虹桥、控股股东 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 成元投资、控股股东一致行动人 指 上海成元投资管理有限公司 天宸健康 指 上海天宸健康管理有限公司 天宸客运、客运公司 指 上海天宸客运有限公司 元 指 人民币元 报告期、本期 指 2021年1月1日至2021年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海市天宸股份有限公司 公司的中文简称 天宸股份 公司的外文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SHSTC 公司的法定代表人 叶茂菁 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许旭羽 傅云菲 联系地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼 上海市长宁区仙霞路8号29楼 电话 021-62782233 021-62782233 传真 021-62789070 021-62789070 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市长宁区延安西路2067号29楼 公司注册地址的历史变更情况 2017年5月5日，公司注册地址变更，变更前地址为上 海市浦东新区康士路17号，变更后地址为上海市长宁 区延安西路2067号29楼。 公司办公地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼 公司办公地址的邮政编码 200336 公司网址 www.shstc.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路8号29楼 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 21,006,386.87 18,882,066.06 11.25 归属于上市公司股东的净利润 177,453,429.95 103,872,309.20 70.84 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 74,379,795.04 105,638,834.48 -29.59 经营活动产生的现金流量净额 -72,762,068.84 -9,165,377.92 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,439,047,335.76 2,375,255,731.35 2.69 总资产 3,061,838,601.50 2,937,105,335.82 4.25 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.26 0.15 70.79 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.15 70.79 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.11 0.15 -26.67 加权平均净资产收益率（%） 7.28 4.25 增加3.03个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 3.05 4.32 减少1.27个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 688,683.99 固定资产处置收益 692,938.75，固定资产处置损 失4,254.76。 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 154,665.79 财政扶持金80,300元，残保超 额奖励金13,035.70元，减免 增值税61,330.09元。 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金 135,330,776.75 申购新股中签出售收益 138,807.40元，现金管理收益 2,558,150.69元,交易性金融 资产持有期间所产生的公允价 值变动收益132,633,818.66 元。 融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 56,750.28 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 1,212.77 所得税影响额 -33,158,454.67 合计 103,073,634.91 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司属综合类上市公司板块，在报告期内公司主要业务为出租车运营、物业租赁、“天宸健 康城”东地块低层办公用房的开发及康复医院筹建工作等。 报告期内，公司存量地产业务尚在开发中，康复医院也处于筹备和建筑物改造阶段，公司营 业收入目前主要还是来自于出租车运营和物业租金等。因此，公司在对项目开发进行精细化管理 的基础上，努力提升开发进度，使项目能尽快竣工并进入销售阶段，同时，进行有序有效的康复 医院筹建及建筑改造工作，以期在筹建工作完成后能通过相关部门的开业核准。 如上述业务进展顺利，公司未来的营收结构将会有重大调整，有望能增加新的利润增长点。 报告期内，公司主要业务情况如下： 1、出租车运营 子公司天宸客运现持有302辆出租营运车辆额度，占上海市巡游出租车保有量不足0.6%，公 司营运车的市场占有率低，运营收入也极为有限。 报告期内，上海市出租车行业的政府政策没有变化，出租车经营市场依然比较困难，网约车 竞争、运营司机招聘困难等原因继续存在，导致整个行业固定资产更新意愿不强。因此天宸客运 也暂缓了车辆更新计划，缩减企业的成本费用支出，在实际运营车辆数下降的情况下，实现营业 收入707.25万元，相比去年同期增加了32.92%，同时也由去年同期的亏损转为略有盈利。 2、物业租赁 公司现有物业集中于上海、北京两地。报告期内，新冠疫情得到有效控制，未发生租金减免 情况。物业租赁收入总体保持稳定。 3、报告期内，公司归母净利润主要来源于两项，一是绿地控股集团股份有限公司（简称“绿 地控股”，股票代码600606）的利润分配。二是公司通过全资子公司参与投资的上海景嘉创业接 力创业投资中心（有限合伙）所投项目在A股上市，致使其公允价值大幅增加，公司根据相关会 计准则确认的公允价值变动收益。 4、天宸健康城项目 公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）先期建造的低层办公 用房项目目前正在施工中，自2020年12月获得施工许可证并正式开工后，预计建设周期2年， 但公司在保证建设质量的基础上抓紧建设进度，希望能顺利完工并进入销售阶段，为公司尽快带 来新的收入增长点。 5、康复医院项目 公司通过控股子公司天宸健康将原上海宸南大酒店改造成康复医院，及康复医院其他相关筹 备工作也正在实施中，公司将在预计建设周期内完成改造工程，使之达到医疗建筑的各项规范要 求，并根据相关部门的审核要求完成筹备工作。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司资产状况良好，负债率低，所持有的绿地控股等权益类金融资产具有良好的 可变现能力，且具备持续稳定的收益分配资金流。 公司目前营业收入主要还是来自于物业租赁及出租车业务等传统行业，在行业内市场竞争力 不强，提升盈利能力的空间有限，无法形成核心竞争力。 报告期内，公司已启动了健康城存量地产开发及康复医院建设和筹备工作，随着上述业务的 开展，公司也将进一步规划和调整战略方向，开展新的产业布局，以求增加新的收入和利润增长 点，逐步确立公司的核心竞争力。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入2,100.64万元，其中出租车业务收入为707.25万元，物业租 赁及其他收入为1,393.39万元，营业收入较上年同期1,888.21万元增加11.25%，主要是由于上 年同期受疫情影响公司出租车营运收入减少，本期出租车营运受疫情影响减小所致。 公司归属于母公司所有者的净利润为 17,745.34万元，较上年同期10,387.23万元增加 70.84%，主要是报告期内金融资产公允价值变动收益较上年同期增加所致。 （一）报告期内，公司主要经营情况如下： 1、天宸健康城项目 报告期内，公司天宸健康城项目的净利润为-288.95万元，上年同期为-537.53万元，同比 减亏46.24%，主要是本期天宸健康城项目四证齐全，与开发相关的费用符合资本化条件所致。 2、运输客运业务 报告期内，出租车运营收入707.25万元，成本为500.42万元，净利润为125.72万元。客 运业务本期受新型冠状病毒疫情影响减小，营业收入较上年同期532.07万元增加32.92%。公司 通过精简人员，压缩开支，营业成本较上年同期723.96万元减少30.88%，净利润较上年同期增 加339.79万元。 3、物业租赁业务 报告期内，公司物业租赁业务收入为1,382.02万元，与上年同期基本持平。 4、其他业务情况（投资收益、营业外收支及公允价值变动等） 报告期内，公司共实现投资收益8,314.55万元，公允价值变动收益13,263.38万元，主要 通过： （1）现金分红收益 公司各项现金分红及收益分配款8,044.86万元，其中：绿地控股2020年度现金分红收益 6,958.59万元、景嘉创业分红收益1,067.25万元以及其他分红收益19.02万元。 （2）现金管理收益 公司现金管理取得收益255.81万元，其中：外贸信托产品获取投资收益218.63万元，取得 中信银行理财收益37.18万元。 （3） 新股中签收益 公司通过网下申购新股中签出售取得收益13.88万元。 （4）公允价值变动收益 公司通过全资子公司参与投资的上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）所投项目在A 股上市，致使其公允价值大幅增加，公司根据相关会计准则确认公允价值变动收益13,203万元及 所得税费用3,301万元。 （二）公司目前属于综合类板块，处于运营状态的主要是物业租赁和出租车业务，公司收入构成 也主要来源于这两项业务领域。由于这些业务规模较小，行业地位不高，上述业务已无法为公司 创造更多的收入和利润。 公司目前已启动了天宸健康城的建设开发和康复医院的建设筹备工作，以期在未来能给公司 带来新的收入和利润增长点，但由于前述项目投资总额较大，受国家宏观调控政策及市场环境影 响也较大，公司需在项目推进中，对有可能产生的各类风险做好应对安排。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 报告期内，公司除已启动天宸健康城低层办公用房的建设开发和康复医院的建设筹备工作外， 其他业务经营无重大变化。未来健康城办公用房项目如进入销售阶段，或康复医院筹建完成如能 通过相关部门审核开业，会对公司未来收入及利润构成及变动产生较大影响。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 21,006,386.87 18,882,066.06 11.25 营业成本 6,793,354.53 9,090,204.17 - 25.27 管理费用 19,734,002.34 18,514,680.92 6.59 财务费用 - 2,475,594.37 - 2,379,264.88 不适用 经营活动产生的现金流量净额 - 72,762,068.84 - 9,165,377.92 不适用 投资活动产生的现金流量净额 - 41,927,985.32 39,258,818.44 - 206.80 筹资活动产生的现金流量净额 11,250,000.00 不适用 营业收入变动原因说明： 主要是本期下属子公司的出租车业务收入较上年同期增加。 营业成本变动原因说明： 主要是本期下属子公司的出租车业务成本较上年同期减少。 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要是健康城项目开发导致经营性现金流出增加。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要是本期现金管理类业务的支出较上年同期增加。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期子公司天宸健康收到少数股东增资款。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 （一）公司全资子公司上海宸乾投资有限公司参与投资的上海景嘉创业接力创业投资中心（有 限合伙）（以下简称“景嘉创业”）所投资的上海皓元医药股份有限公司于2021 年 6 月在上交 所科创板上市，致使景嘉创业的公允价值变动对本期产生较为重大影响，增加本期公允价值变动 收益 13,203 万元，由此引起所得税费用增加 3,301 万元。该公允价值变动计入非经常性损益。 （二）本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比减少的主要原 因，是公司持有的绿地控股集团股份有限公司现金分红较上年减少4,175万元，减幅为 37%。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 原因见本节之主营业务分析2 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产 的比例（%） 上年期末数 上年期末数占总资 产的比例（%） 本期期末金额较上 年期末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 161,455,996.32 5.27 264,896,175.23 9.02 -39.05 主要为 : ①健康城 项目支付工程款； ②新增理财投资支 付现金。 交易性金融资产 257,921,501.31 8.42 207,321,456.28 7.06 24.41 新增理财投资 其他应收款 78,710,874.37 2.57 4,160,268.18 0.14 1,791.97 主要是本期应收绿 地控股及景嘉创业 现金分红 存货 630,374,777.01 20.59 565,049,631.15 19.24 11.56 主要是健康城项目 工程开发成本增加 其他权益工具投资 1,516,973,459.30 49.54 1,622,744,085.82 55.25 -6.52 绿地控股公允价值 下降 其他非流动金融资产 205,801,238.95 6.72 74,536,374.35 2.54 176.11 金融资产公允价值 增加 固定资产 21,382,977.48 0.70 65,803,667.12 2.24 -67.50 上海天宸 康复医院 装修 转入在建工程 在建工程 53,295,056.93 1.74 不适用 原因同上 其他应付款 80,604,602.72 2.63 41,853,005.28 1.42 92.59 主要是本期计提应 付2020年现金红利 尚未支付 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 单位：元 √适用 □不适用 报表项目名 称 初始投资成本 期末余额 当期公允价值变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融 资产 250,820,298.24 257,921,501.31 1,368,954.06 3,734,886.63 其他非流动 金融资产 54,623,051.00 205,801,238.95 131,264,864.60 109,300,072.81 其他权益工 具投资 34,284,214.00 1,516,973,459.30 -105,770,626.52 69,585,938.50 合计 339,727,563.24 1,980,696,199.56 26,863,192.14 182,620,897.94 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、上海宸乾投资有限公司 该公司注册资本3,000万元人民币，公司所持权益比例100%，主营创业投资、投资管理及咨 询。截至报告期末，该公司总资产3.20亿元，净资产2.82亿元。报告期内该公司净利润1.08亿 元，比上年同期净利润-102.49万元增加1.09亿元，主要是因为：该公司参与投资的上海景嘉创 业接力创业投资中心（有限合伙）（以下简称“景嘉创业”）所投资的上海皓元医药股份有限公 司于2021年6月在上交所科创板上市，致使景嘉创业的公允价值变动对本期产生较为重大影响， 增加本期公允价值变动收益 13,203万元，由此引起所得税费用增加3,301万元。 截至报告期末，该公司持有景嘉创业17.79%的股权，持有上海章宸投资管理有限公司89%的 股权。 2、上海天宸客运有限公司 该公司原注册资本2,700万元人民币，于2021年2月减资人民币1,110万元，现注册资本 1,590万元人民币，公司所持权益比例100%，主营客运汽配。截至报告期末，该公司总资产4,552.03 万元，净资产1,744.68万元。报告期内该公司实现营业收入748.47万元，净利润125.72万元， 比上年同期净利润-214.07万元增加339.79万元，主要是①本期受新型冠状病毒疫情影响影响减 小，营业收入较上年同期增加32.92%；②通过精简人员，压缩开支，营业成本较上年同期减少 30.88%。 3、上海天宸健康管理有限公司 该公司注册资本13.05亿元人民币，公司所持权益比例85%，主营健康管理、房地产开发。 截至报告期末，该公司总资产7.01亿元，净资产6.89亿元。报告期内该公司净利润-288.95万 元，去年同期-537.53万元，同比减亏46.24%，主要是本期天宸健康城项目四证齐全，开发费用 符合资本化条件所致。 4、上海章宸投资管理有限公司 该公司注册资本1,800万元人民币，公司所持权益比例89%，主营创业投资、投资管理及咨 询。截至本报告期末，该公司总资产1,613.74万元，净资产1,613.74万元。 报告期内该公司除持有神舟汽车股权6.9231%之外，无其他经营业务。 5、北京辰经晨文化传播有限公司 该公司注册资本1,000万元人民币，公司所持权益比例100%，主营组织文化艺术交流活动， 自有房屋租赁。截至报告期末，该公司总资产1.47亿元，净资产1.14亿元。报告期内该公司实 现营业收入1,027.46万元，净利润136.67万元，比上年同期净利润358.17万元减少221.50万 元，主要是因本期人工成本及固定资产折旧费用增加所致。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 四、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、受国家房地产宏观调控及市场环境变化，可能会对公司健康城项目的融资、销售或租赁等 产生影响，公司将在资金管控上预先做好安排。 2、由于疫情及经济环境等不可预计因素，可能会对公司物业租赁、出租车运营产生不利影响。 3、康复医院改建项目及筹备工作完成后，还需获得政府相关部门审核后方可开业，存在一定 的不确定性。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日 期 会议决议 2021年第一次 临时股东大会 2021年2月1日 www.sse.com.cn 公告编号：临2021-007 2021年2月2日 审议通过《关于为控股 子公司申请银行贷款授 信额度提供担保暨关联 交易议案》1项议案。 2020年年度股 东大会 2021年6月17日 www.sse.com.cn 公告编号：临2021-029 2021年6月18日 审议通过《公司2020年 年度报告全文及摘要》、 《公司2020年度利润分 配预案》、《公司与关联 方共同向控股子公司增 资的关联交易议案》等9 项议案。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 李维琰 监事 离任 魏波 监事 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2021年5月25日，李维琰女士因个人原因申请辞去公司第十届监事会监事职务。2021年5 月26日，公司以通讯方式召开第十届监事会第七次会议，审议通过了关于《选举魏波先生为公司 第十届监事会监事候选人的议案》的议案，详见公告临2021-021、临2021-026。 2021年6月17日召开了公司2020年年度股东大会，审议并通过了《选举魏波先生为公司第 十届监事会监事的议案》，详见公告临2021-029。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同 业竞争 公司实际控 制人（叶立 培、叶茂菁） 及其关联方 （1）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间， 叶氏公司将不控股中国国内其他任何主业为房地产业的A股上市公 司；（2）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期 间，如在中国国内任何天宸股份已有房地产投资项目的城市或地区 中，叶氏公司寻找到任何拟控制且符合天宸股份整体发展规划的房 地产投资项目时，则将事先通知天宸股份，天宸股份有权优先考虑 与叶氏公司合作投资该项目；（3）在叶立培先生和叶茂菁先生作为 天宸股份的实际控制人期间，如天宸股份有意向与叶氏公司共同投 资某一房地产项目并还有其他主体有意向与叶氏公司共同投资同一 房地产投资项目时，则在同等条件下，叶氏公司将优先选择与天宸 股份共同投资，但叶氏公司有权选择不投资该项目。 于2011年4月 30日公告的关 于公司实际控 制人发生变更 的《详式权益 变动书》中做 出承诺，属于 长期承诺。 否 是 不适用 不适用 解决关 联交易 公司实际控 制人（叶立 培、叶茂菁） 及其关联方 （1）不利用对天宸股份的控制地位及影响谋求天宸股份在业务合作 等方面给予叶立培先生和叶茂菁先生以任何形式享有实际控制权的 公司及其子公司中的任何一家或数家（以下简称“叶氏公司”）优 于市场第三方的权利；（2）不利用对天宸股份的控制地位及影响谋 求与天宸股份达成交易的优先权利；（3）如果确属需要，叶氏公司 与天宸股份之间的关联交易将以市场公允价格进行，保证不利用该 类交易从事任何损害天宸股份利益的行为；（4）保证不会以侵占天 宸股份利益为目的，与天宸股份之间开展显失公平的关联交易。 于2011年4月 30日公告的关 于公司实际控 制人发生变更 的《详式权益 变动书》中做 出承诺，属于 长期承诺。 否 是 不适用 不适用 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 报告期内： 起诉 (申请) 方 应诉 （被申 请）方 承担连 带责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及金 额 诉讼(仲 裁)是否形 成预计负 债及金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 上海市 天宸股 份有限 公司 上海好 友多投 资咨询 服务有 限公司 无 民事 诉讼 上海市天宸股份 有限公司诉请上 海好友多投资咨 询服务有限公司 支付房屋占用使 用费 4,194,091.23 元、消防水费 673,820.71元。 4,867,911.94元 否 二审审 结 一、被告上海好友多投资咨询服务有限公司于判决生 效之日起十日内支付原告上海市天宸股份有限公司自 2017年10月1日起至2019年4月4日止，按年租金 1,389，150元计算的房屋占有使用费； 二、被告上海好友多投资咨询服务有限公司于判决生 效之日起十日内支付原告上海市天宸股份有限公司消 防水费251,385.25元； 三、如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应 加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22,871.65元、财产保全费5,000元，由 原告上海市天宸股份有限公司承担10,123.59元，由 被告上海好友多投资咨询服务有限公司负担 17,748.06元。 已执行到 1,292,461.00 元； 剩余款项还在 执行中。 (三) 其他说明 √适用 □不适用 2005年3月23日天宸股份与好友多签订《房屋租赁合同》，约定由好友多承租天宸股份所有的上海市闵行区罗锦路118号独院厂房及厂房内全部 建筑物和附属设施（下称“案涉房屋”），租赁期限自2005年7月1日起至2017年6月30日止。2005年6月23日好友多向天宸股份申请延长3个月 租期至2017年9月30日，天宸股份予以同意。好友多在租赁协议有效期届满后逾期不迁离、不返还案涉房屋。 天宸股份就上述事项提起诉讼，请求法院判令好友多支付房屋占用使用费4,194,091.23元、消防水费673,820.71元。 2020年6月9日，上海市闵行区人民法院出具《民事判决书》，判决： 1、被告上海好友多投资咨询服务有限公司于判决生效之日起十日内支付原告上海市天宸股份有限公司自2017年10月1日起至2019年4月4日止， 按年租金1,389，150元计算的房屋占有使用费； 2、被告上海好友多投资咨询服务有限公司于判决生效之日起十日内支付原告上海市天宸股份有限公司消防水费251,385.25元； 3、如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息； 4、案件受理费22,871.65元、财产保全费5,000元，由原告上海市天宸股份有限公司承担10,123.59元，由被告上海好友多投资咨询服务有限公司 负担17,748.06元。 后，上海好友多投资咨询服务有限公司不服上述一审判决向上海市第一中级人民法院上诉。2020年11月26日，上海市第一中级人民法院出具终审 判决： 1、驳回上诉，维持原判； 2、二审受理费由上海好友多投资咨询服务有限公司承担。 终审判决生效后，由于上海好友多投资咨询服务有限公司未按期履行判决，天宸股份依法向上海市闵行区人民法院申请了强制执行，并于2021年 5月24日执行到1,292,461.00元；剩余款项还在执行过程中。 八、上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处 罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2021年5月，经公司第十届董事会第九次会议审议通过，天宸股份与关联方共 同向控股子公司天宸健康增资的关联交易，天宸健康注册资本从人民币 1,004,342,465.75元增加至人民币1,305,000,000.00元，新增注册资本人民 币300,657,534.25元。 临2021-022 2021年6月，公司2020年年度股东大会决议通过天宸股份与关联方共同向控股子 公司天宸健康增资的关联交易议案。 临2021-029 2021年7月，天宸健康完成工商变更登记，注册资本变更为人民币 1,305,000,000.00元。 临2021-034 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2020年11月20日，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，鉴于本公司控股子公司上海 天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康公司”）的“天宸健康城”项目开发在即，为保证 项目建设工作正常推进，天宸健康公司全体股东同意按股权比例向其提供额度总计9,000万元的 股东借款，借款期限为一年，期限自2020年11月21日起至2021年11月20日止。借款期间按 借款协议生效之日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付借款利息， 按股东借款实际资金使用天数计息，相应利息应在借款归还时同时支付。本公司持有天宸健康公 司85%股份，关联方上海科迅投资管理有限公司（简称“科迅投资”）以及上海峰盈企业发展有限 公司（简称“上海峰盈”），分别持有天宸健康公司8.25%股份及6.75%股份。根据《上海证券交 易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构 成了上市公司的关联交易。详见公司公告临2020-036。 报告期内，天宸健康公司已向本公司、科迅投资和上海峰盈累计取得了股东借款9000万元， 并审议通过了《关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案》，同意公司与天宸健 康公司的其他股东对天宸健康公司进行增资，详见公告编号：临2021-022、临2021-029，上述 9000万借款本金已转为天宸健康公司新增注册资本。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他 重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股 本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数： 截止报告期末普通股股东总数(户) 19,729 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前 十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押、标记 或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 上海仲盛虹桥企业管理 有限公司 0 172,225,164 25.08 0 无 0 境内非国有法人 国华人寿保险股份有限 公司－万能三号 0 104,088,332 15.16 0 无 0 境内非国有法人 国华人寿保险股份有限 公司－自有二号 0 47,662,054 6.94 0 无 0 境内非国有法人 上海成元投资管理有限 公司 0 33,057,580 4.81 0 无 0 境内非国有法人 上海展览中心(集团)有 限公司 0 27,535,741 4.01 0 无 0 国有法人 国华人寿保险股份有限 公司－传统一号 0 13,062,646 1.90 0 无 0 境内非国有法人 王磊 200,000 7,200,000 1.05 0 无 0 境内自然人 沈定 -200 4,496,000 0.65 0 无 0 境内自然人 北京享亿资产管理有限 公司 4,486,895 4,486,895 0.65 0 无 0 境内非国有法人 孙涛 4,030,000 4,030,000 0.59 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 172,225,164 人民币普通股 172,225,164 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 104,088,332 人民币普通股 104,088,332 国华人寿保险股份有限公司－自有二号 47,662,054 人民币普通股 47,662,054 上海成元投资管理有限公司 33,057,580 人民币普通股 33,057,580 上海展览中心(集团)有限公司 27,535,741 人民币普通股 27,535,741 国华人寿保险股份有限公司－传统一号 13,062,646 人民币普通股 13,062,646 王磊 7,200,000 人民币普通股 7,200,000 沈定 4,496,000 人民币普通股 4,496,000 北京享亿资产管理有限公司 4,486,895 人民币普通股 4,486,895 孙涛 4,030,000 人民币普通股 4,030,000 前十名股东中回购专户情况说明 不适用 上述股东委托表决权、受托表决权、放弃 表决权的说明 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十大股东中，上海仲盛虹桥企业管理有限公司为公司控股股东， 上海成元投资管理有限公司为公司控股股东控股公司。国华人寿保险股 份有限公司—万能三号、自有二号和传统一号均属于国华人寿保险股份 有限公司。除前述之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 十 名股东 □适用 √不适用 三、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 四、控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、财务报表 合并资产负债表 2021年6月30日 编制单位： 上海市天宸股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2021年6月30日 2020年12月31日 流动资产： 货币资金 七（一） 161,455,996.32 264,896,175.23 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七（二） 257,921,501.31 207,321,456.28 衍生金融资产 应收票据 应收账款 七（五） 2,342,868.99 2,365,880.61 应收款项融资 预付款项 七（七） 735,191.39 96,806.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七（八） 78,710,874.37 4,160,268.18 其中：应收利息 应收股利 七（八） 76,700,939.50 12,000.00 买入返售金融资产 存货 七（九） 630,374,777.01 565,049,631.15 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七（十三） 7,462,812.62 2,816,713.77 流动资产合计 1,139,004,022.01 1,046,706,931.82 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 七（十八） 1,516,973,459.30 1,622,744,085.82 其他非流动金融资产 七（十九） 205,801,238.95 74,536,374.35 投资性房地产 七（二十） 65,417,478.84 67,144,432.65 固定资产 七（二十一） 21,382,977.48 65,803,667.12 在建工程 七（二十二） 53,295,056.93 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 七（二十六） 57,278,585.31 57,659,875.11 开发支出 商誉 七（二十八） 长期待摊费用 递延所得税资产 七（三十） 2,685,782.68 2,509,968.95 其他非流动资产 非流动资产合计 1,922,834,579.49 1,890,398,404.00 资产总计 3,061,838,601.50 2,937,105,335.82 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 七（三十六） 10,454,441.16 8,518,292.63 预收款项 七（三十七） 3,810,982.89 4,122,905.78 合同负债 七（三十八） 716,523.70 966,754.68 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 七（三十九） 1,063,098.25 3,929,761.28 应交税费 七（四十） 2,570,822.90 2,166,860.26 其他应付款 七（四十一） 80,604,602.72 41,853,005.28 其中：应付利息 七（四十一） 161,003.83 9,255.82 应付股利 七（四十一） 36,511,783.22 2,177,927.57 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 99,220,471.62 61,557,579.91 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 七（三十） 418,553,027.75 408,340,824.02 其他非流动负债 非流动负债合计 418,553,027.75 408,340,824.02 负债合计 517,773,499.37 469,898,403.93 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 七（五十三） 686,677,113.00 686,677,113.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七（五十五） 53,331,197.25 53,331,197.25 减：库存股 其他综合收益 七（五十七） 1,112,016,933.98 1,191,344,903.87 专项储备 盈余公积 七（五十九） 156,060,707.68 （未完）  |