[中报]北汽蓝谷:北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2021年半年度报告
原标题:北汽蓝谷:北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2021年半年度报告 公司代码：600733 公司简称：北汽蓝谷 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 刘宇 、 主管会计工作负责人 宋军 及会计机构负责人（会计主管人员） 郑明英 声明：保 证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中描述了存在的风险事 项，请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”中（一）“可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............ 6 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ .......................... 11 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ .............. 12 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .......................... 15 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ...... 21 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ .............. 24 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 24 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .......................... 27 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指 2021年1月1日至6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、北汽蓝谷、上市公司 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 四川新泰克 指 四川新泰克数字设备有限责任公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 北汽广州 指 北汽（广州）汽车有限公司 北京汽车 指 北京汽车股份有限公司 渤海汽车 指 渤海汽车系统股份有限公司 非公开发行的其他 13家发行对象 指 杭州乐信投资管理有限公司－乐信腾飞2号私募证券投 资基金、财通基金管理有限公司、北京京能能源科技并 购投资基金（有限合伙）、中国银河证券股份有限公司、 宁德时代新能源科技股份有限公司、北京电子控股有限 责任公司、西藏瑞华资本管理有限公司、银河德睿资本 管理有限公司、吕强、陆健、上海翎贲资产管理有限公 司－淄博翎贲屹晟股权投资合伙企业（有限合伙）、中 国平安人寿保险股份有限公司、UBS AG 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 公司的中文简称 北汽蓝谷 公司的外文名称 BAIC BluePark New Energy Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 BAIC BluePark 公司的法定代表人 刘宇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡革伟 王允慧 联系地址 北京市北京经济技术开发区东环中 路5号12幢 北京市北京经济技术开发区东环中 路5号12幢 电话 （010）53970788 （010）53970788 传真 （010）53970029 （010）53970029 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢 公司办公地址的邮政编码 100176 公司网址 http://www.bjev.com.cn/ 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的网站地址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 北汽蓝谷 600733 S*ST前锋、SST前锋、S蓝谷 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会 计师事务所 （境内） 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 签字会计师姓名 郑建彪、张志威 报告期内履行 持续督导职责 的保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 签字的保荐代表人姓名 吕晓峰 持续督导的期间 股权分置改革实施完毕之日至股权分置改革承诺履行完毕 之日止 报告期内履行 持续督导职责 的保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 签字的保荐代表人姓名 杨宇威、宋双喜 持续督导的期间 2021年5月21日至2022年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 营业收入 2,436,972,181.73 3,112,084,659.58 -21.69 归属于上市公司股东的净利润 -1,813,426,891.20 -1,863,218,466.19 不适用 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -2,097,432,404.94 -1,989,071,986.51 不适用 经营活动产生的现金流量净额 974,657,937.64 -6,673,480,610.84 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 14,560,758,262.57 10,920,972,149.38 33.33 总资产 44,020,835,322.45 43,625,748,639.34 0.91 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） -0.5001 -0.5333 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.5001 -0.5333 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.5785 -0.5693 不适用 加权平均净资产收益率（%） -16.5974 -11.3179 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -19.1968 -12.0824 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 29,138,385.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 81,444,305.61 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -6,896,427.40 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 285,120,000.00 对外委托贷款取得的损益 1,579,383.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 257,958.02 少数股东权益影响额 -13,136,546.16 所得税影响额 -93,501,545.27 合计 284,005,513.74 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司主营业务 公司是具有先进电动化和智能化技术的新能源乘用车创新科技公司。公司致力于新能源纯电动乘用车 整车及核心系统研发、制造、销售和服务。目前公司拥有ARCFOX极狐和BEIJING两个产品品牌。极狐品牌 是公司打造的高端品牌，目前已上市阿尔法T（αT），阿尔法S（αS）两款高端纯电动乘用车；BEIJING品 牌为公司经济型品牌，主要产品系列有EU、EX、EC系列，涵盖了A级到A00级全系列车型。公司实现了产 品高中低、大中小全线覆盖。 （二）行业情况 中国汽车行业将日益电动化，新能源汽车地位更加凸显，已进入新的发展阶段，表现出持续和加速特征。 根据中国汽车工业协会统计数据，2021年上半年纯电动乘用车产销分别为95.8万辆和94.1万辆，同比增 长1.7倍和1.6倍。新能源汽车成为集电子、通讯、大数据、能源、交通等诸多行业技术变革的交汇平台， 多产业融合，叠加交汇，相互赋能。新能源汽车是既符合国家经济转型升级战略，又符合新发展格局下满足 消费者需求的具有成长性、持续性的行业，呈现如下发展趋势： 国家政策层面的持续发力为新能源产业发展创造了良好的空间环境。国务院办公厅发布了《新能源汽车 产业发展规划（2021-2025）》提出到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，到 2035年新能源汽车成为新销售车型的主流。国家制定的碳达峰、碳中和目标和双积分要求使新能源汽车的 产业化和大规模使用成为必然趋势。各地方政府相继实施鼓励新能源汽车发展的具体措施如免税、优先获取 汽车牌照、优先路权、公共出行优先使用新能源汽车等；充电桩等新能源基础设施建设也已纳入国家规划。 新能源汽车已进入市场驱动阶段。新能源汽车鼓励政策引导刺激了供需两侧，同时新能源汽车电动化和 智能化技术的快速进步不断满足了消费者对产品体验的需求，新能源汽车产品力增强得到了消费者的认可， 拓展了消费者的选择空间，使新能源汽车市场占有率快速提升。 电动化和智能化将加速融合。国家发布的《智能汽车发展战略》提出智能汽车已成为全球汽车产业发展 的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要战略意义。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 新能源汽车技术提升和创新是公司的核心竞争力。报告期内，公司持续夯实研发体系、打造产品平台开 发技术、提升三电核心技术、推进智能驾驶技术。 （一）夯实研发体系 研发能力是公司的核心竞争力，公司构建了完整的面向未来的新一代新能源整车研发体系，包括研发系 统和验证系统。其中研发系统具备了三电、车型、新材料、智能化的研发能力。验证系统具备了零部件、整 车、材料、安全性等方面国际领先的验证设施、验证环节和验证标准。 （二）打造平台技术 公司目前构建了BE11、BE22、BE21三个整车研发平台，涵盖轿车、SUV等多级别跨车型产品类型，平 台底盘架构化设计，衍生多款底盘拓展方案，凸显平台车型研发周期短、开发费用相对低、通用化率高等优 势。 特别是ARCFOX极狐品牌BE21平台，是全新开发的高端智能、全冗余架构纯电动汽车技术平台，具有拓 展性、延展性、先进电动系统和智能系统配置功能，支持轴距从2.75米到3米的轴距拓展，支持L3级别以 上智能驾驶，具备超级拓展、智能、交互、进化四大特色。 （三）提升三电核心技术 电池技术方面，公司在电池寿命、安全、低温、快换等方面持续进行技术开发，提升电池系统的技术先 进性。公司持续构建电池系统集成技术、电池性能集成技术、电池安全技术、电池仿真分析技术、电池管理 控制技术、电池测试验证技术方面的竞争优势，攻坚高安全设计标准下极致提升电池能量利用率的技术难 题，持续提升“续航、安全”两大核心指标，电池系统具有一定竞争优势。 电驱技术方面，公司自主开发的高性能一体化智能电驱系统，攻克了多个高电压大电流、高转速大扭矩 模块复杂集成面临的机械、电磁、热、EMC（电磁兼容）、NVH（噪声、振动与声振粗糙度）集成设计难题， 在中国汽车技术研究中心测试显示功率密度、效率、EMC（电磁兼容）等核心指标领先，达到国际先进水平。 电控技术方面，公司产品已搭载拥有完全自主知识产权的第三代超级电控系统，具有高安全、高集成、 高性能、智能化等特性。此外，公司获得多项国际认证，德国莱茵TUV集团为公司颁发了国内第一张符合 ISO26262功能安全标准的新能源汽车电控产品开发流程体系认证证书，标志着公司的汽车电控开发体系达 到全球电控技术最高安全级别；DAKKS（德国认可委员会）为公司颁发了国内首张电动汽车产品功能安全证 书，标志着公司的新能源汽车电控系统安全性在中国纯电动汽车行业处于领先水平；公司作为国内首家同时 取得三电控制器功能安全（ASIL C）产品认证、汽车行业最高安全等级的功能安全（ASIL-D）及汽车行业国 际软件标准（ASPICE L2）开发流程认证的整车厂，又取得了目前国内最高等级的汽车行业国际软件标准认 证证书ASPICE L3。 （四）推进智能驾驶技术 公司制定了智能座舱、智能驾驶、智能网联等技术规划，与华为、百度等公司深度合作，协同推进车载 高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发和产品转化。公司已 经发布搭载华为全栈自动驾驶解决方案的极狐αS-HI版，使智能驾驶技术水平进入新阶段。公司与百度战 略合作共同打造新一代量产共享无人车Apollo Moon。 三、 经营情况的讨论与分析 上半年国内经济持续复苏，新能源汽车产业呈现快速增长态势，但行业竞争加剧，竞品迭代多，材料 价格上涨，增加了公司经营的挑战。面对发展竞争和挑战，公司重点开展以下四方面工作： 1.全力推进ARCFOX极狐品牌提升和渠道建设 公司全力推进ARCFOX极狐品牌形象打造，通过科技、品质、新合资模式建立品牌差异化形象。加快直 营与分销相结合、城市商务区展厅与交付中心相结合的市场渠道布局。ARCFOX极狐网点建设已覆盖北京、 上海、广州、深圳、成都、武汉、杭州等全国重点城市。 2.持续构建自主技术能力，提升产品竞争力 围绕产品开发、平台技术、三电核心技术、智能驾驶技术持续构建自主技术能力。产品开发方面，全新 开发的αS新产品上市。平台技术方面，公司对外授权BE21平台部分技术使用权。电池方面，三合一400、 三合一500两款长寿命电池包完成开发，并已实现BEIJING品牌4款车型搭载应用。电控方面，发布《177- CSAE电动汽车车载控制器软件功能测试规范》标准，填补了国内汽车行业软件功能测试领域标准的空白。 在智能网联方面，智能车控开发完成新一代基于SOA（基于服务的软件架构）车控EEA（电子电气架构）架 构设计；智能座舱完成了智慧屏、AR-HUD（基于风挡玻璃的增强现实抬头显示技术）为技术特征的新一代座 舱平台集成设计。 3.提升产品质量管控 对产品零部件、制造工艺全过程、车辆上市及客户使用各环节进行管控和跟踪，及时解决质量问题保证 产品的一致性。对质量工作从组织流程、效率、结果到人员考核进行适应市场竞争环境和满足客户需求的调 整。 4.加强经营管理，持续推进降本增效 公司优化组织机构设置，构建更加专业、精细、扁平的组织构架，增强激励的导向力，进一步优化责权 利对等的考核激励机制。公司对研发、采购、生产、管理、投资管控等核心环节全面推行降本增效，改善公 司资产结构，强化应收账款和存货的管理。 下半年工作要更聚焦市场销售端和产品开发端，具体工作计划如下： 1、聚焦ARCFOX极狐品牌提升和渠道建设 ARCFOX品牌要重点开展“品牌传播”、“销量提升”和“渠道建设”三大任务。在传播方面要维持αS 上市的口碑热度，有节奏地打造传播爆点；在销量提升方面，要把品牌热度转化为实际销量，要把客户对产 品的认可转化为实际销量，把渠道的布局转化为实际销量；在渠道建设方面要加快布局速度，直销体系聚焦 特大一线城市及核心商圈，推进建设运营；分销体系重点推动大集团战略合作，实现全年渠道开发目标。 BEIJING品牌要抓住出租车等重点项目机会，全力抢占市场；广泛布局全国尤其三四线城市，通过提供差异 化产品、创新金融支持，全力抢占市场。 2、技术研发要确保相关项目按需推进 与华为联合积极推进N61 HBT车型项目，确保αS HI版等下半年的重点产品按期高质量开发完成。同 时推进N61 HBT长航版、N60 HBT项目的预研工作；与百度联合推进Robotaxi项目，完成Apollo系统在极 狐汽车上的系统搭载、产品验证、系统集成联合测试，按计划实现产品的交付。 3、抓好产销秩序优化，保证产品质量，强化采购资源保障 根据产品的市场销售做好生产的保障，做到有序衔接。对零部件的采购做好平衡和资源的保证。 4、开源节流，确保公司稳健运营 在开源方面，实现经营目标提高营业收入，加大应收账款的清收，从严考核工作进度，同时着眼长远， 建立长效管控机制。在节流方面，严控预算支出；提高研发经济效能；产品平台化提升各车型零部件通用化 率降低零部件成本；通过提高生产效率降低单车制造成本；对低效资产进行优化和处置。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大 影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 税金及附加 30,162,242.38 20,961,492.56 43.89 销售费用 531,532,286.75 302,150,074.02 75.92 研发费用 408,184,928.93 261,752,737.81 55.94 投资收益 15,274,997.80 33,011,891.26 -53.73 信用减值损失 255,284,895.72 -27,975,205.62 不适用 资产减值损失 -168,182,165.53 -598,763,494.95 不适用 所得税费用 16,615,886.82 -116,201,108.85 不适用 少数股东损益 2,139,479.28 -2,863,514.63 不适用 经营活动产生的现金流量净额 974,657,937.64 -6,673,480,610.84 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -248,867,100.26 370,943,007.81 -167.09 筹资活动产生的现金流量净额 1,718,987,098.11 4,253,451,225.23 -59.59 税金及附加变动原因说明：主要系本期缴纳增值税增加从而城建税及教育费附加增加所致 销售费用变动原因说明：主要系公司推广ARCFOX极狐品牌高端车型增加广宣及运营费用所致 研发费用变动原 因说明 ： 主要系公司研发资产摊销 增加 所致 投资收益变动原因说明： 主要系 本期较上年同期减少结构性存款收益所致 信用 减值损失 变动原因说明： 主要系本期应收账款坏账准备转回所致 资产减值损失变动原因说明：主要系存货跌价准备较上年同期减少所致 所得税费用变动原因说明：主要系本期较上年同期确认所得税费用变动所致 少数股东损益变动原因说明:主要系非全资子公司盈利所致 经营活动产生的现金流量净额 ： 主要系支付到期 货款较上年同期减少等综合因素 所致 投资活动产生的现金流量净额 原因说明： 主要系本期结构性存款及构建长期资产较上期减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系本期 有息负债 较上期减少所致 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上年期末数 上年期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上年 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 6,642,020,214.27 15.09 3,969,664,355.55 9.10 67.32 主要系非公开发行 股票取得的资金 应收票据 768,925,707.61 1.75 546,584,155.32 1.25 40.68 主要系收到客户的银行承兑汇票增加 所致 其他应收款 31,909,199.14 0.07 20,663,973.47 0.05 5 4.42 主要系押金、保证金增加所致 使用权 资产 798,928,627.30 1.81 不适用 主要系公司自 2021 年 1 月 1 日起，实 行财政部于 2018 年 12 月发布的新租 赁准则所致 长期 待摊费用 20,796,188.64 0.05 35,835,870.88 0.08 - 41.97 同上 预收款项 13,468,600.89 0.03 34,313,426.07 0.08 - 60.75 主要系预收租赁款较上年减少所致 合同负债 505,822,607.20 1.15 209,177,515.03 0.48 141.81 主要系预收车款较上年增加所致 应付职工 薪酬 80,102,865.66 0.18 208,714,875.39 0.48 - 61.62 主要系公司本期发放 2020 年 12 月计 提的应付职工绩效薪酬所致 应交税费 54,544,385.00 0.12 25,766,297.78 0.06 111.69 主要系 增值税增加所致 其他流动负债 117,004,920.96 0.27 1,118,318,767.27 2.56 -89.54 主要系本期偿还短期债券所致 租赁负债 605,322,748.30 1.38 不适用 主要系公司自 2021 年 1 月 1 日起，实 行财政部于 2018 年 12 月发布的新租 赁准则所致 长期应付款 70,085,180.61 0.16 不适用 同上 资本公积 18,764,431,302.89 42.63 14,108,282,048.14 32.34 33.00 系非公开发行 股票 溢价 所致 其他说明：无 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 775,285,036.05 主要系本公司银行承兑汇票保证金存款 应收票据 768,925,707.61 主要系票据池换开质押 合计 1,544,210,743.66 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期末，本企业对外股权投资余额为人民币61,261.22万元，较年初增加8,923.99万元人民币，同比 增长17.05%。具体投资明细参见本半年报第十节财务报告中的“七、17、长期股权投资”。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 北汽蓝谷子公司北汽新能源拟与北京亦庄盛元投资开发有限公司（项目合作方）合作，投资建设北京高 端智能生态工厂项目。计划总投资272,112.96万元，子公司北汽新能源计划以自筹资金58,326.84万元和 银行贷款99,000万元合计出资157,326.84万元，项目合作方计划出资114,786.12万元。详见公司于2020 年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司投资建设北京高端智 能生态工厂并租赁定制厂房的公告》（公告编号：临2020-018）。该项目目前处于暂停状态。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 应收款项融资 1,020,484,293.51 801,165,231.53 -219,319,061.98 其他非流动金融资产 68,410,408.44 61,513,981.04 -6,896,427.40 -6,896,427.40 合计 1,088,894,701.95 862,679,212.57 -226,215,489.38 -6,896,427.40 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 公司名称 主要业务 注册资本 持股 比例 总资产 净资产 净利润 北京新能源汽车 股份有限公司 纯电动新能源汽车与 核心零部件的研发、生 产、销售和服务 5,297,726,000.00 100% 42,547,857,601.58 14,705,674,850.87 -1,037,121,232.27 北京蓝谷极狐汽 车科技有限公司 技术开发、服务、咨询； 销售汽车；汽车租赁等 2,000,000.00 100% 711,192,249.41 -397,778,032.27 -398,201,715.67 注：北京蓝谷极狐投资管理有限公司于2021年4月1日完成名称变更的工商登记，变更后名称为北京蓝谷 极狐汽车科技有限公司。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司可能面临的主要风险有以下两方面： 1、产能规模扩大，产品品种增加，导致市场竞争加剧。 2、原材料成本上涨，核心零部件资源短缺，对产品成本和商品销售产生影响。 公司的主要应对措施有： 见三、经营情况的讨论与分析中公司工作计划内容。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开 日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2021年第 一次临时股 东大会 2021年 1月29日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2021年 1月30日 通过《关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可 协议的议案》 2021年第 二次临时股 东大会 2021年 2月23日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2021年 2月24日 通过《关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可 协议的议案》 2020年年 度股东大会 2021年 5月25日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2021年 5月26日 1、通过《关于2020年度财务决算方案的议案》 2、通过《关于2020年度利润分配预案的议案》 3、通过《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》 4、通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》 5、通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》 6、通过《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》 7、通过《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 8、通过《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》 9、通过《关于续聘2021年度财务和内控审计会计师事务 所的议案》 10、通过《关于选举董事的议案》 11、通过《关于选举监事的议案》 2021年第 三次临时股 东大会 2021年 6月25日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2021年 6月26日 1、通过《关于变更公司注册资本的议案》 2、通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 3、通过《关于未弥补亏损达实收资本总额三分之一的议 案》 4、通过《关于选举董事的议案》 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司召开了4次股东大会，会议的召集、召开及表决符合《公司章程》和《股东大会议事 规则》等的规定。律师现场出席并见证股东大会。公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 姜德义 董事长、董事 离任 刘宇 董事长 选举 张建勇 董事 离任 刘瑞 董事 离任 顾鑫 董事 选举 郑正 董事 选举 连庆锋 职工代表董事 离任 宋军 职工代表董事 选举 叶小华 副经理、财务负责人 离任 宋军 副经理、财务总监 聘任 尹维劼 监事 离任 孙智华 监事 选举 刘宇 经理 离任 代康伟 经理 聘任 冯昊成 董事 离任 代康伟 董事 选举 胡勇 董事 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2021年1月，姜德义先生辞去公司董事长、董事职务。公司九届二十四次董事会选举董事刘宇先生为 公司九届董事会董事长。 2021年4月，张建勇先生和刘瑞女士辞去公司董事职务，连庆锋先生辞去公司职工代表董事职务，叶 小华先生辞去公司副经理、财务负责人职务，尹维劼先生辞去公司监事职务。公司九届二十六次董事会提名 顾鑫先生、郑正先生为公司九届董事会董事候选人，并审议通过聘任宋军先生为公司副经理、财务总监。公 司2021年职工大会第一次会议民主选举宋军先生为公司九届董事会职工代表董事。公司九届十八次监事会 提名孙智华先生为公司九届监事会监事候选人。 2021年5月，公司2020年年度股东大会审议通过选举顾鑫先生、郑正先生为公司九届董事会董事；选 举孙智华先生为公司九届监事会监事。 2021年6月，刘宇先生辞去公司经理职务，冯昊成先生辞去公司董事职务。公司九届二十七次董事会 审议通过聘任代康伟女士为公司经理，并提名代康伟女士、胡勇先生为公司九届董事会董事候选人。 2021年6月，公司2021年第三次临时股东大会审议通过选举代康伟女士、胡勇先生为公司九届董事会 董事。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污 信息 √ 适用 □ 不适用 北京新能源汽车股份有限公司青岛分公司，属于青岛市水环境、大气环境重点排污单位。北汽蓝谷麦格 纳汽车有限公司，属于镇江市大气环境重点排污单位。公司及所属分子公司在日常管理和运行过程中严格遵 守环境保护法律法规，严格执行各类污染物排放标准要求。 公司及所属分子公司各类污染物执行国家、企业所在地地方标准和行业标准。主要污染物排放如下：废 气主要污染物：颗粒物、SO2、氮氧化物、苯、甲苯、二甲苯、非甲烷总烃、漆雾、VOCs等，所有外排的废 气均按照有关环保要求，经废气设施处理达标后排放。 废水方面，主要污染物为悬浮物、化学需氧量、氨氮、总镍等，各公司产生的生产污水和生活污水均进 入相应的污水处理站进行处理，处理后达标排放。 危险废物方面，各公司产生危险废物均按照要求进行贮存，并交给有危险废物处置资质的单位进行处 置。 厂界噪声方面，公司选用低噪声设备，并对噪声较大的设备安装橡胶隔振垫或减振器，加装隔声罩或设 于隔音间内，经消声、隔声、减振措施后，各公司厂界噪声符合相关标准。 重点排污单位具体排污信息如下： 北京新能源汽车股份有限公司青岛分公司废气污染物总量：工艺废气氮氧化物≤3.84t/a、VOCs≤ 407.42t/a、锅炉氮氧化物≤0.96t/a，废水污染物总量：化学需氧量≤10.3t/a、氨氮≤1.03t/a、总镍≤ 0.22t/a、总磷≤0.103t/a，废气排放口共14个、废水排放口2个，工艺废气排放执行《山东省区域性大气 污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）中颗粒物≤10mg/m3、二氧化硫≤50mg/m3、氮氧化物≤100mg/m 3，《山东省挥发性有机物排放标准第1部分：汽车制造业》（DB37／2801.1-2016）中挥发性有机物≤30mg/m 3、二甲苯≤12mg/m3，锅炉废气执行《山东省锅炉大气污染物排放标准》（DB37/2374-2018）二氧化硫≤ 50mg/m3、颗粒物≤10mg/m3、氮氧化物≤100mg/m3；废水执行《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962- 2015）石油类≤15mg/L、PH值6.5-9.5、阴离子表面活性剂≤20mg/L、化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤45mg/L、 氟化物≤20mg/L、溶解性总固体≤2000mg/L、总磷≤8mg/L、悬浮物≤400mg/L、动植物油≤100mg/L、五日 生化需氧量≤350mg/L、总锌≤5mg/L、总镍≤1mg/L。 北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司废气污染物总量：挥发性有机物≤22.78t/a、氮氧化物≤6.45t/a、颗粒 物≤4.69t/a、二氧化硫≤1.38t/a，废水污染物接管总量:化学需氧量≤72.88t/a、悬浮物≤24.53t/a、石 油类≤0.517t/a、氨氮≤3.44t/a、总磷≤1.09t/a、总氮≤4.60t/a，废气排放口共15个，废水排放口1个， 冲压、焊接过程中产生的焊接烟尘和粉尘执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）烟尘≤120mg/m 3；涂装、喷漆过程中产生的挥发性有机物、二甲苯、苯系物排放执行《表面涂装（汽车制造业）挥发性有 机物排放标准》（DB32/2862-2016）中表1排气筒排放限值，即：挥发性有机物≤30mg/m3、二甲苯≤12mg/m 3、苯系物≤20mg/m3，表3中无组织排放监控点浓度限值，即：挥发性有机物≤1.5mg/m3、二甲苯≤0.2mg/m 3、苯系物≤1.0mg/m3；漆雾执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）颗粒物≤18mg/m3；有机废 气焚烧处理后尾气、烘干炉和天然气燃烧器废气颗粒物执行《工业炉窑大气污染物排放标准》GB9078-1996） 颗粒物≤200mg/m3，二氧化硫、氮氧化物执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二氧化硫≤ 550mg/m3、氮氧化物≤240mg/m3；锅炉废气执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）二氧化硫≤ 50mg/m3、颗粒物≤20mg/m3、氮氧化物≤150mg/m3；按照“清污分流、雨污分流、一水多用、分质处理”原 则设计、建设给排水系统；1#污水处理系统用于处理涂装车间硅烷废水，出水全部用于厂区绿化和道路清 扫，不外排；2#污水处理系统用于处理其他生产废水，处理后经市政污水管网排入丹徒污水处理厂集中处 理，执行排放标准为：化学需氧量≤500mg/L、石油类≤15mg/L、悬浮物≤400mg/L、PH6-9、总磷≤8mg/L、 氨氮≤45mg/L、五日生化需氧量≤300mg/L、总氮≤70mg/L。 所有污染物均按照环保法律法规达标排放，无超标排放情况。 2. 防治污染设 施的建设和运行情况 √适用 □不适用 报告期内，公司及所属分子公司严格按照相关环境保护要求，配备齐全的污染物防治设备设施，2021 年上半年各环保设备设施运行状况良好。废气、废水治理设备设施运行率100%。 各公司均按照“清污分流、雨污分流、一水多用、分质处理”的原则，建设厂内给排水系统，对于涉重 金属水污染物排放企业，按照相关环保要求，水污染物排放在线监测率100%。各类工艺废气均按照要求配 备污染物治理设施，工艺废气排放均符合相关标准要求。按照“减量化、资源化、无害化”的处置原则，各 公司落实各类固体废物特别是危险废物的收集、处置和综合利用措施，危险废物均委托有资质单位处理，危 险废物合规处置率100%。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √ 适用 □ 不适用 根据建设项目环境保护“三同时”制度和相关法律法规要求，公司及所属分子公司的建设项目有环境 影响评价相关批复，有排污许可证，做到有证排污、依法排污。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 为建立健全突发环境事件应急响应机制，科学有效的应对突发环境事件，公司及所属分子公司分别制定 了《突发环境事件应急预案》，明确了突发环境事件的应急响应流程，明确了各应急小组的应急响应职责， 避免灾害扩大、减少人员伤亡、降低环境影响。公司及所属分子每年定期组织应急演练。 5. 环境自行监测方案 √ 适用 □ 不适用 公司及所属分子公司按照环境保护部门的要求，制定了企业自行监测方案，明确各项污染物的监测项 目、监测地点、监测频次等，并委托有资质单位定期进行监测，确保各类污染物均达标排放。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 公司环境保护管理组织机构健全，完善落实环境保护管理规章制度，设置了环境保护管理机构对公司环 境保护相关事项进行管理，认真贯彻落实国家、地方、行业的环境保护相关法律法规，严格执行建设项目 “三同时”管理制度。 公司所属分子公司均通过环境管理体系（ISO14001），并持续推进环境管理体系（ISO14001）运行，提 升环境管理绩效，所属分子公司在日常生产和经营过程中严格遵守环境保护相关法律法规及排放标准。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 2. 参照 重点排污单位 披露其他环境信息 □ 适用 √ 不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司持续完善落实环境保护管理规章制度，设置了环境保护管理机构对公司环境保护相关事项进行管 理，强化相关岗位主体责任，认真贯彻落实国家、地方、行业的环境保护相关法律法规，严格执行建设项目 “三同时”管理制度。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司及所属分子公司持续开展新能源汽车节能技术的研发，倡导员工绿色低碳出行，倡导无纸化办公， 杜绝一切形式的资源浪费。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与股权分 置改革相 关的承诺 股份 限售 北汽集团 所受让的四川新泰克无偿划转的其所持有的公司168,758,387股股份，自该部分股权获得上市流 通权之日起36个月内不上市交易或者转让。 2018年8月23日-2021年8月22日 是 是 不适用 不适用 股份 限售 北汽集团 自其他原非流通股股东向北汽集团或其指定主体偿还公司股权分置改革时由四川新泰克代为支付 的股份对价后，根据情况确定上市流通时间。 1、于2021年8月13日之前偿 还的，可上市流通时间为2021 年8月21日。2、于2021年8 月13日之后偿还的，可上市流 通时间为办理完毕股份登记后 5个交易日。 是 是 不适用 不适用 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 北汽集团 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函：本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严 格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的 关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易 协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交 易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法 律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易 非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联 股东和债权人的利益。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 签署之日-长期 否 是 不适用 不适用 其他 北汽集团 关于保证上市公司独立性的承诺函：一、保证上市公司人员独立1.保证上市公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公 司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）担任除董事、监事以外的职务（为 免疑义，在本公司担任党委职务不受此限），且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。3.本公司及本公 司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进 行，不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。二、保证上市公司的资产独立完整 1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2.保证上市公司不存在资 金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3.保证不以上市公司的资产为本公司及 本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。三、保证上市公司的财务独立1.保证上市公司建 立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证上市公司独 立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3.除财务负责人可以担任本 公司的董事、监事外，保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司 签署之日-长期 否 是 不适用 不适用 及其控股子公司除外）兼职。4.保证上市公司依法独立纳税。5.保证上市公司能够独立作出财务 决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独 立保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构、内部经营管理机构，独立 行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。五、保证上市 公司的业务独立1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。2.保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。3.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其 他企业。除本公司就本次重大资产重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所披露的以外，与 本公司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；上市公司与本公司及本公司控制的其 他企业间不存在显失公平的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；关联交易价格可以根据参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法 规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占 用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人 的利益。 解决 同业 竞争 北汽集团 一、关于披露企业的过渡期安排截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准 入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及 其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有 限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电 动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。就上述披露企业存在的生产纯电 动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽 车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起6 年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上 市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件 的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；2、将上市公司与符 合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或3、其他有助于解决上述问题的 可行措施。在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘 用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传 统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的 合资品牌除外）。二、关于避免其他同业竞争的承诺除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至 本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研 发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后 不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。本公司将对控制企 业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营 业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通 知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下 措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股 权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；2、上市公司认为必要时， 可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和 签署之日至上市公司不再于证 券交易所上市或上市公司不再 纳入北汽集团合并报表范围之 日（以较早者为准）失效 是 是 不适用 不适用 业务；3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或 4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公 司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再 于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。 解决 土地 等产 权瑕 疵 北汽集团 关于北京新能源汽车股份有限公司土地房产瑕疵的承诺：上市公司拟向北京新能源汽车股份有限 公司股东发行股份购买北京新能源汽车股份有限公司100%的股份。本次重大资产重组完成后， 北京汽车集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司的控股股东，本公司就本次重大 资产重组涉及北汽新能源的土地房产相关事宜作出以下承诺：北汽新能源现拥有位于北京市大兴 区采育镇的北汽新能源西厂区约74亩土地使用权及其上5处房产所有权，以及位于北京市大兴 区采育镇的北汽新能源东厂区3处房产所有权。截至本承诺函出具之日，前述土地及房产因历史 遗留原因尚未取得土地使用权证书和房屋所有权证书。就上述相关土地及房产未取得权属证书事 宜，本公司承诺如下：1.上述土地及房产未取得相应权属证书不影响北汽新能源对相关土地及房 产的占有、使用和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成 实质性障碍。2.如因上述土地及房产未取得相应权属证书而导致上市公司或北汽新能源受到任何 处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或北汽新能源进行全额补偿。 2018年8月23日至-长期 是 是 不适用 不适用 股份 限售 戴姆勒大中华区 投资有限公司、 深圳泛海云腾投 资合伙企业（有 限合伙）、南昌 欧菲光电技术有 限公司、天津金 星投资有限公司 取得本次交易上市公司发行的股份时，本公司持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时 间如不足12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本公司持 有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股 本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若本公司所认购股份 的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 2018年8月23日-2021年8月 22日 是 是 不适用 不适用 股份 限售 北汽集团、北汽 广州、渤海活塞 本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后 根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，本公司持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。本次交易完成后，由 于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述 承诺。 2018年8月23日-2022年2月 22日 是 是 不适用 不适用 与再融资 相关的承 诺 股份 限售 北汽集团、北汽 广州和渤海汽车 本次非公开发行股票完成后，控股股东北汽集团、北汽广州和渤海汽车认购的本次发行的股票自 发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变 更的，则锁定期相应调整。 2021年5月20日-2024年5月 19日 是 是 不适用 不适用 股份 限售 非公开发行的其 他13家发行对 象 本次非公开发行股票完成后，非公开发行的其他13家发行对象认购的本次发行的股票自发行结 束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 2021年5月20日-2021年11 月19日 是 是 不适用 不适用 其他 北汽集团、北汽 广州和渤海汽车 自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2020年8月3日）前6个月至关于不减持上市 公司股票的承诺函出具之日，（1）北汽集团控制的关联方中仅渤海汽车及北汽广州持有北汽蓝 2020年9月29日-2021年11 月19日 是 是 不适用 不适用 谷股份，不存在北汽集团控制的其他关联方持有北汽蓝谷股份的情形；（2）北汽集团、北汽广 州、渤海汽车及其控制的关联方不存在减持公司股票的情况。 自关于不减持上市公司股票的承诺函出具之日至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，北汽集团 及控制的其他关联方、北汽广州、渤海汽车及控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺 期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。 其他 北汽集团 公司控股股东北汽集团集团根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺：（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（二）自本 承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、 （二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措 施。 2020年8月4日至长期 是 是 不适用 不适用 其他 董事、高级管理 人员 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用 公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励计划，本 人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等 承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 2020年8月4日至长期 是 是 不适用 不适用 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2021年4月30日披露了《关于2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临 2021-031号），相关日常关联交易在按照计划实施中。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 子公司北汽新能源与关联方廊坊安鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同向蓝谷智慧（北京）能源 科技有限公司增资。子公司北汽新能源认购增资金额为107,321,131.32元。本次增资后，北汽新能源持有蓝 谷智慧（北京）能源科技有限公司的持股比例为34%。详见公司于2020年10月30日披露的《关于子公司 对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-087）。子公司北汽新能源于2021年1月29日完成出资。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 √适用 □不适用 1. 存款业务 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 每日最高存款 限额 存款利 率范围 期初余额 本期发生额 期末余额 北京汽车 集团财务 有限公司 同受母公司 控制的企业 4,300,000,000.00 0.35% - 2.025% 2,529,815,011.73 -2,046,183,105.68 483,631,906.05 合计 / 4,300,000,000.00 / 2,529,815,011.73 -2,046,183,105.68 483,631,906.05 2. 贷款业务 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 贷款额度 贷款利 率范围 期初余额 本期发生额 期末余额 北京汽车集 团财务有限 公司 同受母公 司控制的 企业 5,000,000,000.00 3.4% - 3.8% 1,901,989,520.83 1,531,190,979.17 3,433,180,500.00 合计 / 5,000,000,000.00 / 1,901,989,520.83 1,531,190,979.17 3,433,180,500.00 3. 授信业务或其他金融业务 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 业务类型 总额 实际发生额 北京汽车集团财务有限公司 同受母公司控制的企业 银行承兑汇票 5,000,000,000.00 348,198,465.40 说明：公司在北京汽车集团财务有限公司综合授信额度（包括不限于贷款、承兑汇票）为5,000,000,000.00元。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他 重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股 本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1,669,006,618 47.77 +793,650,793 +793,650,793 2,462,657,411 57.44 二、无限售条件流通股份 1,824,652,719 52.23 - （未完）  |