[中报]卓郎智能:卓郎智能2021年半年度报告
原标题:卓郎智能:卓郎智能2021年半年度报告 公司代码：600545 公司简称：卓郎智能 卓郎智能技术股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司 全体董事出席 董事会会议。 三、本半年度报告 未经审计 。 四、公司负责人 潘雪平 、主管会计工作负责人 陆益民 及会计机构负责人（会计主管人员） 陆益民 声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的 风险 声明 □适用 √不适用 七、是否存在被控股 股东 及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在 违反 规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、是否存在半数 以上 董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大 风险 提示 报告期内，公司不存在对生产经营有实质性影响的重大风险，公司已在本报告详细阐述了在生产 经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事 项”中关于“（一）可能面对的风险”部分的内容。 十一、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ........... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....................... 7 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 17 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ......................... 19 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 20 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ................. 26 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 29 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ............................. 30 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 31 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、报告期内在指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 卓郎智能、公司、本公司、上市公司 指 卓郎智能技术股份有限公司 金昇实业 指 江苏金昇实业股份有限公司 国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 江苏华泰 指 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） 和合投资 指 常州和合投资合伙企业（有限合伙） 华山投资 指 华山投资有限公司 上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） 合众投资 指 常州合众投资合伙企业（有限合伙） 卓郎智能机械 指 卓郎智能机械有限公司 卓郎德国 指 Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG 卓郎德国技术 指 Saurer Technologies GmbH & Co. KG 卓郎瑞士 指 SAURER AG 卓郎瑞士技术 指 Saurer Intelligent Technology AG 卓郎江苏 指 卓郎(江苏)纺织机械有限公司 卓郎常州 指 卓郎(常州)纺织机械有限公司 卓郎新疆 指 卓郎新疆智能机械有限公司 E3+ I 指 Energy 节能、Economics 经济、Ergonomics 人 体工程学、Intelligent智能 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 卓郎智能技术股份有限公司 公司的中文简称 卓郎智能 公司的外文名称 Saurer Intelligent Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Saurer Intelligent 公司的法定代表人 潘雪平 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾正平 安宁 联系地址 上海市长宁区遵义路100号虹桥南丰城 上海市长宁区遵义路100号虹桥南丰城 电话 021-22262549 021-22262549 传真 021-22262586 021-22262586 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、基本情况变更简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室 公司注册地址的历史变更情况 注册地址于2018年8月25日由原“新疆乌鲁木齐市水磨沟区 南湖路133号城建大厦1栋22层”变更为“新疆乌鲁木齐经济 技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室” 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号 公司办公地址的邮政编码 830022 公司网址 www.saurer.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 无 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载半年度报告的网站地址 http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 卓郎智能 600545 新疆城建 六、其他有关资料 □适用 √不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 2,496,618 2,247,071 11.1 归属于上市公司股东的净利润 -52,305 -110,767 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 -53,564 -110,739 不适用 经营活动产生的现金流量净额 403,424 -48,827 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,785,541 3,934,982 -3.8 总资产 12,521,014 12,846,342 -2.5 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0293 -0.0590 -50.4 稀释每股收益（元／股） -0.0293 -0.0590 -50.4 扣除非经常性损益后的基本每股收益（ 元／股） -0.0300 -0.0590 -49.2 加权平均净资产收益率（%） -1.35 -2.26 增加0.91个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -1.39 -2.26 增加0.87个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -91 性质主要为处置固定 资产产生的损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,601 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -2,451 性质为海外业务整合 发生的员工遣散费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,614 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -306 所得税影响额 -108 合计 1,259 十、其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱 机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术 沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼 （Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，公 司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中国、 德国、瑞士、印度等13个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地位于中国、 德国、瑞士、英国、新加坡以及印度，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。 （一）主要业务 卓郎智能旗下共有三个事业部，分别是纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部。 1.纺纱事业部 纺纱事业部旨在夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。为客户提供从 棉包到纱线生产过程中所需的全流程成套解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。 旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯，明星产品有Autocard梳棉机、Autoconer全自动络筒机、AutoBD 半自动转杯纺、Autocoro全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、ZR72XL普通环锭纺细纱机、 ZI72XL紧密纺细纱机等。 2.技术事业部 基于公司在精密传感器、高速特种轴承、磁悬浮电机及电控、工业控制系统等专件和特定行业领 域的专业知识，深入拓展工业自动化领域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系 统解决方案，并且利用具有核心优势及竞争力的传感器、轴承和磁悬浮电机领域的技术和专件的设计制 造能力，拓展在其他制造业相关领域的应用，积极发展非纺织领域自动化控制解决方案。公司计划通过 内涵发展与外延跨应用领域合作和并购多举并进，不断做大做强，打造工业自动化业务的重要支点与核 心亮点。 3.数据与服务事业部 在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托纺机装备数字化和智能化水平的提升，借助5G、 AI、物联网、大数据、云计算等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力，联 合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化，到纺织工厂的数字化管理，再 到智慧工厂平台化管理方案，构建三大闭环，并对纺织工业生态系统的进化进行全面综合赋能: I.面向机器设备运行优化的闭环，核心是基于对机器操作数据、生产环节数据的实时感知和边缘 计算，实现机器设备的动态优化调整，构建智能机器和柔性产线； II.面向生产运营优化的闭环，核心是基于产品质量数据、制造执行系统数据、控制系统数据的集 成处理和大数据建模分析，实现生产运营管理的动态优化调整，形成各种场景下的智能生产模式； III.面向企业协同、用户交互与产品服务优化的闭环，核心是基于供应链数据、用户需求数据、 产品服务数据的综合集成与分析，实现企业资源组织和商业活动的创新，形成网络化协同、个性化定制、 服务化延伸等新模式。 （二）经营模式 经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应 市场发展变化和企业定位的独特模式。 1.研发模式 公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定 制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求 的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特 点和“E3+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会以最终 定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程 形成闭环，循环迭代提高。 2.生产及采购模式 生产方面，由于设备的个性化需求，公司实行订单式生产的定制化生产模式。 采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对 于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。 3.装配集成模式 核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其 中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现 场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。 4.销售模式 针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。 （1）直销模式 在较大规模的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。 （2）渠道代理模式 在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。 二、 报告期内 核心竞争力分析 √适用 □不适用 卓郎智能作为一家历史悠久的公司，一直是纺机行业的先驱者，专注于公司产品的不断创新。研发 团队是公司在纺织行业不断发展的核心推动力，目前公司在全球范围内拥有超过501名研发人员，成功 注册了超过1100项专利。凭借优秀的创新能力，卓郎智能已经成为天然纤维纺织机械领域内为数不多 的从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机到络筒机、加捻机、倍捻机、全自动转杯纺纱机，能够提供全 流程解决方案的供应商之一。 1.独特的“E3+I”理念 卓郎智能研发部门始终把客户的需求放在首位，秉承“E3+I”理念（即节能、经济、人体工程学）， 精心为客户设计集节省能耗、提升经济效益、符合人体工程及智能化为一体的产品解决方案。公司的主 要产品之一全自动转杯纺，主要用于生产高中档棉纱牛仔纱和针织粘胶纱，以及少量涤纶及其混纺纱， 经E3认证，能耗最多降低25%、最多增加30%产量和减少60%维护成本。 2.不断的技术创新 5G行业的巨大增长将为玻纤应用带来飞速发展，包括5G基站扩大建设，轻质结构的增强型玻璃纤 维材料必不可少；5G智能手机的印刷电路板均以电子级玻纤制成，这要求印刷线路板在最小的尺寸内 能承载更多的数据流和实现手机的多功能化。 卓郎福克曼拉丝机（CFW）和VGT环锭加捻机实现了优化加工生产高品质的电子级玻纤纤维，满足 这些基材的需要。VGT-8/9产品组合的创造性解决方案和技术革新，以及VGT8在超细纱的适用性，代 表着玻纤行业的最新发展，使我们的客户能够走在市场发展的最前沿。 经典的BD 转杯纺纱机以其稳定性和纱线品质一直以来得到世界各地客户的高度认可。通过不断的 技术创新，最新一代BD 480 Plus比以往更节能、更高产、纱线质量更好。升级后的BD 480 Plus经空 气动力学设计优化，机器进一步大幅节能。以使用涤纶/棉混纺生产中支纱线为例，和上一代机器相比， BD 480 Plus每公斤纱线节能可多达29%，大幅降低客户的纺纱成本。得益于稳定的系统结构设计及精 密的纺纱元件，BD 480 Plus可在高速运转下高效纺纱。在实践中，转杯速度可高达105 000转/分钟。 凭借这一性能，BD 480 Plus的产能比市场上其他同类竞争产品可高出多达10%。BD 480 Plus可根据 客户要求定制，最大机器长度可达512锭，为客户提供更大的机会获得更高的产能。此外，紧凑的机器 及纺纱锭位设计独一无二，进一步提高了工厂空间的利用率，更增加了每平米的产能。BD 480 Plus 配 备优化设计的纺纱器，可满足不同的纺纱要求，并保障良好的纺纱质量和不同锭位纱线质量的一致性。 即使使用大量再生纤维或较低等级的棉纤维，仍能高效纺出高品质纱线。良好的纱线质量一致性利于后 道获得良好的布面效果。 3.极具竞争力的卓郎品牌 在160多年历程中，卓郎智能以其丰富的工程经验驱动着整个纺织行业的不断革新，公司核心能力 的不断提升为客户提供了实现目标的最佳解决方案。卓郎智能在纺织价值链的诸多领域里都扮演着关 键的角色，在拥有的品牌中，赐来福和青泽是纺纱技术的领导者，卓郎刺绣是刺绣领域的能力典范，其 他品牌如阿尔玛和福克曼提供高品质的穿纱和直捻系统，用于轮胎帘子线、地毯丝、玻璃纤维纱线的生 产。除此之外，Texparts是锭子、环锭纺纱机摇架技术的领导者。凭借Accotex的网络丝皮圈及Temco 的专用轴承，卓郎智能也因其在纺织行业以外的专业度而受到广泛关注。 卓郎智能的优势地位和声誉是支撑公司业务在国内和海外市场持续增长的核心力量。 4.本土优势与全球布局相结合 2013年金昇实业收购卓郎。作为一个中国企业，卓郎智能开始发挥出显著的本土发展优势。中国 纺织行业的规划对卓郎智能制定发展战略而言有非常深远的影响，卓郎智能以其精准的自身定位，在自 东向西重新活跃起来的贸易沿线上获得了投资回报，积极响应“一带一路”倡议。 卓郎智能的竞争力因其在全球主要市场的快速布局而进一步提升，生产基地以及销售和服务部门 遍布全球13个国家和地区，包括中国、德国、瑞士、印度、土耳其和美国等，为全球超过130个国家 和地区的客户群体提供优质服务。 三、 经营情况的讨论与分析 2021年上半年，根据国家统计局公布数据显示，2021年1-6月份，全国规模以上工业企业利润同 比增长66.9%，比2019年同期增长45.5%；两年平均增长20.6%（以2019年同期数为基数，采用几何 平均方法计算），保持较快增长。高技术和装备制造业利润保持较快增长。上半年，高技术制造业利润 同比增长62.0%；两年平均增长36.2%，比规模以上工业平均水平快15.6个百分点，拉动规模以上工业 利润两年平均增长5.6个百分点。装备制造业利润同比增长39.5%，两年平均增长18.3%。高技术、装 备制造业利润占规模以上工业的比重分别为18.3%、30.8%，比一季度分别提高1.5和0.7个百分点。 纺织业利润两年平均降幅比一季度收窄5.6个百分点。我国纺机行业生产经营持续恢复，行业主要经济 指标在去年较低基数上大幅回升，行业市场继续呈现复苏态势。 公司继续按照公司战略规划，稳步推进各项工作，始终坚持以客户需求为导向、以技术创新为驱动， 持续推进公司的稳健发展。 报告期内，公司实现营业收入24.97亿元，同比增加11.1%，归属于上市公司股东的净利润-0.52 亿元。 单位：千元 币种：人民币 收入分地区 2021年1-6月 2020年1-6月 变动比率（%） 中国 838,473 1,229,754 -31.8 印度 324,717 126,151 157.4 土耳其 330,011 230,754 43.0 其他亚洲地区 477,928 305,166 56.6 美洲 321,945 142,933 125.2 欧洲、非洲及其他 203,544 212,313 -4.1 合计 2,496,618 2,247,071 11.1 从收入地区分布来看，受战略客户当期采购同比减少影响，中国地区营业收入同比减少31.8%，受 到行业复苏影响，其他地区主要地区营业收入均有不同程度的增长，包括印度地区同比增长157.4%； 土耳其地区同比增长43.0%，其他亚洲地区同比增长56.6%，美洲地区营业收入较上期同比增长125.2%。 从不同产品的销售情况来看： 1、纺纱事业部 报告期内，纺纱事业部实现营业收入18.3亿元，同比增长1.8%。纺纱事业部致力于提供全流程纺 纱解决方案，报告期内，公司不断调整和优化销售结构，实施大客户项目，重点关注高毛利产品，维系 高毛利订单，同时进一步夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。 2、技术事业部 报告期内，纺纱事业部实现营业收入6.6亿元，同比增长64.5%。技术事业部主要致力于拓展相关 多元市场，提供加捻和刺绣解决方案，拥有核心基础专件业务，包括轴承、传感器、磁悬浮电机等核心 专件，致力于提升公司高毛利专件品类和生产、销售的比重。 3、数据与服务事业部 报告期内，公司充分利用作为行业内少数全流程设备供应商在数据平台建设上的天然优势，着力 建设Senses数字化工厂管理系统，Senses系统可以将整个纺纱厂生产过程中的生产、质量及性能数据 进行汇总分析，通过将纺机和质控系统相连接，从而实现高效的工厂实时管理，为客户带来更大的效 益。目前Senses系统已实现第三方销售和使用，并获得客户的认可，未来有望为公司创造更大的效 益。 （二）重要的经营管理举措 2021年上半年，我国虽有局部城市和地区出现疫情反复，但均得以迅速有效控制，我国纺机行业 生产经营持续恢复，行业市场继续呈现复苏态势。行业主要经济指标在去年较低基数上大幅回升。公司 继续按照年初发展战略规划和经营计划，稳步推进各项工作，在坚持安全运营的前提下，努力提高公司 数字化管理和自动化生产水平，始终坚持以客户需求为导向、以技术创新为驱动，持续推进公司的稳健 发展。 1、制定新的发展战略，调整内部组织结构 基于公司面临的潜在外部机遇与自身内部核心竞争力，公司通过制定新的发展战略并对内部组织 结构进行相应调整，在原有的纺纱事业部和技术事业部的基础上新增数据与服务事业部，从而不断提升 竞争力并持续为客户带来增值，具体概述如下： （1）纺纱事业部：进一步夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。 （2）技术事业部：基于公司在精密传感器、高速特种轴承、磁悬浮电机及电控、工业控制系统等 专件和特定行业领域的专业知识，深入拓展工业自动化领域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成 熟的工业自动化系统解决方案，并且利用具有核心优势及竞争力的传感器、轴承和磁悬浮电机领域的技 术和专件的设计制造能力，拓展在其他制造业相关领域的应用，积极发展非纺织领域自动化控制解决方 案。公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购多举并进，不断做大做强，打造工业自动化业 务的重要支点与核心亮点。 （3）数据与服务事业部：在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托纺机装备数字化和智能 化水平的提升，借助5G、AI、物联网、大数据、云计算等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链 的整合能力和影响力，联合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化，到纺 织工厂的数字化管理，再到智慧工厂平台化管理方案，构建三大闭环，并对纺织工业生态系统的进化进 行全面综合赋能。 2、调整销售结构 在销售方面，实施大客户项目，重点关注高毛利产品，维系高毛利订单，以保证业绩稳定增长。与 此同时，采用精准合理的市场策略，提高自身综合实力和市场竞争力。其中，卓郎配件销售和服务收入 在产品结构中属于高毛利产业，毛利率稳定在40%以上，使得卓郎智能的整体毛利率有所上升。主要驱 动因素：作为卓郎的核心经营战略，公司将努力从纺机生产销售商向智能化纺织解决方案供应商转型， 力争为客户提供高附加值的智能化定制产品整体解决方案；此外，公司推出了一系列新产品以抢占更多 的市场份额，除了即将为卓郎开拓全新市场领域的爱罗纺纱机Autoairo和能够进一步拓宽已有市场领 域的可自由升级的新概念转杯纺纱机AutoBD之外，还推出了新一代宽幅智能化高产梳棉机Autocard， 具有吨纱能耗降低20%以上、产量提高18%以上、节省维护成本30%以上及保卓越的生条质量等优点。 这些都是卓郎未来新的显著增长点。 卓郎的产品均为定制化生产，在接到客户的订单后再进行备料生产，因此基本淘汰产品或需求量不 大的产品库存非常有限。此外，卓郎为轻资产生产模式，核心竞争力在于产品的研发和核心部件的生产， 低附加值的生产环节均外包生产，因此产能调整比较灵活，可以根据集团总体生产布局战略予以较快调 整。 3、全球化的采购模式，降低了公司了采购成本 公司开始了全球化的采购模式，降低了公司了采购成本。在保证产品质量的前提下，着手进行供应 链整合，同时配合生产布局向亚洲转移的战略，在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，逐渐 取代部分在欧洲的零配件采购。因此在近几年，卓郎智能的机器设备及辅助产品的毛利逐渐上升。 公司产业布局转向亚洲及“一带一路”国家，降低运营成本。卓郎智能顺应纺织行业产业转移，积 极布局亚洲及“一带一路”沿线国家。亚洲人口占比达到全球的60%，并且大多数为发展中国家，人工 成本远低于欧美国家。公司将产业布局在亚洲等新兴国家和区域，将降低公司的人工成本，从而提升毛 利。另一方面，公司进行产业调整，整合低收入、低毛利的产业线。 （三）下半年经营情况展望 近年来，受全球经济形势、贸易摩擦反复、投资不确定性等因素的影响下，纺机行业竞争日益激 烈。此外，2020年新冠疫情对公司位于境内外工厂生产以及供应链均造成阶段性的影响。公司在前期 面临竞争压力以及宏观行业环境不佳的情况下，经营压力较大。但随着2021年初行业逐步复苏，整体 经营情况逐渐向好，公司努力通过技术创新、调整销售结构、采用全球化采购模式等方式提产提效及 提升毛利，在公司经营层和员工的共同努力下不断提升优化供应链管理，不断降低原材料上涨带给企 业的影响。2021年下半年，公司将紧跟市场需求，做好高端化、智能化产品的研发创新工作加大研发 投入，努力从纺机生产销售商向智能化纺织解决方案供应商转型；公司不仅是设备供应商，同时致力 于为客户产能转移和设备升级提供系统性的解决方案，加强市场需求,巩固并积极开拓市场加大市场调 研力度，及时适应客户需要，强化公司的龙头作用。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有 重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一)主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 千元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 2,496,618 2,247,071 11.1 营业成本 2,009,058 1,737,607 15.6 销售费用 154,184 166,658 - 7.5 管理费用 142,355 146,686 - 3.0 财务费用 50,338 115,938 - 56.6 研发费用 177,194 207,150 - 14.5 经营活动产生的现金流量净额 403,424 - 48,827 不适用 投资活动产生的现金流量净额 - 116,316 - 597,908 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 - 210,088 - 37,735 不适用 财 务费用变动原因说明： 当期财务费用相比同期下降 6 560 万，下降比例为 5 6.6 % ，其中当期产生 汇兑收益 3 400 万，上年同期产生汇兑损失 26 00 万。主要由于 报告期人民币兑欧元、美金、瑞郎等币 种升值，从而导致公司 外币资产负债综合产生 净 收益。 经 营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期经营活动产生的现金流量净流入增加，主要受 到下游行业复苏影响，本期销售商品产生的现金流入增加所致 。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期投资活动产生的现金流量净流出减少，主要由 于本期用于借款质押的存出受限资金所支付的现金同比减少所致 。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期筹资活动产生的现金流量净流出增加，主要由 于本期取得借款收到的现金净额减少所致 。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 项目 本期金额 上年同期金 额 本期金额较上年 同期变动比例 (%) 情况说明 资产减值损失 15,396 -29,283 不适用 本期资产减值损失减少主要由于存货 跌价准备减少所致 信用减值损失 11,572 -14,830 不适用 本期信用减值损失减少主要由于当期 宏观经济环境改善导致应收账款坏账 减少所致 资产处置收益 -91 965 -109.4 本期资产处置收益减少主要由于固定 资产处置减少所致 营业外收入 4,225 3,096 36.5 本期营业外收入增加主要由于已核销 的预付账款收回所致 营业外支出 2,461 3,649 -32.6 本期营业外支出减少主要由于当期重 组费用同比减少所致 所得税费用 40,182 -54,401 不适用 本期所得税费用增加主要由于税前产 生利润所致 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：千元 币种：人民币 项目名称 本期期 末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上年期末数 上年期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上年期 末变动比例 （%） 情况说明 交易性金融资产 138 0.0 14,008 0.1 -99.0 本期交易性金融资产减少，主要由于未 到期的外汇远期合约余额发生波动所 致 应收款项融资 53,990 0.4 159,055 1.2 -66.1 本期应收款项融资减少，主要由于未到 期应收票据减少所致 其他应收款 371,799 3.0 39,889 0.3 832.1 本期其他应收款增加，主要由于公司下 属两家德国子公司申请重整保护，自重 整保护起，公司暂时失去对其的控制 权，因此在报告期末不将其纳入合并范 围核算。具体请参见第六节“重组相关 事项”，从而导致合并范围内子公司对 其产生应收款所致 其他流动资产 69,163 0.6 130,807 1.0 -47.1 本期其他流动资产下降，主要由于预缴 企业所得税较上期下降所致。 长期股权投资 725,897 5.8 0 0 不适用 本期长期股权投资增加主要为报告期 末德国两家公司未纳入合并范围，从而 导致其净资产反映为长期股权投资 使用权资产 221,023 1.8 0 0 不适用 本期新增使用权资产为当期公司适用 新租赁准则，从而确认相关使用权资产 开发支出 167,801 1.3 316,102 2.5 -46.9 本期开发支出减少，主要由于报告期末 德国两家公司未纳入合并范围，相关开 发支出不再纳入合并范围所致 递延所得税资产 106,674 0.8 234,383 1.8 -54.5 本期递延所得税资产减少，主要由于报 告期末德国两家公司未纳入合并范围， 导致相关递延所得税资产不再纳入合 并范围所致 其他非流动资产 1,068,539 8.9 801,717 6.2 33.3 本期其他非流动资产增加，主要由于当 期新增长期借款对应的质押保证金增 加所致 应付票据 169,977 1.4 489,000 3.8 -65.2 本期应付票据减少，主要由于当期公司 票据融资减少所致 应付账款 1,742,306 13.9 992,716 7.7 75.5 本期应付账款增加，主要由于报告期末 德国两家公司未纳入合并范围，从而导 致合并范围内子公司对其产生应付款 所致 应付职工薪酬 142,328 1.1 339,163 2.6 -58.0 本期应付职工薪酬下降，主要由于报告 期末德国两家公司未纳入合并范围，从 而导致相关应付职工薪酬不再纳入合 并范围所致 其他应付款 853,076 6.8 611,883 4.8 39.4 本期其他应付款增加，主要由于报告期 末德国两家公司未纳入合并范围，从而 导致合并范围内子公司对其产生其他 应付款所致 一年内到期的非 流动负债 1,211,157 9.6 625,374 4.9 93.7 本期一年内到期的非流动负债增加，主 要由于当期一年内到期的长期借款增 加所致 其他流动负债 52,137 0.4 38,029 0.3 37.1 本期其他流动负债增加主要为预收账 款对应的增值税金有所增加所致 长期借款 873,000 6.9 1,315,750 10.2 - 33.7 本期长期借款 减少 ，主要由于 当期部分 长期借款将于一年内到期，因而重分类 至一年内到期的非流动负债科目 租赁负债 60,305 0.5 不适用 本期新增租赁负债为当期公司适用新 租赁准则，从而确认相关租赁负债 长期应付职工薪 酬 149,022 1.6 440,179 3.4 - 66.1 本期长期应付职工薪酬下降，主要由于 报告期末德国两家公司未纳入合并范 围 ，从而导致相关应付职工薪酬不再纳 入合并范围所致 预计负债 375 0.0 4,749 0.0 - 92.1 本期预计负债下降，主要 由于报告期末 德国两家公司未纳入合并范围 ，从而导 致相关预计负债不再纳入合并范围所 致 其他综合收益 - 48,590 - 0.4 48,546 0.4 - 200.1 本期其他综合收益波动，主要由于汇率 波动所致 其他说明 无 2. 境外资产 情 况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产4,998,013（单位：千元 币种：人民币），占总资产的比例为39.9%。 (2) 境外资产相关说明 √适用 □不适用 2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司（即现卓郎智能机械）、Saurer Germany GmbH & Co KG作为买方，金昇实业作为担保方，同OC Oerlikon Corporation AG、Oerlikon Textile GmbH & Co. KG和W. Reiners Verwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，收购Oerlikon天然纤维纺机业 务和纺机专件业务的全部资产和股权。自2013年6月30日起，上述资产及业务的所有经济利益正式 由卓郎智能机械享有。所并购的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等12个国家和地 区。 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 187,368 银行借款、银行承兑汇票及保函保证金 应收账款 300,000 银行借款质押 其他非流动资产 915,107 用于长期借款的保证金 固定资产 673,354 银行借款抵押 无形资产 111,899 银行借款抵押 在建工程 134,572 银行借款抵押 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四)投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期 ， 公司下属两家德国子公司申请重整保护， 自重整保护起， 公司 不再 将其 纳入合并范围核 算 ，并将其净资产确认为长期股权投资。 截止本报告披露日，公司两家德国子公司的重整保护已经终 止，详见第六节 重要事项（六）重组相关事项 。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 14,008 138 -13,870 0 应收款项融资 159,055 53,990 -105,065 0 (五)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1.卓郎德国 截至2021年6月末，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本40,000,100欧元，主要经营范围 为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至2021年6月末，该公司总资产为欧元485,800千元，净资 产为欧元94,430千元，本年度实现营业收入为欧元154,295千元，营业亏损为欧元4,691千元，净亏 损欧元4,720千元。 2.卓郎德国技术 截至2021年6月末，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本10,000,100欧元，主要经营范围 为纺织机械及专件制造、销售和服务。2021年6月末，该公司总资产为欧元134,049千元，净资产为 欧元33,537千元，本年度实现营业收入为欧元62,609千元，营业利润为欧元1,627千元，净利润欧 元522千元。 3.卓郎瑞士技术 截至2021年6月末，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本1,000,000瑞郎，主要经营范围 为管理、纺织机械制造、研发、销售和服务。2021年6月末，该公司总资产欧元396,304千元，净资 产为欧元173,150千元，本年度实现营业收入为欧元32,466千元，营业亏损为欧元194千元，净亏损 欧元1,000 千元。 4.卓郎江苏 截至2021年6月末，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本50,000,000美元，主要经营范围 为纺织机械制造、销售和服务。2021年6月末，该公司总资产为人民币4,537,682千元，净资产为人 民币1,643,424千元，本年度实现营业收入为人民币470,874千元，营业亏损为人民币45,790千元， 净亏损人民币54,418千元。 5.卓郎常州 截至2021年6月末，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本22,482,422美元，主要经营范围 为纺织机械制造、销售和服务。2021年6月末，该公司总资产为人民币1,451,458千元，净资产为人 民币402,255千元，本年度实现营业收入为人民币200,192千元，营业利润为人民币16,808千元，净 利润人民币14,356千元。 6.卓郎新疆 截至2021年6月末，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本270,000,000人民币，主要经营 范围为纺织机械制造、销售和服务。2021年6月末，该公司总资产为人民币4,416,369千元，净资产 为人民币321,938千元，本年度实现营业收入为人民币34,432千元，营业亏损为人民币43,009千 元，净亏损人民币51,102千元。 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1. 经济风险经济增长放缓带来需求波动的风险随时可能发生，纺织产品属于消费品范畴，个人收 入水平和对未来收入增长的预期可能会影响纺织品（服装、家用纺织品等）的购买。如果经济增长放 缓，会降低消费者的购买力，行业的增长将受到不利影响。 2. 竞争优势保护风险智能化纺织装备行业产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利 用自身优势，继续保持领先科研设计能力、提升技术水平、保护知识产权、引进优秀人才、拓展优质 客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继 续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。 3. 海外业务经营风险卓郎智能的生产基地和销售公司分布于全球13个国家和地区，基于全球化 的经营特性，卓郎智能日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理、投 资决策、政治及恐怖主义等风险。 4. 安全生产风险卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序 繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规 程等相关指导性文件或规章制度，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤 亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的 安全生产风险。 5. 汇率波动风险卓郎智能的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如 美元、欧元、人民币等币种的结算。由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来 运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风 险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露 日期 会议决议 2021年第一次临 时股东大会 2021年2月5日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 公告编号：2021-003 2021年2月6日 通过 2020年年度股东 大会 2021年6月30日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 公告编号：2021-022 2021年7月1日 通过 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开1次股东大会，1次临时股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全部 议案均获得股东大会审议通过。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 王树田 独立董事 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2021年1月12日，公司第九届董事会第二十七次会议提名王树田先生为公司第九届董事会独立 董事候选人。2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会选举王树田先生为公司第九届董事 会独立董事。 上述董事及高级管理人员变动情况详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《卓郎智能第九届董事会第二十七次会议决议公告》 （公告编号：2021-002）、《卓郎智能2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021- 008）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行 业，排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司在严格执行与环境 保护相关的法律法规的同时，鼓励和倡导员工注重环境保护。公司产品研发以E3+I为指导思想，旨在 向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗总量。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 金昇实 业、潘 雪平 交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，承诺如下：一、保证上市公 司人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在 上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺方控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业 （以下简称“承诺方控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、上市公司的财务人员不 在承诺方/承诺方控制的其他企业兼职或领薪。3、上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺方/承诺 方控制的其他企业。4、上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规 定选举、更换、罢免、聘任或解聘，承诺方不会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任 免。二、保证上市公司资产独立 1、上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的 控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、承诺方/承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用 上市公司的资金、资产。3、不以上市公司的资产为承诺方及承诺方控制的其他企业违规提供担保。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 并与承诺方/承诺方控制的其他企业的机构完全分开。2、上市公司与承诺方/承诺方控制的其他企业 在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。2、除 依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理 层违法干预上市公司的业务经营活动。3、承诺方将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确 实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市 公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息 披露义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度。2、上市公司单独开立银行账户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用银 行账户。3、上市公司独立作出财务决策，承诺方不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层 干预上市公司的资金使用。4、上市公司依法独立纳税。承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律 责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 长期 否 是 不适用 不适用 解决 关联 交易 金昇实 业、潘 雪平 1、承诺方将尽力减少承诺方及承诺方所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法 避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法 律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。2、 承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产 长期 否 是 不适用 不适用 为承诺方/承诺方控制的其他企业违规提供担保。3、承诺方将依据有关法律法规及上市公司章程的规 定行使权利、履行义务，不利用承诺方对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 其他 金昇实 业、潘 雪平 重组完成后，承诺方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的 资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律 责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 长期 否 是 不适用 不适用 其他 金昇实 业、潘 雪平 1、交易完成后，承诺方不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、承诺方知悉上述承 诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 长期 否 是 不适用 不适用 解决 同业 竞争 金昇实 业、潘 雪平 1、截至本承诺函出具之日，承诺方未投资于任何与卓郎智能机械经营相同或类似业务的公司、企业 或其他经营实体；承诺方及承诺方控制的其他企业未经营也未为他人经营与卓郎智能机械相同或类似 的业务，与卓郎智能机械不构成同业竞争。2、重组完成后，承诺方作为上市公司控股股东/实际控制 人期间，将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。3、重组完成后， 作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如承诺方控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务， 承诺方将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内 相关业务的商业机会，承诺方将优先让与或介绍给上市公司。4、重组完成后，作为上市公司控股股 东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与承诺方及承诺方控制的其他企业所从事的业 务构成竞争，承诺方将采取并确保本承诺方控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与 上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 5、承诺方不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给 第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。6、承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律 责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 长期 否 是 不适用 不适用 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告 非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、重整相关事项 √适用 □不适用 公司于2021年6月23日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于两家德国子公司申请 重整保护的公告》（临2021-023），公司在德国的两家控股子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co.KG即卓郎德国纺纱解决方案两合公司（简称“德国两合公司”）及 Saurer Spinning Solutions Management GmbH即卓郎纺纱解决方案管理有限公司（简称“德国卓郎”）的部分管理董事已向当地法 院提出重整保护申请，当地法院已受理该申请，上述两家子公司已于2021年6月16日起进入重整保护 程序。 2021年8月13日，公司的子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称“卓 郎荷兰”）与Rieter Holding AG（以下简称“立达控股”）签署了出售资产的相关协议，出售的资产 包括自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术。根据协议，立 达控股将预先向卓郎荷兰支付3亿欧元（约合23.40亿元人民币）收购款，上述资金中约2.45亿欧元 （约合人民币19.11亿元）将以对德国卓郎和德国两合公司进行增资或以股东借款的形式，用于偿还其 约3000万欧的银行贷款，超出部分将用于偿还应付账款，补充其流动资金，保障其正常的生产经营。 公司各产品、业务间相对独立，出售上述标的资产不会对公司其他业务的开展和生产经营造成重大 不利影响。标的业务2020年度息税前亏损1.65亿，2021年1-5月度息税前亏损3042万。公司出售上 述标的资产，将获得一定的投资收益，交易完成后，将提升公司报告期内的净利润。同时，出售标的资 产有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司实施战略转型。详见公告《卓郎智能关于子公司 拟出售资产的公告》（临2021-032)。 根据德国重整保护相关法律规定，当提出重整保护的主要风险消除时，公司的管理董事应当撤回重 整保护申请。鉴于，两家德国子公司提出重整保护申请的原管理董事均已于2021年8月16日提出辞 职，现任管理董事曾正平先生以公司与立达控股已签署出售资产协议，后续在交易过程中可以获得充裕 的资金以偿还德国卓郎和德国两合公司的银行贷款并保障其正常的生产经营为理由于2021年8月17 日代表两家德国子公司向德国地方法院提交了撤回重整保护的申请。公司于2021年8月17日晚间收 到德国地方法院的裁定文书，德国卓郎和德国两合公司的重整保护程序已经终止。详见公司于2021年 8月19日披露的《关于两家德国子公司终止重整保护的公告》（临2021-035）。 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处罚及整 改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2021年4月28日召开第九届董事会第二十九次会议、于2021年6月30日召开了2020年 年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临 2021-010、临2021-026）。 报告期内日常关联交易所实际履行情况详见本报告第十节《财务报告》之“附注十”。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 元币种： 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 主债务 情况 担保物 （如 有） 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾期 金额 反担保 情况 是否为 关联方 担保 关联 关系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,433,721,974.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,433,721,974.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 36.56 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 1,175,000,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,175,000,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 报告期内未发生担保 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他 重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股 本变动情况 (一)股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二)限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一)股东总数： 截止报告期末普通股股东总数(户) 69,387 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押、标记或冻结情况 （未完）  |