[中报]中通国脉:中通国脉通信股份有限公司2021年半年度报告
原标题:中通国脉:中通国脉通信股份有限公司2021年半年度报告 公司代码：603559 公司简称：中通国脉 中通国脉通信股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 张显坤 、主管会计工作负责人 韩少娇 及会计机构负责人（会计主管人员） 孔晓秋 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了围绕公司经营可能存在的主要风险，敬请查阅 “第三节 管理层讨论与分析”的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............. 7 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 15 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 16 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 18 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 30 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 32 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 33 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 34 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的财务报表 载有董事长签名、公司盖章的半年报报告正文 报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》以及上交所网站上公 开披露过的所有公司文件及公告原文。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、 中通国脉 指 中通国脉通信股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 公司章程 指 中通国脉通信股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2021年1月1日至2021年6月30日 报告期末 指 2021年6月30日 吉邮股份 指 吉林省邮电工程股份有限公司，公司曾用名 上海共创 指 上海共创信息技术有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司 阿尔卡特 指 沈阳阿尔卡特电讯有限公司 爱立信 指 爱立信（中国）通信有限公司 中兴通讯 指 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 吉视传媒 指 吉视传媒股份有限公司 华为 指 华为技术服务有限公司 华三 指 新华三技术有限公司 大华 指 浙江大华技术股份有限公司 核心网 指 将业务提供者与接入网，或者将接入网与其他接入网连接 在一起的网络。核心网的主要作用是将呼叫请求或数据请 求，接续到不同的网络上。 传输网 指 传输电信号或光信号的网路，在整个电信网体系中负责传 送/承载业务，属于基础网络。 接入网 指 由用户—网络接口到业务节点接口之间的一系列传送实体 所组成的全部设施。 基站 指 在移动通信系统中，连接固定部分与无线部分，并通过空 中的无线传输与移动台相连的设备。 物联网 指 通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器 等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相 连接，进行信息交换和通信，以实现对物体的智能化识 别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。 云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的 资源的计算模式。 5G 指 第五代移动通信技术 IDC 指 互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和各类网站提供 大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租 用、网络批发带宽以及ASP、EC等业务。 电信运营商 指 中国联通、中国移动和中国电信及其分支机构。 通信设备商 指 华为、爱立信、阿尔卡特和中兴通讯等为电信运营商提供 通信设备的厂商。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中通国脉通信股份有限公司 公司的中文简称 中通国脉 公司的外文名称 ZhongTongGuoMai Communication Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ZTGM 公司的法定代表人 张显坤 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李想 吴莹莹 联系地址 吉林省长春市南湖大路6399号 吉林省长春市南湖大路6399号 电话 0431-85930022 0431-85949761 传真 0431-85930021 0431-85930021 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 吉林省长春市南湖大路6399号 公司注册地址的历史变更情况 130012 公司办公地址 吉林省长春市南湖大路6399号 公司办公地址的邮政编码 130012 公司网址 www.ztgmcom.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的网站地址 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中通国脉 603559 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 194,695,790.87 216,803,116.88 -10.20 归属于上市公司股东的净利润 -27,617,020.86 -16,810,462.69 不适用 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -28,694,976.08 -19,173,455.73 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -52,808,686.99 -117,471,479.48 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 850,242,224.19 876,549,385.28 -3.00 总资产 1,823,366,252.20 1,856,274,923.84 -1.77 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.19 -0.12 不适用 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.20 -0.13 不适用 加权平均净资产收益率（%） -3.20 -1.93 减少1.27个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -3.33 -2.20 减少1.13个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期末主要会计数据说明： 净利润同比变动原因说明：由于宏观经济下行压力加大，公司所处通信行业的市 场竞争愈发白热化，公司面临的总体发展环境更加严峻，传统运营商的投入较以前年 度有所减少，导致公司业务量和毛利率都有所下降。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注 （如适用） 非流动资产处置损益 426,191.63 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 638,530.62 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,730.63 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 13.12 所得税影响额 -3,510.78 合计 1,077,955.22 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司所处行业情况及趋势 根据工信部公布的《2021年上半年通信业经济运行情况》显示，2021年上半年， 电信业务收入累计完成7,533亿元，同比增长8.7%，增速较一季度提高2.2个百分 点。 2021年上半年，三家基础电信企业完成固定数据及互联网业务收入为1,294亿 元，同比增长12.6%，在电信业务收入中占比为17.2%。完成移动数据及互联网业务 收入3,328亿元，同比增长4.4%，在电信业务收入中占比为44.2%。同时，三家基础 电信企业发展IPTV、互联网数据中心、大数据、云计算等新兴业务，上半年共完成新 兴业务收入1,145亿元，同比增长27%，在电信业务收入中占比为15.2%，其中云计 算和大数据收入同比增速分别达96.7%和31.3%。 截至2021年6月末，三家基础电信企业的移动电话用户总数达16.14亿户，比 上年末净增1985万户。其中，5G手机终端连接数达3.65亿户，比上年末净增1.66 亿户。截至6月末，三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总数达5.1亿户， 比上年末净增2,606万户。其中，100Mbps及以上接入速率的固定互联网宽带接入用 户达4.66亿户，占总用户数的91.5%，占比较上年末提高1.6个百分点；1000Mbps及 以上接入速率的固定互联网宽带接入用户达1,423万户，比上年末净增783万户，在 本年净增的固定互联网宽带接入用户数中占比已达30.1%。 今年，工信部、中央网信办、国家发改委等10部门印发的《5G应用“扬帆”行 动计划(2021-2023年)》提出，到2023年，中国5G个人用户普及率超过40%，5G应 用发展水平显著提升，综合实力持续增强。在国家加快推进新型基础设施建设政策的 大背景下，包括 5G 网络建设的逐步推进，未来通信技术服务需求更为增加。 （二）报告期内公司所从事的主要业务 报告期内主要业务无重大变化。作为通信施工总承包壹级资质的专业施工企业和 国内专业的通信技术服务商，公司主营业务以通信技术服务、集成业务、IDC运营技 术服务为主。主营业务客户涵盖中国联通、中国电信、中国移动、中国铁塔、吉视传 媒、华为、中兴、华三、大华、海康等国内主要通信运营商和通信设备厂商，并涉及 政企、金融、教育、电力、消防、交通等诸多领域。 公司的上述业务可以根据业务类型分为三个板块： 1、通信技术服务板块：包括通信管线工程、通信设备安装工程、通信网络维护服 务；公司为不同客户提供包括通信网络工程服务和运维服务在内的专业化技术服务， 针对不同客户的技术设备、网络架构等各类通信资源，制定相应的实施、运维等技术 方案，有效地对客户的通信网络资源进行整合和管理，形成综合性的服务体系。 公司在通信技术服务行业中处于产业链中游位置，上游主要为通信网络的线路和 设备等基础设施供应商，以及在通信网络工程、维护技术服务中所使用的仪器仪表和 工程车辆等基础设备供应商。下游客户主要为基础电信运营商、通信设备厂商以及政 府部门和其他企事业单位的客户。 2、软件开发集成服务板块：包括技术服务、软件开发及系统集成服务；公司为客 户提供所在行业或领域信息化整体解决方案，包括信息化系统优化、软件开发、平台 建设等应用服务，满足软件和硬件资源协同工作的客户需求。 在技术服务和软件开发方面，公司处于产业链上游，根据客户需求研发相关软件、 技术产品，提供给客户以获利；在系统集成服务中，公司定位于产业链的上游和中游， 通过设备供应商所供应的设备并进行平台搭建和设计开发，满足客户相关需求，客户 包括政府客户、学校、事业单位、酒店等。 3、IDC技术服务板块：包括IDC运行维护服务和IDC增值服务，IDC技术领域能 够为企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空 间租用、网络批发带宽以及ASP、EC等服务。公司的IDC技术服务主要针对客户的网 络架构、机房维护、平台增值服务等需求提供高质量的运营维护。公司在该板块的产 业链位置和通信技术服务相近，处于产业链中游。下游客户主要为中国电信股份有限 公司上海分公司、中通服建设有限公司、上海新畅电信网络科技有限公司、上海市信 息网络有限公司等；主要服务内容为IDC运营维护，包括主机监控、信息统计、硬件 维护、系统维护、网络维护等。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内公司核心竞争力无重大变化。公司多年来在发展中不断积累、形成和强 化核心竞争力，使得公司能够在行业内处于领先地位，公司核心竞争力主要体现在： （一）专业的综合技术服务能力。 在通信管线工程、通信设备安装工程领域，公司是各主要业务合作伙伴的主流供 应商，人才济济，设备配套足量，经验丰富，技术领先，又拓展了IDC维护和增值业 务，进一步实现公司一体化发展战略，提升了综合技术服务能力。 （二）生产管理能力 作为成立70余年的通信服务商，积累了丰富的生产管理经验，从生产计划能力、 组织能力、指挥能力、协调能力、控制能力等方面均已形成了一套自上而下的、贯彻 生产全过程的管理体系，并且能够随着外部环境、内部环境的变化而不断地优化自身 的管理体系。报告期内，企业本着科学、高效的管理目的，进一步推进了项目管理模 块和销售管理模块，强化项目全过程管理在全公司的应用，使得管理明晰，责权利分 明，有效帮助利润的最大化。 （三）营销能力 1、通信业务领域 传统通信技术服务始终是公司发展的根基，基础业务是公司发展战略规划中不可 或缺的部分，公司将一如既往地维护、深掘省内传统通信技术服务市场，不断地开拓 省外市场。 2、IDC维护领域 作为互联网和互联网的核心之一，数据中心的作用越来越大。在新冠疫情仍在全 球蔓延的背景之下，人们的工作、生活方式发生了深远变化，远程办公、远程教育、 远程电商进一步得到全面普及，培育了大量新兴客户并带动IDC需求规模量级大幅增 加。上海共创，作为所属地域IDC机房运维领域领先者，在这一领域拥有显著的技术 及客户优势。 3、其他业务领域 “新基建”建设势头正旺。公司借势展开多元化的战略布局。报告期内仍在拓展 的有中兴、华为等厂商的督导调测业务；政企5G小场景应用业务；轨道交通排迁业 务、土建业务；电力业务等。 （四）公司经营管理能力 公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，公司核心管理层保持开放 性的管理思维，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和 提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。同时，为保持管理 团队稳定、充实管理团队实力，公司继续对高级管理人员及核心业务骨干实施全面的 绩效考核管理方案，激励团队努力提升经营业绩。报告期内公司进行了组织机构和人 员调整，以优化职能部门结构，整合部门职责，明晰工作流程，合理配置人力资源， 实现个人绩效和组织绩效的提高。 （五）完善的专业资质 多年来，公司不断完善资质体系，提升了公司的市场竞争力，截至报告期末，公 司持有包括“通信工程施工总承包”等在内的多项重要资质，这既是公司专业能力的 体现，又是业务拓展的重要基础。 （六）长期稳定的客户资源 上市后，公司的主要客户未发生变化。主要客户为：中国联通、中国移动、吉视 传媒、中国电信、中国铁塔、深圳中兴。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内,公司面向“新基建”潮流中涌现出的新需求、新市场，不断优化顶层设 计、合理调配公司资源，充分整合、科学调配，持续深耕成熟型业务，确保公司发展 基础稳固；大力推动成长型业务，确保公司发展动力充沛；科学布局创新型业务，确 保公司升级进程提速。 （一）优化公司管理结构和人才结构，提升公司核心竞争力。 为了支持公司战略落地，报告期内公司进行了大力度组织机构和人员调整优化。 本着“精简、整合、高效”的原则，公司出台《职能部门机构调整议案》，以优化职 能部门结构，整合部门职责，明晰工作流程，合理配置人力资源，实现个人绩效和组 织绩效的提高。建立岗位动态管理和竞争上岗机制，形成“岗位靠竞争，收入凭贡献” 的良好氛围。全面推行精细化管理工作，确保公司保持持续的发展。 经过优化重组，公司总部部门从17个优化为9个，人员随之优化，总部人员大幅 减少，大力充实到一线市场和生产部门。其中，着重加强了新基建项目所需的市场和 交付能力。 （二）全面推进IDC维护及增值业务，满足客户需求。 随着“5G+云计算”的共同推动，全球数据量规模将进一步提升，IDC的相关业务 作为基础设施的优势将进一步凸显。根据中国信息通信研究院的统计和预测数据，2021年，全球IDC市场规模有望超过1,070亿美元，市场空间广阔。为此，公司继续 以上海共创作为战略支点，全面推进IDC维护及增值业务的开展，满足客户需求。主 要有： 1、在巩固运营商数据中心运营维护服务的同时，与有着自建机房的非运营商客户 进行接洽，推介自己的技术资源、客户资源与服务资源。在未来，上海共创将进行一 系列的市场开拓，力争在互联网企业中挖掘新的IDC运营维护业务。 2、继续大力发展道路通信线路搬迁业务。随着上海发力“五个新城”建设，道路 通信线路的更新换代工程将会越来越多，上海共创作为一家有着多年该类业务经验的 公司，将发挥优势，把握机会，开拓业务。 3、拓展数据中心私有云租赁业务及机柜租赁业务，结合自身现场7*24小时的特 点，向客户提供包括私有云租赁、机柜租赁、增值服务、光缆敷设等一系列服务集成， 通过多元化的服务模式，开发新的业务增长点和利润增长点。 4、继续寻找数据中心建设的合作方，力争打造属于自己品牌的数据中心。 （三）深耕成熟市场同时，开拓新市场，不断拓展公司业务版图。 随着我们进入全新的信息时代，随着5G+、大数据、云计算、智慧应用等高新服务 正在深入社会各层面，随着我国疫情管控大势日趋向好，给公司带来新的商机，需要 抓住。 报告期内，公司市场开发人员克服种种不利影响，迎难而上，重点区域稳定增长， 新的业务区域有效开拓，在青海、河南等地的市场开发工作中取得了突破。 未来，公司将综合分析各地的市场业务开拓与发展情况，继续强化重点区域，强 化重点业务，加强省外市场和新业务的市场开发。作为新业务的一个分支，5G小场景 业务符合公司现有业务优势，也是公司的一个重要切入点。在省内，首先加强和主要 客户的深度合作，深化成熟业务；同时，加强和主要客户在新兴市场的布局，尤其是 政企市场的业务合作，通过优势互补，在政企客户数字化建设和通信基础设施建设上 积极拓展，力争取得突破；在省外，报告期内将加强试点突破，积累省外项目经验； 随后，根据行政区域特点和国家政策导向，结合公司优势，将在全国范围内，有计划 有步骤地增加人力物力等资源，实现新市场传统业务和新市场新业务两个收获。 同时，随着宏观层面的政策引导和客户需求，国家的“新基建、5G+、大数据”发 展带来了巨大商机。公司将紧紧抓住这一时机，推动业务和企业发展，为全体股东、 客户和社会创造更大的价值。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影 响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 194,695,790.87 216,803,116.88 - 10.20 营业成本 168,990,649.77 186,053,007.34 - 9.17 销售费用 5,220,322.24 4,857,259.53 7.47 管理费用 32,681,617.23 28,563,579.20 14.42 财务费用 7,924,195.73 6,055,834.03 30.85 研发费用 2,987,242.68 5,423,956.24 - 44.93 经营活动产生的现金流量净额 - 52,808,686.99 - 117,471,479.48 不适用 投资活动产生的现金流量净额 - 8,514,478.17 - 2,845,629.55 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 - 4,762,486.17 22,286,314.59 - 1 21.37 财务费用变动原因说明： 主要系报告期银行贷款增加所致 研发费用变动原因说明 ： 主要系报告期子公司研发人员减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系报告期偿还债务增加所致 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上年期末数 上年 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末金 额较上年期 末变动比例 （%） 情况说明 长期股权投资 235,327.28 0.01 -100.00 系联营企业中通国脉通 信菲律宾股份有限公司 亏损所致 长期待摊费用 5,129,991.63 0.28 3,385,254.26 0.18 51.50 子公司装修费增加所致 使用权资产 5,891,840.27 0.32 100.00 系新租赁准则应用所致 其他流动资产 1,236,065.21 0.07 914,966.44 0.05 35.09 主要系留抵税额增加所 致 其他权益工具 投资 3,983,764.94 0.22 2,905,855.48 0.16 37.09 系吉林省吉汽网络科技 有限公司公允价值变动 所致 其他非流动资 产 3,126,333.89 0.17 4,927,264.96 0.27 -36.55 主要系上年预付装修款 所致 应交税费 3,440,236.75 0.19 5,083,855.36 0.27 -32.30 主要系支付上年企业所 得税所致 其他流动负债 5,363,713.27 0.29 3,656,849.65 0.20 46.70 主要系待转销项税额增 加所致 长期应付职工 薪酬 1,949,413.31 0.11 100.00 因公司机构优化改革辞 退部分人员所致 租赁负债 5,798,443.75 0.32 100.00 系新租赁准则应用所致 预付款项 129,196,958.19 7.09 96,171,908.35 5.18 34.34 主要系子公司项目结算 方式改变所致 应付票据 94,789,865.95 5.20 44,640,812.77 2.40 112.34 主要系承兑汇票增加所 致 应付账款 200,456,912.30 10.99 289,293,026.31 15.58 -30.71 主要系支付应付账款所 致 其他说明 无 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 12,329,807.58 保证金 货币资金 42,165,515.08 银行承兑汇票保证金 货币资金 1,170,773.25 农民工保证金 货币资金 200,000.00 定期存款 固定资产 19,482,006.23 抵押借款 无形资产 17,199,588.95 抵押借款 应收账款 427,904,720.15 质押借款 投资性房地产 6,433,852.33 抵押借款 合同资产 18,205,711.69 质押借款 其他非流动资产 1,312,588.49 质押借款 合计 546,404,563.75 / 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 854,023.21 7,572,430.50 降低88.72% (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资 本 总资产 净资产 营业收 入 营业利 润 净利润 上海共创 信息技术 有限公司 子公 司 从事计算机信息技术、通信网络、计算机 科技专业领域内技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助 设备，通信设备及相关产品，网络设备， 电子产品，电器设备，机电设备，机械设 备销售，计算机网络工程，通信工程，楼 宇智能化系统工程，光缆电缆管道敷设， 管线安装，电气设备，暖通设备及制冷设 备销售及安装、维修维护，计算机软件开 发及维护，软件设计，展览展示服务，市 政工程，电信业务。 10,000,000.00 206,765,695.80 172,121,350.94 36,917,665.37 6,050,919.57 5,312,250.93 中通国脉 物联科技 南京有限 公司 子公 司 计算机软硬件研发、计算机网络工程安 装；计算机网络产品领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务；电子产品、计算机 及配件、通信设备及配件、仪器仪表、机 电产品、百货的销售；系统集成；智慧城 市、物联网设备、智能设备、智能家居及 智能锁的研发、生产、销售及技术服务； 云平台、大数据技术开发、技术服务、代 理及转让；经营电子商务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务 30,000,000.00 5,253,001.46 1,764,902.06 19,977.00 - 1,179,802.92 - 1,180,129.91 北京国脉 时空大数 据科技有 限公司 子公 司 互联网信息服务；技术开发、技术转让、 技术服务、技术推广、技术咨询；计算机 系统服务；数据处理；基础软件服务；应 用软件服务；软件开发；企业管理咨询； 销售通讯设备、计算机、软件及辅助设 备。 30,000,000.00 6,588,457.11 3,589,810.32 50,000.00 - 627,070.40 - 626,680.51 北京新貌 高科技有 限公司 子公 司 新能源技术开发、技术服务、技术转让、 技术推广、技术咨询；软件开发；数据处 理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；专业 承包；产品设计；计算机信息系统集成服 务；销售计算机、软件及辅助设备、办公 设备、通讯设备、汽车、汽车配件、机械 设备、电子产品、通讯设备、电子产品、 化妆品、日用杂货；货物进出口、技术进 出口。 5,500,000.00 13,569.84 - 360,676.94 - 4,632.57 - 4,632.57 北京国脉 健祥科技 有限公司 子公 司 技术推广服务；软件开发；计算机系统服 务；数据处理；维修计算机；基础软件服 务；应用软件服务（不含医用软件）；销 售计算机、软件及辅助设备、五金交电 （不含电动自行车）、机械设备、电子产 品、仪器仪表、建筑材料、文具用品、通 讯设备；工程咨询；工程勘察；工程设 计。 10,000,000.00 136,098.01 136,098.01 -346.17 -946.17 北京国脉 科文信息 科技有限 公司 子公 司 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；销售自行开发的产品；计 算机系统服务；基础软件服务；应用软件 服务；软件开发；软件咨询；产品设计； 文化咨询；体育咨询；公共关系服务；企 业管理；企业管理咨询；数据处理（数据 处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上 的云计算数据中心除外）；自然科学研究 与试验发展；工程和技术研究与试验发 展；农业科学研究与试验发展；医学研究 与试验发展。 16,000,000.00 468,384.44 - 878,304.12 - 136,035.34 - 136,235.34 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 （一）主要客户相对集中的风险 目前主要客户仍然是电信运营商和设备供应商。客户减少基础建设投资、降低投标报价上限 或者改变经营模式，可能会对公司的相关营业收入和利润造成影响； 风险策略：持续拓展新区域和新业务市场，坚决执行公司多元化发展战略，打开新局面。 （二）专业人才储备不足风险 新业务市场需要新型业务设计思路，公司在新业务创新上仍然存在一定不足；现有技术研发 人员自身知识和能力有短板，可能导致研发失败； 风险策略：一是内部培养，通过继续落实员工培养计划，建设持续学习型组织，凝聚培养多 层次、创新型人才；同时，多渠道吸收引进5G、IDC、云计算、大数据等新兴业务所需人才。 （三）运营风险 新业务开发市场如果调研不充分，市场需求不明确，会错过最佳进入期；新市场的投资和拓 展可能会导致内外部风险增加。 风险策略：公司将继续完善风险管理体系，完善风控委员会的职责和能力，对风险事项进行 评估并制定风险应对策略。 依照战略发展方向，公司将根据业务拓展情况，不断地提升管理能力、技术水平，提升核心 竞争力，有效管理风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议 决议 2020年年度 股东大会 2021-5-28 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 公告编号：临2021-027 2021-5-29 详见 备注 备注：《关于公司2020年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度董事会 工作报告的议案》、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2020 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于公 司董事2020年度薪酬的议案》、《关于公司监事2020年度薪酬的议案》、《关于续 聘2021年度审计机构的议案》、《关于2020年计提资产减值准备的议案》，以上议 案均审议通过。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 股东大会由第四届董事会第四十三次会议召集，董事长王世超先生主持会议。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 孟奇 董事会秘书 离任 赵伟平 董事会秘书 聘任 顾志越 职工监事 离任 备注： 因个人原因，孟奇女士于2021年1月5日申请辞去公司董事会秘书职务，根据 相关规定，该辞职申请自送达董事会之日起生效。辞去上述职务后，孟奇女士仍继续 担任公司副总经理职务。 经董事长王世超先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任赵伟平先生 为公司董事会秘书，任期自本次公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 之日止。 公司监事会于2021年3月30日收到职工监事顾志越先生的书面离职报告。顾 志越先生因个人原因，辞去其担任的公司第四届监事会职工监事职务，离职后将不在 公司担任其他职务。 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，顾志越先生的离职导致本公司监事 会成员以及职工监事比例低于法定最低人数和比例，在职工代表大会选举产生新的职 工监事就任前，顾志越先生将按照法律法规及公司章程的规定，继续履行职工监事职 责。 截至报告期末，公司已完成新的职工监事选举工作。 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） / 每10股派息数(元)（含税） / 每10股转增数（股） / 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本报告期不作利润分配或资本公积金转增股本 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股 份 限 售 周才华、徐 征英 1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发 行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该 等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日 起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开 发行结束之日起12个月内不得转让。2、若业绩承诺方因 本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则 业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业 绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售； 若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售 期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交 易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得 转让：（1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具 有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告 自公司股 票上市之 日起二十 四个月 是 是 且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到业绩 承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次 交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到业绩 承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本 次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后 的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承 诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就 2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小 于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发 行完成之日起12个月的限售期。（2）上海共创2018年度 业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海 共创2017年度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺 业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的中 通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩 未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转 让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应 就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可 解锁股份数量小于0时按0计算）。（3）上海共创2019年 度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务 所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承 诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其 自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁 定并可自由转让。 解 决 周才华、卢 江华、史建 1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳 动合同》享有权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中 上海共创 股权交割 是 是 同 业 竞 争 通国脉或上海共创重新签订《劳动合同》，劳动合同的期限 应包括本次标的股权交割完成的当年及随后的4个会计年 度（以下简称“任职期限”）。2、本人承诺在上海共创股 权交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，本人在上海共 创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞业禁 止期间”，在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其 竞业禁止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职期限 届满之后两年）：（1）不以任何方式从事与上海共创及其 控股子公司相同或竞争的业务；（2）不在中通国脉及其控 股子公司之外的从事与上海共创及其控股子公司相同或构 成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种 公司或企业拥有利益；（3）不为与上海共创及其控股子公 司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供 咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉上 海共创及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、 游说方式干扰上海共创及其控股子公司与其在职核心员工 的劳动合同关系，聘用上海共创及其控股子公司的在职核 心员工，或者其他损害上海共创及其控股子公司利益的行 为；（4）不与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发 生直接或间接转移上海共创及其控股子公司目前现有业务 的商业接触；（5）不从事其他任何有损上海共创及其控股 子公司、中通国脉及其子公司利益的行为。3、本人如有违 反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章制度、失职或 营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》 规定的解除劳动合同条件的，上海共创可解除与本人签订 的劳动合同，并要求本人赔偿全部上海共创所遭受的全部 损失。4、本人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本 完成的当 年及随后 的4个会 计年度 人的配偶在前述承诺的任职期限内自上海共创离职的，本 人应当对中通国脉进行赔偿。5、本人或本人的配偶在前述 承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止的相关约定的， 应当对中通国脉进行赔偿。 解 决 同 业 竞 争 周才华、徐 征英、李海 霞 1、为避免本人及本人实际控制的企业与中通国脉的潜在同 业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接 或间接地从事与中通国脉、上海共创及其下属企业相同或 相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收 购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与 中通国脉、上海共创及其下属企业相同、相似或者构成实 质竞争的业务。2、如本人及本人实际控制的企业获得的任 何商业机会与中通国脉主营业务有竞争或可能发生竞争 的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知中通国脉， 并将该商业机会给予中通国脉。3、本人保证本人及本人实 际控制的企业将不直接或间接从事、参与或投资与中通国 脉的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本人保证不利 用对中通国脉及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何 第三方从事、参与或投资与中通国脉相竞争的业务或项目。 5、本人保证将督促上海共创的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员遵守上述承诺。6、如本人违反上述承诺，则 因此而取得的相关收益将全部归中通国脉所有；如因此给 中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、足额赔偿 中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失。7、本人承诺本 人在中通国脉任职期间内持续有效且不可撤销或变更。 长期有效 否 是 解 决 关 周才华、徐 征英、李海 霞 1、本人在作为中通国脉股东期间，本人及本人控制的公司、 企业或者其他经济组织将尽量减少并避免与中通国脉及其 控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在 长期有效 否 是 联 交 易 进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制 的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允 价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、 上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联 交易损害中通国脉及其他股东的合法权益。2、本人承诺不 利用中通国脉的股东地位，损害中通国脉或上海共创的合 法利益；不会利用自身作为股东之地位谋求与中通国脉、 上海共创在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达 成交易的权利。3、本人投资或控制的其他企业将杜绝一切 非法占用中通国脉的资金、资产的行为，在任何情况下，不 要求中通国脉及其下属企业向本人提供任何形式的担保或 者资金支持。4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为 可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。本人同意，如本人违反上 述承诺，因此给中通国脉或上海共创造成损失的，本人将 及时、足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股 份 限 售 王世超、唐 志元、李春 田、张显 坤、王振 刚、张建 民、于生 祥、孟奇、 曲国力、马 思龙 三年锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总 数的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股 份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比 例不超过50%。 长期有效 否 是 其 他 公司 若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监 会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的 全部新股，股份回购价格按照发行价格确定。致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中 国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本公司能 够证明自己没有过错的除外。上述发行价指公司首次公开 发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 长期有效 否 是 其 他 实际控制 人、董事、 监事、高级 管理人员 若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有 关违法事实后30天内依法回购本人已转让的原限售股份 （如有），股份回购价格按照发行价格确定。致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证 监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明 自己没有过错的除外。上述发行价指公司首次公开发行股 票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理。 长期有效 否 是 其 他 实际控制人 若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有 关违法事实后30天内依法回购实际控制人、董事、监事、 高级管理人员以外的股东已转让的原限售股份（如有），股 长期有效 否 是 份回购价格按照发行价格确定。上述发行价指公司首次公 开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 股 份 限 售 王世超 在所持股票锁定期满后两年内，每年减持的股份数量合计 不超过其持有的公司股份总数的25%。在所持公司股票锁 定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1） 预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总 数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持 股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司 股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所 持股份。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。 所持股票 锁定期满 后两年内 是 是 其 他 公司 若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项， 应提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规 定履行相关审批程序）并接受相应的约束措施：（1）对于 未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。（2）对于未能履行招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，发布公告或在 定期报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公 司应依法承担赔偿责任。（3）对于未能履行其他承诺致使 投资者损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 长期有效 否 是 其 他 公司控股股 东、实际控 制人、持股 若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应 提出新的承诺并接受如下约束措施：I、对于未能履行股份 锁定期、减持价格或意向的承诺，本人将回购减持的股份， 长期有效 否 是 的董事、高 级管理人员 王世超、唐 志元、李春 田、李全 林、张显 坤、王振 刚、张建 民、田国 华、于生 祥、孟奇 若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合 理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所 得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定 期自期满后延长3个月，或本人所持流通股自未能履行该 承诺事项之日起增加3个月锁定期。II、对于未能履行稳 定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日 内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的 现金分红，同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采 取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。III、对于未能 履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停 止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金 分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人 持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购 股份或赔偿措施并实施完毕时为止。IV、对于未能履行前 述三项涉及的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司 股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将 依法承担赔偿责任。V、对于未能履行其他承诺致使投资者 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 其 他 公司独立董 事、监事曲 国力、孙德 良、刘朋 孝、毛志 宏、张金 若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应 提出新的承诺并接受如下约束措施：一、对于未能履行招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承 诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉；在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获 得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金 长期有效 否 是 山、马思 龙、解子明 分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；若致使投 资者损失的，将依法承担赔偿责任；本人如持有公司股份， 该股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实 施完毕时为止。二、对于未能履行其他承诺致使投资者损 失的，本人将依法承担赔偿责任。 解 决 同 业 竞 争 公司实际控 制人王世 超、唐志 元、李春 田、李全 林、张显 坤、王振 刚、张建 民、田国 华、于生 祥、孟奇 （1）如拟出售本人与股份公司生产、经营相关的任何其他 资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人将 尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格 按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确 定。（2）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外， 直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务 存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直 接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间 接）。（3）本人保证及承诺除非经股份公司书面同意，不 会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与股份 公司业务相竞争的任何活动。（4）本人将依法律、法规及 股份公司的规定向股份公司及有关机构或部门及时披露与 股份公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益 的详情。（5）本人将不会利用股份公司实际控制人的身份 进行损害公司及其他股东利益的经营活动。（6）本人愿意 承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 长期有效 否 是 解 决 同 业 竞 争 公司实际控 制人王世 超、唐志 元、李春 田、李全 林、张显 （1）本人不会利用实际控制人地位，谋求股份公司及其下 属全资或控股企业在业务经营等方面给予本人及关联方 (股份公司及其下属全资或控股企业除外，下同)优于独立 第三方的条件或利益；（2）对于与股份公司经营活动相关 的无法避免的关联交易，本人及关联方将遵循公允、合理 的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害股份公司及 长期有效 否 是 坤、王振 刚、张建 民、田国 华、于生 祥、孟奇 其他中小股东的利益；（3）本人将严格按照股份公司的章 程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审 议表决关联交易时，履行回避表决义务；（4）如果本人违 反上述承诺，并造成股份公司经济损失的，本人同意赔偿 股份公司相应损失。 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处 罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 □不适用 1. 存款业务 □适用 √不适用 2. 贷款业务 □适用 √不适用 3. 授信业务或其他金融业务 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 . 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 . 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保 情况 □适用 √不适用 3. 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他 重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股 本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数： 截止报告期末普通股股东总数(户) 28,939 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押、标记或 冻结情况 股东性质 股份状 态 数量 王世超 -340,000 7,448,300 （未完）  |