纽威数控:纽威数控首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:纽威数控:纽威数控首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 Neway CNC Equipment (Suzhou) Co., Ltd. （住所：苏州市高新区浔阳江路 69 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 意向 书 保荐机构（主承销商） 说明: 公司全称新logo （住所：北京市朝阳区安 立路 66 号 4 号楼 ） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人 经营与收益 的 变化，由发 行 人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人 员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证 招股意 向 书 中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭 受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 8,166.67 00 万股 ， 占发行后总股本的比 例 为 2 5% ， 本次发 行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份 的情况 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2 021 年 9 月 7 日 拟申请上市证券交 易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 32,666.67 万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券 股份有限公司 招股意向书 签署日期 2 021 年 8 月 3 0 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策 之前，务必 仔 细阅读本 招股意 向书 正文内容。 一、核心零部件进口依赖风险 公司产品的数控系统 采购自发那科等国际供应商，其中公司报告期内向发那 科采购数控系统金额分别为10,841.82万元、9,055.48万元和11,858.57万元，占 同期数控系统采购金额的比例分别为82.97%、82.13%和 79.85%， 其供应稳定性 对公司生产经营影响较大。公司的转台、刀库、刀塔和齿轮箱等核心功能部件、 导轨、丝杠、轴承等传动部件以进口或境外品牌为主，报告期内核心功能部件进 口或境外品牌的采购占比分别为93.03%、95.07%和94.67%，传动部件进口或境 外品牌的采购占比分别为96.69%、96.15%和95.42%，前述进口或境外品牌核心 功能部件和传动部件的供应稳定性对公司生产经营影响较大。 上述 采购 模式 可能 存在以下风险： （ 1 ） 原材料 供货 周期 较长 ，影响 公司 及时 生产 ，从而延误交货；（ 2 ） 进口 元器件成本 较高， 导致公 司面临同行业价格竞争 压力；（ 3 ） 受 国际贸易纠纷等影响，存在关键元器件断供或因关税增加而采购价 格提高的风 险。 二、主要下游行业需求下滑的风险 公司产品数控机床作为制造业的“母机”，下游行业固定资产投资对于公司 数控机床产品 的需求具有 较 大影响。公司 产品主要应用于汽车、工程机械、模具、 阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、 通用 设备等众多行业，其中，汽车 行业报告期内收入占比分别为 20.95% 、 19.67% 、 21.67% ，占比较高 。 受到宏观 经济增速放缓、中美经贸摩擦、环保标准提高、新能源补贴退坡等因素的影响， 2 018 年、 2 019 年汽车行业销量分别下降 2 .8 % 、 8 .20 % 。 2020 年初，随着新冠疫 情的爆发，汽车行业销量 进一步下滑， 2020 年度汽车行业销量同比下降幅度 1.78% ， 若汽车行业持续不景气，汽车行业的数控机床需求萎缩，将对发 行人业 绩造 成 负面影响。 此外，发行人大型加工中心下游应用领域主要集中于工程机械、 航空航天、激光设备等大 型零 件的精密加工， 若未来上述行业 增速放缓，将导致 发行人 大型加工中心 需求量下降，进而对发行人业绩造成不利影响。 三、诉讼或其他法律纠纷风险 报告期内，公司与个别客户存在合同纠纷，其中 宁波华盛 汽车部件 有限公司 因其与公司 2014 年签署的《设备采购合同》（ 合同金额 2,068 万元 ）存在争议提 起诉讼，要求公 司及经销商退还预付款及利息 788.18 万元，赔偿建设工程施工 费等直接损失 2,413.13 万元、可得利益损失 3.5 亿元 。 该案件目 前 已第一次开 庭， 截至本 招股意向书 签署之日尚未判决。 浙江省宁波市中级人民法院裁定冻结发行人 、宁 波北斗星银行存款 2 亿元， 或查封、扣押等值财 产，目前冻结的发行人交通银行美元账户及人民币账户余额 合计约 1,893.69 万元人民币（美元账户余额以 2020 年末美元兑人民币汇率折算）。 若发行 人通过出具银行保函的方式，以解除财产保全的申请未获得法院审查通 过，由于发行人实际被冻结银行账户余额小于法院裁 定冻结金额，发行人存在其 他银行账户或财产进一步被冻结或查封、扣押的风险，若公司其他结算账户被进 一步冻结，将造成公司相关结 算业务 需更 换 结算账户，对 公司日常结算业务造成 一定的不利影响。 若本案中宁波华盛除可得利益损失以外 的其 他诉讼请求全部得到支持，在不 考虑合同项 下设备剩余价值的情况下，发行人最大可能损失为 3,201.31 万元，包 含退还货款及赔偿利息共计 788.18 万元、赔偿直接损失 2,413.13 万元，进 而减 少当期损益 3,201.31 万元（税前），将 对公司经营业绩造成不利影响。 四、境外销售及汇率波动的风险 报 告 期内，公 司在 30 多个国 家实现了产品销售，主要销售区域为 东南亚 、 俄罗斯 、 西欧 、 南美等 ，实现境外销售收入 14,310.53 万元、 15 , 098.12 万元和 13,656.36 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 14.87% 、 1 5.65% 和 11.80% 。 其中，公司北美地区业务收入占比分别为 2.46% 、 2.12% 、 1.04% ， 2018 年 3 月 起，美国先后对源产自中国的商品征收高额关税，且后续不断增加产品目录，公 司 产品也在美国政府列出的产品目录当中，中美贸易摩擦对于公司业务存在一定 程度影响。另外，新冠肺炎疫情爆发以来，境 外疫情一直处于持续蔓延的严峻形 势，对于公司海外销售业务产品的出口交付、业务拓展亦造成了一定程度影响， 2020 年全年境外销 售实现 收入 1 3,656. 36 万元，较 2019 年下降 9.55% ； 2020 年 全年发行人境外承接订单 1 0, 220.18 万元，与 2019 年 22,440.08 万元订单承接额 相比，下降幅度 较大，预计发行人 2021 年境外收入低于预期。 海外市场拓展受 当地政策法规、政治经济局势、知识产权保护、不正当竞 争、消费者保护 、外汇 政策、疫情防控进展 等多种因素影响，若公司不能及时应对海外市场环境的变化， 将会给公司的海外 经营带来一定的风险。 此外，公司境外销售主要通过美元、欧元进行结算，如人民币升值将使得公 司产品相对价格上升，降低公司产品 的境外 市场 竞 争力或侵蚀公 司产品的盈利空 间；如人民币贬值则将使得公司承受一定汇兑损益风险。 五、四名自然人通过一致行动关系共同控制公司，公司股权集中度高 王保庆、程章文、陆斌和席超于 2020 年 11 月 18 日签署了《一致行动确认 书》，确认自 2017 年 1 月 1 日以来，四方持续共同拥有对纽威数控 的控制权，四 方在该期间内发生的纽威数控的经营方针、决策、管理层任免、董事及监事的委 派或选举、组织机构运作及业 务运营的各个方面的一切行为均已事先协商一致； 并对纠纷解决机制、期限及协议解除等事项均进行了明确约定 ；一致行动的期限 至纽威 数控首 次公 开 发行股票并在 科创板上市之日后 36 个月 。 本次发行前，王保庆、程章文、陆斌、席超持股比 例分 别为 2 0.23 % 、 2 0.23 % 、 2 0.23 % 、 2 0.23 % ，合计直接持有公司 80.94% 的股份， 公司股权集中度高 。本次 发行后，王保庆、程章文、陆斌、席超仍将拥有对公司的控制权。控股股东 可能 利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略 、 生产经营、利润分配等决策实施影响， 其利益可能与其他股东不一致，进而对公 司经营和其他股东利益造成不利影响。 六、发行人与纽威股份（603699.SH）属于同一控制人下企业，若未 能保持独立性将有可能损害投资者利益 纽威股份（ 603699.SH ）的控股股东 为纽 威集团，实际控制人为程章文、王 保庆、陆斌、席 超，以上四名自然人分别持有纽威集团各 25% 的股权，对纽威股 份（ 603699.SH ）形成间接共同控制。因此，发行人与纽威股份（ 603699.S H ）属 于同一控制人下企业。 若发行人与 纽威股份（ 603699.SH ）等关联企业不能保持独立性，导致发行 人与纽 威股份（ 603699.SH ）等关联企业之间发生不合理、不公允的关联交易 或 其他利益输送，将有可能损害投资者利益。 七、新冠肺炎疫情对发行人生产经营和财务状况的影响 由于境外疫情一直处于持续蔓延的严峻形势，对于公司海外订 单的 产品出口 交付造成了一定程度影响， 2020 年全年 境外销售实现收入 13,656.36 万元，占主 营业务收入比重为 11.80% ，较 2019 年下降 9.55% ，占主营业务收入比重下降 3.85% 。 同 时 ， 境外疫情对公司境外业务拓展造成了一定影响， 2020 年全年发行 人境外承接订单 10,220.18 万元，与 20 19 年 22,440.08 万元承接订单量相比，下 降幅度较大，相对于境内订单，疫情对于公司境外订单影响程度较大，预计发行 人 2 021 年境 外 收入低 于预期。 随着我国疫情的缓和，公司境内供应商及下游客户生产已恢复正常， 发行人 境 内业 务发展势头良 好， 2020 年境内承接订单量为 129,330.21 万元，较 2019 年 提升 5 0.88 % 。 因此， 境外疫情对于公司境外业务短期内存在一定程度影响， 但 对于公司整体业务影响程度较为有 限。从公司复工及订单情况来看， 公司 2020 年全年保持业绩增长态势，不存在对持续经营能力重大不利影响的情况。 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。天衡会计师事务所（特殊 普通合伙） 对公司 20 2 1 年 6 月 3 0 日 的合并及 母 公司资产负债表， 2021 年 1 - 6 月的合并及 母 公司利润表、合并 及 母 公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅，并出具了天衡专字（ 20 21 ） 01 629 号《审阅报告》。 截至 2 021 年 6 月 3 0 日 ，公司资产总额为 210,917.16 万元 ，较上年末增加 23 . 1 6 % ；负债总额为 153,851.39 万元 ，较上年末增加 26 . 7 5% ；归属于母公司所 有者权益为 57,065.7 7 万元 ，较上年末增加 14.43% 。 2 021 年 1 - 6 月 ，公司实现营业收入 79,862.40 万元 ，较上年同期增长 47 . 6 6 % ； 实 现归 属 于母公司股 东的净利润为 6,902.43 万元 ，较上年同期增长 26 . 17 % ；实 现扣除非经 常性 损益后归属于母公司 股东的净利润为 7,203.49 万元 ，较上年同期 增长 44 . 30 % 。 财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署日，公司的经营模式、主要产品及 原材料的价格、主要客户及供应商的构 成等可能影响投资者判断的重大事项未发 生重大变化，整体经营状况良好。 九、2021年1-9月业绩预计情况 结合 公司 当期经营状况及在手订单情况，预计公司 2021 年 1 - 9 月 可实现营 业收入 124 ,000.00 万元 至 130 ,000.00 万 元 ，较 20 2 0 年 1 - 9 月 增长 42 .1 4 % 至 4 9 . 0 1 % ，产品销售收入稳定增长；预计 2021 年 1 - 9 月 可实现净利润 11 , 3 00 . 00 万 元 至 11 , 7 00 . 00 万元 ，较 2020 年 1 - 9 月 增长 21 . 75 % 至 26 . 06 % ；预计 2021 年 1 - 9 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润 11 , 1 00 . 0 0 万元 至 1 1 , 5 00.00 万元 ，较 2020 年 1 - 9 月 增长 24 . 33 % 至 28 . 81 % 。 上述 202 1 年 1 - 9 月 财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅， 且不构成盈利预测。 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 13 一、一般术语................................ ................................ ................................ .............. 13 二、专业术语................................ ................................ ................................ .............. 14 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................ .......................... 17 二、本次发行概况................................ ................................ ................................ ...... 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标................................ ...................... 19 四、发行人主营业务情况................................ ................................ .......................... 20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略...................... 21 六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明................................ ...................... 22 七、发行人选择的具体上市标准................................ ................................ .............. 23 八、公司治理的特殊安排................................ ................................ .......................... 24 九、募集资金用途................................ ................................ ................................ ...... 24 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 25 一、本次发行基本情况................................ ................................ .............................. 25 二、与本次发行有关的机构................................ ................................ ...................... 26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系................................ ...... 27 四、与本次发行上市有关的重要日期................................ ................................ ...... 28 五、战略配售情况................................ ................................ ................................ ...... 28 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 32 一、技术风险................................ ................................ ................................ .............. 32 二、市场风险................................ ................................ ................................ .............. 33 三、经营风险................................ ................................ ................................ .............. 34 四、诉讼或其他法律纠纷风险................................ ................................ .................. 36 五、财务风险................................ ................................ ................................ .............. 37 六、与本次发行相关的风险................................ ................................ ...................... 38 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 40 一、基本情况................................ ................................ ................................ .............. 40 二、发行人的设立及报告期内的股本和股东的变化情况................................ ...... 40 三、组织结构情况................................ ................................ ................................ ...... 43 四、主要股东及实际控制人情况................................ ................................ .............. 48 五、公司股本情况................................ ................................ ................................ ...... 52 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介................................ ...... 55 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况................................ .. 59 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系.................. 61 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及其履行 情况................................ ................................ ................................ .............................. 62 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况.. 62 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.................. 63 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.......... 64 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.......................... 65 十四、发行人员工股权激励及相关安排情况................................ .......................... 67 十五、发行人的员工及社会保障情况................................ ................................ ...... 67 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 70 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况................................ .......................... 70 二、发行人所处行业基本情况................................ ................................ .................. 82 三、发行人销售情况与主要客户................................ ................................ ............ 116 四、发行人采购情况与主要供应商................................ ................................ ........ 123 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产................................ ............ 131 六、发行人的技术及研发情况................................ ................................ ................ 140 七、发行人境外经营情况................................ ................................ ........................ 164 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 167 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况................................ ................................ ................................ ................ 167 二、发行人内部控制制度情况................................ ................................ ................ 177 三、发行人报告期内违法违规情况................................ ................................ ........ 178 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况................................ .................... 178 五、发行人直接面向市场独立运营情况................................ ................................ 178 六、同业竞争情况................................ ................................ ................................ .... 180 七、关联方和关联交易 ................................ ................................ ............................ 183 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 197 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ............ 197 二、审计意见及关键审计事项 ................................ ................................ ................ 205 三、影响未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素 ................................ .... 207 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................ 209 五、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ................................ ................ 211 六、同行业公司的选择原因及相关业务的可比程度 ................................ ............ 211 七、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................ 212 八、 分部报告 ................................ ................................ ................................ ............ 239 九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ .................... 239 十、主要税项及享受的税收优惠政策 ................................ ................................ .... 240 十一、发行人最近三年及一期主要财务指标 ................................ ........................ 241 十二、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ 242 十三、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ 282 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ .................... 308 十 五 、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况 ................................ .... 319 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .... 319 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 ................................ 319 十八、盈利预测 ................................ ................................ ................................ ........ 322 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 323 一、本次募集资金运用概况................................ ................................ .................... 323 二、募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响................................ ............ 324 三、募集资金投资项目具体情况................................ ................................ ............ 325 四、募集资金对公司财务状况及经营成果的影响................................ ................ 336 五、募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 ................................ ........ 337 六、公司的战略规划、已采取的措施和实施效果以及未来规划采取的措施 .... 338 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 342 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ .................... 342 二、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ .... 344 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ............................ 347 四、股东投票 机制的建立情 况 ................................ ................................ ................ 347 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................ ........ 350 六、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺 及履行情况 ................................ ................................ ................................ ................ 350 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 366 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ............ 366 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ .... 370 三、重大诉讼、仲裁或其他事项 ................................ ................................ ............ 370 四、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为 ................................ ............ 373 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ....... 374 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................ ................ 374 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ 375 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ............ 376 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ 378 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ................................ 379 六、评估机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 380 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 382 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ............ 382 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ............ 382 三、文件查阅地址 ................................ ................................ ................................ .... 382 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非 文意另有 所指，下列词语或简称具有如下 含义： 一、一般术语 发行人、公司、本公 司、纽威数控 指 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 纽威机械 指 苏州纽威机械有限公司，系发行人前身 纽威数控有限 指 纽威数控装备（苏州）有限公司，系发行人前身 新有威 指 苏州新有威投资管理合伙企业（有限合伙） 纽威研究院 指 苏州纽威机床设计研究院有限公司，系发行人全资子公司 美国纽威 指 NEWAY CNC(USA), INC，系发行人全资子公司 纽威集团 指 纽威集团有限公司，系发行人关联方 正和投资 指 苏州正和投资有限公司，系纽威集团有限公司前身 正和机械 指 苏州市正和机械有限公司，系正和投资前身 纽威控股集团 指 Neway Holding Group Inc.，系发行人关联方 纽威国际集团 指 Neway International Group Inc.，系纽威控股集团全资子公司 纽威股份 （603699.SH）、纽 威阀门 指 苏州纽威阀门股份有 限公 司 VDW 指 Verein Deutsch e r W er k zeugmaschinenfabriken ，德 国机床制造商协 会 《公司章程》 指 《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程（草案）》 中信建投证券、保荐 人、保荐机构、主承 销商 指 中信建投证券股份有限公司 中信建投投资 指 中信建投投资有限公司 纽威数控员工资管 计划 指 中信建投纽威数控科创板战略配售集合资产管理计划 发行人律师、公司律 师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师、天衡 会计师、申报会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 发行人会计师出具的 天衡审字（ 2021 ） 00240 号 《审计报告》 “三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 股东大会 指 纽威数控装备（苏州）股份有限公司股东大会 董事会 指 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 监事会 指 纽威数控装备（苏州）股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 境内发行，获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人 民币认购和进行交易的股票 报告期、最近三年 指 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 度 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 m2 指 平方米，系面积单位 mm 指 毫米，系长度单位 本招股意向书、招股 意向书 指 纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股意向书 二、专业术语 机床 指 用于固体材料形状加工的机器，主要包括金属切削机床、金 属成形机床和木工机床。 金属切削机床 指 用切削、特种加工等方法主要用于加工金属工件，使之获得 所要求的集合形状、尺寸精度和表面之类的机器（便携式除 外）。 按加工方式划分可以分为铣床、车床、钻床、镗床、磨床、 齿轮加工机床、螺纹加工机床、刨床、拉床、电加工机床、 切断机床和其他机床12类。 金属成形机床 指 即锻压设备，通过对金属施加压力使之成形的机床。主要包 括液压机、机械压力机、冲压机、折弯机、冷锻机等。 车削 指 工件旋转，车刀在平面内做直线或曲线移动的切削。 铣削 指 用旋转的铣刀在工件上切削各种表面或沟槽的方法。 镗削 指 保持工件不动，通过切削刀具的旋转产生切削能量，使单刃 切削刀具旋转，完成主要切削过程，生成不同大小、尺寸的 孔。 通用机床 指 可加工多种工件，完成多种工序的使用范围较广的机床。 专门化机床 指 用于加工形状相似而尺寸不同的工件的特定工序的机床。 专用机床 指 用于加工特定工件的特定工序的机床。 车床 指 主要用车刀在工件上加工旋转表面的机床。工件旋转为主运 动，车刀的移动为进给运动。 铣床 指 主要用铣刀在工件上加工各种表面的机床。通常，铣刀旋转 为主运动，工件或（和）铣刀的移动为进给运动。 镗床 指 主要用镗刀在工件上加工已有预制孔的机床。通常，镗刀旋 转为主运动，镗刀或（和）工件的移动为进给运动。 数控机床 指 按加工要求预先编制的程序，由控制系统发出数字信息指令 对工件进行加工的机床。 数控系统 指 是数字控制系统的简称，英文名称为（Numerical Control System），根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分 或全部数值控制功能，并配有接口电路和伺服驱动装置的专 用计算机系统。通过利用数字、文字和符号组成的数字指令 来实现一台或多台机械设备动作控制，它所控制的通常是位 置、角度、速度等机械量和开关量。 龙门加工中心 指 主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式框 架，由双立柱和顶梁构成，中间还有横梁，主要适用于加工 大型工件。 立式加工中心 指 主轴为垂直状态的加工中心，其结构形式多采用固定立柱。 卧式加工中心 指 主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的加 工中心。 加工中心 指 它是一种数控机床，主轴通常为卧式或立式结构，并具有两 种或两种以上加工方式（如铣削、镗削、钻削），通过加工 程序能从刀库或类似存储单元进行自动换刀。在一定范围内， 该机床也可进行人工控制。 车铣复合机床 指 以铣床为基础，具有铣主轴和车主轴，带有自动换刀装置， 能够进行铣、车复合加工的复合机床。 自动生产线 指 按既定工艺顺序排列的若干台自动机床，用传送装置和控制 系统联系起来，使工件自动地依次经过各个加工工位进行加 工的连续作业线。 车削中心 指 配有动力驱动刀具装置，并使夹持工件主轴具有围绕其轴线 定位能力的数控车床。 立式车床 指 主轴垂直布置，工作台（或卡盘）在水平面内旋转的车床。 卧式车床 指 主轴水平布置用于车削圆柱面、圆锥面、端面、螺纹、成型 面和切断等，使用范围较广的车床。 龙门式铣床 指 床身水平布置，铣头装在横梁上（附加的水平铣头可装在立 柱上），由左右两立柱（或墙体）和连接梁（或横梁）构成 门架的铣床。 刚度 指 材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力，是影响机床性能 的主要因素之一。可以分为静刚度和动刚度。 静刚度 指 结构在特定的静态激扰下抵抗变形的能力。 动刚度 指 结构在特定的动态激扰下抵抗变形的能力。 几何精度 指 实际几何形体与理想几何形体相接近的程度。 传动精度 指 设备内传动链两末端之间的相对运动精度。 定位精度 指 空间实体位置信息（通常为坐标）与其真实位置之间的接近 程度。 MTBF 指 Mean Time Between Failure, 相邻两次故障之间的平均工作时 间，是数控机床可靠性的重要衡量指标 热误差 指 机床热变形致使机床按某种操作规程指令所产生的实际响应 与该操作规程所预期产生的响应之间的差异。 工作运动 指 机床为实现加工所必需的加工工具与工件间的相对运动。包 括主运动和进给运动。 主运动 指 形成机床切削速度或消耗主要动力的工作运动。 进给运动 指 使工件的多余材料不断被去除的工作运动。 行程 指 零、部件在运动过程中相对移动的距离。 轴数 指 机床进给运动轴线的数量。 联动轴数 指 在加工过程中可同时参与插补运动的轴数。 主轴 指 带动工件或加工工具旋转的轴。 主轴行程 指 主轴沿其轴向可移动的最大距离。 主轴最高转速 指 主轴每分钟的最大转数。 进给速度 指 进给运动单位时间的位移量。 床身 指 用于支承和连结若干部件，并带有导轨的基础零件。 底座 指 用于支承和连结若干部件的基础零件。 导轨 指 引导部件沿一定方向运动的一组平面或曲面。 主轴箱 指 装有主轴的箱形部件。 工作台 指 具有工作平面，用于直接或间接装夹工件或工具的零、部件。 刀架 指 主要用于安装刀具，并具有自动或手动进行刀具转化功能的 装置。 立柱 指 用于支承和连接若干部件，并带有导轨的直立柱状零件。 刀库 指 用于存储和能被选取刀具的仓库。 卡盘 指 用均布在盘体上的卡爪径向移动夹紧工件的夹紧装置。 铣头 指 安装在铣床上并与主轴连接，用于带动铣刀旋转的机床附件。 机床功能部件 指 实现机床某一功能的部件。 注 [1] ： 本 招股 意向 书 数值若 出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成 。 注 [2] ：本 招股意向书 中的股份数及股份比例与 登记机关 备案资料不符的情况，均为四 舍五入原因造成 。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股意向书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发 行 人名称 纽威数控装备（苏州）股份有 限公司 成 立 日期 1997 年 4 月 29 日 注册资本 24,500 万元 法定代表人 程章文 注册地址 苏州高新区 通安浔阳江 路 69 号 主要 生产 经 营地址 苏州高新区通安浔阳江路 69 号 控股股东 王保庆、程章文、陆斌和席超 实际控制人 王保庆、程章文、陆斌和席超 行业分类 C34 通用设备制造业 在其他交易 场所（申请） 挂牌或上市 的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 北京市金杜律师事务 所 其他承销机 构 无 审计机构 天衡会计师事务所 （特殊普通 合伙） 评估机构 中通诚资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票 种类 人民币普通 股 （ A 股 ） 每股面 值 人民币 1.00 元 发行股数 8,166.67 00 万股 占发行后总股 本比例 25 % 其中：发行新股数 量 8,166.67 00 万股 占发行后总股 本比例 25 % 股东公开发售股份 数量 - 占发行后总股 本比例 - 发行后总股本 32,666.67 00 万股 每股发行价格 【 】 元 发 行 市盈率 【】倍 （发行价格除以发行后 的每股收益，每股 收益按照发行 前一年 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司股东的净利润除 以本次发行后总股本） 发行前每股净资产 2 .04 元 （按经审计的截至 2 02 0 年 12 月 31 日归属 于母公 司 股 东的净资产除以发行前总股本 计算） 发 行前每股收 益 0 .39 元 （按 2020 年 经审计的扣除非经 常性损益前后孰低 的归属于母公司股 东的净利润除以本 次 发行前总股本计 算） 发行后每股净资产 【】元 （按本次发行后归属于 母公司的净资产除以发行后总 股本计算，其中，发行后归属 于母公司的净资产按经审计的 截至 202 0 年 12 月 31 日归 属 于 母公司的净资 产和本次募集 资金净额之和计算） 发 行后每股收 益 【】元 （按发行前一 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰 低的归属于母公 司股东的净利润除 以本次发行后总股 本 计 算） 发行市净率 【 】 倍 （按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行人高管、员工 拟参与战略配售情 况 发行人高管、员工拟参与战略配售，通过中信建投证券股份有限公司 设立中 信建投 纽威数控 科创板战略配售集合资产管理计划，参与战略 配售的数量为不超过本次发行股票数 量的 10% ， 即 816 .6670 万股；同 时，包含新股配售经纪佣金的认购规模不超过 7,849 .96 万元。 中信 建 投 纽威数控 科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司 拟参与 战略配售情 况 保荐机构将 安排 相关子公司 中信建投投资有限公 司 按照股票发行价格 认购发行人本次公开发行股票数量 5% 的股票，即 408.3335 万股，但 不超过人民币 4,000.00 万元。具体比例和金额将在 2021 年 9 月 3 日（ T - 2 日）确定发行价格后确定。 本次跟投 获配股票的限售期为 24 个月，限 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行方式 采 用 向战略投资者定 向配售、网下向符合 条件的投 资者询价配售和 网 上向持有上海 市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众 投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符 合 资格的战略投资者、询价 对象以及已开立上海证券 交易所股票账 户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股 东名称 本次发行不涉及股东公开发售股份 发行费 用的 分 摊原 则 本次发行的保荐承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费、发行 手续费等发行相关费 用由发行人承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 三期中高端数控机床产业化项目 研发建设项目 补充流动资金 发行费用 概算 本次发行费用明 细如 下： 1 、 承销费：如实际募集资金总额低于 6 亿元，承销费率为 4.72% ，但 不低于 1,698.11 万元；实际募集资金总额为 6 亿元（含 6 亿元）至 7 亿元，承销费率为 5.19% ；实际募集资金总额为 7 亿元（含 7 亿元） 至 8 亿元，承销费率为 5.66% ；实际募集资金超过 8 亿元（含 8 亿元）， 承销费率为 6.60% ；上述承销费均为不含增值税金额； 2 、 保荐费： 0 万 元 ； 3 、 审计及验资费： 504.72 万元； 4 、 律师费用： 245.28 万元 ； 5 、 用于本次发行的信息披露费用： 419.81 万元； 6 、 发行手续费用及其他 费用 ： 58.9 3 万元。 注： 1 、 发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税 前的募集资金净额，税率为 0.025% ，将结合最终发行情况计算并纳入 发行手续费； 2 、以上发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发 行结果可能会有调整。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价 日期 2021 年 9 月 2 日 刊登 发行 公告日期 2021 年 9 月 6 日 申购日 期 2021 年 9 月 7 日 缴款日期 2021 年 9 月 9 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创 板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 报告期内，发 行人主要财务 数据和财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 201 9 年 12 月 31 日 201 8 年 12 月 31 日 资产总额 171,248.80 142,618.41 166 ,703.62 归属于母公司所有者权益 49,871.18 3 8,977.62 31,314.71 资产 负债 率 （母公司） 70.7 0% 72.53 % 80.85% 项目 2020 年度 201 9 年度 201 8 年度 营业收入 116,455.75 97,028.14 96,756.81 净利 润 10,399.87 6,222.99 6,224.76 归属于母公司所有者的净利润 10,399.87 6,222.99 6,224.76 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 9,452.54 5 ,892.96 5,234.49 基本每股收益（元） 0.42 0.25 0.25 稀释每股收益 （ 元 ） 0. 4 2 0.25 0.2 5 加权平均净 资产收益率 23.34% 18.00% 20.42% 经营活动产生的现金流量净额 7 , 239.93 21,998.99 3,921.96 现金分 红 - - - 研发投 入占营 业收入的比例 4.29% 4.11% 3.23% 注 1 ： 资产负债率 = 总负债 / 总资产 注 2 ：基本每股收益、稀释每股收益和 加权平均净资产收益率 参照《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2 010 年修订）》计算 注 3 ： 研发投入占营业收入的比例 = 研 发 费 用 / 营业 收 入 四、发行人主营业务情况 （一）主 要产品 纽威数控专注于中高档数控机床的研发、生产及销售，现有大型加工中心、 立式数控机床、卧式数控机床 等系列200多种型号产品，广泛应用于汽车、工程 机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、通用设备等行业，部 分产品根据客户特殊需求定制化开发。纽威数控 部分产品被评定为“国家重点新 产品”、“江苏省高新技术产品”、“江苏省首台套产品”、“江苏省名牌产品”、 “中国百大工业母机”。 报告期内，本公司按产品分类列示的主营业务收 入构成及变动情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 大型加工中心 44,880.55 38.77% 40,123.69 41.60% 29,116.13 30.25% 立式数控 机床 35,157.38 30.37% 29,720.19 30.81% 36,655.10 38.09% 卧式数控机床 33,962.68 29.34% 25,489.11 2 6.42% 28,639.07 29.76% 其他机床及附件 1,757.41 1.52% 1 , 129 .2 7 1.17% 1, 825.93 1.90% 合计 115,758.02 100.00% 96,462.25 100.00% 96,236.23 100.00% （二）主要 经营模式 公司采用“经销 为主、直销为辅 ”的销售模式。经销模式下，公司与经销商 签订销售协议，经销商与客户签订销售协议，产品由公司直接发送到最终用户处 安装、调试，客户完成终验收后确认收入，经销商直接将货款支付给公司。直 销 模式下，公司直接与客户签订协议，产品直接发送至客户处安装、调试 ，客户完 成终验收后确认收入，客户直接 将 货 款支 付给 公 司。 在生产、采购方 面，公司分别采 取 “以销定产”“以销定购”的模式 ，提高 存货周转效率，降低库存风险。 公司具体经营模式详见本 招股意向书 “第六节 业务和技术”之“一、发行 人主营业务、主要 产品及其变化情况”之“（ 四）主要经营模式”。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 公司长期致力于中高档数控机床的研发 、 生产和销售 ， 重视研发投入和技术 创 新 。 公司建立 了一支经验丰富、研发能力较强且 规模较大的研发团队，截至 20 20 年 12 月末的研发人员 1 46 人，占 员工总 数的比例为 16. 6 7% ，其中高 级 工 程 师 2 4 名 、工程师 3 7 名 ，保障 公司的 持续 创新能 力 。 公司凭借较强的技术实力，参与了多个国家及江苏省重大科研项目。其中， 公司累计承担国家科技重大专项“高档数控机床与基础制造装备”研发项目 7 项，在数 控机床领域取得了一系列研 发成果 ， 提高了数控机床精度 、加工效率、 可靠性等整体性能 ， 缩 小了 与国际领先水平的技术差距 。 截至 20 20 年 12 月末 ， 公司已 推出 大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床等系列 200 多种型号的 成熟数 控机床产品，取得（未完）  |