纽威数控:纽威数控首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:纽威数控:纽威数控首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 关. ..有限公. .次公开.行.票并在.创板上市 之 . 年 月 8716法律意见书298 律师工作报告7498公司章程（草案）8719关于同意纽威数控装备（苏州）公开发行批复911 中信建投证券股份有限公司 关于 纽威数控装备（苏州） 股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇 二 一 年 五 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人 陈龙飞 、 周圣哲 根 据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律 、 法规和中国证监会 的有关规定 以 及 上海证券交易所的有关业务规则 ，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 一、一般术语 ................................ ................................ ................................ ........ 3 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ........ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................ ................................ ................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ ................ 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................ ............ 7 三、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 8 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............ 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................ ............................ 9 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................ .............. 10 第二节 保荐机构承诺事项 ................................ ................................ ....................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................ ...... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................ .............. 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ................................ ................................ ............... 14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................ ...................... 14 二、本次发行符合相关法律规定 ................................ ................................ ...... 15 三、发行人的主要风险提示 ................................ ................................ .............. 19 四、发行人的发展前景评价 ................................ ................................ .............. 26 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................ ...................... 27 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语 发行人、公司、本公发行人、公司、本公发行人、公司、本公 指 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 纽威集团 指 纽威集团有限公司，系发行人关联方 《公司章程》 指 《《《 《公《公 指 《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程（草案）》 中信建投证券、保荐中信建投证券、保荐中信建投证券、保荐 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、公司律发行人律师、公司律发行人律师、公司律 指 北京北京北京 发行人会计师、发行人会计师、发行人会计师、 指 天衡天衡 《审计报告》 指 发行人会计师出具的发行人会计师出具的发行人会计师出具的2021）00240号《审计报告》 “““ 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 股东大会 指 纽威数控装备（苏州）股份有限公司纽威数控装备（苏州）股份有限公司 董事会 指 纽威数控装备（苏州）股份纽威数控装备（苏州）股份纽威数控装备（苏州）股份 监事会 指 纽威数控装备（苏州）股份有限公司纽威数控装备（苏州）股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 境内发行，获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人境内发行，获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人 报告期、最近三年 指 2018年度、2019年度及2020年年 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 mmmm 指 毫米，系长度单位 二、专业术语 机床 指 用于固体材料形状加工的机用于固体材料形状加工的机用于固体材料形状加工的机 金属切削机床 指 用切削、特种加工等方法主要用于加工金属工件，使之获得用切削、特种加工等方法主要用于加工金属工件，使之获得 外）。 按加工方式划分可以分为铣床、车床、钻床、镗床、磨床、按加工方式划分可以分为铣床、车床、钻床、镗床、磨床、按加工方式划分可以分为铣床、车床、钻床、镗床、磨床、 12类。 金属成形机床 指 即锻压设备，通过对金属施加压力使之成形的机床。主要包即锻压设备，通过对金属施加压力使之成形的机床。主要包 车削 指 工件旋转，车刀在平面内做直线或曲线移动的切削。 铣削 指 用用 镗削 指 保持工件不动，通过切削刀具的旋转产生切削能量，使单刃保持工件不动，通过切削刀具的旋转产生切削能量，使单刃保持工件不动，通过切削刀具的旋转产生切削能量，使单刃 车床 指 主要用车刀在工件上加工旋转表面的机床。工件旋转为主运主要用车刀在工件上加工旋转表面的机床。工件旋转为主运 铣床 指 主要用铣刀在工件上加工各种表面的机床。通常，铣刀旋转主要用铣刀在工件上加工各种表面的机床。通常，铣刀旋转 镗床 指 主要用镗刀在工件上加工已有预制孔的机床。通常，镗刀旋主要用镗刀在工件上加工已有预制孔的机床。通常，镗刀旋 数控机床 指 按加工要求预先按加工要求预先按加工要求预先 数控系统 指 是数字控制系统的简称，英文名称为（Numerical Control Numerical Control ），根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分中存储的控制程序，执行部分 专专 系统。通过利用数字、文字和符号组成的数字指令系统。通过利用数字、文字和符号组成的数字指令 机械设备动作控制，它所控制的通常是位动作控制，它所控制的通常是位 开关量。 龙门加工中心 指 主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式框主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式框主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式框 立式加工中心 指 主轴为垂直状态的加工中心，其结构形式多采用固定立柱。 卧式加工中心 指 主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的加主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的加 加工中心 指 它是一种数控机床，主轴通常为卧式或立式它是一种数控机床，主轴通常为卧式或立式它是一种数控机床，主轴通常为卧式或立式它是一种数控机床，主轴通常为卧式或立式它是一种数控机床，主轴通常为卧式或立式 车铣复合机床 指 以铣床为基础，具有铣主轴和车主轴，带有自动换刀装置，以铣床为基础，具有铣主轴和车主轴，带有自动换刀装置， 立式车床 指 主轴垂直布置，工作台（或卡盘）在水平面内旋转的车床。 卧式车床 指 主轴水平布置用于车削圆柱面、圆锥面、端面、螺纹、成型主轴水平布置用于车削圆柱面、圆锥面、端面、螺纹、成型 刚度 指 材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力，是影响机床性能材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力，是影响机床性能材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力，是影响机床性能 静刚度 指 结构在特定的静态激扰下抵抗变形的能力。 动刚度 指 结构在特定的动态激扰下抵抗变形的能力。 几何精度 指 实际几何形体与理想几何形体相接近的程度实际几何形体与理想几何形体相接近的程度 定位精度 指 空间实体位置信息（通常为坐标）与其真实位置之间的接近空间实体位置信息（通常为坐标）与其真实位置之间的接近 热误差 指 机床热变形致使机床按某种操作规程指令所产生的实际响应机床热变形致使机床按某种操作规程指令所产生的实际响应 工作运动 指 机床为实现加工所必需的加工工具与工件间的相对运动。包机床为实现加工所必需的加工工具与工件间的相对运动。包 主运动 指 形成机床切削速度或消耗主要动力的工作运形成机床切削速度或消耗主要动力的工作运 进给运动 指 使工件的多余材料不断被去除的工作运动。 行程 指 零、部件在运动过程中相对移动的距离。 轴数 指 机床进给运动轴线的数量。 联动轴数 指 在加工过程中可同时参与插补运动的轴数。 主轴 指 带动工件或加工工具旋转的轴。 主轴行程 指 主轴沿其轴向可移动的最大距离。 主轴最高转速 指 主轴每分钟的最大转数。 进给速度 指 进给运动单位时间的位移量。 床身 指 用于支承和连结若干部件，并带有导轨的基础零件。 底座 指 用于支承和连结若干部件的基础零件。 导轨 指 引导部件引导部件 工作台 指 具有工作平面，用于直接或间接装夹工件或工具的零、部件。 刀架 指 主要用于安装刀具，并具有自动或手动进行刀具转化功能的主要用于安装刀具，并具有自动或手动进行刀具转化功能的 立柱 指 用于支承和连接若干部件，并带有导轨的直立柱状零件。 刀库 指 用于存储和能被选取刀具的仓库。 卡盘 指 用均布在盘体上的卡爪径向移动夹紧工件的夹紧装置。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指 定 陈龙飞 、 周圣哲 担任本次 纽威数控装备（苏州）股份有限 公司首次公开发行股票 并在科创板上市 的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陈龙飞 先生：保荐代表人， 硕士研究生 学历，现任中信建投证券投资银行部 执行总经理 ，曾主持或参与的项目有： 中国电器科学研究院股份有限公司 首次公 开发行股票并 在科创板 上市项目 、 中国国旅股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏南方卫材 医药股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏省交通科学研究院股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公 开发行股票并上市项目、北京翠微 大厦股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家具 股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司重大资产 重组暨非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、北京 东方园林环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农业 高科技股份有限公司发行股份购买资产项目、荣科科技股份有限公司发行股份购 买资产项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目 、河南神火煤电股份有限公 司非公开发行股票项目 等 ，作为保荐代表人现在尽职推荐的 项目有： 深圳市鸿富 瀚科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市 项目 （在会项目） 、 苏州纽威 阀门股份有限公司可转债项目（在会项目） 。 周圣哲 先生：保荐代表人， 硕士研究生 学历，现任中信建投证券投资银行部 副总裁，曾主持或参与的项目有： 南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市项目、江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目、无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项 目、南京三超新材料股份有限公司可转换公司债等项目 。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次 证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为 王瑀 ，其保荐业务执行情况如下： 王瑀 女士： 硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾 主持或参与的项目有：袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目、 长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转债购买资产项目、云南 西仪工业股份有限公司重大资产重组项目、上海宽频科技股份有限公司重大资产 重组项目、宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限 公司非公开发行股票项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并 上市项目、北京海林 节能科技股份有限公司新三板挂牌项目、兰州国资投资（控 股）建设集团有限公司企业债项目、 苏州纽威阀门股份有限公司可转债项目（在 会项目） 。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括 谢廖沙 、 杨正博 、 陈启强、 杨文瀚 。 谢廖沙先生 ： 硕士研究生 学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主 持或参与的项目有： 河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目、四川大通 燃气开发股份有限公司非公开发行股票项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发 行股份购买资产项目、上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产项目、 中国 农业银行股份有限公司优先股项目、 苏州纽威阀门股份有限公司可转债项目 （在会项目） 。 杨正博先生 ： 硕士研究生 学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主 持或参与的项目有： 袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目、利 亚德光电股份有限公司可转债项目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票 项目、袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票项目（在会项目）、 苏州 纽威阀门股份有限公司可转债项目（在会项目） 。 陈启强先生 ： 硕士研究生 学历，现任中信建投证券投资银行部 高级经理 ，曾 主持或参与的项目有： 北京首创股份有限公司配 股项目、云南铜业股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券项目、中国铜业有限公司豁免要约收购云南铝 业股份有限公司和云南驰宏锌锗股份有限公司财务顾问项目、 苏州纽威阀门股份 有限公司可转债项目（在会项目）。 杨文瀚先生 ： 注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部 副总裁，曾主持或参与的项目有：荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金项目、国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金项目等、 深圳市鸿富瀚科技 股份有限公司 首次公开 发行股票 并在创业板上 市项目（在会项目） 。 三 、发行人基 本情况 公司 名称 ： 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 注册 地址： 苏州高新区通安浔阳江路 69 号 成立时间： 1997 年 4 月 29 日 注册资本： 24,500 万元人民币 法定代表人： 程章文 董事会秘书： 洪利清 联系电话： 0512 - 66617980 互联网地址： www.newaycnc.com 主营 业务 ： 中高端数控机床的研发、生产、销售及售后服务 本次证券发行 的 类型 ： 首次公开发行普通股并在科创板上市 四 、 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说 明 （ 一 ） 截至本发行保荐 书签署日， 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重 要关联方 不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ； （ 二 ） 截至本发行保荐书签署日， 发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方 不存在 持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ； （ 三 ） 截至本发行保荐书签署日， 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ； （ 四 ） 截至本发行保荐书签署日， 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在 相互提供担保 或者融 资等情况 ； （ 五 ） 除上述情形外，截至本发行 保荐书签署日， 保荐机构与发行人之间 亦 不存在 其他关联关系。 五 、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会 、 上海证券交易所 推荐本项目前，通过项目立项 审批、 投行委 质控部 审核及内核 部门 审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制 ， 履行了审慎核查职责。 1 、项目的立项审批 本保荐机构按照《 中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则 》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目 的 立项于 2020 年 3 月 17 日得到本 保荐机构 保荐及并购重组 立项委员 会审批同意 。 2 、 投行委 质控 部的审核 本保荐机构在 投资银行业务委员会 （简称“投行委”） 下设立 质控 部， 对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标 。 本项目的项目负责人于 20 20 年 10 月 19 日向 投行委 质控 部提出 底稿验收 申 请 ； 20 20 年 10 月 21 日至 20 20 年 10 月 23 日， 投行委 质控 部对本项目进行了现 场核查 ，并于 20 20 年 10 月 26 日 对 本项目出具项目质量控制报告。 投行委投行委投行委投行委投行委 3 、内 核部门 的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 11 月 5 日发出 本项目 内核会 议通知， 内核委员会 于 2020 年 11 月 12 日召开内核会议对本项目进行了审议和 表决。参加本次内核会议的内核 委 员共 7 人。内 核 委 员在听取项目负责人和保荐 代表人回 复 相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会 、 上海证券交易所 推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核 委员 审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会 、 上海证券交易所 正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证 券法》、 中国证监会相关法规规定 以 及 上海证券交易 所 的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会 、 上海证券交易所 推荐。 六 、 保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基 金（以下简称‘私募投资基金’），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向 投资者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的 设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备 案、资金募集和投资运作适用本办法。”发行人非自然人股东有 1 名和自然人股 东 6 名，均非私募投资基金。 （二）核查方式 本保荐机构查阅并取得了发行人股东主体的公司章程、同时利用天 眼查、登 陆基金业协会官网对公司股东进行了外部查询。 （三）核查结果 发行人非自然人股东有 1 名和自然人股东 6 名，均非私募投资基金。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定 以 及 上海证券 交易所的有关业务规则 ，对 发行人 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 纽威数 控装备（苏州）股份有限公司 本次 首次公开 发行股票并 在科创板 上市，并据此出 具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供 的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 [2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 一 、 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保 荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二 、 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人就本次发行依法聘请了中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务 所 、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司等证券服务 机构。经核查并经发行人确认，发行人不存在为本次发行直接或间接有偿聘请其 他第三方的行为。 本保荐机构认为， 发行人在律师事务所（包括境外律师事务所）、会计师事 务所、资产评估 机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第 四 节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次 首次公开 发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存 在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次 首次公 开 发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核 部门 及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次 首次公开 发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关 首次公开 发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人 首次公开 发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会的批准 发行人于 2020 年 9 月 10 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的 议案》等关于首 次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （二）股东大会的批准 发行人于 2020 年 9 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议批准了 《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等关 于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 经核查，保荐机构认为， 纽威数控装备（苏州） 股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事 会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及 决议内容符合《公司法》、《证券法》、《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》及发行人《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董 事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证 券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发 行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1 、 具备健全且运行良好的组织机构 公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法 》等有关法律、法规、规范性文 件和中国证监会的相关要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董 事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会 秘书，设置了 战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会和审计委员会 4 个专 门委员会 ，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形 成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协 调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（ 一）项的规定。 2 、 具有持续经营能力 根据天衡会计师出具的 天衡审字 （ 202 1 ） 0 0240 号《审计报告》 ， 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 度 ，公司营业收入分别为 96,756.81 万元、 97,028.14 万元和 1 16,455 .7 5 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,224.76 万元、 6,222.99 万 元 和 10 , 399 .8 7 万元 ， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,234.49 万元、 5,892.96 万元和 9,452.54 万元， 经营规模相对稳定，具有持续经 营能力，财务状况良好。 综上所述 ，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定。 3 、 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天衡 会计师依据中国注册会计师审计准则对公司 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 3 1 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意 见的 天衡审字 （ 202 1 ） 0 0240 号《审计报告》 。 综上所述，发行人最近三年财务会计报 告被出具无保留意见审计报告，符 合 《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4 、 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了相关主管部门出具的无重 大违法违规证明，查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案 件信息公开网、中国执行信息公开网等网站，并取得了发行人 及其控股股东、实 际控制人 出具的关于无重大违法违规的声明。 综上所述，发行人及其 控股股东、实际控制人 最近三年不存在贪污、贿赂、 侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第一款第（四）项的规定。 5 、 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定 。 （二）本次证券发行符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查， 核查结果如下： 1 、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关 审计报告、纳税资料。经核查，确认发行人成立于 19 9 7 年 4 月 29 日，于 2019 年 4 月 4 日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健 全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理 办法》第十条的有关规定。 2 、发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务 相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3 、发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了《内控报告》等内控资料，并与发行人相关人员进行了访 谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行 效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控 制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4 、发行人资产完整性及 人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核 查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公 平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5 、业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人 的主营业务为中高 档 数控机床的研发、生产 和 销 售，发行人的控股股东、实际控 制人为王保庆、程章文、陆斌和席超，且发行人主营业务、控制权、管理团队和 核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员 均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重 大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6 、资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报 告等资料，并查询了裁判文书网（ http://wenshu.c ourt.gov.cn ）。经核查，发行人 不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 除在招股 说明书已披露的与宁波华盛之间的纠纷外，不存在其他 重大担保、诉讼、仲裁等 或有事项， 不存在 经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不 利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三） 本次证券发行符合《 科创属性评价指引（试行） 》 的规定 公司符合《暂行规定》规定的科创属性评价标准一的要求，具体情况如下表公司符合《暂行规定》规定的科创属性评价标准一的要求，具体情况如下表 科创属性评价标准一 是否符合 指标情况 最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业 收入比例 ≥5% ，或最近三年累计研发投入金额 ≥6000 万元 ■ 是 □ 否 公司最近三年累计研发投入 合计 12,106.68 万元。 研发人员占当年员工总数的比例 ≥10% ■ 是 □ 否 截至 2020 年 12 月末，研发 人员占员工总数的比例为 16.67% 。 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利） ≥5 项 ■ 是 □ 否 公司形成主营业务收入的发 明专利 11 项。 最近三年营业收入复合增长率 ≥20% ，或最近一 年营业收入金额 ≥3 亿 ■ 是 □ 否 公司 2020 年营业收入约为 11.65 亿元。 公司符合《暂行规定》公司符合《暂行规定》公司符合《暂行规定》公司符合《暂行规定》 科创属性评价标准二 是否符合 主要依据 拥有的核心技术经国家主管部门认定具 有国际领先、引领作用或者对于国家战 略具有重大意义。 □是 ■否 - 作为主要参与单位或者核心技术人员作 为主要参与人员，获得国家自然科学奖、 国家科技进步奖、国家技术发明奖，并 将相关技术运用于公司主营业务。 □是 ■否 - 独立或者牵头承担与主营业务和核心技 ■是 □否 公司牵头承担了国家科技重大专项 科创属性评价标准二 是否符合 主要依据 术相关的“国家重大科技专项”项目。 “高档数控机床与基础制造设备” 中与公司主 营业务和核 心技术相关 的“ T 系列数控转塔刀架产品开发 及在斜床身系列数控车床批量应用 示范 ”项目（课 题编号： 2013ZX04012 - 032 ）。 项目相关技术 目前仍具有先进性，在行业内普遍 应用。 依靠核心技术形成的主要产品（服务）， 属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、 关键产品、关键零部件、关键材料等， 并实现了进口替代。 □是 ■否 - 形成核心技术和 主营业务收入相关的发 明专利（含国防专利）合计 50 项以上。 □是 ■否 - 综上所述，公司科创属性较强，同时达到了《暂行规定》对科创属性评价标综上所述，公司科创属性较强，同时达到了《暂行规定》对科创属性评价标 三、发行 人的主要风险提示 （一） 技术风险 1 、 技术升级迭代风险 数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业数控机床行业属于典型的技术密集型行业 数控机床产品研发数控机床产品研发数控机床产品研发数控机床产品研发数控机床产品研发数控机床产品研发数控机床产品研发数控机床产品研发数控机床产品研发数控机床产品研发数控机床产品研发 目前，机床消费市场有向高端化发展的趋势，低端机床 市场需求萎缩。 如果公司在未来新型关键技术研发领域上出现重大的错误判断如果公司在未来新型关键技术研发领域上出现重大的错误判断如果公司在未来新型关键技术研发领域上出现重大的错误判断如果公司在未来新型关键技术研发领域上出现重大的错误判断如果公司在未来新型关键技术研发领域上出现重大的错误判断如果公司在未来新型关键技术研发领域上出现重大的错误判断如果公司在未来新型关键技术研发领域上出现重大的错误判断如果公司在未来新型关键技术研发领域上出现重大的错误判断 2 、 知识产权受到侵害和泄密的风险 公司拥有的专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至 2020 年 12 月 3 1 日 ，公司及其子公司共拥有 专利合计 91 项，其中发明专利 11 项 。如 果由于核心技术人员流动、或知识产权保护措施不力等原因，导致公司知识产权 受到侵害或泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司竞争力产生不利 影响。 3 、 技术 人才流失的 风险 对于数控机床行业来说，技术人才对未来发展至关重要。随着国内中高档数 控机床行业快速发展，技术不断提升，技术人才竞争也预计将更加激烈，公司的 技术人才存在流失的风险。 如果未来出现核心技术人员流失或者无法持续吸引新的高技术人才 ， 将对公 司技术研发 、技术创新 带来负面影响 。 （二） 市场风险 1 、宏观 经济波动导致公司经营业绩下滑的风险 公司产品应用于 汽车、工程机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航汽车、工程机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航 等众多行业。 公司的经营与 下游 行业整体发展状况、景气程度密切相关。 数控机床 行业作 为国民经 济的重要行 业， 2018 年、 2019 年，受宏观经济增速放缓，特别是汽车、 消费电子行业景气度下降的影响，我国机床市场有所下滑。若宏观经济增速进一 步下滑，主要下游行业持续不景气， 将对公司生产经营和盈利能力产生重大不利 影响 。 2 、汽车等主要下游行业需求下滑的风险 公司产品数控机床作为制造业的“母机”，下游行业固定资产投资对于公司 数控机床产品的需求具有较大影响。公司产品主要应用于汽车、工程机械、模具、 阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、通用设备等众多行业，其中，汽车 行业报告期内收入占比分别为 20.95% 、 19.6 7% 、 21 .67% ，占比较高， 受到宏观 经济增速放缓、中美经贸摩擦、环保标准提高、新能源补贴退坡等因素的影响， 2018 年、 2 019 年汽车行业销量分别下降 2 .8 % 、 8 .20 % 。 2020 年初，随着新冠疫 情的爆发，汽车行业销量进一步下滑， 2020 年度汽车行业销量同比下降幅度 1.78% ， 若汽车行业持续不景气，汽车行业的数控机床需求萎缩，将对发行人业 绩造成负面影响。 此外，发行人大型加工中心下游应用领域主要集中于工程机械、 航空航天、激光设备等大型零件的精密加工， 若未来上述行业增速放缓，将导致 发行人大型加工中心需求量下降， 进而对发行 人业绩造成不利影响。 3 、 市场竞争加剧的风险 公司多年来专注于中高档数控机床行业 ， 市场竞争压力主要来自日本 、 韩国 、 中国 台湾 地区 的高端机床制造商 ， 以及部分国内具有较强竞争力的中高档数控机 床企业 。 但受到市场竞争不断加剧的影响 ， 若公司无法及时提升技术研发能力，提高 产品及服务竞争力，更好地满足下游客户的需求，则将面临市场份额下降 ， 现有 产品的价格 、 毛利率下降以及现有产品被竞争对手取代的风险，影响公司持续稳 定发展。 4 、 境外 销售及汇率波动 的风险 报告期内，公 司在 30 多个国 家实现了产品销售，主要销售区域为 东南 亚 、 俄罗斯 、 西欧 、 南美等 ， 实现境外销售收入 14,310.53 万元、 15,098.12 万元和 13,656.36 万元 ，占同期主营业务收入的比例分别为 14.87% 、 15.65% 和 11.80% 。 其中，公司北美地区业务收入占比分别为 2.46% 、 2.12% 、 1.04% ， 2018 年 3 月 起，美国先后对源产自中国的商品征收高额关税，且后续不断增加产品目录，公 司产品也在美国政府列出的产品目录当中，中美贸易摩擦对于公司业务存在一定 程度影响。 另外，新冠肺炎疫情爆发以来，境外疫情一直处于持续蔓延的严峻形 势，对于公司海外销售业务产品的 出口交付、 业务拓展亦造成了一定程度影响， 2020 年全年境外销售实现收入 13,656.36 万元，较 2019 年下降 9.55% ； 2020 年 全年发行人境外承接订单 10,220.18 万元，与 2019 年 22,440.08 万元订单承接额 相比，下降幅度较大，预计发行人 2021 年境外收入低于预期。 海外 市场拓展受 当地政策法规、政治经济局势、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护 、外汇 政策、 疫情防控进展 等多种因素影响，若公司不能及时应对海外市场环境的变化， 将会给公司的海外经营带来一定的风险。 此外，公司境外销售主要通过美元、欧元 进行结算， 如人民币升值将使得公 司产品相对价格上升，降低公司产品的境外市场竞争力或侵蚀公司产品的盈利空 间；如人民币贬值则将使得公司承受一定汇兑损益风险。 （三） 经营风险 1 、主要 采用 销售服务商及 经销模式引致的风险 数控机床具有固定资产属性， 最终 客户的分散性高、重复率低，使得机床行 业普遍采用销售服务商 或 经销模式 为主 。报告期内，公司经销收入占比分别为 66.82% 、 71.4 6% 、 7 6.64 % 。如果未来公司与销售服务商 、 经销商的合作不畅或 者出现分歧，使得重要销售服务商 、 经销商流失，进而可能引致销售渠道减少、 销售收入下 降，乃至业 绩出现下滑的风险。 2 、核心零部件进口依赖风险 公司 产品 的 数控系统采购自 发那科等 国际 供应商，其中公司报告期内向发那 科采购数控系统金额分别为 10,841.82 万元、 9,055.48 万元和 11,858.57 万元，占 同期数控系统采购金额的比例分别为 82.97% 、 82.13% 和 79.85% ，其供应稳定性 对公司生产经营影响较大。 公司的转台、刀库、刀塔和齿轮箱等核心功能部件、 导轨、丝杠、轴承等传动部件以进口或境外品牌为主， 报告期内核心功能部件进 口或境外品牌的采购占比分别为 93.03% 、 95.07% 和 94.67 % ，传动部 件进口或境 外品牌的采购占比分别为 96.69% 、 96.15% 和 95.42% ， 前述进口或境外品牌 核心 功能部件和 传动部件的供应稳定性对公司生产经营影响较大。 上述 采购 模式 可能 存在以下风险： （ 1 ） 原材料 供货 周期 较长 ，影响 公司 及时 生产 ，从而延误交货；（ 2 ） 进口 元器件成本 较高，导致公司面临同行业价格竞争 压力；（ 3 ） 受 国际贸易纠纷等影响，存在关键元器件断供或因关税增加而采购价 格提高的风险。 3 、产品 质量或其他违约风险 如公司所生产的产品出现质量、交付等与合同约定不符且无法与客户友好协 商解决的情形，从而导致公司产 生退货、换 货甚至赔偿等额外成本，最终会对公 司的声誉和经营业绩产生不利影响。 4 、 内部控制的风险 在 日常采购、销售、内部管理活动中， 可能发生公司员工及管理人员主观恶 意违反公司 内控制度 、 财务管理制度 等相关制度、侵占公司利益的情形，对公司 合规及有效运作等造成不利影响。 5 、 控股股东控制风险 公司控股股东及实际控制人为 王保庆、程章文、陆斌、席超 。本次发行前， 王保庆、程章文、陆斌、席超 合计 直接持有公司 8 0.94% 的股份。本次发行后， 王保庆、程章文、陆斌、席超 仍将拥有对公司的控制权。控股股东仍可能利用其 控股地位，通过公 司董事会或 行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经 营、利润分配等决策实施影响， 其利益可能与其他股东不一致，进而对公司经营 和其他股东利益造成不利影响 。 6 、新冠疫情带来的经营风险 2020 年以来，新冠疫情在全球扩散 ，各国经济发展面临严峻挑战 。 如果新 冠疫情长期无法得到有效控制，经济不能有效复苏， 下游客户固定资产投资意愿 下降，可能对公司的数控机床业务造成不利影响。另外，公司部分零部件需从境 外国家或地区采购，若相关国家或地区疫情得不到有效控制，国内暂时又没有可 替代的合格供应商，则公司生产经营可能受到不利影响。 （四） 诉讼 或其他法律纠纷风险 报告期内，公司与个别客户存在合同纠纷，其中 宁波华盛汽车部件有限公司 因其与公司 2014 年签署的《设备采购合同》（ 合同金额 2,068 万元 ）存在争议提 起诉讼，要求公司及经销商退还预付款及利息 788.18 万元，赔偿建设工程施工 费等直接损失 2,413.13 万元、可得利益损失 3.5 亿元。该案件目前 已第一次开庭， 截至本 发行保荐书 签署之日尚未判决。 浙江省宁波市中级人民法院裁定冻结发行人、宁波北斗星银行存款 2 亿元， 或查封、扣押等值财产，目前冻结的发行人交通银行美元账户及人民币账户余额 合计约 1, 893.6 9 万元人民币（美元账户余额以 2020 年末美元兑人民币汇率折算）。 若发行人通过出具银行保函的方式，以解除财产保全的申请未获得法院审查通 过，由于发行人实际被冻结银行账户余额小于法院裁定冻结金额，发行人存在其 他银行账户或财产进一步被冻结或查封、扣押的风险，若公司其他结算账户被进 一步冻结，将造成公司相关结算业务需更换结算账户，对公司日常结算业务造成 一定的不利影响。 若本案中宁波华盛除可得利益损失以外的其他诉讼请求全部得到支持，在不 考虑合同项下设备剩余价值的情况下，发行人最大可能损失为 3,201.31 万元， 包 含退还货 款及赔偿利息共计 788.18 万元、赔偿直接损失 2,413.13 万元，进而减 少当期损益 3,201.31 万元（税前），将 对公司经营业绩造成不利影响。 （五） 财务风险 1 、 应收账款坏账风险 2018年12月31日日2019年12月31日及 2020 年 12 月 3 1 日 ，公司应收账 款账面价值分别为 10,231.55 万元 、 8,425.21 万元及 8,146.97 万元 ，占各期末流 动资产比重分别为 7 .53% 、 7 . 44% 及 5.77 % 。公司客户分散，数量众多，对公司 应收账款管理能力要求较高。 报告期各期末，公司应收账款坏账准备 分别为 2, 372.40 万元、 2,801.56 万元及 2,711.77 万元 。若宏 观经济或行业发展出现系统观经济或行业发展出现系统观经济或行业发展出现系统观经济或行业发展出现系统观经济或行业发展出现系统 。 2 、 存货跌价风险 2018年12月31日日2019年12月31日及 2020 年 12 月 3 1 日 ，公司存货账 面价值分别为 55,298.64 万元 、 52,920.02 万元及 63,284.67 万元 ，占各期末 流动 资产比重分别为 40.72% 、 46.73% 及 44.83% ，各期末公司存货跌价准备分 别为 2,1 82.26 万元 、 2,337.84 万元及 2,688.71 万元 。 若市场偏好发生变化，部分种类数控机床可能出现订单不足的情况，导致相 关原材料发生滞压，产生存货跌价损失，发行人的经营业绩将受到不利影响。 3 、 毛利率 下降的风险 报告期内，公司主营业 务毛利率分别为26.126.126.1、26.77%和24242424，但受下，但受下，但受下，但受下 2020年主营年主营年主营年主营年主营年主营 率下降的风险。 4 、 税收优惠政策变动的风险 2018 年、 2020 年 ，公司作为高新技术企业，依据企业所得税法的相关政策 享受 15% 的所得税优惠税率。若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件 变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，或因其他原因导致公司高新技术企 业资格到期后未能顺利通过复审，将会对公司未来经营业绩带来不利影响 。 5 、 偿债风险 报告期内公司主要依靠银行借款和票据池融资来满足公司经营过程中所需报告期内公司主要依靠银行借款和票据池融资来满足公司经营过程中所需 8181、72.66%和70.88%， 2020年12月31日，流动比率和速动比例分别为1.17倍和0.65倍，低于可比上倍，低于可比上 如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公 司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致未能获得足够资金， 公司将存在一定的偿债风险，并对发行人持续经营能力产生一定影响。 （六） 与本次发行相关的风险 1 、 发行失败风险 公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式实施，会受 到届时市 场 环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。在股票发行过 程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、发行后总市值未达到招股 说明书所选上市标准等情况，可能会导致发行失败。 2 、 募集资金 新增产能消化不及预期 致的风险 发行人目前三大类产品现有产能共计 2,440 台，本次“三期中高端数控机床 产业化项目”拟新增包括大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床产品共计 2,000 台，产能扩张率为 81.97% 。 若公司制定的新增产能消化计划及应对措施的 实施不及预期，随着 募投项目建成投产或投入使用 ， 固定资产 折旧等费用 将大幅 度增加 ， 短期内对公司经营业绩可能产生不利影响 。 此外 ， 若公司所处行业及市 场环境等情况发生重大变化，国家产业政策出现调整，项目建设过程中管理不善 影响项目进程，对公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响，导致募集资 金投资项目无法达到预期收益。 3 、 本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次公开发行完成后，公 司 净资产和股本规模将随之扩大。但是，募投项目 的实施和预期收益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司经营业绩仍主要依 赖于现有业务。在公司总股本和净资产均存在较大增长的情况下，每股收益和加 权平均净资产收 益率等收益 指标均存在短期 内 被摊薄的风险 。 四、发行人的发展前景评价 （一） 发行人面临重大发展机遇 1 、机床数控化率将继续提升 我国机床行业数控化水平与发达国家仍存在较大差距。 日本机床数控化率超 过 90% ，德国机床数控化率超过 75% ，美国机床数控化率超过 80% ， 根据 国家 统计局数据，我国 2019 年新生产金属切削机床的数控化率 仅为 3 8 % 。《中国制造 2025 》战略纲领中明确提出：“ 2025 年中国的关键工序数控化率将从现在的 33% 提升到 64% ”，我国机床数控化率仍有广阔的提升空间，并将带动数控机床行业 的蓬勃发展。 2 、 机床需求向 大型化、高档化、成套系统化、智能化、个性化方向发展 大型的、高档的、具备成套系统能力的、智能的、能够满足客户个性化需求大型的、高档的、具备成套系统能力的、智能的、能够满足客户个性化需求 2025》重点领域技术路线图提出：“未》重点领域技术路线图提出：“未》重点领域技术路线图提出：“未 电子与通讯设备、航空航天装备、轨道交通装备、电力装备、汽车、船 舶、工程机械与农业机械等重点产业的快速发展以及新材料、新技术的不断进步 将对数控机床与基础装备提出新的战略性需求和转型挑战。对数控机床与基础制 造装备的需求将由中低档向高档转变、由单机向包括机器人上下料和在线检测功 能的制造单元和成套系统转变、由 数字化向智 能化转变、由通用机床向量体裁衣 的个性化机床转变，电子与通讯设备制造装备将是新的需求热点。 ” 以公司的主要下游之一汽车行业为例。目前，汽车行业车型更新加快，对零以公司的主要下游之一汽车行业为例。目前，汽车行业车型更新加快，对零以公司的主要下游之一汽车行业为例。目前，汽车行业车型更新加快，对零以公司的主要下游之一汽车行业为例。目前，汽车行业车型更新加快，对零以公司的主要下游之一汽车行业为例。目前，汽车行业车型更新加快，对零 求的高档数控机床是机床行业的重要发展趋势。 3 、中高档机床市场进 口替代空间 大 近年来，国内中高档数控机床市场亦出现了一批具备核心技术的新兴民营机近年来，国内中高档数控机床市场亦出现了一批具备核心技术的新兴民营机近年来，国内中高档数控机床市场亦出现了一批具备核心技术的新兴民营机近年来，国内中高档数控机床市场亦出现了一批具备核心技术的新兴民营机近年来，国内中高档数控机床市场亦出现了一批具备核心技术的新兴民营机 4 、机床关键部件国产化 《中国制造2025》重点领域技术路线图对机床关键部件国产化提出了明确》重点领域技术路线图对机床关键部件国产化提出了明确 2020年，年， 60%、10%，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件50%；到 2025年，数控系统标准型、智能型国内市场占有率分别达到80%、30%；主轴、；主轴、 80%；高档数控机床与基础制；高档数控机床与基础制 我国机床关键部件的国产化率较低，中高档数控系统以及配套的主轴、伺服我国机床关键部件的国产化率较低，中高档数控系统以及配套的主轴、伺服我国机床关键部件的国产化率较低，中高档数控系统以及配套的主轴、伺服 （二）公司的发展前景 经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务 平稳发展 ， 成长性良好， 所处行业发展前景广阔 ； 公司 在行 业具有较高 的品牌知名度和市场地位，公司未 来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，并且募集资金投 资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。因此，发行人未来发展前 景良好。 五 、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次 首次公开 发行 股票并在科创板上市 的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对 发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎 核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机 构内核 部 门 的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次 首次公开 发行 股票并在科创板上市 符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件中有关 首次公开 发行股票 并在科创板上市 的条件；募集资金投 向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 中信建投证券同意作为 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 本次 首次公开发 行股票并在科创板上市 的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于 纽威数控装备（苏州） 股份 有限公司 首次公开发行股票并 在 科创 板上市 之发 行保荐书》 之 签字盖章页） 项目协办人签名： 王 瑀 保荐代表人签名： 陈龙飞 周圣哲 保荐业务部门负责人签名： 刘连杰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权 陈龙飞 、 周圣哲 为 纽威数控装备（苏州） 股份有限公 司 首次公开发行股票并在科创板上市 项 目的保荐代 表人，履行该公司 首次公开发行股票并在科创板上市 的尽职推荐和持续督导的保荐职 责。 特此授权。 保荐代表人签名： 陈龙飞 周圣哲 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中信建投证券股份有限公司 关于 纽威数控装备（苏州） 股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 中￡...券..有限公..本项..荐￣表. 陈.. 、 周圣. 根 据《中华 .民共..公..》、《中华.民共...券.》等有关.. 、 ...中...会 .有关.. ￥ . 上海.券.易所.有关业..则 ，...￡，￤.尽责，严格按 照..制..业..则、行业执业.范.道..则.具本.行.荐书，并... 行.荐书.真.性、.确性..整性。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 一、一般术语 ................................ ................................ ................................ ........ 3 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ........ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................ ................................ ................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ ................ 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................ ............ 7 三、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 8 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............ 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................ ............................ 9 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................ .............. 10 第二节 保荐机构承诺事项 ................................ ................................ ....................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................ ...... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................ 6 、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企 业会计准则》等有关规定； 7 、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产核对相符。 （二）公司内部控制制度遵循的基本原则 1 、内部控制 符合国家有关法律法规 的规定和企业内部控制基本规范及其配套应用程序 1 、 公司治理结构 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，及时制定和修订了 《 章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事（未完）  |