[中报]ST大洲:2021年半年度报告
原标题:ST大洲:2021年半年度报告 新大洲控股股份有限公司 2021年半年度报告 2021年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王磊、主管会计工作负责人马鸿瀚及会计机构负责人(会计主管 人员)王晓宁声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者及相关人士注意投资风险，并请理解计划、预测与承诺之间的差 异。 公司在本半年度报告第三节管理层讨论与分析中“十、公司面临的风险和应 对措施”，描述了可能面对的风险及应对措施，敬请查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................................................................................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................................... 9 第四节 公司治理 .................................................................................................................................................. 21 第五节 环境和社会责任 ...................................................................................................................................... 22 第六节 重要事项 .................................................................................................................................................. 24 第七节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 50 第八节 优先股相关情况 ...................................................................................................................................... 55 第九节 债券相关情况 .......................................................................................................................................... 56 第十节 财务报告 .................................................................................................................................................. 57 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/新大洲/新大洲控股 指 新大洲控股股份有限公司 和升集团/大连和升 指 大连和升控股集团有限公司，本公司现第一大股东 尚衡冠通 指 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙），本公司原第一大股东、现第二大股东 五九集团 指 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司，本公司控股子公司 上海投资/新大洲投资 指 上海新大洲投资有限公司，本公司全资子公司 上海瑞斐 指 上海瑞斐投资有限公司，本公司全资子公司 能源科技公司 指 内蒙古新大洲能源科技有限公司，本公司全资子公司 天津恒阳 指 天津恒阳食品有限公司，本公司控股子公司 上海恒阳 指 上海恒阳贸易有限公司，本公司全资子公司 宁波恒阳 指 宁波恒阳食品有限公司，本公司全资子公司 恒阳香港 指 恒阳香港发展有限公司，本公司全资子公司 齐齐哈尔恒阳 指 齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司，本公司全资子公司 恒阳拉美 指 恒阳拉美投资控股有限公司，本公司全资子公司 22厂 指 Rondatel S.A.，本公司全资子公司 177厂 指 Lirtix S.A.，本公司全资子公司 224厂 指 Lorsinal S.A.，本公司参股子公司 恒阳优品 指 恒阳优品电子商务（江苏）有限公司，本公司控股子公司 海南实业 指 海南新大洲实业有限责任公司，本公司全资子公司 漳州恒阳 指 漳州恒阳食品有限公司，本公司全资子公司 桃源荣盛 指 大连桃源荣盛市场有限公司，本公司实际控制人王文锋先生之弟王文新先生控制 的企业 桃源商城 指 大连桃源商城商业发展有限公司，本公司参股子公司 恒阳牛业 指 黑龙江恒阳牛业有限责任公司，尚衡冠通的实际控制人陈阳友先生控股的企业 太平洋牛业 指 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（太平洋牛业有限公司），恒阳牛业的全资子 公司 恒阳农业集团 指 黑龙江恒阳农业集团有限公司，尚衡冠通的实际控制人陈阳友控股的企业 讷河瑞阳二号 指 讷河瑞阳二号投资管理有限公司，尚衡冠通的实际控制人陈阳友控股的企业 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 ST大洲 股票代码 000571 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新大洲控股股份有限公司 公司的中文简称（如有） 新大洲控股 公司的外文名称（如有） SUNDIRO HOLDING CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SUNDIRO HOLDING 公司的法定代表人 王磊 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任春雨 王焱、李淼 联系地址 上海市长宁区红宝石路500号东银中心B 栋2801室 上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801 室 电话 (021) 61050111 (021) 61050111 传真 (021) 61050136 (021) 61050136 电子信箱 [email protected] [email protected]、[email protected] 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2020年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2020年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 414,231,792.51 572,690,958.00 -27.67% 归属于上市公司股东的净利润（元） -61,222,627.35 -49,636,131.72 -23.34% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -62,238,936.07 -43,943,465.10 -41.63% 经营活动产生的现金流量净额（元） 110,452,086.75 5,435,481.01 1,932.06% 基本每股收益（元/股） -0.0752 -0.0610 -23.28% 稀释每股收益（元/股） -0.0752 -0.0610 -23.28% 加权平均净资产收益率 -13.15% -7.23% -5.92% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,783,626,554.29 2,931,012,359.75 -5.03% 归属于上市公司股东的净资产（元） 436,449,846.04 494,568,627.20 -11.75% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 4,574,376.73 主要系本报告期五九集团固定 资产报废收入 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 17,145,203.75 主要系本报告期内五九集团收 到退三矿和鑫鑫矿采矿权价款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,464,087.78 主要系控股母公司计提蔡来寅 担保案预计负债和税收滞纳金 减：所得税影响额 46,280.87 少数股东权益影响额（税后） 11,192,903.11 合计 1,016,308.72 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 2021年上半年，在现大股东和升集团的支持下，公司解决了近年来困扰公司发展的违规对外担保及被关联方资金占用问 题，公司生产经营步入正常轨道。 自2020年9月公司董事会、监事会、管理层换届后，新一届管理层在董事会的领导下强化依法治企、依法经营的理念， 保证了内控合规、有效运行，通过管理改善，使企业走上健康的发展之路。公司煤炭产业完成了绿色矿山验收，进一步强化 了安全生产责任、通过推行煤炭产品网络竞拍销售模式增加收入。牛肉产业乌拉圭工厂复产，不仅从事牛肉屠宰业务还增加 了羊肉屠宰业务，在控制成本的情况下努力做到扩大产能。报告期内公司积极推进剥离部分非主业资产、盈利能力难有转机 的资产，截至本报告报出日已签署出售漳州恒阳资产、出售能源科技公司股权的协议，并收到部分转让款，在防止了亏损进 一步加大的同时使公司资金压力逐步缓解，自2020年下半年公司部分债务重组及偿还部分债务后，本报告期财务费用同比下 降近50%，财务负担大幅改善。 （一）报告期内公司所从事的主要业务 报告期内公司从事的主要业务为煤炭采掘及牛肉食品的经营。 1、煤炭业务： （1）业务介绍 煤炭产业由本公司的控股子公司五九集团经营管理，主要业务是煤炭的采掘及销售，采用综采综放开采工艺。公司煤炭 产品主要用作发电、供热和化工原料。五九集团现有牙星分公司一号井150万吨产能、胜利煤矿120万吨产能（2021年安 全生产许可证证载能力150万吨/年）。产品销售半径为600公里，主要客户位于蒙东及东北地区。 （2）报告期内经营情况 本报告期经营煤炭业务的五九集团因受煤层赋存条件变化及内蒙古当地能耗双控影响，2021年1-6月份累计生产原煤 134.46万吨，销售原煤134.09万吨，较上年同期减少14.54%和13.71%。2021年上半年累计实现营业收入33,598.43万元， 较上年同期减少12.28%；折旧摊销和人工、材料成本的同比增加，致主营业务毛利率同比下降，实现净利润2,803.77万元， 同比减少36.61%，向本公司贡献净利润1,429.92万元。 2021年上半年五九集团工作亮点：（1）转变销售思路，创新销售模式：销售团队积极应对市场和采场变化，在五九集 团历史上首次采取网络竞拍方式销售煤炭，分5次对两对矿井15万吨煤炭进行拍卖，平均溢价70元/吨，为公司多创收1056 万元，在摸清市场行情和客户需求的同时，牢牢掌握了价格主动权和话语权。重点开发终端稳定用煤客户，新增终端用户5 家，切实增强市场应对能力，目前终端用户已提升至30%。（2）舞好经济管理和考核“指挥棒”，精打细算深挖潜：一是成立 了经济管理考核部，对材料费用支付实行“双控制”和“双关口”的管理办法，2021年1-6月份同比节支材料费1055万元；二 是聚焦自我维修、内部发力，上半年“委外转内部”设备维修费用降低约200万元。（3）管控物资采购、工程管理、招标工作 关键环节，深化源头创效：构建公开透明的采购、招标、工程管理信息体系，建立199家合格供应商信息数据库，实现了信 息共享。严格管控供应商准入环节，新增45家合格供应商。建立以厂家直供为主、中间流通环节为辅，代储代存的供应体 系。实行通用大宗物资集中采购，降低成本160余万元；实行主要生产装备型式相对统一化，降低多重多样检修难度，减少 备品备件和资金占用65万元。通过引入供应商竞争机制、提前做好市场价格调研和概预算、圈定招标底价范围等方式，部 分项目中标价格降低40%以上。（4）创新安全管理模式，狠抓现场管理，安全形势持续稳定：深刻吸取2020年安全事故教 训，以“打好2021年安全翻身仗”为目标，重点强化现场管理，成立垂直管理的驻矿安监站，与矿井安检队伍形成双重监管 体系，构筑两道安全防线。本报告期内实现了安全生产，未发生重伤及以上人身事故、较大非人身事故和职业危害事故。 2、牛肉食品业务： （1）业务介绍 本公司在乌拉圭拥有两个全资子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.，一家参股公司Lorsinal S.A.，从事牛肉屠宰加工业务， 并通过与中检溯源合作，将海外牛肉进口到国内市场。 在国内主要通过全资子公司宁波恒阳开展牛肉进口贸易业务，采购的牛肉主要来自乌拉圭及阿根廷等海外的屠宰场，宁 波恒阳从2019年下半年业务转型，从服务型平台公司转型成以贸易为主的进出口公司，以期货贸易为主，半期货和现货业 务为辅。恒阳优品除开展大贸业务外，围绕乌拉圭自有工厂原装进口定量小包装牛肉产品，积极拓展新零售渠道业务。 （2）报告期内经营情况 食品贸易业务2021年上半年向本公司贡献净利润-3,071.01万元，同比增亏11.77%。主要系国内业务经营净利润同比增 亏和子公司恒阳拉美汇兑损失同比增加所致。 乌拉圭子公司在停工一年之久后，本报告期已恢复部分产能，期间克服疫情与资金短缺的困难，多方筹措资金，在控制 成本的情况下做到努力扩大产能。报告期内，公司裁减人员，精简机构，将冗余人员降到最低，为优化产能，补充牛产品生 产的不足，增加羊的生产线，根据中国市场的需求结合企业自身的情况，将屠宰与分割的能力优化配置，既满足产品的供应， 也让公司的生产效益最大化。2021年上半年，乌拉圭子公司实现屠宰牛10071头，羊7942只；截至本报告期末已实现83% 的产能。乌拉圭子公司上半年实现营业收入5,167.31万元，同比增加231.25%，净利润-1,294.36万元，同比减亏28.55%， 主要原因是去年同期乌拉圭工厂因受资金短缺和疫情影响，处于停产状态，主要销售的是成本高于售价的剩余库存，去年同 期亏损较大。 宁波恒阳受资金短缺及国家对冷链产品出入库严格监管等因素影响，业务运营比较困难，公司积极寻求外部资金开展期 货业务，同时优化到港货物的出入库管理，努力缩短客户提货周期，用服务促进业务。2021年上半年实现销售收入2532.21 万元，同比减少59.54%；净利润-987.96万元，同比增亏20.04%，主要系计提财务费用748.69万元。 恒阳优品在开展原有大贸业务的同时，积极拓展新零售渠道业务。经过半年时间的渠道探讨、供应链优化，目前已完成 了乌拉圭自有工厂产品线的改造升级，乌拉圭工厂原装进口的定量小包装产品线已正式投产，将优先保证恒阳优品零售市场 稳定供货。恒阳优品将围绕原装进口定量小包装牛肉产品、乌拉圭自有工厂的产品加工及定制生成能力，开展相关渠道销售。 2021年上半年实现销售收入495.06万元，同比减少65.26%，主要是因疫情原因大贸业务收入同比减少所致；实现净利润 -212.35万元，向本公司贡献净利润-178.38万元，同比增亏1.65%。 上海恒阳本期无经营，净利润-191.49万元，主要是计提的逾期商票利息。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位 1、公司所属行业的发展阶段、周期性特点 （1）煤炭行业 近年来随着国家供给侧结构性改革，煤炭生产结构优化，清洁能源替代加速，自2016年以来，煤炭行业去产能近9亿 吨，行业发展质量大幅提升。 今年以来，我国经济持续稳定恢复，能源需求较快增长，煤炭供应偏紧，价格高位震荡，行业效益逐渐恢复。同时“双 碳”目标对煤炭行业带来革命性影响，煤炭行业必须加快走生态优先、绿色低碳、安全智能的高质量发展之路。 （2）牛肉食品行业 随着我国经济稳步发展、人口总量增加、城乡居民收入水平的不断提高，饮食文化和膳食结构逐渐改善，健康饮食观念 不断增强，牛肉作为高蛋白、低脂肪的健康肉食代表，需求量将持续增长、逐年攀升。除了对牛肉数量需求增加以外，居民 对牛肉品质的要求也越来越高，消费者更加倾向于选择有质量认证标志和品牌的牛肉产品。总体来说，牛肉行业发展前景广 阔、具有持续良好的市场预期。 2021年上半年牛肉行业需求火热，根据必孚（中国）的统计，受活牛价格持续上涨影响，5月份开始国内牛肉价格持续 上涨，6月底牛肉价格接近2019年的历史高位。牛肉进口方面，南美持续发力，巴西、阿根廷、乌拉圭对华出口量均创新 高。今年上半年，中国大陆共进口113万吨，较去年上半年牛肉进口量增长13.7%。 2、公司所处的行业地位、竞争优势 （1）煤炭行业 五九集团在煤炭行业中是产销量较小的企业，但煤炭发热值相对周边产品更高，具有一定市场和价格优势，在蒙东地区 有较强的市场竞争力。五九集团曾先后荣获“呼伦贝尔市十佳非公有制企业”、“内蒙古民营企业100强”、“工业项目突 出贡献奖”、“安全生产工作先进单位”、“质量诚信活动先进单位”等称号。胜利煤矿、牙星分公司被中国煤炭工业协会 评定为一级安全高效矿井；胜利煤矿通过内蒙古自治区绿色矿山验收，牙星分公司被评为二级安全生产标准化矿井并通过内 蒙古自治区绿色矿山验收；五九集团被评定为AAA-煤矿企业信用等级。 （2）牛肉食品行业 Rondatel S.A.和Lirtix S.A.位于乌拉圭首都蒙得维附近，Lirtix S.A.距离蒙得维的亚海港仅十分钟车程，交通便利，对公 司牛源采购具有战略意义，公司为乌拉圭牛肉协会会员，为公司在乌拉圭开展业务提供了有利条件。这两家公司除供应国内 市场外，还具有向欧盟、美国、智利、俄罗斯、香港、南美、中东、北非等市场进行销售的资质优势。 此外，新大洲乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统已于2017年12月建立，新大洲牛肉都已通过了国际权威机构的高标准严 格检验，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品（冻品、冰鲜、带骨产品、小包装）在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。 二、核心竞争力分析 1、资源优势 五九集团所属煤矿地下资源丰富，煤炭可采储量超过一亿吨。 本公司在乌拉圭自有2个屠宰厂，合营1个屠宰厂，乌拉圭本身是具有优越畜牧业资源的国家，2018年成为中国第二大进 口牛肉来源国，牛只的养殖方式是采取天然草饲牧养，且当地从没有口啼疫和疯牛病发生，故一直是我国获得批准的进口牛 肉主要来源国之一。本公司在乌拉圭的屠宰厂除供应国内市场外，还具有向欧盟、美国、智利、俄罗斯、香港、南美、中东、 北非等市场进行销售的资质优势。此外，本公司在乌拉圭的屠宰厂还具有地理位置优势，工厂位于牛源的辐射圈内，且离机 场或港口较近。 2、产品优势 五九集团是内蒙古呼伦贝尔地区唯一一家长焰煤生产企业，公司产品主要用作发电、供热和化工原料，深得蒙东及东北 地区客户的青睐。 新大洲乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统已于2017年12月建立，新大洲牛肉都已通过了国际权威机构的高标准严格检验， 公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。 3、管理优势 胜利煤矿、牙星煤矿被中国煤炭工业协会评定为一级安全高效矿井。胜利煤矿通过内蒙古自治区绿色矿山验收，牙星煤 矿被评为二级安全生产标准化矿井，通过内蒙古自治区绿色矿山验收，五九集团被评定为AAA-煤矿企业信用等级。 本公司在海外有自己的牛肉食品产业管理团队，相关管理、销售人员在牛肉屠宰、销售方面都有十年以上的管理或从业 经验，能按照市场的要求和标准进行有效生产。 三、主营业务分析 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 414,231,792.51 572,690,958.00 -27.67% 主要原因有：①去年11月处置上海新大洲物 流有限公司（以下简称“新大洲物流”）股权， 同比减少合并新大洲物流公司收入；②五九集 团煤炭业务本报告期因受煤层赋存条件变化 及内蒙古当地能耗双控影响，产销量同比减 少，收入同比减少；③牛肉食品行业受资金短 缺影响，本报告期国内业务运营困难，收入同 比减少。 营业成本 300,801,596.94 356,804,429.27 -15.70% 销售费用 8,421,921.81 27,249,390.94 -69.09% 主要原因是同比减少合并新大洲物流公司报 表和本报告期五九集团运杂费计入主营业务 成本核算所致。 管理费用 85,731,535.87 91,219,842.34 -6.02% 财务费用 25,866,294.43 50,892,289.25 -49.17% 主要系本公司长期借款利率降低利息费用同 比减少所致。 所得税费用 -39,529.91 2,787,194.82 -101.42% 主要系同比减少合并新大洲物流公司报表所 致。 研发投入 0.00 0.00 经营活动产 生的现金流 量净额 110,452,086.75 5,435,481.01 1,932.06% 五九集团销售煤炭收到的现金同比增加及宁 波恒阳收回欠款和支付税费同比减少所致。 投资活动产 生的现金流 量净额 -19,995,821.26 492,665.00 -4,158.71% 本报告期五九集团支付胜利矿采矿权出让金 所致，去年同期无此项支出。 筹资活动产 生的现金流 量净额 -81,640,256.85 -106,880,097.72 23.62% 本报告期五九集团偿还债务支付的现金同比 减少所致。 现金及现金 等价物净增 加额 7,977,054.44 -100,967,341.91 107.90% 本报告期经营活动产生的现金流量净额同比 增加所致。 税金及附加 41,838,023.33 51,540,067.47 -18.82% 其他收益 17,847,016.61 1,830,327.23 875.07% 主要系本报告期五九集团收到退三矿和鑫鑫 矿采矿权价款所致。 投资收益（损 失以“-”号填 列） -8,521,176.66 -2,472,405.71 -244.65% 主要系较上年同期增加对桃源商城的净利润 调整后亏损按权益法确认的投资损失所致。 信用减值损 失（损失以“-” 号填列） -558,830.04 -4,282,959.29 86.95% 主要系五九集团计提坏账准备同比减少所致。 资产处置收 益（损失以“-” 14,319.54 149,371.37 -90.41% 主要系同比减少合并新大洲物流报表所致。 号填列） 营业外收入 9,826,286.66 120,867.30 8,029.81% 主要系五九集团营业外收入同比增加所致。 营业外支出 14,715,997.71 8,003,900.69 83.86% 主要系同比增加本公司计提蔡来寅担保案预 计负债所致。 少数股东损 益 12,750,171.20 25,191,935.63 -49.39% 主要系五九集团实现的净利润同比减少而使 确认的少数股损益同比减少所致。 归属于上市 公司股东的 净利润 -61,222,627.35 -49,636,131.72 -23.34% 主要系五九集团贡献净利润同比减少和同比 减少合并新大洲物流净利润及公司其他业务 仍为亏损状态所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 因本公司2020年11月处置新大洲物流股权，本报告期减少合并新大洲物流净利润。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 414,231,792.51 100% 572,690,958.00 100% -27.67% 分行业 食品加工销售业 76,483,044.34 18.46% 91,793,479.75 16.03% -16.68% 煤炭采选业 313,070,301.56 75.58% 385,188,527.17 67.26% -18.72% 物流运输业 0.00 0.00% 90,616,725.21 15.82% -100.00% 其他业务 24,678,446.61 5.96% 5,092,225.87 0.89% 384.63% 分产品 食品 76,483,044.34 18.46% 91,793,479.75 16.03% -16.68% 煤炭 313,070,301.56 75.58% 385,188,527.17 67.26% -18.72% 物流运输 0.00 0.00% 90,616,725.21 15.82% -100.00% 其他业务 24,678,446.61 5.96% 5,092,225.87 0.89% 384.63% 分地区 内蒙古地区 313,070,301.56 75.58% 385,205,928.18 67.26% -18.73% 上海地区 0.00% 62,190,836.98 10.86% -100.00% 宁波地区 25,322,140.07 6.11% 65,180,463.16 11.38% -61.15% 乌拉圭 46,210,251.75 11.16% 15,599,197.69 2.72% 196.23% 其他地区小计 4,950,652.52 1.20% 39,422,306.12 6.88% -87.44% 其他业务 24,678,446.61 5.96% 5,092,225.87 0.89% 384.63% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品加工销售业 76,483,044.34 82,201,992.87 -7.48% -16.68% -12.84% -4.73% 煤炭采选业 313,070,301.56 216,534,835.54 30.84% -18.72% 12.76% -19.31% 分产品 食品 76,483,044.34 82,201,992.87 -7.48% -16.68% -12.84% -4.73% 煤炭 313,070,301.56 216,534,835.54 30.84% -18.72% 12.76% -19.31% 分地区 内蒙古地区 313,070,301.56 216,534,835.54 30.84% -18.73% 13.19% -19.50% 乌拉圭 46,210,251.75 51,266,234.33 -10.94% 196.23% 137.83% 27.24% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 乌拉圭地区本报告期营业收入及营业成本同比增长幅度较大，主要原因是去年同期乌拉圭工厂因受资金短缺和疫情影响处于 停产状态，今年逐步恢复生产。 四、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -8,521,176.66 17.57% 主要系对中航新大洲航空制造有 限公司和桃源商城按持股比例确 认的投资损失。 否 公允价值变动损益 0.00 资产减值 -3,976,024.59 8.20% 主要系五九集团计提预付账款减 值准备和漳州恒阳计提在建工程 减值所致。 否 营业外收入 9,826,286.66 -20.26% 主要系五九集团固定资产报废处 理收入和诉讼收入。 否 营业外支出 14,715,997.71 -30.33% 主要系本公司计提担保案预计负 债和税收滞纳金。 否 其他收益 17,847,016.61 -36.79% 主要系本报告期内五九集团收到 退三矿和鑫鑫矿采矿权价款。 否 五、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 103,876,626.81 3.73% 97,211,234.53 3.32% 0.42% 应收账款 12,381,129.92 0.44% 14,423,245.54 0.49% -0.05% 存货 49,212,518.01 1.77% 29,673,266.16 1.01% 0.76% 主要系乌拉圭工厂本报告期已 恢复部分产能，存货较年初数 增加所致。 投资性房地产 71,390,226.58 2.56% 73,013,266.96 2.49% 0.07% 长期股权投资 506,914,790.72 18.21% 515,435,967.38 17.59% 0.62% 固定资产 1,515,563,666.38 54.45% 1,575,374,247.39 53.75% 0.70% 在建工程 23,681,974.32 0.85% 42,718,188.95 1.46% -0.61% 主要系本报告期处置漳州恒阳 在建工厂工程，已签定资产转 让协议并收到大部分款项，期 末将其重分类至持有待售资产 列报。 短期借款 90,000,000.00 3.23% 80,000,000.00 2.73% 0.50% 合同负债 269,521,867.26 9.68% 223,109,810.95 7.61% 2.07% 主要系五九集团预收煤款较年 初增加和预收漳州恒阳工厂处 置款所致。 长期借款 271,458,924.67 9.75% 319,363,440.79 10.90% -1.15% 主要系控股母公司长期借款重 分类至一年内期的非流动负债 所致。 应收款项融资 0.00% 7,770,000.00 0.27% -0.27% 系五九集团应收票据较年初减 少所致。 预付款项 39,862,344.16 1.43% 90,316,938.64 3.08% -1.65% 主要系宁波恒阳预付货款较年 初减少所致。 持有待售资产 22,030,000.00 0.79% 0.00% 0.79% 系本报告期处置漳州恒阳工厂 资产，已签定资产转让协议并 收到大部分款项，期末将其重 分类至持有待售资产列报。 长期待摊费用 1,162,237.66 0.04% 3,276,710.81 0.11% -0.07% 主要系五九集团长期待摊费用 摊销所致。 应付票据 6,082,649.73 0.22% 12,207,028.55 0.42% -0.20% 主要系宁波恒阳应付票据到期 兑付所致。 应付职工薪酬 101,764,236.69 3.66% 143,033,806.77 4.88% -1.22% 主要系五九集团支付工资薪酬 所致。 专项储备 13,907,150.68 0.50% 7,098,038.93 0.24% 0.26% 系五九集团计提的安全生产费 和维简费较年初增加所致。 未分配利润 -1,155,720,991.16 -41.52% -1,094,498,363.81 -37.34% -4.18% 本报告期亏损。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 本公司持有 Rondatel S.A. 100%股 权 收购 截止2021年 6月30日， 该公司总资 产折算人民 币15,682.41 万元、净资产 2,128.57万 元。 乌拉圭蒙得 维的亚 主要从事生 牛屠宰、牛肉 及副产品的 分割、储藏、 冷藏、包装、 制品、工业化 生产、贸易、 经销和进出 口业务。 作为公司的 全资子公司， 由本公司派 驻人员直接 管理，在管理 上该公司需 遵守本公司 的各项规章 制度。本公司 对该公司实 行预算及绩 效管理，每年 的财务报表 需由会计师 事务所进行 审计。 2021年1-6 月实现营业 收入 5,167.31万 元，净利润 -1,217.29 万 元。 4.88% 否 本公司持有 Lirtix S.A. 100%股权 收购 截止2021年 6月30日， 该公司总资 产折算人民 币3,692.19 万元、净资产 2,374.22万 元。 乌拉圭蒙得 维的亚 主要业务为 Rondatel S.A.提供牛 肉初加工服 务。 同上 2021年1-6 月实现营业 收入130.63 万元，净利润 -77.06万元。 5.44% 否 本公司持有 Lorsinal S.A. 50%股权 收购 截止2021年 6月30日， 该公司总资 产折算人民 币14,695.04 乌拉圭蒙得 维的亚 主要从事生 牛屠宰、牛肉 加工、牛肉制 品、牛副产品 加工业务。 本公司委派 董事2名，其 中1名为董 事会主席。 2021年1-6 月实现营业 收入 18,171.20万 元，净利润 -0.78% 否 万元、净资产 -340.93万 元。 -418.84万 元。本公司按 持股比例确 认的超额亏 损为-209.42 万元。 其他情况说 明 无 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值（元） 受限原因 货币资金 3,759,444.06 新大洲控股及子公司银行账户余额冻结 固定资产 26,558,471.52 天津恒阳查封 固定资产 26,950,599.56 海南实业抵押 固定资产(信达金融) 192,547,674.31 五九集团抵押担保 无形资产-采矿权 124,714,505.74 五九集团抵押贷款 股权冻结 651,007,582.11 见股权冻结明细 合计 1,025,538,277.30 股权冻结明细表如下： 序号 案件 执行案号 所属公司股权冻结 冻结金额（元） 1 程丹案 （2019）鄂0102民初1981号 控股持有五九集团股权 16,694,105.31 2 林锦佳 （2019）粤法执0307民初字第3648号 控股对上海投资股权 19,655,493.00 （2019）粤0307民初10153号 控股对五九集团股权 29,900,000.00 （2020）粤0307执4449号 控股对海南实业股权 20,000,000.00 （2020）粤0307执4449号 控股对海南新大洲企业管理有限公司股权 10,000,000.00 3 中江信托 （2019）赣01财保13号 投资对五九集团股权 20,000,000.00 控股对五九集团股权 90,000,000.00 4 爱晚宝案 （2019）浙0103民初2467号 控股对五九集团股权 20,883,061.00 5 前海汇能案 （2020）粤0304民初7860号 控股对嘉兴阳斌赋新股权投资合伙企业(有 限合伙)股权 9,990,000.00 （2020）粤0304民初7860号 控股对杭州长誉资产管理合伙企业(有限合 伙)股权 5,000,000.00 （2020）粤0304民初7861号 控股对海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限 公司股权 21,664,600.00 6 蔡来寅案 （2019）粤03民初796号 控股对海南实业股权 18,000,001.00 7 恒旺案 （2020）沪法执0114民初字第18017号之一 号 控股对上海投资股权 300,000,000.00 8 所欠缴企业 得税 海口桂林洋经济开发区税保封（2020） 200602 号 控股对上海投资股权 69,220,321.80 合计 651,007,582.11 六、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 421,626,625.24 -100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 八、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 内蒙古牙克石五 九煤炭（集团）有 限责任公司 子公司 煤炭 72870.59万 元 1,764,460,326.80 866,698,768.11 335,984,338.59 20,608,220.36 28,037,668.25 恒阳拉美投资控 股有限公司（本 部） 子公司 贸易 600万美元 263,613,764.74 -451,260,214.43 0.00 -1,179,014.92 -1,179,014.92 宁波恒阳食品有 限公司（本部） 子公司 贸易 10000万元 1,010,737,236.49 647,463,907.52 25,322,140.07 -9,879,055.24 -9,879,625.94 Rondatel S.A. 子公司 肉食品 加工及 贸易 1.5亿乌拉 圭比索 156,824,132.93 21,285,679.78 51,673,074.66 -12,247,154.76 -12,172,941.61 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公 司51%股权，主营业务范围为：煤炭采掘。截止 2021年6月30日，该公司总资产17.64亿元，较年初减少3.74%；净资产8.67 亿元，较年初增加5.01%。本报告期因受煤层赋存条件变化及内蒙古当地能耗双控影响，1-6月份累计生产原煤134.46万吨， 销售原煤134.09万吨，较上年同期减少14.54%和13.71%。1-6月累计实现营业收入33,598.43万元，较上年同期减少12.28%。 因折旧摊销和人工、材料成本的同比增加，致主营业务毛利率同比下降，1-6月累计实现净利润2,803.77万元，同比减少36.61%， 向本公司贡献净利润1,429.92万元。 恒阳拉美投资控股有限公司：截止报告期末，本公司持有恒阳拉美投资控股有限公司100%股权。主要从事实业投资、 投资管理与咨询、进出口贸易。截止2021年6月30日，该公司总资产2.63亿元，净资产-4.51亿元；本年度实现净利润-117.90 万元，同比减少165.49%。主要系财务费用汇兑损益同比减少所致。 宁波恒阳食品有限公司（本部）：截止报告期末，本公司持有宁波恒阳食品有限公司100%股权。主要从事食品业务。 截止2021年6月30日，该公司总资产10.10亿元，净资产6.47亿元；本部2021年1-6月累计实现营业收入2,532.21万元，同比减 少59.54%；实现净利润-987.96万元，同比增亏20.04%。主要牛肉食品行业受资金短缺影响，本报告期国内业务运营困难， 宁波恒阳销售缓慢推进。 Rondatel S.A.：截止报告期末，本公司持有Rondatel S.A.100%股权。主要从事肉食品加工及贸易业务。本报告期，本公 司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过了恒阳拉美以债转股方式向22厂进行增资的事项。本次增资先用实收资本和 资本公积弥补以前年度亏损，再将22厂注册资本增至1.5亿乌拉圭比索，本次增资不涉及实际出资，完成后，恒阳拉美对22 厂持股比例不变。截止2021年6月30日，该公司总资产1.56亿元，较年初增加15.60%；净资产2,128.57万元，较年初增加657.23%； 本报告期乌拉圭工厂已恢复部分产能，2021年1-6月累计实现营业收入5,167.31万元，同比增加231.25%；1-6月累计实现净利 润-1,217.29万元，同比减亏25.70%。主要原因是去年同期乌拉圭工厂因受资金短缺和疫情影响，处于停产状态，主要销售的 是成本高于售价的剩余库存，去年同期亏损较大。 九、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、经济波动和政策风险 煤炭行业与宏观经济关联度较高，受全球经济增长乏力及我国经济增长放缓，煤炭企业生产经营和盈利能力普遍受到影 响。我国对煤炭行业实行较为严格的行业准入制度和管制措施，若国家煤炭产业政策在未来进行调整，将会给公司的业务产 生一定的影响。此外，国家在宏观政策调控、财政政策、货币政策、税收政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生一 定影响。 公司将密切关注宏观经济形势和行业政策的发展和变化，严格遵守相关法律、法规及政策。呼伦贝尔地区已列入国家重 点生态功能保护区，近中期不再续建煤矿、配置资源和进行开发。五九集团白音查干煤矿仅有采矿权可采储量330万吨，主 要寄托于呼伦贝尔市呼和诺尔煤田境内的白音查干探矿权后备资源配置，而呼和诺尔煤田属于国家储备的超大煤田资源，中 远期无总体规划。这导致白音查干煤矿短期内无法实现利用价值，五九集团白音查干煤矿已于2020年退出产能。 2、安全环保风险 煤炭行业属于高危行业，在采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害 和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。国家对安全、环保监管监察越来越严， 安全环保压力不断增大。 针对此风险，公司将完善安全管理制度，强化安全管理绩效考核与责任追究，抓好安全培训、危险源辨识评估、隐患排 查治理体系及能耗双控工作，夯实安全环保的基础。 3、市场波动风险 由于疫情、国家政策等因素影响，国际国内牛肉市场价格上涨很大。主要对华出口国的活牛价格普遍上涨，牛肉售价接 近2019年历史高位，巴西、阿根廷、乌拉圭对华出口均创新高。乌拉圭子公司复产后因履行之前遗留的部分合同，活牛价格 上涨后价格倒挂影响部分收益，但维护了公司市场信誉。 上述市场波动是在肉类食品价格上涨过程中，牛肉市场遇到天灾及资金涌入、囤货等原因造成的，按目前情形分析，国 际活牛价格、牛肉产品价格还将维持高位运行。目前公司已密切关注市场变化，及时收集、分析活牛、牛肉相关数据，发挥 从业优势，提前预判走势。公司也在积极筹措资金，给予乌拉圭子公司更多的流动性支持，尽快满负荷生产。乌拉圭子公司 也将在复产过程中逐步恢复融资能力，尽快启动环保改造，申请更多的屠宰指标，降低生产成本，通过与原合同客户重新商 谈未履行合同价格、屠宰产品预售、增加欧美产品销售比重、加大冷鲜产品和小包装产品销售比重等方式提升效益。 4、财务风险 近年来因公司资金紧张，出现了拖欠税款、债务逾期的情况，导致公司及子公司的部分银行账户及部分资产被冻结。 公司现存债务基本属于以前年度发生，公司到期未能偿还。2020年度已在大股东和升集团的支持下展期了部分借款，并 且2020年至2021年上半年公司通过处置资产还清了一部分借款。公司拟继续通过谈判展期及处置部分资产来解决债务和欠税 问题。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2021年第一次 临时股东大会 临时股东大会 12.38% 2021年02月26日 2021年02月27日 公告编号：临2021-022、公 告名称：2021年第一次临时 股东大会决议公告、披露网 站：巨潮资讯网 2020年度股东 大会 年度股东大会 7.76% 2021年05月28日 2021年05月29日 公告编号：临2021-052、公 告名称：2020年度股东大会 决议公告、披露网站：巨潮 资讯网 2021年第二次 临时股东大会 临时股东大会 0.18% 2021年06月30日 2021年07月01日 公告编号：临2021-064、公 告名称：2021年第二次临时 股东大会决议公告、披露网 站：巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘靖宇 副总裁 聘任 2021年05月31日 董事会聘任 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 √ 是 □ 否 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 五九集团 二氧化硫 烟囱 1个 位于内蒙古 牙克石市东 北约59公 里，乌尔旗 汉镇煤田办 事处境内 221.8mg/m3 400mg/ m3 27.34t 91.8t/a 不超标 五九集团 氮氧化物 烟囱 1个 同上 205.3mg/ m3 400mg/ m3 26.62t 184.47t/a 不超标 五九集团 颗粒物 烟囱 1个 同上 35.2mg/ m3 80mg/ m3 4.05t 18.69t/a 不超标 防治污染设施的建设和运行情况 污染防治设施 除尘设施 脱硫设施 脱硝设施 工艺 电袋复合式除尘器 炉内喷钙 选择性非催化还原（SNCR）脱硝 运行情况 正常 正常 未运行氮氧化物浓度符合环保要求 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 1）环评批复时间：2009年08月31日 2）审批文号：呼环表字2009【86】号 3）项目竣工环保验收日期：2012年10月09日 4）验收文件：牙克石市环境保护局文件（牙环验字【2012】38号）《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）热电公司技 改工程竣工环境保护验收的批复》 5）验收批复主要内容：该工程执行了环境影响评价制度，基本落实了环评及批复提出的生态保护与污染防治措施，基 本符合建设项目环境保护验收条件，牙克石市环境保护局原则同意该项目通过竣工环境保护验收。 6）排污许可证发证日期：2019年9月30日 突发环境事件应急预案 为保证公司、矿区乃至周边地区生活环境及人民生命财产安全，防止突发环境污染事故的发生，提高对突发应急事故 处理能力和采取有效控制处理措施，本着“预防为主，自救为主，统一指挥，分工负责”的原则，确保应急处理高效、有序进 行，最大限度地减轻事故造成的环境危害，维护正常生产和社会稳定，五九集团制定了《突发环境污染事故应急预案总则》。 环境自行监测方案 按照环境保护部《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》（环发〔2013〕81号）要求，五九集团对所 排放的污染物组织开展自行监测及信息公开，并制定自行监测方案。自行监测方式为自动监测与手工监测相结合方式，自动 监测为委托第三方运营机构进行运维，承担委托运维的单位名称为北京兴硅谷科技有限责任公司。手工监测为企业委托监测， 委托监测的单位名称为齐齐哈尔科信技术检测有限公司。 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经 营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 其他应当公开的环境信息 无。 其他环保相关信息 无。 二、社会责任情况 公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴等工作，也暂无后续相关计划。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 本公司 资产重组时 所作承诺 根据本公司2006年12 月12日与牙克石市经 济局签订的《产权交易 合同》（编号： MJJY-06021）的特别约 定，本公司受让五九集 团和牙克石煤矿（现已 吸收合并入五九集 团 ）国有股权后3年 内，应投入不少于人民 币20亿元建设大型煤 化工项目。 2006年12 月12日 自本公司受 让五九集团 和牙克石煤 矿（现更名 为呼伦贝尔 牙星煤业有 限公司）国 有股权后 3 年内 1、承诺履行情况： 本公司通过能源科 技公司开展煤化工 项目的建设。截至 2009年12月31日， 本公司通过能源科 技公司投入PVC项 目首期20万吨电石 工程资金19,436万 元，未在履行期限内 履行完毕相关承诺。 2、解决方案：为解 决公司未全部兑现 投资承诺的历史遗 留问题，五九集团主 动在内蒙古自治区 煤炭资源清理过程 中向政府申请通过 补缴矿业权出让收 益的方式解决。已获 得内蒙古自治区政 府2018年第22次常 务会议通过《关于自 治区煤炭资源清理 有关情况的报告》 （内国土资发 〔2018〕369号）文 件，其中：2009年 配置给五九煤炭集 团的资源与电石法 PVC项目关联度为 10%，企业补缴采矿 权收益。2021年4 月五九集团已按内 蒙古自治区自然资 源厅下达的采矿权 缴费通知补交了采 矿权收益金。因此， 该承诺已通过上述 办法实现了结。 太平洋牛业 和恒阳牛业 交易对手出 售资产时承 诺 本公司三级子公司恒 阳拉美以2017年11月 30日为购并日，购买了 原股东太平洋牛业持 有的乌拉圭Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司 100%股权。根据齐齐哈 尔恒阳、恒阳拉美与太 平洋牛业、恒阳牛业签 署的《业绩补偿协议》， 交易对手方太平洋牛 业和恒阳牛业承诺， Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承 诺扣非净利润不低于 470.2万美元，2018年 度承诺扣非净利润不 低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净 利润不低于1,047万美 元，2017年、2018年 和2019年度承诺扣非 净利润累积不低于 2,332.5万美元。双方约 定，在业绩承诺期最后 会计年度，如标的公司 Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期 末累计实现扣非净利 润低于截至期末累计 承诺扣非净利润，则恒 阳拉美、齐齐哈尔恒阳 应按照本条款约定的 公式计算并确定补偿 义务主体应补偿金额， 2017年09 月15日 2017年09 月15日至 2020年07 月31日 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.业绩承 诺期2017年度、 2018年度、2019年 度扣除非经常性损 益后的实际净利润 分别为169.13万美 元、-571.50万美元 及-856.29万美元， 三个会计年度合计 完成为-1,258.66万 美元，与预测净利润 数相差3591.16万 元，完成率为 -153.96%。因实际盈 利情况未能达到盈 利预测承诺，经计 算，太平洋牛业、恒 阳牛业需以现金补 偿12,671.06万美 元。公司于2020年 5月27日向恒阳牛 业、大平洋牛业发出 《关于要求履行业 绩补偿的通知》及后 续发出《关于要求履 行业绩补偿的催告 函》，要求其在60日 内履行业绩补偿义 务。上述承诺已到 期，截至目前，恒阳 牛业、大平洋牛业未 与本公司及相关子 公司进行前述业绩 补偿金额的确认，也 向补偿义务主体就承 担补偿义务事宜发出 书面通知。交易对手方 作为补偿义务主体应 在恒阳拉美、齐齐哈尔 恒阳发出补偿义务书 面通知后的60日内优 先以恒阳拉美尚未支 付的现金对价进行补 偿（如有），若有不足， 则由补偿义务主体以 自有或自筹的现金对 恒阳拉美进行补偿。具 体现金补偿方式如下： 应补偿金额=[（累积承 诺扣非净利润数－累 积实现扣非净利润数） ÷业绩承诺期内累计承 诺扣非净利润数]×标的 资产的交易价格。 未提出支付业绩补 偿款的计划。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时时履行 否 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 法院在受理了恒阳牛业破产重整一案后，因恒阳牛业及太平洋牛业未履行上述承诺，本公司的全资 子公司齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美于2021年4月10日前向恒阳牛业管理人申报了债权，2021年7 月20日本公司收到法院《民事裁定书》，该债权未被法院裁定确认，本公司拟提起债权确认之诉。 有关内容详见公司分别于2021年3月23日、4月13日、7月21日披露的《关于关联方黑龙江恒 阳牛业有限责任公司被申请破产重整的公告》（公告编号：临 2021-023）、《关于债权申报的公告》 （公告编号：临 2021-029）、《关于债权申报的进展公告》（公告编号：临2021-069）。 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占最近一 期经审计 净资产的 比例 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占最近一 期经审计 净资产的 比例 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除 时间（月 份） 陈阳友、 刘瑞毅、 讷河瑞阳 二号 原第一大 股东的关 联人 12,153.91 24.57% 无限连带 责任 本公司担 保期限 2017年8 月31日 -2019年8 月30日； 天津恒阳、 海南实业 担保期限 2017年8 月31日 -2020年8 月30日。 0 0.00% 2021年4 月19日仲 裁委裁决 本公司及 子公司天 津恒阳、海 南实业无 需承担担 保责任。 不适用 2021年4 月 尚衡冠通 原第一大 股东 7,000 14.15% 无限连带 责任 自主合同 约定的主 合同债务 人履行债 务期限届 满之日起 两年。 （借 款期限： 4000万元 为2017年 6月23日 -2017年 12月22 日；3000 万元为 2017年9 月4日 -2017年 11月3日） 0 0.00% 本公司认 为存在担 保无效的 情形，公司 积极应诉。 2021年4 月26日公 司与现第 一大股东 大连和升 达成协议， 大连和升 作出承诺， 根据本案 终审判决 结果，若本 公司需承 担责任，由 大连和升 承担并剥 离后与尚 衡冠通进 行解决。 不适用 2021年4 月 合计 19,153.91 38.72% -- -- 0 0.00% -- -- -- 违规原因 相关担保未经本公司董事会、股东大会审批。 已采取的解决措施及 进展 详见上表中解除方式。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） （未完）  |