森赫股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:森赫股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发 行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 公司本次拟公开发行的股份数量不超过 6,669.6667 万股， 不低于发行后总股本的 25.00%。本次公开发行全部为公开 发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 3.93 元 发行日期 2021 年 8 月 25 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 26,678.67 万股 保荐人、主承销商 东吴证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2021 年 8 月 31 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者 注意，在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本 招股说 明书 全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行上市相关承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本 次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措 施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承 诺事项”。 二 、 本次发行完成前滚存利润的分配安排 公司召开的 2020 年 第 一 次 临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市前滚存利润的分配方案的议案》，本次 公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前滚存的未分配利润。 三、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 本公司提醒投资者认真阅读本 招股说明书 的 “ 第四节 风险因素 ” 部分，并 特别注意下列事项： （一）产品质量或者安全事故风险 电梯属于特种设备，电梯运行的可靠性及安全性直接关系到使用者的人身安 全。公司已经建立了完善的质量管理体系、安装和售后服务体系，且公司产品在 交付使用前，均通过了国家相关部门强制检验。若公司的电梯产品在生产、安装 以及维保过程中出现重大质量问题或者 因 用户使用不当，出现重大安全事故，导 致人身伤害或财物损毁，公司将可能面临承担赔偿责任和品牌受损的风险，公司 的生产经营将受到重大不利影响。 （二）行业市场需求增速趋缓风险 近年来，随着国民经济保持快速增长，国内电梯市场产量 也 保持快速增长。 电梯产品市场需求受固定资产投资影响较 大，与国民经济增长相关性较强。若宏 观经济出现波动，或国家进行重大宏观调控，与电梯产品需求密切相关的房地产 业、 城镇基础设施建设 和商业服务设施建设的增速将放缓，国内 较高的 电梯 整机 销售 市场增长速度也将会趋缓。 我国现有 近 700 家电梯制造企业，公司面临国 外 知名电梯企业和国内 众多 电梯企业的竞争压力。 近年来，随着我国城镇化继续发展、“一带一路”倡议推动、旧楼加装电梯 需求、公共场所的坡道和楼梯等节点改造、存量电梯的维保升级等因素，为我国 电梯市场发展提供有力保障，我国电梯整机生产及后市场服务仍有较大市场增量， 具有广阔的发展 空间和市场需求。但是受房地产行业宏观调控政策等影响， 在电 梯 整机销售 市场需求增速放缓的行业背景下，公司面临的市场竞争将进一步加剧 ， 经营业绩和持续盈利能力将受到不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司产品的材料成本占整梯生产成本的 90%左右，生产材料主要为曳引机、 导轨等外购零部件以及不锈钢、钢材等原材料，公司生产材料采购价格会受钢材 价格变动影响，公司存在受钢材等原材料价格变动带来的经营风险。 （四）出口业务下滑风险 境外业务收入为公司营业收入的重要组成部分， 2018 年 、 2019 年 及 2020 年 ，公司境外销售收入 分别为 11,751.32 万元 、 9,855.10 万元 和 9,466.41 万元 ， 占主营业务收入的比例分别为 26.02%、 19.82%和 17.81%。公司目前仍 在 积极开 拓国际市场业务，但受外销市场竞争加剧、贸易壁垒升级、 出口 地区 的 政治经济 发展变化及全球新冠肺炎疫情等因素影响，公司可能面临因无法持 续获得订单或 合作项目终止等情况，从而对公司境外业务产生不利影响。 此外，随着国家 “一带一路 ”的持续深化，公司的海外营销网络不断发展，不 可避免地与竞争对手相互重叠、交叉，展开面对面的竞争。国内外市场上，一方 面以欧美日为代表的国际一线品牌， 凭借品牌效应及技术优势占据较高市场份额 ， 另一方面随着电梯制造技术的逐步成熟，国内其他民族电梯品牌也逐步依靠价格 优势扩张市场份额，因此公司在国外主要市场面临着一定的竞争压力。 公司面临 出口业务下滑、境外业务毛利率下滑的风险。 （五）主营业务毛利率下降的风险 2018 年、 2019 年及 2020 年 ，公司主营业务毛利率分别为 35.17%、 34.89% 和 34.39%。公司主营业务 毛利率变动主要受宏观环境变化、产品销售价格变动、 原材料采购价格变动等综合因素的影响。 未来，如果全球或国内宏观经济环境恶化导致市场需求量降低，或因市场竞 争加剧导致公司产品销售价格下降，或因钢材等主要原材料 价格 上涨而下游售价 变动不能覆盖成本上涨幅度，公司毛利率存在下降的风险。 此外，公司曾参与了较多国外大型项目，但随着国外市场电梯价格透明度不 断提高，市场竞争不断加剧，公司出口产品价格面临下滑风险，可能导致国外业 务毛利率下滑。 （六）应收账款发生坏账风险 2018 年、 2019 年及 2020 年 ，公司应收账款账面 净额 分别为 13,000.84 万元 、 13,581.83 万元 和 10,048.12 万元 ，占各期末流动资产的比重分别为 24.02%、 26.63% 和 16.74%。公司下游客户主要为房地产公司、各类 企 事业单位及国外经销商， 且公司 按 销售合同约定发货时 ，已 收取大部分货款。但存在部分项目由于周期长、 工程结算流程长等原因，不能按期付款；或因财务状况恶化等原因，无法全额收 回剩余货款的风险。上述情况将会对公司经营业绩和生产运营产生不利影响。 （七）产品价格下降及毛利率下滑的风险 近年来，电梯行业下游房地产行业受行业发展周期、国家宏观调控政策影响， 出现房地产市场增速放缓、房地产开发企业现金流紧张、市场竞争加剧等情况， 公司为应对市场竞争，除开拓营销网络、提升服务质量、加强内部管理等措施外， 适当降低产品销售价格以保持和提升市场份额。 2019 年，主要直梯产品平均售 价较 2018 年下降 5.62%，主营业务毛利率下降 0.28%； 2020 年，主要直梯产品 平均售价较 2019 年下降 4.65%，主营业务毛利率 下降 0.50%。若未来行业竞争 进一步加剧或下游行业发展不及预期，可能导致主要产品销售单价及主营业务毛 利率继续下降，从而对公司的经营业绩构成不利影响。 （八）房地产调控政策的影响风险 房地产行业作为电梯产品最大的应用领域，对我国电梯行业发展具有较大影 响。公司存在受到下游房地产市场增速趋缓，进而导致产品销量、价格、毛利率 受到不利影响的风险， 同时，公司存在因房地产融资政策收紧 ， 房地产公司财务 状况恶化、现金流紧张等原因无法全额收回应收账款的风险， 提请投资者关注。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息 （ 一 ） 会计师事务所的审阅意 见 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2021 年 6 月 30 日的资产负债表， 2021 年 1- 6 月的利润表、现 金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》 （信会师报字 [2021]第 ZA15217 号），发表了如下意见： “根据我们的审阅，我们 没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准 则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果 和现金流量。 ” （ 二 ）审计截止日后主要财务信息 公司 2021 年 1- 6 月财务报表（未经审计，但 已 经立信审阅）主要财务数据 如下： 1 、 主要财务数据对比 单位：万元 项目 2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日 /2020 年 1-6 月 变动比例 资产总额 90,125.03 89,223.10 1.01% 负债总额 41,542.60 43,534.63 - 4.58% 净资产 48,582.43 45,688.48 6.33% 归属于母公司所有者的净资产 48,582.43 45,688.48 6.33% 营业收入 22,446.20 18,345.54 22.35% 营业利润 3,177.39 2,671.96 18.92% 利润总额 3,222.48 2,610.84 23.43% 净利润 2,811.19 2,234.43 25.81% 归属于母公司所有者的净利润 2,811.19 2,234.43 25.81% 经营活动产生的现金流量净额 - 2.48 2,552.25 - 100.10% 投资活动产生的现金流量净额 - 104.90 - 53.58 95.76% 筹资活动产生的现金流量净额 33.93 - 623.10 105.45% 现金及现金等价物净增加额 - 52.06 1,899.00 - 102.74% 2 、非经常性损益表主要财务数据 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 非流动资产处置损益 4.00 计入当期损益的政府补助（与企业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 545.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 45.09 小计 594.49 所得税影响额 - 88.72 合计 505.77 3 、预计 2 021 年 1 - 9 月经营业绩情况 公司对 2021 年 1- 9 月业绩预计情况如下： 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动比例 营业收入 3.6 亿元 - 3.8 亿元 3.17 亿元 13.57%- 19.88% 净利润 5,050 万元 - 5,400 万元 4,269.96 万元 18.27%- 26.46% 扣非后净利润 4,450 万元 - 4,800 万元 3,861.67 万元 15.24%- 24.30% 注：上述业绩预计情况是公司财务部门初步估算的结果，未经审计或审阅，且不构成公 司的盈利预测或业绩承诺。 随着全国疫情防控局面逐步好转，国内绝大部分地区已恢复正常生产经营， 特别是一些重点工程，加快了项目进度，预计公司 2021 年 1- 9 月营业收入、净 利润、扣非后净利润较 2020 年同期均有所增长。 目 录 发行人声明 .. .. .. .. 1 本次发行概况 .. .. .. .. 2 重大事项提示 .. .. .. .. 3 一、本次发行上市相关承诺 .. .. .. 3 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .. .. 3 三、本公司特别提醒投资者注意 “ 风 险因素 ” 中的下列风险 .. 3 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息 .. .. 6 目 录 .. .. .. .. 8 第一节 释 义 .. .. .. .. 13 一、基本术语 .. .. .. .. 13 二、行业术语 .. .. .. .. 14 第二节 概 览 .. .. .. .. 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .. .. 17 二、本次发行概况 .. .. .. 17 三、发行人报告期主要财务数据和财务指标 .. .. 19 四、发行人主营业务情况 .. .. .. 19 五、发行人创新情况 .. .. .. 24 六、发行人具体上市标准 .. .. .. 25 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .. .. 25 八、募集资金用途 .. .. .. 25 第三节 本次发行概况 .. .. .. 27 一、本次发行的基本情况 .. .. .. 27 二、本次发行的相关机构 .. .. .. 28 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .. 30 四、与有关本次发行的重要日期 .. .. .. 30 第四节 风险因素 .. .. .. .. 31 一、技术与创新风险 .. .. .. 31 二、经营风险 .. .. .. .. 31 三、内控风险 .. .. .. .. 36 四、财务风险 .. .. .. .. 36 五、发行失败的风险 .. .. .. 38 六、募集资金投资项目的风险 .. .. .. 38 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 40 一、发行人基本情况 .. .. .. 40 二、发行人设立及重大资产重组情况 .. .. 40 三、发行人股权结构及组织结构 .. .. .. 57 四、发行人控股子公司、参股公司、分公司的情况 .. .. 59 五、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .. 75 六、发行人股本情况 .. .. .. 79 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情 况 .. 82 八、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员兼职情况 .. 87 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 .. 88 十、 董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况 .. .. 88 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司签订的协议及履行 情况 .. .. .. .. 89 十二、近两年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况 .. .. .. .. .. 89 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份 情况 .. .. .. .. 91 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况 .. 92 十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 .. 93 十六、发行人正在执行的股权激励及相关安排 .. .. 95 十七、发行人员工情况 .. .. .. 102 第六节 业务与技术 .. .. .. 107 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 .. .. 107 二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况 .. .. 165 三、发行人销售及主要客户 情况 .. .. .. 207 四、发行人采购及主要供应商情况 .. .. 237 五、发行人及其子公司主要固定资产、无形资产情况 .. 263 六、发行人技术与 研发情况 .. .. .. 287 七、公司境外经营情况 .. .. .. 317 第七节 公司治理与独立性 .. .. .. 318 一、发行人公司治理机构和人员运行及履行情况 .. .. 318 二、发行人特别表决权股份情况 .. .. .. 320 三、发行人协议控制架构情况 .. .. .. 320 四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 320 五、报告期内发行人违法违规情况 .. .. 321 六、发行人资金占用及对外担保情况 .. .. 321 七、独立持续经营情况 .. .. .. 322 八、同业竞争 .. .. .. .. 323 九、关联方及关联交易 .. .. .. 324 十、规范和减少关联交易的措施 .. .. .. 332 十一、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见 .. 334 第八节 财务会计信息与管理层分析 .. .. .. 336 一、财务报表 .. .. .. .. 336 二、审计意见类型、会计报表编制基础及合并范围 .. .. 341 三、影响发行人收入、 成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核 心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 .. 343 四、财务报告审计基准日至 招股说明书 签署日之间的主要经营情况 .. 346 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .. .. 346 六、税项 .. .. .. .. 383 七、分部信息 .. .. .. .. 385 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .. .. 386 九、 财务指标 .. .. .. .. 387 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 .. .. 389 十一、盈利能力分析 .. .. .. 392 十二、财务状况分析 .. .. .. 480 十三、现金流量分析 .. .. .. 544 十四、首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报的措施与承诺 .. 548 十五、股利分配 .. .. .. 552 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .. .. 554 一、募集资金投资项目概况 .. .. .. 554 二、募集资金运用项目基本情况 .. .. .. 555 三、募集资金投资项目对公司主营业务发展的贡献 .. .. 577 四、募集资金运用对公司未来经营战略的影响 .. .. 577 五、募集资金运用对公司业务创新、创造、创意的支持作用 .. 578 六、未来发展规划 .. .. .. 579 第十节 投资者保护 .. .. .. . 582 一、投资者关系主要安排 .. .. .. 582 二、发行后的股利分配政策和决策程序 .. .. 583 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .. 586 四、股东投票机制建立情况 .. .. .. 586 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 .. 587 六、重要承诺事项 .. .. .. 587 七、关于控股东、实际控制人持股比例较高的公司治理安排 .. 603 第十一节 其他重要事项 .. .. .. 606 一、重要合同 .. .. .. .. 606 二、对外担保情况 .. .. .. 607 三、重大诉讼或仲裁事项 .. .. .. 608 四、关于经销商与发行人共用商号 .. .. 611 第十二节 声明 .. .. .. .. 615 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 .. .. 615 二、发行人控股东、实际控制人的声明 .. .. 616 三、保荐人 （ 主承销商 ） 声明 .. .. .. 617 四、发行人律师声明 .. .. .. 619 五、承担审计业务的会计师事务所声明 .. .. 620 六、承担评估业务的资产评估机 构声明 .. .. 621 七、验资机构声明 .. .. .. 622 八、验资复核机构声明 .. .. .. 623 第十三节 附件 .. .. .. .. 624 一、备查文件 .. .. .. .. 624 二、查阅时间及地点 .. .. .. 624 第一节 释 义 在本 招股说明书 中，除非文意载明或另有说明，下列简称及专业术语具有如 下特定意义： 一、基本术语 发行人、 森赫电梯、公司、 本公司、股份公司 指 森赫电梯股份有限公司 莱茵有限 指 浙江莱茵电梯有限公司，系成立于 2007 年 12 月 7 日的 有限责任公司，成立时名称为“浙江莱茵电梯有限公司”， 后于 2009 年 7 月更名为“莱茵电梯（中国）有限公司”， 系发行人前身 控股股东 指 李东流 实际控制人 指 李东流、李仁 德国莱茵克拉 指 德国莱茵克拉电梯设备有限公司 香港莱茵 指 莱茵集团（香港）有限公司 米高投资 指 浙江米高投资有限公司 尚得投资 指 湖州尚得投资管理有限公司 迈森投资 指 湖州迈森投资合伙企业（有限合伙） 途森投资 指 湖州途森投资合伙企业（有限合伙） 联合电梯 指 浙江联合电梯有限公司 联合进出口 指 浙江联合电梯进出口有限公司 上海森赫 指 森赫电梯（上海）有限公司 森赫进出口 指 浙江森赫进出口有限公司 德国森赫 指 德国森赫电梯有限公司（ SRH Aufzüge GmbH） 申达物资 指 湖州申达物资回收有限公司 土库曼斯坦森赫 指 土库曼斯坦森赫有限责任公司（ Turkmenistan Sicher） 森赫研究院 指 浙江省森赫电梯科技研究院 米高文旅 指 浙江米高文旅发展有限公司 森赫农业 指 浙江森赫生态农业科技有限公司 森赫餐饮 指 湖州南浔森赫餐饮服务有限公司 森赫养殖 指 湖州南浔森赫养殖专业合作社 森赫生态果蔬 指 湖州南浔森赫生态果蔬专业合作社 森赫国际 指 森赫国际控股有限公司（注册于香港） 侯马酒业 指 侯马（上海）酒业有限公司 波尔多餐厅 指 南浔练市波尔多餐厅 湖州米高 指 湖州南浔米高管理有限公司 安徽岳西湖商银行 指 安徽岳西湖商村镇银行股份有限公司 安徽谯城湖商银行 指 安徽谯城湖商村镇银行股份有限公司 股东大会 指 森赫电梯股份有限公司股东大会 董事会 指 森赫电梯股份有限公司董事会 监事会 指 森赫电梯股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 森赫电梯股份有限公司章程 《公司章程（草案）》 指 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上 市后适用的《森赫电梯股份有限公司（草案）》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构、保荐人、主承销 商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师、广发律师事务 所 指 上海市广发律师事务所 发行人会计师、立信会计师 事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国瑞会计师 指 湖州国瑞会计师事务所有限公司 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 的行为 A 股、人民币普通股 指 在中国境内（不含香港、台湾、澳门）发行的以人民币 认购和交易的普通股票 报告期、最近三年 指 2018 年、 2019 年 、 2020 年 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日 、 2020 年 12 月 31 日 元，万元 指 人民币元，人民币万元 二、行业术语 特种设备 指 涉及生命安全、危险性较大的承压、载人和吊运设备或 设施，主要包括锅炉、压力容器、压力管道、电梯、起 重机械、客运索道、大型游乐设施等。 低速电梯 指 通常指运行速度 V≤ 1.00m/s 的电梯 中速电梯 指 通常指运行速度 1.00m/s＜ V≤ 2.50m/s 的电梯 高速电梯 指 通常指运行速度 2.50m/s＜ V≤ 6.00m/s 的电梯 超高速电梯 指 通常指运行速度 V＞ 6.00m/s 的电梯 自动扶梯 指 带有循环运行梯级，用于向上或向下倾斜运输乘客的固 定电力驱动设备。 通常分为普通型扶梯（ H≤ 6m）、中等高度扶梯（ 6m＜ H ≤ 10m）、大高度扶梯（ H＞ 10m）。 自动人行道 指 带有循环运行 (板式或带式 )走道，用于水平或倾斜角不大 于 12°运输乘客的固定电力驱动设备。 直梯 指 电梯或垂直电梯，指服务于建筑物若干特定楼层，其轿 厢运行在两列垂直于水平面或与铅锤线角小于倾斜 15° 的刚性导轨运行的永久运输设备。 乘客电梯 指 为运送乘客而设计的电梯 载货电梯 指 主要为运送货物而设计，通常有人伴随，服务于规定楼 层的固定式升降设备。 消防员电梯 指 设置在建筑的耐火封闭结构内，具有前室和备用电源， 在正常情况下为普通乘客使用，在建筑发生火灾时其附 加的保护、控制和信号等功能专供消防员使用的电梯。 防爆货梯 指 用于安装或者使用在爆炸危险区域的载货电梯。 电梯试验塔 指 一种主要应用于电梯产品研发和性能测试的塔，用于提 高电梯出厂产品的安全性、稳定性和舒适性，目前已成 为衡量电梯整机制造企业研发、生产能力的主要硬件设 施之一。 后市场 指 电梯销售后围绕电梯使用过程中的各种服务，包括安装、 维修、改造、保养等。 电梯物联网 指 解决目前电梯安全问题而提出的概念，完整的电梯物联 网监控系统由数据采集部分、数据传输部分、中心处理 部分以及应用软件共同构成。采集仪采集电梯运行数据 进行分析并上传到互联网监控中心，结合平台应用软件， 从而实现了各相关单位对电梯实时有效的监管维护。 ERP 指 企业资源 管理 系统，是面向制造行业进行物质资源、资 金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系 统。 MES 指 制造企业生产过程 精细化 管理系统，是面向制造企业车 间执行层的生产信息化管理系统，包括制造数据管理、 计划排程管理、生产调度管理等管理模块。 SCM 指 供应链管理系统，执行供应链中从供应商到最终用户的 物流的计划和控制等职能，通过信息手段，对供应的各 个环节中的各种物料、资金、信息等资源进行计划、调 度、调配、控制与利用。 CRM 指 客户关系管理系统，利用相应的信息技术以及互联网技 术协调企业与顾客间在 销售 、 营销 和服务上的交互。 PLM 指 产品生命周期 管理系统，支持产品信息在全企业和产品 全生命周期内（从概念到生命周期结束）的创建、管理、 分发和使用。 欧盟 CE 认证 指 一种安全认证标志，表明产品符合欧盟《技术协调与标 准化新方法》指令的基本要求。在欧盟市场 “ CE” 标志 属强 制性认证标志，欧盟内部企业或其他国家生产品， 必须获得 “ CE” 标志，才能在欧盟市场上自由流通，是 欧盟法律对产品提出的一种强制性要求。 海关联盟 CUTR 认证 指 根据俄罗斯、 白俄罗斯 、哈萨克斯坦三国在 2010.10.18 签署的协议《关于哈萨克斯坦共和国、白俄罗斯共和国 以及俄联邦技术规范的共同准则和规则》， 关税同盟 委员 会致力于制定保证产品安全的统一标准和要求，一种认 证，三国通用，由此形成了 俄白哈海关联盟 CUTR 认证。 统一标志为 EAC。 1、本 招股说明书 除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2、本 招股说明书 中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计， 包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公 司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能 存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内和 国外所编制的其他资料不一致。 第二节 概 览 本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、 发行人及本次发行的 中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 森赫电梯股份有限公司 成立日期 2007 年 12 月 7 日 注册资本 20,009 万元 法定代表人 李东流 注册地址 浙江省湖州市练市工业园区 森赫大道 1 号 主要生产 经营地址 浙江省湖州市练市工业 园区森赫大道 1 号 控股股东 李东流 实际控制人 李东流、李仁 行业分类 通用设备制造业（C34） 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 东吴证券股份有限公司 主承销商 东吴证券股份有限公司 发行人律师 上海市广发律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 银信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 6,669.6667 万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 6,669.6667 万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 26,678.67 万股 每股发行价格 3.93 元 发行市盈率 17.64 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 2.28 元（按公司 2020 年 12 月 31 日经审计 的归属于母公司所 有者权益除以本次 发行前总股本计算） 发行前每股收益 0.30 元/股（按 2020 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司股东的净利润除 以本次发行前总股 本计算） 发行后每股净资产 2.52 元（以 2020 年 12 月 31 日经审计的 归于母公司所有者 权益加上本次发行 募集资金净额之和 除以本次发行后总 股本计算） 发行后每股收益 0.22 元/股（按 2020 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司股东的净利润除 以本次发行后总股 本计算） 发行市净率 1.56 倍 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向 持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于符合资 格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国 法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监 管要求所禁止者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计及验资费、律师费、信息披 露费、发行手续费等其他费用均由公司承担 募集资金总额 26,211.79 万元 募集资金净额 21,674.00 万元 募集资金投资项目 电梯智能制造生产线建设项目 企业技术中心升级建设项目 营销维保服务网络建设项目 发行费用概算 发行费用总额（不含增值税） 4,537.79 万元 其中：保荐及承销费用 2,952.83 万元 律师费用 416.14 万元 审计及验资费 680.19 万元 发行手续费等其他费用 64.10 万元 与本次发行相关的信息披露 费用 424.53 万元 注：以上发行费用均不含增值税，各项费用根据发行结果可能 会有所调整。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021 年 8 月 20 日 刊登发行公告日期 2021 年 8 月 24 日 申购日期 2021 年 8 月 25 日 缴款日期 2021 年 8 月 27 日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人报告期主要财务数据和财务指标 根据立信会计师出具的 “ 信会师报字 [2021] 第 ZA10250 号 ”《审计报告》 ，公 司主要财务数据如下 ： 项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度 资产总额（万元） 89,223.10 82,239.08 80,359.66 归属于母公司所有者权益（万元） 45,688.48 41,537.52 38,167.10 资产负债率（合并，%） 48.79 49.49 52.50 营业收入（万元） 54,126.37 50,485.91 45,600.56 净利润（万元） 7,058.02 5,418.57 4,882.29 归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,058.02 5,418.57 4,882.29 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 5,944.70 5,047.18 4,071.13 基本每股收益（元） 0.35 0.27 0.24 稀释每股收益（元） 0.35 0.27 0.24 加权平均净资产收益率（%） 16.22 13.62 12.77 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 13.67 12.68 10.65 经营活动产生的现金流量净额（万元） 11,350.43 6,164.36 732.21 股利分配（万元） 3,000.00 2,000.00 5,000.00 研发投入占营业收入的比例（%） 3.21 3.59 4.03 四、发行人主营业务情况 （一）主营业务及产品 1 、 主营业务情况 公司专业从事电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、制造和销售，并提供相 关安装和调试服务，以及电梯维修保养、配件销售、更新改造等后市场服务。 自 设立以来，公司坚持“国际化、科技化、产业化”的发展战略， 形成了以乘客电 梯、载货电梯、自动扶梯和自动人行道等十余种系列产品的布局， 致力于成为优 质的电梯系统解决方案服务商。 截 至 2020 年 12 月 31 日 ，公司在手订 单情况如下： 单位：万元， % 项目 金额 占比 已收预付款订单金额 54,273.47 67.57 待收预付款订单金额 26,051.24 32.43 在手订单总额 80,324.71 100.00 注：以上在手订单金额为不含税金额 2 、 主营产品情况 公司产品主要包括电梯、自动扶梯和自动人行道两大类型。公司不断加强新 产品、新技术和新工艺的研发力度，丰富和完善产品线。截至本 招股说明书 签署 日，公司主要拥有 11 个系列 22 种型号的垂直电梯产品、 2 个系列 6 种型号的自 动扶梯和自动人行道产品。公司主要产品情况如下 ： （ 1） 电 梯 图示 产品名称 产品型号 产品规格 应用场景 额定载重 量(kg) 额定速度 (m/s) 乘客电梯 GRPS20 ≤2000 ≤4.0 住宅小区、商 业综合体、酒 店、写字楼 GRPS30 ≤1050 ≤2.0 GRPS70 ≤2000 ≤8.0 GRPN20 ≤1600 ≤2.0 GRPN30 ≤1000 ≤1.75 载货电梯 GRF10B ≤3000 ≤1.0 工业园区、工 厂、仓储物流 中心 ≤5000 ≤0.5 UF10B ≤10000 ≤0.63 GRFS10B ≤5000 ≤1.0 ≤2000 ≤2.0 ≤1600 ≤3.0 GRFN10B ≤5000 ≤1.0 汽车电梯 GRA10 ≤5000 ≤0.5 液压货梯 GRFH10 ≤3000 ≤0.5 加装电梯 GRON36 ≤ 1000 ≤ 1.75 既有建筑 D:\WXWork\1688852694287126\Cache\Image\2020-01\企业微信截图_15788978868471.png C:\Users\fquanqian\AppData\Roaming\DingTalk\54231550_v2\ImageFiles\26\lADPDg7mME43OLLNAhXNAyA_800_533.jpg 图示 产品名称 产品型号 产品规格 应用场景 额定载重 量(kg) 额定速度 (m/s) GRPN36 ≤ 1000 ≤ 1.75 观光电梯 GROS20 ≤2000 ≤4.0 商业综合体、 酒店、写字 楼、旅游景点 等 GRON20 ≤1600 ≤1.75 C:\Users\RXIAOY~1\AppData\Local\Temp\企业微信截图_15788972133718.png 病床电梯 GRBS20 ≤2000 ≤4.0 医院、康养中 心等 GRBN20 ≤1600 ≤1.75 C:\Users\RXIAOY~1\AppData\Local\Temp\企业微信截图_15789639703718.png 家用电梯 GRV20-Ⅱ ≤400 ≤0.4 私人住 宅 GRV20-Ⅲ ≤400 ≤0.22 杂物电梯 GRZ05 ≤300 ≤1.0 工厂、餐厅、 图 书馆等 消防电梯 GRPS20F ≤2000 ≤4.0 住宅小区、商 业综合体等 防爆货梯 UFB10 ≤ 5000 ≤ 0.5 石油石化、化 工、军工、制 药、纺织等具 有易燃易爆 气体的危险 场所 （ 2）自动扶梯和自动人行道 图示 产品名 称 产品型号 产品规格 应用领 域 高度/使用 区段长度 (m) 额定速度 (m/s) 倾斜角(.) C:\Users\RXIAOY~1\AppData\Local\Temp\企业微信截图_15789633249249.png 自动扶 梯 GRE20 ≤7.9 ≤0.65 30 商业综 合体、医 院、轨道 交通、机 场 GRE30 ≤13 ≤0.65 30 GRE50 ≤30 ≤0.65 30 GRE20B ≤6 ≤0.5 35 自动人 行道 GRM20 ≤42.6 ≤0.5 ≤12 GRM20B ≤123.84 ≤0.5 ≤5 3 、主营业务收入的主要构成 报告期内，公司主要产品的营业收入情况如下： 单位：万元、 % 项目 2020 年 度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直梯 45,117.42 84.90 41,329.35 83.12 36,278.12 80.33 扶梯、自动人行道 2,313.84 4.35 3,637.28 7.31 4,711.89 10.43 安装维保及备件 5,708.76 10.74 4,758.68 9.57 4,168.79 9.23 合计 53,140.02 100.00 49,725.31 100.00 45,158.81 100.00 （二）主要经营模式 电梯为定制化产品，公司根据订单安排生产，通过 ERP系统和 MES系统 对产 品生产过程中的各个阶段和零部件的制造、外购外协实施全程监控与生产调度。 公司销售采用直销和经销相结合的模式。直销模式下，公司与终端客户签订销售 合同，直接向终端客户提供产品和服务 ； 经销模式下，经销商收集和获取客户建 设项目对于产品的具体参数信息，公司与经销商签订销售合同，按照需求进行生 产后，将产品销售给经销商，经销商提供相应的安装、维保等服务。公司境内地 区采取直销和经销相结合的模式，境外地区通常采取以经销为主的模式。 （三）竞争地位 公司坚持“只为安全到达”的品牌核心价值理念，旨在为客户提供安全、可 靠的产品和服务。 经过多年发展，公司获得了各级政府、行业、合作伙伴、用户 的广泛认可，品牌知名度和美誉度不断提高。产品被认定为 “ 中国机械工业名牌 产品 ” 、 “ 浙江名牌产品 ” 、 “ 浙江出口名牌 ” ；经典工程荣获 “ 世界电梯工程奖 ” 、 “ 大世界基尼斯之最 ” 、 “ 全球电梯经典工程奖 ” ；公司被授予 “ 全国机械工业先 进集体 ” 、 “ 国家‘守合同重信用’企业 ” 、 “ 中国工业行业履行社会责任五星级企 业 ” 、 “ 中国产学研合作创新示范企业 ” 、 “ 全国企业文化优秀成果奖 ” 、 “ 国家级两 化融合贯标体系试点企业 ” 、 “ 浙江省信用管理示范企业 ” 、 “ 浙江省绿色企业 ” 、 “ 浙江省工业旅游示范基地 ” 、 “ 湖州市政府质量奖 ” 等多项荣誉。 公司注重技术创新和产品研发，自 2011 年起被认定为“国家高新技术企业” ， 先后建立了“省级高新技术企业研究开发中心”、“省级博士后工作站”、“省级企 业技术中心”、“省级企业研究院”、“省级工业设计中心” 、“省级院士专家工作站” 等创新平台。同时，公司与清华大学、浙江大学、英国利物浦大学、马来西亚普 特拉大学等国内外院校深入开展产学研合作，被 人力资源和社会保障部评为“全 国机 械工业先进集体”，被 中国产学研合作促进会评为“ 2018 年中国产学研合作 创新示范企业”。目前，公司主持和参与编制了《电梯、自动扶梯和自动人行道 物 联网的技术规范》（ GB/T 24476- 2017）、《电梯、自动扶梯和自动人行道安全相 关的可编程电子系统的应用第 1 部分：电梯（ PESSRAL）》（ GB/T 35850.1- 2018） 等 34 项国家标准、行业标准和团体标准。公司已获得 171 项国内专利（其中发 明专利 17 项）、 3 项德国专利和 7 项计算机软件著作 权，涵 盖电梯设计、制造、 检测等多个环节，其中相关专利获得了“日内瓦国际发明展金奖”、“中国专利优 秀奖”等荣誉。 公司以国家制造业高质量发展为根基，实施创新驱动发展战略 ，通过引进意 大利萨瓦尼全自动 柔性钣金 生产线 、德国瓦格纳尔自动喷涂生产线等多条生产 线，以及现代化数控加工设备和检测设备，为公司产品质量提供了有力保障。公 司建立了 ERP 企业资源管理系统、 MES 生产过程精细化管理系统、 SCM 供应链 管理系统、 PLM 产品生 命周期管理系统，以“工业互联网 + 森赫电梯”为指导， 实现信息化与电梯制造融合发展，积极推行精益生产，不断优 化制造工艺和生产 流程，实现智能化生产。 公司坚持以市场为导向、以服务为核心的营销理念，采取自建分支机构和属 地化合作等方式，不断拓展国内外营销渠道。公司全面布局国内市场 , 已设立 15 家分公司 及 12家办事处，营销服务体系基本覆盖 华东、华中、华北、西南和西北 等 全国重点区域。同时公司积极开拓国际市场，产品远销 孟加拉国、科威特、墨 西哥、俄罗斯 等 80多个国家和地区。公司先后参与了新疆乌鲁木齐高铁站、 中国 人民解放军成都军区总医院 等国内项目，以及哈萨克斯坦阿斯塔纳世博会、墨西 哥瓜达拉哈拉城铁 3号线等海外项目 。 五、发行人创新情况 （一）公司的创新、创造、创意特征 公司的创新特征体现为，根据用户对个性化定制电梯需求，解决安装使用条 件不规范的技术难题；在设计制造配套安装、维保服务、方便使用等技术实施方 案上不断创新，解决个性化定制电梯设计制造、安装维保难题。 公司的创造特征体现为，基于用户的特殊需求，以 客户需求为创意思路导向 ， 以 持续的 创新技术手段，专用的工艺工装 和 新型材料运用，创造出为用户提供系 统解决方案的电梯产品，突出的创造特征是为特殊用户提供系统解决方案。 公司的创意特性体现为，联合产业界、学术界领域专家，以产学研 合作办公 室的“ 创客空间 ” 为经常性互动平台，保持创意活动的经常性、创意性、前瞻性， 为创新提供创意思路，以指导创造创新工作。根据用户特殊需求，联合产学研合 作机构，创意设计产品、安装布置方案，从技术思路上满足用户需求 。 （二）公司科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 公司自主研发立项各类电梯创新项目，对技术参数指标、控制方式、优选配 套，专利等自主知识不断提出更高要求；发挥产学研平台作用，参与行业技术交 流学习培训，培育企业科技创新领军人物，保持掌握电梯行业前沿技术信息的能 力，领导企业科技创新。在智能制造加 工创新方面，公司以国家制造业高质量发 展为根基，实施创新驱动发展战略，通过引进意大利萨瓦尼全自动柔性钣金生 产线、德国瓦格纳尔自动喷涂生产线等多条高端制造装备生产线，以及现代化数 控加工设备和检测仪器设备，为公司产品质量提供了有力保障。在智能物联维保 方面，公司持续推进电梯物联网建设，改善维保服务模式。 公司在新旧产业融合过程中， 公司 研发生物特征识别等新技术应用的电梯产 品；通过电梯物联网平台，对电梯的运行信号、状态、故障数据进行监测和采集， 运用大数据、云计算技术，实现电梯远程监控、维保管理、使用管理、安全预警、 应 急处置等功能。 六、发行人具体上市标准 根据立信会计师出具的“ 信会师报字 [2021]第 ZA10250号 ”《审计报告》，公 司 2019年、 2020年实现的净利润 （ 以扣除非经常性损益前后的孰低者为 计算依据 ） 为 5,047.18万元 、 5,944.70万元。 发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第 2.1.2条第（一） 项 所规定的财务指标，即“（一）最近两年净利润均 为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”作为其首次公开发行 股票 并在 创 业 板上市的具体上市标准。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本 招股说明书 签署日， 发行人 在公司治理方面不存在特别表决权股份、 协议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。 八、募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股 6,69.67 万股，不低于 发行后总股本的 25 .0 % 。 公司本次实际募集资金总额扣除发行费用后的净额将全部用于主营业务 ， 具 体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 电梯智能制造生产线建设项目 16,954.73 16,954.73 2 企业技术中心升级建设项目 7,232.28 7,232.28 3 营销维保服务网络建设项目 9,810.37 9,810.37 合计 33,997.38 33,997.38 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的 需求总额，公司将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由公司通过自筹方 式解决。若本次发行募集资金的到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公 司将根据实际情况的需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予 以置换 。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 6,669.6667 万股，占本次发行完成后股份总数的 25%；本次发行全 部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。 每股发行价格 3.93 元 发行人高管、员工拟 参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟 参与战略配售情况 无 发行市盈率 17.64 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益照 2020 年经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本 次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.22 元/股（按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.28 元（按公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权 益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 2.52 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股 本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2020 年 12 月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之 和计算） 发行市净率 1.56 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有 深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于符合资格的 网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则 认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、 所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除 外） 承销方式 余额包销 发行费用概算 发行费用总额（不含增值税） 4,537.79 万元 其中：保荐及承销费用 2,952.83 万元 律师费用 416.14 万元 审计及验资费 680.19 万元 发行手续费等其他费用 64.10 万元 与本次发行相关的信息披露费用 424.53 万元 注：以上发行费用均不含增值税，各项费用根据发行结果可能会有 所调整。 二、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所： 苏州工业园区星阳街 5 号 电话： 0512 - 62938523 传真： 0512 - 6293850 保荐代表人： 冯颂、王刑天 项目协办人： 高洁 项目组其他成员 ： 王永旭、王思维、任凯、李天尧、 陈晨露、 陈磊、陈辛慈 （二）发行人律师 名称：上海市广发律师事务所 负责人 ： 孟繁 锋 住所：上海市小木桥路 251 号 1201B 室 电话： 021 - 58358013 传真： 021 - 583580 12 经办律师： 陈洁、 邵彬、 孙薇维 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 ： 杨志国 住所： 上海市黄浦区南京东路（未完）  |