本立科技:招股说明书
原标题:本立科技:招股说明书 说明: C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\c9d54ae68bde1ccdc79fbc9916c95ee.png 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。 浙江本立科技股份有限公司 首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 声明及承诺 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息 披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机 构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量为1,768万股，且本次公开发行股 票数量不低于发行后总股本的25%。本次公开发行股票预 计全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售 股份事项。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币42.50元 发行后总股本 7,068万股 预计发行日期 2021年9月2日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐机构、主承销商 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年8月31日 重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真 阅读本招股说明书正文内容，对本公司做全面了解。 本公司特别提醒投资者注意以下事项： 一、本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发 行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容请 详见本招股说明 书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、重要承诺事项 ” 。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行前本公司的滚存未分 配利润由发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 具体内容请参见本招股说 明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、本次发行上 市后的股利分配政策 ” 。 四、提醒投资者关注发行人及本次发行的风险因素 本公司提醒投资者仔细阅读本招股说 明书 “ 第四节 风险因素 ” 全文 ，并提 醒投资者特别关注以下风险。 （一）创新风险 发行人始终坚持以创新为驱动，针对化工中间体行业应用领域存在的痛点和 难点，开发安全、环保和经济的合成工艺以替代传统工艺，为喹诺酮原料药等行 业的产业升级提供安全、环保、高效的中间体产品、技术与服务。 发行人专注于化工中间体领域十余年，积累了较多专利与非专利技术，创设 了三大技术平台，构建了成熟高效的研发和成果转化体系，形成了较强的持续研 发创新能力。未来发行人将继 续秉承 “ 创新、替代和成本 ” 的经营理 念，不断扩 大产品和技术应用领域，从医药中间体拓展到农药中间体和新材料中间体，并进 军医药原料药市场，如不能继续获得市场认可 ，将对生产经营带来不利影响。 （二）核心技术失密及核心技术人员流失的风险 核心技术人员和主要产品的核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公 司在多年生产和研发中积累了大量的技术、配方和工艺等核心技术，拥有 1 2 项 发明专利、 5 项实用新型专利和 6 项软件著作权。 公司与核心技术人员签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，严格规定了 核心技术人员的商业秘密、知识产权等保密义务。如果未来激励机制及约束机制 未能不断完善，可能出现核心技术人员流失或主要技术泄密的情形，从而对公司 的市场竞争力及盈利能力造成不利影响，使得公司在市场 竞争中处于不利地位。 （三）技术替代风险 发行人所处行业技术替代周期，从技术开发时长、市场推广、环保和成本等 因素考量： 从发行人自身开发喹诺酮原料药及关键中间体创新工艺技术替代传统工艺 技术历程看，开发周期较长。 客户改用新工艺路线和采用新的中间体也是一个渐进的过程，从工艺论证、 经济合理性分析，到样品小试、生产线局部改造，再到批量投产，至少需一到二 年的时间。 喹诺酮原料药行业经过多年竞争和发展，行业集中度大幅度提高，盈利能力 趋于正常，环保和成本是客户重要考量指标。发行人提供的喹诺酮原料药及关键 中间体技术和工艺 合理，物料回用及副产物综合利用，符合清洁生产要求；选取 的原材料容易取得且价格较低廉；发行人制定销售策略时确定的毛利率相对较低， 与客户相互依存。 随着行业科技水平的不断发展，技术及产品更新换代快速。如果公司现有技 术和产品被竞争对手的新技术、新产品替代，业务发展将受到不利影响。 （四）环境保护风险 公司作为化工中间体生产企业，生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物 等污染性排放物，如果处理不当会污染环境。 随着国家环境保护力度日益增强，新《环境保护法》、《环境保护税法》等越 来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执 行的环保标准也将更高更严格，这 将增加公司在环保设施、三废治理等方面的投入和支出，从而对公司的经营业绩 造成一定的影响。如公司因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，可能 因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，对生产经营造成重大不利影响。 （五）安全生产风险 公司主要从事医药中间体、农药中间体、新材料中间体的研发、生产和销售， 部分原材料和副产物为易燃、易爆和有腐蚀性的危险化学品，生产过程中也存在 危险工艺，可能存在因物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。 未来如果由于生产装置意外发生故障、员工操作不 当或者自然灾害等原因， 可能引发火灾、爆炸等安全事故，给生产经营造成重大不利影响。 （六）以前年度存量二聚物综合利用对利润贡献不可持续的风险 公司 1201 产品生产过程中产生的二聚物，一直因技术限制未能利用，作为 固体废物管理，截至 2018 年 12 月 31 日，以前年度存量二聚物为 1,161.014 吨。 2018 年 12 月公司二聚物综合利用技术研发成功并开始综合利用。 2019 年 、 2020 年 耗用以前年度存量二聚物 分别 为 500.188 吨 、 614.48 吨， 相应增加 当期 净利润 分别 约为 1,757.79 万元 、 2,181.57 万元， 占 2019 年度 、 2020 年度 发行人归属于母公司股东的净利润的比例 分别 约为 24.04% 、 23.79% 。 截至 2020 年 12 月 31 日，以前年度结存的二聚物尚余 46.346 吨， 于 2021 年 2 月耗用完毕 ， 对 2021 年度净利润贡献约为 164.54 万元。 随着以前年度存 量 二聚物耗用完毕，相关利润贡献将不可持续。 （七）报告期内存在同时向国邦集团大额销售和采购的风险 报告期内，发行人向国邦集团下属企业浙江国邦销售 1501 产品，浙江国邦 位列发行人第一大客户， 销售占比 分别为 36.20% 、 39.53% 和 33.27 % ，对发行 人业务和发展非常重要。另一方面，浙江国邦采用创新工艺，成本较传统工艺路 线低，生产过程更为安全和环保，且改造完成后逆转为传统工 艺路线的转换成本 非常高，会带来环保和安全问题；发行人为 1501 产品首研企业，产能已达 6,100 吨，相比同类产品供应商产能 2,000 吨，供应能力较强，供应商替换难度大。发 行人为浙江国邦的重要供应商，直接关系到其供应链的安全，对浙江国邦环丙沙 星、恩诺沙星的生产至关重要。因此，发行人和浙江国邦互为依存，不构成对浙 江国邦的销售依赖。 报告期内，发行人向国邦集团下属企业山东国邦采购环丙胺 ，且山东国邦位 列发行人前五大供应商。浙江国邦采用传统工艺路线时一直向山东国邦采购环丙 胺生产环丙沙星和恩诺沙星，发行人推出创新工艺路线之后，浙江国邦环丙沙星 和恩诺沙星生产工艺部分调整为向发行人采购 1501 产品，生产 1501 产品需用 环丙胺作为生产原料，发行人根据市场供应情况较多向山东国邦采购环丙胺。发 行人为山东国邦重要客户，也是国内环丙胺市场的主要客户，环丙胺采购拥有充 分自主权，可在山东国邦、浙江沙星等供应商中自主选择，不存在对山东国邦的 采购依赖。 发行人向浙江国邦大额销售和向山东国邦大额采购 具有真实交易背景和合 理商业原因，双方均根据自身业务发展需求独立形成采购决策。 发行人与浙江国 邦、山东国邦相关业务互为依存，符合自身业务特点，交易具有可持续性和稳定 性，发行人不存在对国邦集团的依赖，对发行人持续经营不构成重大不利影响。 如未来喹诺酮原料药因市场或政策原因需求下降，国邦集团减少环丙沙星、 恩诺沙星业务，发行人存在与国邦集团业务合作减少的风险，对公司产品销售和 业绩产生不利影响。 （ 八 ） 经营业绩下滑的 风险 公司根据在手订单、生产经营计划和市场环境 ， 2021 年 1 - 9 月公司预计实 现营业收入 49,705.07 万元，同比增长 8.90% ；预计实现归属于母公司股东的净 利润 5,310.30 万元，同比 下降 19.98% ；预计实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 4,900.30 万元，同比下降 24.72% 。 如未来原材料价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且现有产品销售 规模不能持续扩大以及新产品投入市场不及预期，则公司存在经营业绩进一步下 滑的风险。 五 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 2021 年 1 - 6 月主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行 股票并上市 公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引（ 2020 年修订）》，发行人会计师对公司 202 1 年 6 月 30 日的合并及 母公司资产负债表、 2021 年 1 - 6 月 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并 出具了《审阅报告》（信会师报字 [202 1 ] 第 ZF10794 号）。 经 发行人 会计师审阅，公司 202 1 年 1 - 6 月营业收入为 32 , 907 . 2 7 万元，较 上年同期增长 9.24 % 。 归属于母公司 股东 的净利润为 3,537.58 万元，较上年同 期 下降 11.14 % ， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,231.93 万 元，同比 下降 20.88% ，主要原因系 以前年度存量二聚物 已于今年 2 月耗用完毕， 部分原材料价格持续上涨，以及今年取消去年因疫情出台的社保费减免等优惠政 策，导致当期主要产品成本上升，毛利率下降 ， 营业利润相应同比下降所致，具 体情况参见本 招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十 七 、财 务报告审计基准日后至本招股说明书签署日经营状况 ” 。 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况 基本 良好， 未发生会对公司经营状况和未来经营业绩造成重大不利影响的事项。除今年以来 部分原材料价格持续上涨、 以前年度存量二聚物 已于今年 2 月耗用完毕以及今年 取消去年因疫情出台的社保费减免等优惠政策等因素导致发行人产品成本提高 外，公司 产业政策、税收政策、行业市场环境、主要客户和供应商、公司经营模 式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更， 未发生其他可能影响投资者判断的重大事项 ， 公司生产经营的内外部环境未发生 重大不利变化。 （二） 2021 年 1 - 9 月业绩预计情况 公司根据目前的在手订单、生产经营计划和 市场环境 ， 2021 年 1 - 9 月公司 预计实现营业收入 49,705.07 万元，同比增长 8.90% ；预计实现归属于母公司股 东的净利润 5,310.30 万元，同比 下降 19.98% ；预计实现扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润 4,900.30 万元，同比下降 24.72% ，预计净利润较上年 同期有所下降的主要原因是：以前年度存量二聚物已于今年 2 月耗用完毕， 今年 1 - 9 月消耗以前年度存量二聚物 46.346 吨，较上年同期消耗量 460.089 吨大幅 减少，今年以来部分原材料价格持续上涨，以及今年取消去年因疫情出台的社保 费减免等优惠 政策 ， 共同 导致发行人产品成本较上年同期较大提高，综合毛利率 下降所致。 上述 2021 年 1 - 9 月业绩情况仅为公司预测数据，未经会计师审计或审阅， 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析 ”之“十七、财 务 报告审计日后 至本招股说明书签署日经营状况 ”之“（五） 202 1 年 1 - 9 月 业绩预 计情况”披露 2021 年 1 - 9 月业绩预计情况。 目录 声明及承诺 ....................................................................................................... 1 本次发行概况 ................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、本次发行相关的重要承诺 ....................................................................... 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................ 3 三、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................ 3 四、提醒投资者关注发行人及本次发行的风险因素 ....................................... 3 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................... 6 目录 .................................................................................................................. 6 第一节 释义 ................................................................................................... 14 第二节 概览 ................................................................................................... 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................ 18 二、本次发行概况 ....................................................................................... 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................ 19 四、发行人的主营业务经营情况 .................................................................. 20 五、发行人的创新、创造和创意特征及产业融合 ......................................... 23 六、发行人选择的具体上市标准 .................................................................. 26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................................... 26 八、发行人募集资金用途 ............................................................................ 26 第三节 本次发行概况 ..................................................................................... 28 一、本次发行的基本情况 ............................................................................ 28 二、本次发行的有关当事人 ......................................................................... 28 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................. 30 四、本次发行上市的有关重要日期 .............................................................. 30 第四节 风险因素 ............................................................................................ 31 一、创新风险 .............................................................................................. 31 二、技术风险 .............................................................................................. 31 三、环境保护风险 ....................................................................................... 32 四、安全生产风险 ....................................................................................... 33 五、经营风险 .............................................................................................. 33 六、行业政策风险 ....................................................................................... 35 七、管理风险 .............................................................................................. 37 八、市场风险 .............................................................................................. 37 九、募集资金投资项目风险 ......................................................................... 38 十、财务风险 .............................................................................................. 39 十一、税收优惠及政府补助政策风险 .......................................................... 40 十二、生产经营所需资质证书续期的风险 ................................................... 41 十三、发行上市失败风险 ............................................................................ 41 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 42 一、发行人基本情况 ................................................................................... 42 二、发行人设立方式和设立情况 .................................................................. 42 三、发行人报告期内股本和股东变化情况 ................................................... 45 四、发行人报告期内重大资产重组情况 ....................................................... 46 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ............................................... 46 六、发行人股权关系和组织结构 .................................................................. 47 七、发行人控股子公司、参股公司情况 ....................................................... 49 八、持有公司5%以上股份的主要股东和控股股东、实际控制人的基本情况 .................................................................................................................... 52 九、公司与股东之间的特殊权益安排及解除情况 ......................................... 58 十、发行人股本情况 ................................................................................... 59 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ....................... 64 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及履行 情况 ............................................................................................................ 72 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况 ........ 73 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况 ............ 74 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ....................... 75 十六、正在执行的股权激励相关情况 .......................................................... 76 十七、发行人员工情况 ................................................................................ 77 第六节 业务和技术 ........................................................................................ 80 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................ 80 二、行业基本情况 ..................................................................................... 111 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................ 137 四、销售情况和主要客户 .......................................................................... 145 五、采购情况和主要供应商 ....................................................................... 162 六、发行人业务相关的资源要素 ................................................................ 174 七、发行人核心技术和研发水平情况 ........................................................ 187 八、发行人的境外经营情况 ....................................................................... 212 第七节 公司治理与独立性.............................................................................. 80 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委 员会的建立健全及运行情况 ....................................................................... 213 二、发行人不存在特别表决权或类似安排情况 .......................................... 216 三、发行人不存在协议控制架构的情况 ..................................................... 216 四、发行人内部控制制度情况 ................................................................... 216 五、公司报告期内违法违规行为情况 ........................................................ 218 六、公司报告期内资金占用及对外担保情况 .............................................. 218 七、发行人独立运营情况 .......................................................................... 218 八、同业竞争 ............................................................................................ 220 九、关联方、关联关系及关联交易 ............................................................ 221 第八节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 231 一、发行人财务报表 ................................................................................. 231 二、注册会计师审计意见和关键审计事项 ................................................. 235 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ....................................... 237 四、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ............................... 237 五、最近三年及一期采用的主要会计政策和会计估计 ............................... 238 六、非经常性损益 ..................................................................................... 263 七、税项 ................................................................................................... 263 八、主要财务指标 ..................................................................................... 265 九、影响发行人业绩的主要因素分析 ........................................................ 266 十、分部信息 ............................................................................................ 268 十一、经营成果分析 ................................................................................. 269 十二、资产质量分析 ................................................................................. 342 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .......................................... 372 十四、报告期重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .................................................................................................................. 387 十五、财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项和其他重 要事项 ....................................................................................................... 388 十六、盈利预测报告 ................................................................................. 389 十七、财务报告审计基准日后至本招股说明书签署日经营状况 ................. 389 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .......................................................... 231 一、募集资金规模及计划用途 ................................................................... 393 二、董事会对募投项目的可行性分析 ........................................................ 396 三、募集资金运用对发行人主营业务和未来经营战略的影响 ..................... 397 四、本次募投项目情况介绍 ....................................................................... 400 五、发行人未来发展规划 .......................................................................... 418 第十节 投资者保护 ...................................................................................... 423 一、信息披露和投资者关系 ....................................................................... 423 二、本次发行上市后的股利分配政策 ........................................................ 425 三、股东投票机制的建立情况 ................................................................... 428 四、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚 未盈利或累计未弥补亏损的情况 ................................................................ 429 五、重要承诺事项 ..................................................................................... 429 第十一节 其他重要事项 ............................................................................... 454 一、重要合同 ............................................................................................ 454 二、对外担保情况 ..................................................................................... 459 三、重大诉讼及仲裁情况 .......................................................................... 459 四、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规情况 .............. 459 第十二节有关人员和中介机构声明 ............................................................... 460 一、发行人及其全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................... 460 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 462 三、发行人律师声明 ................................................................................. 465 四、审计机构声明 ..................................................................................... 466 五、验资机构声明 ..................................................................................... 467 六、资产评估机构声明 .............................................................................. 469 第十三节 备查文件 ...................................................................................... 470 一、备查文件 ............................................................................................ 470 二、文件查阅时间 ..................................................................................... 471 三、文件查阅地址 ..................................................................................... 471 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 公司、发行人、股份 公司、本立科技 指 浙江本立科技股份有限公司 发起人 指 本公司整体变更设立时签署《发起人协议》之浙江本立科技股份 有限公司的全体股东 本立有限 指 浙江本立化工有限公司 浙江信友 指 浙江信友医药化工有限公司，本立有限前身 台州信友 指 台州市信友医药化工有限公司 杭州新本立 指 杭州新本立医药有限公司，发行人全资子公司 同丰医药 指 浙江同丰医药化工有限公司，报告期内为发行人全资子公司， 2019 年 12 月已注销 少思投资 指 杭州少思投资合伙企业（有限合伙），公司股东，为员工持股平 台 元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），公司股东 京新药业 指 浙江京新药业股份有限公司 上饶京新 指 上饶京新药业有限公司 上虞京新 指 上虞京新药业有限公司 国邦集团 指 国邦医药集团股份有限公司 浙江国邦 指 浙江国邦药业有限公司 山东国邦 指 山东国邦药业有限公司及其前身山东国邦药业股份有限公司 朗华制药 指 浙江朗华制药有限公司 东亚药业 指 浙江东亚药业股份有限公司 司太立制药 指 浙江司太立制药股份有限公司 江苏国泰 指 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 ， 2020 年 12 月因被同 一控股股东江苏国泰国际集团股份有限公司控制下的江苏国泰 国绵贸易有限公司吸收合并而注销 浙江融易通 指 浙江融易通企业服务有限公司 万邦德 指 万邦德制药集团有限公司，系万邦德医药控股集团股份有限公司 之全资子公司 AGC 集团 指 AsahiGlassCo.Ltd ，旭硝子株式会社，一家日本公司 德邦化工 指 德兴市德邦化工有限公司 浙江沙星 指 浙江沙星科技有限公司 吉泰股份 指 浙江吉泰新材料股份有限公司及其前身浙江林江化工股份有限 公司 长盛化工 指 浙江省常山长盛化工有限公司 中欣氟材 指 浙江中欣氟材股份有限公司 飞宇化工 指 常州飞宇化工有限公司 ， 2021 年 4 月整体变更为江苏飞宇医药 科技股份有限公司 杭师大科技园 指 杭州师范大学科技园发展有限公司 工商银行临海支行 指 中国工商银行股份有限公司临海支行 宁波银行台州分行 指 宁波银行股份有公司台州分行 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行面值为 1 元不超过 1768 万股人民 币普通股 A 股的行为 保荐机构、主承销 商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、报告期内 指 2018 年、 2019 年 、 2020 年 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日 股东会 指 浙江本立化工有限公司及其前身浙江信友医药化工有限公司股 东会 股东大会 指 浙江本立科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江本立科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江本立科技股份有限公司监事会 三会 指 浙江本立科技股份有限公司股东大会、董事会和监事会的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国人大及常委会 指 全国人民代表大会及其常务委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部， 2018 年机构改革并入生态环境部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 国家市场监督管理 总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 国家安监总局 指 原国家安全生产监督管理总局， 2018 年撤销并入应急管理部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 公司章程 指 浙江本立科技股份有限公司章程 《公司章程（草案）》 指 2020 年第一次临时股东大会通过的上市后生效的《浙江本立科 技股份有限公司章程》 审核问答 指 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 IPO 指 InitialPublicOffering ，首次公开发行股票并上市 募投项目 指 本次发行募集资金建设项目，分别为 “ 基于一氧化碳羰基化反应 技术平台的 N,N - 二甲氨基丙烯酸乙酯扩产及 DDTA 、 EETA 建设 项目 ” 、 “ 基于四氯化碳傅克反应技术平台的 2,4 - 二氯 - 5 - 氟苯甲酰 氯扩产及 TBBC 、 TMBC 建设项目 ” 和 “ 研发中心建设项目 ” A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 化工中间体 指 用煤焦油或石油产品为化学原料制造染料、农药、医药、树脂、 助剂、增塑剂等的中间产物。 原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 合成 指 化工产品生产的反应过程 加成反应 指 加成反应是反应物分子中以重键结合的或共轭不饱和体系末端 的两个原子，在反应中分别与由试剂提供的基团或原子以σ键 相结合，得到一种饱和的或比较饱和的加成产物 缩合反应 指 两个或多个有机化合物，通过反应形成一个新的较大分子或同一 分子发生分子内的反应形成新分子的反应过程 收率 指 产成品和原料之间的数量或重量的比率，是实际所得量的摩尔 数与所投入的一种主要原料的摩尔数之比，用百分率表示。如 无特指，通常指摩尔收率 原子经济性 指 在化学品合成过程中，合成方法和工艺应被设计成能把反应过程 中所用的所有原材料尽可能多的转化到最终产物中 原子利用率 指 被利用的原子数与总原子数的比例，原子利用率=(生成物的总质 量/预期产物的总质量)×100% 回用 指 医药化工生产过程中，为了反应完成得更彻底，某个物料的投料 量会超过理论量很多，通过工艺设计，把过量的这部分物料回收， 再次用于该步生产；同时除了得到主要的所需要的产品外，一般 同时还会产生另外一种或几种其他副产物，通过工艺设计，把副 产物纯化作为原料使用，或直接对外销售，以达到减少污染物排 放和降低成本的目的 异构体 指 有同样的分子式而有不同的原子排列的化合物 反应选择性 指 又称反应专一性，在化学反应中，表达了某一产物的生产效率。 三废 指 废气、废水、固体废弃物 RTO 指 蓄热式热力焚化炉，一种高效有机废气治理设备 DCS 指 DistributedControlSystem，即分散控制系统，以微处理器为基 础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协 调的设计原则的新一代仪表控制系统 SIS 指 SafetyInstrumentedSystem ，即安全控制系统，用于监视生产装 置的运行状况，对出现异常工况迅速进行处理，使危害降到最低， 使人员和生产装置处于安全状态 清洁生产 指 对生产过程与产品采取整体预防的环境策略，减少或者消除对人 类及环境的可能危害的一种生产模式。具体措施包括：不断改进 设计；使用清洁的能源和原料；采用先进的工艺技术与设备；改 善管理；综合利用；从源头削减污染，提高资源利用效率；减少 或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放。清 洁生产是实施可持续发展的重要手段 三大技术平台 指 公司创设的合成技术平台 —— 一氧化碳羰基化反应技术平台、四 氯化碳傅克反应技术平台以及喹诺酮原料药绿色合成技术平台 二聚物 指 二（ 2,4 - 二氯 - 5 - 氟苯）甲酮， 2,4 - 二氯 - 5 - 氟苯甲酰氯产品副产物 801 产品 指 N,N - 二甲氨基丙烯酸乙酯，公司产品，本次募投项目产品 1201 产品 指 2,4 - 二氯 - 5 - 氟苯甲酰氯，公司产品，本次募投项目产品 1501 产品 指 2 - (2,4 - 二氯 - 5 - 氟苯甲酰基 ) - 3 - 环丙胺基丙烯酸乙酯 ，公司产品 1701 产品 指 1 - 乙基 - 7 - （ 1 - 哌嗪基） - 6 - 氟 - 1,4 - 二氢 - 4 - 氧代 - 3 - 喹啉羧酸盐酸盐， 诺氟沙星高级中间体，公司产品 1801 产品 指 2,4 - 二氯氟苯，公司 1201 产品原料 1802 产品 指 2,6 - 二氯氟苯 1901 产品 指 3 - (2 - 乙二醇甲乙醚） - 2 - 甲基 - 4 - 甲磺酰基苯甲酸，公司新产品 1902 产品 指 DDTA ， 3 - 甲氧基丙烯酸甲酯，公司新产品，本次募投项目产品 1903 产品 指 EETA ， 3 - 乙氧基丙烯酸乙酯，公司新产品，本次募投项目产品 1904 产品 指 TBBC ， 4 - 叔丁基苯甲酰氯，公司新产品，本次募投项目产品 1905 产品 指 TMBC ， 2,4,6 - 三甲基苯甲酰氯，公司新产品，本次募投项目产 品 DFPA 指 1 - 甲基 - 3 - 二氟甲基吡唑 - 4 - 甲酸，一种新型农用杀菌剂中间体， 公司在研产品 TMC 指 2 - 甲基 - 4 - 氨基 - 5 - 甲酰氨甲基嘧啶，一种维生素 B1 关键中间体， 公司在研产品 DMPP 指 3,4 - 二甲基吡唑磷酸盐，一种新型氮肥增效剂，公司在研产品 DMDBS 指 二 (3,4 - 二甲基二苄叉 ) 山梨糖醇，一种聚烯烃透明成核剂，公司 在研产品 注： 1 、本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成； 2 、本招股说明书中部分表格数据系根据 excel 表自动计算得出，若出现尾数不符，均因原 始数据保留位数不同造成的计算偏差； 3 、公司产品代号一般按研发成功准备产业化所在年份依次排列，如 1801 产品指 2018 年研 发成功且准备产业化的第一个产品， 1802 产品指 2018 年研发成功且准备产业化的第二个 产品，依次类推。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人 名称 浙江本立科技股份有限公司 成立日期 有限公司成立于 2011 年 5 月 13 日， 2015 年 7 月 3 日整体变更 为股份公司 注册资本 5,300.00 万元 法定代表人 吴政杰 注册地址 浙江省临海头门港新区东海第 六大道 15 号 主要生产经 营地址 浙江省临海头门港新区东海第 六大道 15 号 控股股东 吴政杰 实际控制人 吴政杰、刘翠容 行业分类 化学原料和化学制品制造业 （ C26 ） 在其他交易 场所（申请） 挂牌或上市 情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 长城证券股份有限公司 主承销商 长城证券股份有限公司 发行人 律师 上海市锦天城律师事务所 其他 承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 坤元资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的 基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 1,768.00 万股 占发行后总股本比例 25 .01 % 其中：发行新股数量 1,768.00 万股 占发行后总股本比例 25 .01 % 股东公开发售股份数量 本次发行不涉及老股 转让 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 7,068.00 万股 每股发行价格 42.50 元 发行市盈率 33.54 倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发 行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司 普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 （截至 2020 年 12 月 31 日） 8.93 元 / 股 发行前每股收益 （ 2020 年度） 1.69 元 / 股 发行后每股净资产 16.37 元 / 股 发行后每股收益 1.27 元 / 股 发行后市净率 2.60 倍（发行价格除以每股净资产，每股净资产按截至报告期末 经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和除 以发行后总股本计算） 发行方式 本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场 非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行， 不进行网下询价和配售 发行对象 符合资格的在深圳证券交易所开户并开通创业板交易账户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发 行手续费等由公司承担 募集资金总额 75,140.00 万元 募集资金净额 68,325.52 万元 募集资金投资项目 基于一氧化碳羰基化反应技术平台的 N,N - 二甲氨基丙烯酸乙酯 扩产及 DDTA 、 EETA 建设项目 基于四氯化碳傅克反应技术平台的 2,4 - 二氯 - 5 - 氟苯甲酰氯扩产 及 TBBC 、 TMBC 建设项目 研发中心建设项目 补充营运资金 发行费用概算 本次发行费用总额为 6,814.48 万元，包括： 1 、 保荐 及 承销费 用 4,724.91 万元 ； 2 、 审计及验资费用 971.70 万元 ； 3 、 律师费用 585.00 万元 ； 4 、 信息披露费用 476.42 万元 ； 5 、 发行手续费用 及 其他 56.46 万元 。 注：上述发行费用均不含增值税金额，各项费用根据发行结果可 能会有调整 ； 合计数与各分项数值之和尾数 如 存在微小差异，为 四舍五入造成 。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2021 年 9 月 1 日 网上申购 日期 2021 年 9 月 2 日 网上缴款 日期 2021 年 9 月 6 日 股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 发行人报告期内主要财务数据和财务指标如下： 项目 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2019年度 2018年12月31日 /2018年度 资产总额（万元） 63,563.75 53,719.05 41,774.89 归属于母公司所有 者权益（万元） 47,347.13 37,872.24 30,559.88 资产负债率（母公 司） 25. 49 % 29.50% 43.32% 营业收入（万元） 62,484.40 55,928.42 43,798.34 净利润（万元） 9,171.38 7,312.36 4,485.54 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 9,171.38 7,312.36 4,485.54 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（万 元） 8,956.6 0 6,607.09 4,313.13 基本每股收益（元） 1.73 1.38 0.85 稀释每股收益（元） 1.73 1.38 0.85 加权平均净资产收 益率 21.52% 21.37% 15.60% 经营活动产生的现 金流量净额（万元） 9,836.43 966.82 5,837.49 现金分红（万元） - - 1,325.00 研发投入占营业收 入的比例 3.47% 3.32% 4.01% 四、发行人的主营业务经营情况 （一）主营业务 公司主营业务为医药中间体、农药中间体、新材料中间体的研发、生产和销 售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）和国家统 计局起草并由国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的 《国民经济行业分类 GB/T4754 - 2017 》，公司所属行业为 “ 化学原料 和化学制品 制造业（ C26 ） ” ；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》，公 司所属行业为 “ 4.1 生物医药产业 — 4.1.2 化学药品与原料药制 造 ” ； 公司为高新 技术企业，主要产品应用的核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之 “ 二、 生物与新医药技术 / （三）化学药研发技术 /(5) 国家基本药物原料药和重要中间体 的技 术 ” 。 公司始终坚持以创新为驱动，针对化工中间体行业应用领域存在的痛点和难 点，开发安全、环保和经济的合成工艺以替代传统工艺，是国内领先的专注于清 洁生产的化工中间体生产企业。 公司致力于通过自主研发创新，为喹诺酮 原料药等行业的产业升级提供安全、 环保、高效的中间体产品、技术与服务。公司专注于化工中间体领域十余年，积 累了大量专利与非专利技术，并构建了成熟高效的研发和成果转化体系，形成了 较强的持续研发创新能力。 公司聚焦喹诺酮原料药及关键中间体绿色工艺路线的研究，创设了一氧化碳 羰基化反应、四氯化碳傅克反应和喹诺酮原料药绿色合成等技术平台，实现 801 产品和 1201 产品等关键中间体产业化，并通过上述关键中间体把部分喹诺酮原 料药的生产工艺统一到一个大平台上，有效解决了有毒、有害原料使用量大、 “ 三 废 ” 产生量多、生产成本高等行业问题，为喹诺酮原料药及关键中间体规模化、 循环化、连续化和自动化生产创造了条件。 报告期内，公司完成部分喹诺酮原料药的传统工艺替代，其中氧氟沙星的合 成中替代了以三氟硝基苯为起始原料的工艺路线，环丙沙星、恩诺沙星的合成中 替代了以 2,4 - 二氯 - 5 - 氟苯乙酮为起始原料的工艺路线，诺氟沙星合成中替代了 以氟氯苯胺为起始原料的工艺路线。公司 801 产品和 1201 产品先后单独或共同 应用到氧氟沙星、左氧氟沙星、环丙沙星、恩诺沙星和诺氟沙星等十多个喹诺酮 原料药，随着工艺替代的延伸，后续将应用到更多喹诺酮 原料药。 除医药中间体的应用外，公司还将 801 产品的应用拓展到农药中间体领域， 并利用三大技术平台，成功研发部分农药中间体和新材料中间体的新生产工艺， 替代和改造传统工艺，开始进入农药杀菌剂、杀虫剂、除草剂以及新材料的光引 发剂、医药头孢等领域，产品和技术应用领域逐渐扩大。 报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。 （二）主要经营模式 公司目前经营模式的特点是 以 “ 创新驱动市场、管理产生效益 ” 。 传统粗放 型的经营模式已经不适用于国家提倡的绿色化工政策导向，公司通过绿色环保工 艺替代和改造传统工艺，从而激发产业新的生命力 和市场潜力。 1 、盈利模式 公司通过研发、生产、销售化工中间体产品获取销售收入。报告期内，公司 盈利主要来自于喹诺酮原料药关键中间体产品的销售收入与成本费用之间的差 额。 发行人未来将继续 秉承 “ 创新、替代、成本 ” 的经 营理念，以 801 产品和 1201 产品为基础，不断扩大产品和技术应用领域，从医药中间体拓展到农药中 间体和新材料中间体，并进军医药原料药市场。 2 、研发模式 公司建立以市场为导向的持续创新机制，坚持以自主研发为主、合作研发为 辅、定制研发作为补充的模式，密切关注客户的市场需求，以节能环保、循环经 济政策为导向 ，进行产品创新开发，以满足客户的多元化需求。 3 、采购模式 公司建立了严格的采购管理程序，采用合格供应商准入制度。公司根据销售 订单及生产经营计划，由采购部向合格供应商采购原材料。采购部根据市场供需 情况，结合上游原辅料行情、供应商报价、付款方式、账期，通过比价、议价确 定成交价，实施采购。 采购部依据生产、销售实际需求，结合市场供需平衡情况，通过加强未来行 情的预判，加强与供应商的积极沟通，确定较为合理的备货量。 4 、生产模式 公司根据客户订单、未来市场预测、过往需求情况等因素合理制定生产计划， 采 取 “ 订单驱动、适 度备货 ” 的生产模 式。 在年度销售计划和生产计划下，公司营销部每月根据客户订单，持续跟踪并 进行当月销售计划的编制工作，并将销售计划反馈给生产部。公司生产部根据营 销部编制的月度销售计划，编制月度生产计划，将生产计划分配各生产车间组织 生产。采购部根据市场情况和生产计划提前备货。在整个生产过程中，安全部与 环保部对生产过程中的安全和环保问题进行全程监督。质检部对原料、在产品和 产成品进行严格的质量检验和控制。 5 、销售模式 公司营销部负责产品的销售、推广及客户服务工作。新产品在市场拓展阶段， 在充分了解潜在客户的应用场景 基础上，公司提供技术解决方案，将产品无缝连 接至客户的现有生产体系中，使客户在较短时间以较低成本进行新老工艺切换， 确保客户在成本、安全、环保等具有优势。 公司国内市场为主，国外市场为辅，主要客户为国内医药、化工企业以及贸 易商。国内市场，公司主要采取直销模式，与客户签订产品购销合同，进行产品 配送和技术服务。国外市场，公司一般采取贸易商模式，将产品销往印度和日本 市场。 （三）竞争地位 公司从事医药中间体、农药中间体、新材料中间体的研发、生产和销售，在 研发与技术服务能力、稳定供货能力、品牌影响力等方面拥有较强的竞争 优势。 首先，公司通过自主研发，已具备 801 产品、 1201 产品、 1501 产品和 1701 产品的规模化生产能力，较之竞争对手，公司产品线更为齐全，为客户提供中间 体的能力更强。 其次，公司研发能力突出，自主创新能力较强。公司拥有多项专利及非专利 技术，其中发明专利 1 2 项、实用新型专利 5 项，承担多项重大科研项目。公司 相继获得 2016 年浙江省科技进步一等奖等荣誉，相关内容详见本招股说 明书 “ 第 六节 业务和技术 ” 之 “ 七、发行人核心技术和研发水平情况 ” 之 “ （七） 发行人产品 和技术获得的荣誉 ” 。 第三，公司所在区域为浙江省原料药基地，具有较强的区位优势，毗邻周边 是医药化工集聚区，上下游配套完备，有利于降低生产和运输成本。 五、发行人的创新、创造和创意特征及产业融合 （一）发行人的创新、创造和创意特征 1 、创新是公司发展的基础 （ 1 ）工艺和技术研发上，首先从源头开始，开发操作方便、条件温和、纠 错能力强的工艺，并在生产运营过程中不断优化；其次，选用价格低廉毒性较低 物料，开发生产过程物料回用、副产物的纯化及回用技术，提供技术协助客户综 合利用生产过程中的副产物，有效解决了污染治理问题，降低生产成本；第三， 装置布局科学、配套设计合理，减少物料输送，提高生产效率；第四，创新研发 机制，建立专家委员会和研发激励制度，积极发挥公司核心技术人员、外部专家 等专业人才的作用；第五，通过建立技术保密制度、专利申请制度、重要催化剂 专人保管制度和签署保密协议等多 种方式保护公司技术。（未完）  |