[中报]梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年半年度报告
原标题:梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年半年度报告 公司代码： 600868 公司简称： 梅雁吉祥 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2021 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 张能勇 、主管会计工作负责人 刘冬梅 及会计机构负责人（会计主管人员） 吴舒艺 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2021 年半年度不进行利润分配， 不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内， 公司不存在影响公司经营的重大风险。 公司已在本报告中详细描述了 可能 存在的 风险，敬请查阅第三节 “ 管理层讨论与分析 ” 部分 的 内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ..................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ 8 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ............ 17 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ . 18 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ............ 21 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ .......................... 25 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ . 27 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ..... 27 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ............ 28 备查文件目录 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名 并盖章的财务报表。 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 指 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 发电量 指 是指电厂（发电机组）在报告期内生产的电能量， 简称【电量】。它是发电机组经过对一次能源的加 工转换而生产出的有功电能数量，即发电机实际发 出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积 售电量 指 是指电力企业出售给用户或其它电力企业的可供 消费或生产投入的电量 报告期 指 2021年1月1日至2021年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 公司的中文简称 梅雁吉祥 公司的外文名称 Guangdong Meiyan jixiang Hydropower Co.,Ltd. 公司的 法定代表人 张能勇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡苏平 叶选荣 联系地址 广东省梅州市梅县区新县城沿 江南路1号 广东省梅州市梅县区新县城沿 江南路1号 电话 0753 - 2218286 0753 - 2218286 传真 0753 - 2232983 0753 - 2232983 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路 1 号 公司办公地址 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路 1 号 公司办公地址的邮政编码 514787 公司网址 http://www.chinameiyan.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的 网站地 址 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 梅雁吉祥 600868 梅雁水电 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位： 元 币种： 人民币 主要会计数据 本 报告期 （ 1 － 6 月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减 (%) 营业收入 86,052,113.05 92,530,633.39 - 7.00 归属于上市公司股东的净利润 - 4,427,752.78 16,155,067.60 - 127.41 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 - 4,769,855.63 15,635,959.86 - 130.51 经营活动产生的现金流量净额 - 23,488,104.96 38,260,188.51 - 161.39 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,337,273,237.73 2,353,089, 8 82.58 - 0. 67 总资产 2,766,154,637.44 2,411,739,647.37 14.70 期末总股本 1,898,148,679 .00 1,898,148,679.00 / (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （ 1 － 6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元／股） - 0.0023 0.0085 - 127. 06 稀释每股收益（元／股） - 0.0023 0.0085 - 127. 06 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） - 0.0025 0.0082 - 130. 49 加权平均净资产收益率（ % ） - 0.19 0.69 减少 0.88 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（ % ） - 0.20 0.67 减少 0.87 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1 、报告期内归属于上市公司股东的净利润与上年同期大幅减少的主要原因是公司电站所在 区域 报 告期内降雨量明显减少，使本期发电量大幅减少，主营业务电力收入较上年同期减少 59.55% 。 2 、报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比减少的主要原因是 公司主营业务电力收入较上年同期大幅减少。 3 、报告期内经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少的原因主要是公司经营活动产生的 现金流入比上年同期大幅减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位： 元 币种： 人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 - 505,081.86 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 343,740.70 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 394,977.80 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 294,644.81 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 20,284.42 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 - 154,428.28 所得税影响额 - 52,034.74 合计 342,102.85 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司目前主要业务为电力生产、教育和专业技术服务业,涉及水泥、矿业等，具体行业及经营 模式如下： 1、水力发电业。目前公司建成投产的水电站总装机容量约为 15.1 万千瓦，年设计发电量约4.7 亿 度。公司所发电量全部由广东电网公司收购，报告期内水力发电收入占公司营业收入的30.29%。 2、教育业。公司全资子公司梅州市梅雁中学为民办全日制完全中学，报告期内其主营业务收 入占公司营业务收入的 27.23 %。学校从 2002 年开始兴办，按省一级标准投资兴建，建筑面积 6 万多平方米，绿化面积3.98万平方米，是梅州市一级学校，国家级教育考试定点考场和广东省依法治 校达标学校。 3、专业技术服务业。公司控股子公司广州国测规划信息技术有限公司，其业务包括测绘服务、 信息技术咨询服务、地理信息加工处理及工程勘察设计等。公司通过收购广州国测规划信息技术 有限公司53.0851%股权合并其为控股子公司，根据股权收购协议约定，在2020年至2022年度以其 相应净利润实现数（业绩承诺）作为考核目标，双方按协议约定履行权利义务。 广州国测自身业务无明显的季节性特征， 其 主要业务面 向各类政府职能部门或其授权机构、 下属企事业单位、设计单位等客户。 受客户特点等因素影响，有可能收入及盈利情况存在一定的 季节性波动。结合客户通常每年上半年制定相应的项目计划、履行预算、招投标等程序，每年下 半年进行竣工验收、结算付款的特点， 广州国测 承接的业务会根据客户具体情况于每年下半年进 行验收确认和最终成果交接并据此确认相应的服务收入。 4、公司的其他业务主要为控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司的对外租赁经营和全资子公司 梅州市梅雁矿业有限公司所涉矿山和选矿场。上述业务占比及业务收入对公司整体运营影响较小。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1 、成本优势 公司 水力发电业务运营成本较低， 具有较强的成本控制优势。 公司电站所在区域广东省上网 电价相对稳定，具有较为稳定的现金流。 2 、 管理优势 公司正确处理快速发展与效率提升的关系，始终坚持精细化管理和内生式发展。 公司在安全 生产、 预算管理， 资金活动， 绩效考核 等方面具备夯实的 管理基础，形成了富有特色的管理模式， 构筑了系统完善的管理体系。 三、经营情况的讨论与分析 2021 年上半年度，受降雨量减少等主要因素影响，公司报告期内营业收入、归属于母公司净 利润均较上年同期大幅减少，公司根据实际经营情况，积极采取措施减少不利因素影响，抓好企 业安全生产，力争提升发电设备效率。同时围绕“发展”和“效益”目标提高管理效能，保障公 司稳定运营。报告期内各项经营情况和主要工作如下： 一、主营业务经营情况 1 、公司电站所在区域 梅州市 2 021 年上半年 降雨量 同比大幅 减少，受此影响公司报告期内水 力发电营业收 入较上年同期减少 3,838.14 万元，降幅为 59.55 % 。水力发电收入在公司营业收入中 占比达到 30.29% ，因此报告期水力发电收入的大幅减少是导致报告期内归属于上市公司股东的净 利润与上年同期相比大幅减少的主要原因。 2 、公司教育业务报告期内营业收入较上年同期增长 28.32% ，教育业正常持续运营。 3、公司的控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司报告期内继续采用对外租赁经营的模式，报告 期内业务收入占公司营业收入的7.67%。 4、公司 投资收购的控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”） 承 接的业务受行业特性等因素影响，未能在上半年进行验收及成果交接，导致了其报告期收入及盈 利情况的季节性波动。截至本报告期末，广州国测已签订且正在履约中的各类合同总金额约 4.2 亿元，根据中标合同的约定 在 2021 年完成验收确认并进行最终成果交接的项目总额测算，广州国 测 经营层 认为其能够按协议约定完成 相应 的业绩承诺。 公司在报告期内 采取了一系列措施完善其 运营管理，并敦促其积极履行收购协议约定义务，切实注意防范和管控风险： （ 1 ）严格按照协议的各项规定履行双方权利义务，按约定完成了股权转让的过户、交割事项， 督促转让方按协 议约定完成了“以交易价款的 48% 通过多种方式购买公司股票实施返投”的义务； （ 2 ）确定广州国测的《公司章程》等重要文件，并依据协议及其章程等法规的规定完成了广 州国测第一届董事会、监事成员和管理层的选举聘任，保障交割后的运营稳定。 （ 3 ）制订、完善各项管理制度，明确授权管理，促使其在公司财务、治理、内部控制等各个 方面按照法律法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司的要求规范运作，接受本公司的统一 管理。 （ 4 ）按协议约定对广州国测的业务发展提供必要的资金支持等协助，敦促其进一步明确业绩 承诺期间的发展规划和业务拓 展，保障业绩承诺的实现。 二、其他已披露事项的进展 公司全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”）的承租方平远彦建荣矿业有 限公司（以下简称“彦建荣矿业”）因拖欠梅雁矿业租金及利息，根据协议约定已构成根本性违约。 为保障公司权益，梅雁矿业函告承租方并于2021年3月31日解除与彦建荣矿业签订的《梅州市梅雁 矿业有限公司采矿权租赁合同》及所有补充协议。此次解除租赁合同及补充协议目的是控制经营风 险，降低公司应收账款。本次解除租赁合同及补充协议不影响梅雁矿业的采矿权许可证等证照权 属及有效性、不影响资产完整性。 报告期内公司基本完成矿业公司各项接管工作，公司后续将继续 围绕与承租方解除租赁合同及补充协议达成一致意见等事项开展工作，力争减少因合同纠纷带来 损失或费用等风险。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 86,052,113.05 92,530,633.39 - 7.00 营业成本 61,253,579.49 56,391,223.29 8.62 销售费用 2,953,598.55 / 管理费用 21,198,333.13 14,873,364.45 42.53 财务费用 - 168,776.93 - 1,627,268.04 / 研发费用 4,906,291.45 / 经营活动产生的现金流量净额 - 23,488,104.96 38,260,188.51 - 161.39 投资活动产生的现金流量净额 - 207,526,823.19 - 99,279,130.74 / 筹资活动产生的现金流量净额 135,941,148.97 - 18,981,486.79 / 营业收入变动原因说明： 主要是本期主营业务水力发电收入较上年同期大幅减少。 营业成本变动原因说明： 主要是本期增加了控股子公司广州国测的合并。 销售费用变动原因说明： 本期数是控股子公司广州国测的合并 。 管理费用变动原因说明： 主要是本期增加了控股子公司广州国测的合并。 财务费用变动原因说明： 主要是本期增加了银行借款利息费用。 研发费用变动原因说明 ： 本期数为 控股子公司广州国测的研发费用。 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要是本期公司经营活动产生的现金流入较上年同 期大幅减少。 投资活动产生的现金流量净 额 变动原因说明： 主要是本期增加了支付购买子公司的投资款。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要是公司本期取得银行借款的现金流入。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √ 适用 □ 不适用 公司本期新增收购子公司广州国测，其行业分 类为专业技术服务业 ，主要经营范围包括测绘服 务 ; 信息技术咨询服务 ; 地理信息加工处理等。在本报告期纳入公司合并报表范围，公 司根据测 绘勘 察等专业技术服务的业务特点，采取终验法确认收入。 受 广州国测自身业务 行业特性的影响 ， 其 承接的业务会根据客户具体情况 于每年下半年进行验收确认和最终成果交接并据此确认相应的服 务收入， 有可能 导致营业 收入及盈利情况存在一定的季节性波动 。 广州国测合并为控股子公司后， 公司在业务类型、利润构成或利润来源等方面发生一定 的变化，并存在因其未来业务发展变化导 致利润构成和利润来源发生 变动的可能性。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位： 元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （ % ） 上 年 期末数 上 年 期末 数占总资 产的比例 （ % ） 本期期末金 额较上 年 期 末变动比例 （ % ） 情况说明 货币资金 285,325,214.46 10.31 379,006,396.60 15.72 - 24.72 主要是公司报告期内支付了购买子公司的投资款项 应收款项 66 ,346,897.24 2.40 6,788,421.64 0.28 877.35 主要是报告期 应收电费的 增加 及对子公司广州国测 的合并 存货 131,702,217.35 4.76 报告期内子公司广州国测的合并数 合同资产 37 ,254,521.42 1.35 主要是报告期内增加对子公司广州国测的合并数 投资性房地产 244,236,603.75 8.83 247,404,893.79 10.26 - 1.28 长期股权投资 45,056,928.28 1.63 45,723,489.05 1.90 - 1.46 固定资产 1,507,827,322.52 54.51 1,501,328,917.58 62.25 0.43 在建工程 133,235,564.83 4.82 133,717,893.41 5.54 - 0.36 说明 1 使用权资产 商誉 176,031,781.34 6.36 报告期并购子公司合并成本大于被并 购 公司 可辨认 净资产公允价值份额的差额 短期借款 3,000,000.00 0.11 报告期子公司的质押借款 合同负债 87,616,364.08 3.17 报告期子公司按合同约定的预收款 长期借款 137,700,000.00 4.98 报告期公司借入的银行借款 租赁负债 其他说明 说明 1 ： 在建工程主要为公司投资的新城供水工程，该工程位于梅县梅南镇轩中村，是一宗以工业供水和解决城郊及沿途乡镇人畜饮水、南口驻军的生 活用水为主，供水放水发电结合的综合利用的工程，是梅县高新技术开发区建设的配套工程。2003-2004年，经梅县人民政府、广东省发展计划委员会、 广东省水利厅批复，新城供水工程开始投资建设。2008 年 1 月，因征地纠纷以及当时公司资金紧张等原因，本项工程停工，至今未完成计划项目进度。 由于梅县高新技术开发区已通过其他供水工程进行供水，新城供水工程已不可能按照原先规划继续建设为供水项目。公司已完成新城供水工程总项目投 资进度的80 %以上，包括主坝100米高程建设，围堰工程、430万方路基土石方开挖、各项临时工程、80%以上的征地移民工作等。近几年来梅州土地 征用成本不断上涨，梅州城区周边此类土地资源、水资源极少，新城供水工程当年已征用土地价值大幅度提高，参照梅州市梅县区征收土地相关补偿标 准及近年来梅州市城市整体规划等因素判断，公司认为新城供水工程原设计用途无法实现，但并不影响该项工程的整体投资价值，未对公司造成重大影 响。 未来公司将结合梅州市政府城市发展规划，充分利用本项目已征用和租用的水库周边土地等现有资源，重新论证该工程项目的发展方向，争取实现 投资回报最大化。 2. 境外资产 情 况 □ 适用 √ 不适用 3. 截至报告期末 主要资产受限情 况 □ 适用 √ 不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1、报告期末公司长期股权投资余额为45,056,928.28元，较上年期末减少666,560.77元，减幅 为1.46%。长期股权投资本年权益变化具体情况详见本报告第十节财务报告附注“长期股权投资”。 被投资单位（联营） 主要业务 占被投资单位股 权比例（ % ） 深圳雷地科技实业有 限公司 金刚石膜系列产品、办公自动化设备、计算机软件 的技术开发、科学仪器的技术开发 25.00 广东翔龙科技股份有 限公司 生产及销售重质碳酸钙粉 36.00 2 、报告期末公司其他权益工具投资余额为 27,917,400.00 元，为公司持有的广东蕉岭农村商业银 行股份有限公司 1 , 213.80 万股股份 , 占其总股本比例为 7.19% 。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司 在报告期内完成了 对投资收购的控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称 “广州国测”） 股权转让的过户、交割事项，公司持有其 53.0851% 的股权。 根据股权收购协议约 定，在2020年至2022年度以其相应净利润实现数（业绩承诺）作为考核目标，双方按协议约定履行 权利义务。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 梅州龙上水电有限公司 梅县区 梅县区 发电 100.00% - 非同一控制下合并 丰顺县梅丰水电发展有限公司 丰顺县 丰顺县 发电 76.28% - 设立 梅州市梅雁旋窑水泥有限公司 梅县区 梅县区 水泥熟料 70.00% - 设立 梅州市梅县区新城供水有限公司 梅县区 梅县区 发电及供水 100.00% - 非同一控制下合并 珠海梅雁实业有限公司 珠海 珠海 房地产销售 95.00% - 设立 梅州市梅雁矿业有限公司 梅县区 梅县区 采矿 100.00% - 同一控制下合并 梅州市梅雁中学 梅县区 梅县区 学历教育 100.00% - 设立 梅州丙村水电有限公司 梅县区 梅县区 发电 100.00% - 设立 广州国测规划信息技术有限公司 广州市 广州市 专业技术服 务业 53.085 1 % - 非同一控制下合并 2 ）重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数 股东的损益 期末少数股东 权益余额 梅州市梅雁旋窑水泥有 限公司 30.00% 995,913..87 - 7,760,572.33 丰顺县梅丰水电发展有 限公司 23.72% - 204,429.48 34,858,291.38 （ 3 ）控股及参股子公司报告期内财务数据 单位：万元 控股子公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 梅州龙上水电有限公司 30,000.00 28,432.90 26,258.52 237.42 - 151.25 丰顺县梅丰水电发展有限公司 15,609.91 29,956.40 14,695.74 288.47 - 86.18 梅州市梅雁旋窑水泥有限公司 10,000.00 12,952.00 - 2,586.86 660.00 331.97 梅州市梅县区新城供水有限公司 6,000.00 13,426.80 - 11,039.82 4.98 - 123.75 珠海梅雁实业有限公司 2,000.00 3,164.50 1,724.59 124.96 41.97 梅州市梅雁矿业有限公司 5,421.99 3,559.99 - 12,168.59 181.89 - 13.64 梅州市梅雁中学 50.00 13,174.00 5,310.70 2,427.95 325.64 梅州丙村水电有限公司 21,819.00 22,814.08 22,668.41 366.44 111.33 广州国测规划信息技术有限公司 530.58 31,379.63 13,254.69 2,538.11 - 585.02 （ 4 ）参股公司报告期内财务数据 单位：万元 参股公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 广东翔龙科技股份有限公司 7,500.00 15,958.79 12,218.45 2,495.23 - 185.16 广东蕉岭农村商业银行股份 有限公司 16,891.24 407,064.59 36,427.81 9,149.80 2,815.77 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司水力发电这一主营业务受到降雨量变化的影响，存在因降雨量变化而导致收入不确定的 风险 ，受 2 021 年上半年度净 利润大幅减少的影响，有可能 导致本年度年初至下一报告期期末的累 计净利润与上年同期相比发生大幅度变动 ，敬请广大投资者注意投资风险。 公司后续在对投资收购的控股子公司广州国测规划信息技术有限公司进行管理及双方履行并 购协议等方面可能出现履约风险、经营管理不确定等因素带来的风险。公司将加强对并购企业的 管理，切实制订并执行相应的策略，全力避免和管控风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2020 年年度股东 大会 2021 - 5 - 13 上海证券交易所 站 http://www.sse.co m.cn/ 2021 - 5 - 14 1 、通过了公司《 2020 年度 董事会工作报告》 ； 2 、通过了公司《 2020 年度 财务决算报告》 ； 3 、通过了公司《 2020 年度 利润分配预案》 ； 4 、通过了公司《 2020 年年 度报告》及其摘要 ； 5 、通过了公司《 2020 年度 监事会工作报告》 ； 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □ 适用 √ 不适用 员工持股计划情况 □ 适用 √ 不适用 其他激励措施 □ 适用 √ 不适用 第五节 环境与社会责任 一、环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污 信息 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司重点排污单位污染物排放情况如下： 公司名称 主要污染物 及特征污染 物名称 排放方式 排放口 数量 排放口 分布情况 排放浓度 （ mg/m 3 ） 排放执 行标准 （ mg/m 3 ） 排放总量 （ t ） 超标排 放情况 梅州市梅 雁旋窑水 泥有限公 司 SO2 有组织 1 窑尾 17 100 7.06 无 NOX 有组织 1 窑尾 92 320 37.40 无 颗粒物 有组织 1 窑尾 4.6 20 1.99 无 颗粒物 有组织 1 窑头 11.9 20 2.51 无 颗粒物 有组织 1 煤磨 15.6 20 0.32 无 2. 防治污染设 施的建设和运行情况 √适用 □不适用 报告期内，公司督促承租方 梅州市梅县区泰山建材有限公司 严格遵守国家及地方环保法律法 规的要求，强化环保管理工作，持续实施 NOX 、 SO2 、颗粒物等污染物减排工作，积极推进危废、 固废规范化管理，规范环境监测、优化水处理设施，加强无组织颗粒物排放管控与治理，积极开 展噪声治理等工作，环保绩效不断提升。生产过程大气污染物的排放符合《水泥工业大气污染物 排放标准》（ G B4915 - 2013 ）。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √ 适用 □ 不适用 公司工程建设项目 具备《环境影响 评价 报告书》， 严格执行环保“三同时”制度； 2005 年 2 月，项目 通过 竣工环境保护 验收 ； 2017 年 8 月，项目通过清洁生产审核验收，在生产过程中，严 格按照清洁生产法和清洁生产主管部门的要求，落实强制性清洁生产审核工作。 公司 生产具备梅州市生态环境局核发的《排污许可证》 。 报告期内严格按照排污许可管理规定， 落实排污许可制度，持证排污。每季度按期提交排污许可执行报告，对公司排污情况、守法情况 等信息进行公开，接受公众监督。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 报告期内，公司依据《中华人民共和国突发事件应对法》《突发环境事件应急管理管理办法》 等相关法律法规的要求，制订了专项《环境突发 事件应急预案》，并督促承租方 梅州市梅县区泰 山建材有限公司 定期实施应急预案演练，确保在发生突发环境事件后，能快速、及时响应，预防 环境事件对环境、公众的影响。 5. 环境自行监测方案 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《排污单位自行监测技术指南 总则》（ HJ819 - 2017 ）、《排污单 位自行监测技术指南水泥工业》（ HJ848 - 2017 ）等技术指南要求开展自行监测，自行监测项目包 括烟尘、二氧化硫、氮氧化物等，自行监测方式为自动监测与手动监测相结合。所采用的自动监 测设备通过生态环保主管部门的验收，并定期进行比对，保证设备正常运行和数据正常传输；手 动监测委托有资质的第三方同创伟业（广东）检测技术股份有限公司实施，真实反映污染物排放 水平。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 其他 广东能润资 产管理有限 公司 1 、若张能勇先生本人能当选为梅雁吉祥公司第十届董 事会董事，将在未来 12 个月继续增持梅雁吉祥股份约 3800 万至 5700 万 股，增持后总持股数量占梅雁吉祥总 股本的比例不低于 7% ，同时承诺方承诺所持有的股票 自购买之日起 36 个月内不予减持； 2 、若张能勇先生能 当选为梅雁吉祥公司第十届董事会董事，其本人在任职 期间不在上市公司领取任何报酬。 12 个月内增持（ 2019 年 4 月至 2020 年 4 月）；持有的股份自 购买之日起 36 个月内 不减持。 是 是 其他 徐显丰 徐显丰与广东能润资产管理有限公司通过其他安排构 成一致行动关系之日起，其所持股份与广东能润资产管 理有限公司共同履行 “ 自购买之日起 36 个月内不予减 持 ” 的承诺。 与一致行动人广东能 润资产管理有限公司 承诺不减持时间保持 一致。 是 是 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 √适用 □不适用 报告期内 公司第一大股东广东能润资产管理有限公司收到 《上海证券交易所纪律处分决定 书》，根据《股票上市规则》第 16.2 条和《上海证券交易所纪律处分的监管措施实施办法》、《上 海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号 — 纪律处分实施标准》的有关规定，上海证 券交易所对公司第一大股东 广东能润资产管理有限公司 及其法人代表胡志远、一致行动人徐显丰 予以公开谴责 。 广东能润资产管理有限公司 及其法人代表胡志远、一致行动人徐显丰已 按处分决 定要求 完成 整改 。 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □ 适用 √ 不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □ 适用 √ 不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □ 适用 √ 不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √ 适用 □ 不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位： 万元 币种： 人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产 涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收 益 租赁收益 确定依据 租赁收益对公司影响 是否 关联 交易 梅州市梅雁旋窑 水泥有限公司 梅州市梅县区泰 山建材有限公司 生产设备、厂房和 场地 14,000.00 2016 - 07 - 01 2026 - 06 - 30 331.97 按租赁合 同约定 租赁收入占公司营业 收入比例较小，不构成 重大影响。 否 梅州市梅雁矿业 有限公司 平远彦建荣矿业 有限公司 采矿权及矿区与 选矿场范围内的 所有设施及办公 场所 2016 - 12 - 13 202 1 - 3 - 31 - 13.64 按租赁合 同约定 租赁收入占公司营业 收入比例较小，不构成 重大影响。 否 租赁情况说明 1 、上述表格中租赁收益为报告期内收益。 2 、上述子公司采用租赁经营模式。梅州市梅雁旋窑水泥有限公司的租赁情况及合同约定详见公司分别于 2016 年 6 月 29 日、 2018 年 11 月 23 日在上海 证券交易所发布的《关于控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司资产租赁经营的公告》及《租赁经营的进展公告》；梅州市梅雁矿业有限公司租赁情 况详见公司于 2016 年 11 月 25 日发布的《全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁经营的公告》。 3 、 报告期内， 梅州市梅雁矿业有限公司 与租赁方 平远彦建荣矿业有限公司 解除 了租赁关系， 内容详见公司于 2021 年 3 月 23 日披露的《关于全资子公司 梅州市梅雁矿业有限公司解除采矿权租赁合同 的公告 》。 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他 重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股 本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数： 截止报告期末普通股股东总数(户) 262,518 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位： 股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例 (%) 质押 、标记 或冻结情 况 股东性质 股份 状态 数量 广东能润资产 管理有限公司 135,500,173 7.14 无 境内非国有 法人 广州市仲勤投 资有限公司 94,907,532 5.00 质押 94,907,532 境内非国有 法人 李明 3,327,300 37,083,878 1.95 无 境内自然人 徐显丰 20,760,017 1.09 无 境内自然人 李仲平 12,648,090 0.67 （未完）  |