美邦股份:美邦股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:美邦股份:美邦股份首次公开发行股票招股说明书 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股数： 3,380万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例 为 25%； 本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 12.69元 预计发行日期： 2021年 9月 2日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本： 13,520万股 股份限制流通及自 愿锁定承诺 （一）控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 2、发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。公司股票此期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价 格将进行除权除息相应调整。在延长锁定期内，不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。 3、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在 本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份 不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。同时遵守法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的 其他规定。 （二）持有公司股份的通美实业、美富咨询、美平咨询承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 2、发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司 /本企 业直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。公司 股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁定期内，不转让或 1-1-1 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 者委托他人管理本公司 /本企业直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司 /本企业直接或者间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、在发行人自公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股 份。 （三）持有公司股份的其他自然人股东张伟、郝新新承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 2、本人在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。 （四）其他持有公司股份的董事、高级管理人员韩丽娟、樊小龙、 于忠刚、乔明玉、赵爱香、何梅喜承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 2、发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。公司股票此期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价 格将进行除权除息相应调整。在延长锁定期内，不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。 3、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在 本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份 不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。同时遵守法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、 监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （五）持有公司股份的监事崔欣、冯塔、司向阳承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 2、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在 本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份 不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。同时遵守法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、 监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 1-1-2 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司 招股说明书签署日 2021年 9月 1日 期： 1-1-3 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说 明书“第四节风险因素 ”的全部内容。 一、本次发行的相关安排 1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（ A股）。 2、每股面值：人民币 1.00元。 3、发行数量：本次发行股票数量为 3,380万股，且本次发行完成后公开发 行股数占发行后总股数的比例为 25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金投 资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和发行价格等因素合理确定，不涉及 公司股东公开发售股份。 4、发行对象：符合资格的网下投资者和在上交所开立证券账户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及上交所规范性文件禁止购买 者除外）。 5、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市 场非限售 A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的 方式进行。 6、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承 销商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。 7、募集资金用途：本次发行募集资金拟投入以下项目：（ 1）环境友好型农 药制剂生产基地技术改造项目；（ 2）综合实验室建设项目；（ 3）营销网络体系 建设项目；（4）企业信息化建设项目；（5）补充流动资金项目。 募集资金到位前，公司将根据项目实施进度投入自有资金。公司首次公开发 行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投 入。若本次公开发行股票募集资金不能满足上述项目全部需求，不足部分将由公 司自筹解决。募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理。 1-1-5 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 8、上市地点：上海证券交易所。 9、承销方式：主承销商余额包销。 10、发行费用的分摊：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息 披露费、发行手续费等由公司承担。 11、决议有效期：公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 二、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票 的锁定期限自动延长至少 6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁定 期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。 3、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人担 任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后 6个月内，每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发 行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股 份转让的其他规定。 （二）持有公司股份的通美实业、美富咨询、美平咨询承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司 / 1-1-6 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司 /本企业直接或间接持有发 行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。在 延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司 /本企业直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司 /本企业直接或者 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。 （三）持有公司股份的其他自然人股东张伟、郝新新承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。 （四）其他持有公司股份的董事、高级管理人员韩丽娟、樊小龙、 于忠刚、乔明玉、赵爱香、何梅喜承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票 的锁定期限自动延长至少 6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁定 期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。 1-1-7 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 3、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人担 任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后 6个月内，每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发 行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董 事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （五）持有公司股份的监事崔欣、冯塔、司向阳承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人担 任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后 6个月内，每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发 行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董 事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 三、本次发行前持股 5%以上股东的持股与减持意向 （一）控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺： 如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价 （若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为的，则前述价格将进行相应调整），股份锁定期满后，本人届时将综合考 虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法 减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届 时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务；本人减持发行人股份 前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信 息披露义务。 1-1-8 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、 持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要 求执行。 （二）其他持股 5%以上股东承诺 其他持有公司5%以上股份的股东通美实业承诺：如本公司所持股票在上述 锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相 应调整），股份锁定期满后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持发行人股份。如本公司确定依法减持发行人股份的，将严格 按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减 持，并履行相应的信息披露义务；本公司减持发行人股份前，将提前三个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、 持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要 求执行。 其他视同持有公司 5%以上股份的股东张伟、郝新新承诺：如本人所持股票 在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格 将进行相应调整），股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排 等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法减持发行人股份的，将 严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行 减持，并履行相应的信息披露义务；本人减持发行人股份前，将提前三个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上 1-1-9 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、 持股、减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的 要求执行。 四、公司上市后三年内稳定股价的预案及具体措施 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，公司制订《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市后三 年内稳定公司股价的预案的议案》如下： （一）启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于公司最近一年末经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的，上述股票收盘价应做复权调整）， 且非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、实际控制人，董事（不含独立董 事，以下同）和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。 （二）责任主体 公司及控股股东、实际控制人，董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体， 负有稳定公司股价的责任和义务。 公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的，应要求拟聘的董事、 高级管理人员履行公司首次公开发行并上市时董事、高级管理人员做出的稳定公 司股价的承诺，并出具相关承诺函。 （三）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司回购股票； 2、公司控股股东、实际控制人增持 公司股票；3、董事、高级管理人员增持公司股票等方式。 选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件； 2、不能迫 使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1-1-10 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上 市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票； 2、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现 时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发 控股股东、实际控制人的要约收购义务。 （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。 3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满 足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条 件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件 或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 任一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 （四）实施公司回购股票的程序 1、启动程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会， 依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的 议案，公司股东大会对实施回购股票做出决议，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 2、每次回购履行期间：公司将在股东大会决议做出之日起6个月内回购股票。 1-1-11 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 3、每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的2%， 且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务 完成或解除，并在 2个交易日内公告股份回购情况报告书。（ 1）实际股份回购比 例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；（ 2）通过实施回购股票，公司股 票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产；（3） 若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 6、回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票 应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （五）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股 票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购 义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件 或公司股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持 公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已 高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件，控股股东、实际控制人将在公 司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案 并由公司公告。 2、每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制 人将在增持方案公告之日起 6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格 区间、期限实施增持。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供 1-1-12 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 资金支持。 3、每次增持比例：控股股东、实际控制人增持公司股份，每次增持比例不 低于公司总股本的2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东、实际控制 人本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（ 1）实 际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时；（ 2）通过增持公司股票，公 司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（ 4）继续增持股票将导致 控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实 施要约收购。 （六）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 1、启动程序： 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票 连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件并 且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发 董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股 东、实际控制人增持股票方案实施完成后10日内向公司提交增持公司股票的方案 并由公司公告。 2、每次增持履行期间：在增持公告后的 20个交易日内履行增持义务（如遇 交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持 义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。 3、每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份， 每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的30%，且增持后公司社会公众股 比例满足上市条件有关要求。 4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、 1-1-13 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 公司高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报 告书。（ 1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；（ 2）通过增持公司 股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股 净资产；（ 3）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 （4）继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且未计划 实施要约收购。 （七）发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关 于稳定股价的承诺 1、发行人承诺 （1）本公司将严格按照《稳定公司股价的预案》之规定全面且有效地履行、 承担本公司在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和责任。 （2）本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定公司股价的预案》之规 定全面且有效地履行、承担其在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和责任。 （3）若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会 指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉。 2、控股股东、实际控制人承诺 （1）本人将严格按照《稳定公司股价的预案》之规定全面且有效地履行、 承担本公司在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和责任。 （2）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定公司股价的预案》 之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和 责任。 （3）若本人未在增持义务触发之日起 5个交易日内提出具体增持计划，或未 按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人 所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将本人最近 一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采 取从之后发放现金股利中扣发，直至增持义务履行完毕为止。 1-1-14 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 3、董事、高级管理人员承诺 （1）本人将严格按照《稳定公司股价的预案》之规定全面且有效地履行、 承担本人在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和责任。 （2）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定公司股价的预案》 之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和 责任。 （3）若本人未在增持义务触发之日起 5个交易日内提出具体增持计划，或未 按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人 所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从未 能履行预案约定义务当月起，扣减本人每月薪酬的 50%，直至增持义务履行完毕 为止。 （4）触发股价稳定措施启动条件时，本人不得因为在股东大会审议稳定股 价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措 施。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人首次公开发行股票成功后，当年本公司每股收益、净资产收益率等指 标与上年同期相比，将会出现一定程度的下降。本公司将从以下几个方面入手， 不断提高本公司的收入和盈利水平，减少首次公开发行股票对本公司上述财务指 标的影响，提高投资者的投资回报。 （一）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使 用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外， 公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性， 挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率， 降低成本，提升公司的经营业绩。 1-1-15 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 （二）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的 使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会 指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管 理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使 用风险。 （三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司 的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前， 发行人拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项 目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风 险。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》（上市后适 用），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规 的规定和《公司章程（草案）》（上市后适用）的约定，在符合利润分配条件的 情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （五）发行人董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行承诺： 1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢 侈、不铺张浪费。 1-1-16 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，如中国证监会、证券交易所做出关于填补回报措施及 其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规 定的，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、关于首次发行股票并上市文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的相关承诺 （一）发行人承诺 公司承诺：本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司董事会将在证券监管部 门依法对上述事实做出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提 交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格 加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调整）。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者 资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华 人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 1-1-17 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关 法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）控股股东、实际控制人承诺 控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺：发行人招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促发行人回 购首次公开发行的全部新股，且购回已转让的原限售股份。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资 格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人 民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔 偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法 律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 若本人未履行上述承诺，自上述赔偿责任成立之日至依法赔偿损失的相关承 诺履行完毕，本人将停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东分红。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法 规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 1-1-18 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 若董事、监事、高级管理人员未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日至 依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东 分红（如有）。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 光大证券股份有限公司承诺：因光大证券股份有限公司为陕西美邦药业集团 股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 光大证券股份有限公司保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资 者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 2、会计师事务所的承诺 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为陕西美邦药业集团股份有 限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、律师事务所的承诺 国浩律师（上海）事务所承诺：本所为陕西美邦药业集团股份有限公司首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形， 对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投 资者损失。 4、评估机构的承诺 中水致远资产评估有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票并 1-1-19 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 上市出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。 七、未履行公开承诺的约束措施 （一）发行人关于未履行公开承诺的约束措施 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴。 （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更。 （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施 控股股东、实际控制人承诺： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1-1-20 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束 措施 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 1-1-21 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 （4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护公司投资者利益。 八、本次发行后公司的股利分配政策及分红回报规划 （一）本次发行后公司的股利分配政策 1、利润分配原则 公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司 的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资 产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 3、公司的利润分配期间 公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 1-1-22 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 行中期利润分配。 4、公司利润分配的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5、公司发放股票股利的条件 公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可 以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。 6、公司现金分红的条件 公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配 利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取 现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的 20%。 7、利润分配审议程序 （1）公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会 应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事 宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意 1-1-23 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通 知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （2）利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方 案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、利润分配政策的调整机制 （1）如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、 自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公 司可以对利润分配政策进行调整。 （2）公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有 关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事 会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3以上通过。 （3）董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中 小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调 整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 （4）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少 于当年实现的可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披 露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 1-1-24 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （二）公司未来分红回报规划（上市后未来三年） 为加强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性， 便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《陕西美邦药业集团股份有限 公司上市后三年股东分红回报规划》，在满足相关分红条件的前提下，同时保持 利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的 20%。 具体情况详见本招股说明书 “第十四节股利分配政策 ”之“三、发行后的股利 分配政策”之“（二）本次发行后的分红回报规划 ”。 九、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策 程序 经公司 2020年 8月 31日召开的 2020年第三次临时股东大会审议并通过， 本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东 共同享有。 十、请投资者阅读 “风险因素”章节全文，并提醒投资者特别 注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争风险 相对拜耳、杜邦等国际农化巨头，我国农药企业规模普遍偏小，行业集中度 较低，国内农药市场竞争较为激烈，公司面临行业内企业带来的竞争压力。如果 公司未来无法抓住行业整合的发展机遇、持续提升技术实力和企业规模，可能在 激烈的行业竞争中处于不利地位。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司原材料占产品成本比例较高，原材料又以各类农药原药为主。 受到市场供求变动影响，农药原药的价格可能存在一定波动，从而对公司经营业 绩产生影响。 1-1-25 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 由于公司主要原材料中原药、助剂等均为化工产品，受国际油价、环保政策 等多项外部因素影响，单独原材料波动对业绩影响较小，但由于公司产品品类众 多，所需原材料种类及金额较大，如果未来原材料价格发生较大波动，且公司无 法通过有效手段降低公司成本，则公司的盈利能力可能受到一定冲击，因此公司 面临一定的原材料价格波动风险。 （三）存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,448.08万元、 23,606.97万元和 27,796.54万元，占流动资产的比例分别为 61.56%、44.01%和45.86%，存货余额 较大。 报告期内，公司存货主要为正常生产所形成的半成品和库存商品，以及外购 原材料和包装物等。公司期末存货金额较大是由业务的季节性决定的，在销售淡 季公司会采购储备原材料，生产部分半成品或库存商品，提前为生产经营旺季做 准备。若未来由于市场需求变化、行业竞争加剧等因素导致产品销路不畅，将对 公司经营造成不利影响。 （四）新产品研发及登记不适应市场需求的风险 公司的农药制剂产品主要应用于农作物病虫害防治。农作物种类繁多、地域 分布广泛，未来受种植结构变化、极端天气发生、抗药性增强等因素综合影响， 病虫害种类、频率和严重程度可能存在较大的不确定性。因此，只有长期紧密跟 踪市场动态、产品种类丰富、产品质量可靠、研发能力出众的农药制剂企业，才 能持续提供药效可靠的产品。 根据《农药管理条例》，农药产品生产必须获得农药登记证。目前农药登记 需要经过多项严格的试验，需要投入大量的人力、物力和时间。当前农药制剂市 场竞争激烈，如果公司新产品研发失败无法获得农药登记证，或者登记产品不适 应市场需求，公司的经营情况将受到重大不利影响。 （五）业务季节性波动风险 农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、 广西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的 3至 9月，因 1-1-26 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 此公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点。报告期内，公司农药制 剂产品各年度上半年的营业收入占全年营业收入的比例平均在 70%左右。公司业 务年度结算一般在每年的 10月份启动，年底前统一结清上一业务年度款项。同 时，在经营旺季公司的应收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间有 所滞后，增加了公司在旺季时对流动资金筹集和管理的难度。公司业务的季节性 特征加大了公司短期资金管理的难度。 十一、发行人关于股权情况的承诺 发行人就股权情况出具承诺如下： 1、发行人自然人股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍 公民，非自然人股东均为依法设立且有效存续的有限公司和合伙企业。发行人股 东具有相关法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格，不存在法 律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。 2、发行人本次发行所聘用的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 3、发行人及股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2020年 12月 31日。发行人编制了 2021年度 上半年财务报表，申报会计师出具了容诚专字 [2021]230Z2182号审阅报告。根据 审阅报告，截至 2021年 6月 30日，公司的资产总额为 78,924.53 万元，负债总 额为 27,043.87 万元，归属于母公司股东权益为 51,880.66万元；2021 年 1-6月， 公司营业收入为 47,618.07万元，较上年同期增长 30.31%，营业利润为 8,009.87 万元，较上年同期增长 8.69%，归属于母公司股东的净利润 6,944.04万元，较上 年同期增长 8.90%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,835.29 万元，较上年同期增长 11.54%。 2021年 1-9月，公司预计实现营业收入 53,418.07万元，较上年同期增长 29.22%；归属于母公司股东的净利润 6,043.99万元，较上年同期增长 13.15%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,905.24万元，较上年同期增长 1-1-27 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 16.20%。 发行人自审计基准日至本招股说明书出具日经营状况良好，经营模式、采购 模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致业绩异常波动的重大不利因 素，亦不存在其他可能影响投资者判断的未披露的重大事项，主要财务信息已在 招股说明书披露。 1-1-28 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 目录 发行概况 .......................................................................................................................1 发行人声明 ...................................................................................................................4 重大事项提示 ...............................................................................................................5 一、本次发行的相关安排 ...................................................................................5 二、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ...................................6 三、本次发行前持股 5%以上股东的持股与减持意向 ....................................8 四、公司上市后三年内稳定股价的预案及具体措施 .....................................10 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .................................................15 六、关于首次发行股票并上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的相关承诺 .........................................................................................................17 七、未履行公开承诺的约束措施 .....................................................................20 八、本次发行后公司的股利分配政策及分红回报规划 .................................22 九、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序 .............25 十、请投资者阅读 “风险因素 ”章节全文，并提醒投资者特别注意 “风险因 素”中的下列风险 .......................................................................................................25 十一、发行人关于股权情况的承诺 .................................................................27 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .........................27 目录 ............................................................................................................................29 第一节释义 ...............................................................................................................34 第二节概览 ...............................................................................................................38 一、发行人简介..................................................................................................38 二、发行人控股股东和实际控制人简介..........................................................39 三、主要财务数据..............................................................................................39 四、本次发行情况..............................................................................................41 五、募集资金用途..............................................................................................41 第三节本次发行概况 ...............................................................................................43 一、本次发行的基本情况..................................................................................43 二、本次发行的当事人及相关机构..................................................................44 1-1-29 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 三、发行人与中介机构的关系..........................................................................46 四、本次发行有关重要日期..............................................................................46 第四节风险因素 .......................................................................................................48 一、经营风险 ....................................................................................................48 二、技术风险......................................................................................................51 三、税收政策优惠风险......................................................................................51 四、公司治理和内部控制风险..........................................................................52 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................53 一、发行人的基本情况......................................................................................53 二、公司的改制设立情况..................................................................................53 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况..............................................56 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性..........................................74 五、公司组织结构..............................................................................................76 六、公司控股子公司、参股公司及分公司基本情况......................................77 七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............84 八、发行人股本情况..........................................................................................91 九、公司员工及社会保障情况..........................................................................93 十、持股 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员 做出的重要承诺及其履行情况................................................................................108 第六节业务与技术 .................................................................................................109 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况................................................109 二、发行人所处行业的基本情况....................................................................112 三、发行人行业地位和竞争优势 ...................................................................134 四、发行人的主营业务情况 ...........................................................................140 五、发行人主要固定资产及无形资产 ...........................................................175 六、特许经营权 ...............................................................................................208 七、发行人生产技术与研发情况 ...................................................................208 八、境外经营情况 ...........................................................................................219 九、产品质量控制情况 ...................................................................................219 十、安全生产、环境保护情况 .......................................................................221 1-1-30 陕西美邦药业集团股份有限公司 招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................237 一、独立性情况................................................................................................237 二、同业竞争情况............................................................................................238 三、关联交易情况............................................................................................247 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .........................................268 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历................................268 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份 情况 ............................................................................................................................273 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况............274 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况........................277 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况........................278 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况............................279 第九节公司治理 .....................................................................................................281 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况....................................................................................................281 二、发行人近三年违法违规行为情况............................................................296 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况............................................297 四、发行人内部控制制度情况........................................................................297 第十节财务会计信息 .............................................................................................298 一、财务报表....................................................................................................298 二、审计意见及关键审计事项........................................................................308 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................310 四、主要会计政策和会计估计........................................................................311 五、主要税项....................................................................................................365 六、报告期内非经常性损益............................................................................367 七、最近一期末主要资产情况........................................................................367 八、最近一期末主要债项情况........................................................................370 九、股东权益变动情况....................................................................................371 十、现金流量情况............................................................................................374 十一、期后、或有、承诺事项及其他重要事项............................................374 1-1-31 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 十二、报告期内的主要财务指标....................................................................374 十三、资产评估及验资情况............................................................................375 第十一节管理层讨论与分析 .................................................................................376 一、公司财务状况分析....................................................................................376 二、盈利能力分析............................................................................................414 三、现金流量分析............................................................................................447 四、资本性支出的分析....................................................................................450 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................451 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................................................451 七、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施........................................................................................................................453 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况............................456 第十二节业务发展目标 .........................................................................................459 一、发行当年和未来两年的发展战略及业务发展目标................................459 二、实现发展目标的假设条件及实施发展计划所面临的主要困难............462 三、业务发展计划与现有业务的关系............................................................464 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用....................................464 第十三节募集资金运用 .........................................................................................465 一、募集资金运用概况....................................................................................465 二、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术之间的关系................466 三、募集资金投资项目实施的必要性与可行性............................................467 四、环境友好型农药制剂生产基地技术改造项目........................................471 五、综合实验室建设项目................................................................................476 六、营销网络体系建设项目............................................................................482 七、企业信息化建设项目................................................................................485 八、补充流动资金............................................................................................488 九、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响........................489 第十四节股利分配政策 .........................................................................................492 一、发行人报告期内的股利分配政策............................................................492 二、发行人报告期内股利分配情况................................................................492 1-1-32 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 三、发行后的股利分配政策............................................................................492 四、本次发行前滚存利润的分配政策............................................................497 第十五节其他重要事项 .........................................................................................498 一、有关信息披露和投资者关系的负责部门和负责人................................498 二、重要合同....................................................................................................498 三、对外担保情况............................................................................................504 四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项............................................504 五、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项....................................................................505 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况....505 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................506 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................506 二、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................507 三、发行人律师声明 .......................................................................................510 四、审计机构声明 ...........................................................................................511 五、验资复核机构声明 ...................................................................................513 六、资产评估机构声明 ...................................................................................514 附件一：专利 ...................................................................................................515 附件二：商标 ...................................................................................................525 附件三：农药登记证与质量标准 ...................................................................642 附件四：肥料登记证与产品质量标准 ...........................................................678 附件五：发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对 外投资的企业情况 ...................................................................................................681 1-1-33 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 普通术语 发行人、本公司、公司、 美邦药业 指陕西美邦药业集团股份有限公司 美邦有限指陕西美邦农药有限公司，发行人前身 蒲城美邦指陕西蒲城县美邦农药有限公司，发行人前身美邦有限曾用名 汤普森指陕西汤普森生物科技有限公司，发行人全资子公司 亿田丰指 陕西亿田丰作物科技有限公司，曾用名 “陕西韦尔奇作物保护 有限公司 ”，发行人全资子公司 韦尔奇指陕西韦尔奇作物保护有限公司 诺正生物指陕西诺正生物科技有限公司，发行人全资子公司 美邦农资指陕西美邦农资贸易有限公司，发行人全资子公司 农盛和指陕西农盛和作物科学有限公司，发行人全资子公司 领旗保护指陕西领旗作物保护有限公司，发行人全资子公司 诺正农化指陕西诺正农化科技有限公司，发行人全资子公司 联邦检测指陕西联邦检测技术有限公司，发行人全资子公司 亚太检测指陕西亚太检测评价有限公司，发行人全资子公司 出发点指陕西出发点作物技术有限公司，发行人全资子公司 通美实业指陕西通美实业有限公司 美富咨询指陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 美平咨询指陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 汇合生物指陕西汇合生物科技有限公司 诺普信指深圳诺普信农化股份有限公司 海利尔指青岛海利尔药业集团股份有限公司 先达股份指山东先达农化股份有限公司 国光股份指四川国光农化股份有限公司 丰山集团指江苏丰山集团股份有限贵公司 凯恒农业指蒲城凯恒农业科技服务有限公司 蒂塔莱指广州蒂塔莱国际贸易有限公司 聚盈丰指陕西聚盈丰生物科技有限公司 陕西新天地指陕西新天地固体废物综合处置有限公司 1-1-34 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 西安尧柏指西安尧柏环保科技工程有限公司 股东大会指陕西美邦药业集团股份有限公司股东大会 董事会指陕西美邦药业集团股份有限公司董事会 监事会指陕西美邦药业集团股份有限公司监事会 公司章程指《陕西美邦药业集团股份有限公司公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《农药管理条例》 /新 管理条例 指《农药管理条例》（国务院令第 677号） 《农药生产许可管理 办法》 指《农药生产许可管理办法》（农业部令〔 2017〕4号） 《农药经营许可管理 办法》 指《农药经营许可管理办法》（农业部令〔 2017〕5号） 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 农业部、农业农村部指中华人民共和国农业农村部 环境保护部、生态环境 部 指中华人民共和国生态环境部 应急管理部指中华人民共和国应急管理部 主承销商、保荐人、保 荐机构、光大证券 指光大证券股份有限公司 申报会计师、容诚会所指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律所指国浩律师（上海）事务所 评估师、中水致远指中水致远资产评估有限公司 本次发行指本次公开发行 3,380万股人民币普通股，每股面值 1元 报告期、最近三年指 2018年、2019年及 2020年 元/万元/亿元指人民币元 /万元/亿元 专业释义 农药指 用于预防、控制危害农业、林业的病、虫、草、鼠和其他有 害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来 源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物 及其制剂。 农药中间体、中间体指 精细化工产品的一种，是一种将两种或两种以上物质结合在 一起的中间介质，是生产农药的中间材料。 农药原药、原药指 由专门的化工厂生产合成的农药统称原药，它含有高含量的 农药活性成分和少量相关杂质，一般不能直接使用，需要加 工成各种类型的制剂才能使用。 1-1-35 陕西美邦药业集团股份有限公司招股说明书 农药制剂、制剂指 是各种农药加工品的总称，是在农药原药基础上，加入适当 的辅助剂（如溶剂、乳化剂、润湿剂、分散剂等），通过加 工、生产制得的具有一定形态、组成及规格的产品，可销售 给客户使用。农药制剂的名称一般由含量、农药化学名称和 剂型名称三部分组成。 农药助剂、助剂指 在农药剂型的加工和施用中，使用的各种辅助物料的总称， 虽然是一类助剂，其本身一般没有生物活性，但是在剂型配 方中或施药时是不可缺少的添加物。 杀菌剂指用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药。 杀虫剂指用于防治作物害虫的药剂。 除草剂指用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂。 植物生长调节剂、调节 剂 指 对植物的生长、发育起调节作用的农药，具有延缓植物生长， 抑制茎秆伸长，缩短节间、促进植物分蘖、增加植物抗逆性 能，提高产量等效果。 业务年度指 农药企业与下游客户根据农业生产的季节特点制定的业务结 算年度，一般为第一年 10月至次年 10月，海南地区一般为 第一年 6月至次年 6月。 冬储指 农药企业根据农业生产的季节特点及行业惯例，一般在下半（未完）  |